Document

（计划中定义的 “参与者”）绩效份额奖励（“奖励”），但须遵守本奖励证书和经修订和重述的公司2022年长期激励计划（“计划”）的条款。本奖励证书中使用的没有定义的大写术语将具有计划中规定的含义。

1.绩效股份单位的归属。除非第 5 (b) 或5 (c) 节另有规定，否则绩效股份单位（以及与第 4 节规定的此类绩效股份单位相关的任何视同股息）将归属和赚取，具体取决于公司实现下文概述的绩效目标（“绩效目标”）以及参与者在归属日之前继续在公司或其子公司工作。董事会（“董事会”）的公司薪酬委员会（“委员会”）将决定绩效目标是否已实现。除非第 5 (b) 或 5 (c) 节另有规定，否则参与者获得的绩效份额单位数量将由委员会在适用的绩效期结束后根据适用的绩效目标的实现水平确定，详见附录 A、B 和 C，条件是在归属日之前继续就业。

(a) 每个绩效期结束后，委员会将确定该绩效期的绩效目标是否已实现，以及该绩效期的绩效目标水平，委员会将确定在该绩效期内可能获得的绩效份额单位数量（如果有）。除非第 5 (b) 和5 (c) 节另有规定，否则绩效份额单位的数量将根据以下指导方针实现绩效目标的程度以及参与者在归属日之前的持续就业情况而定。在任何情况下，绩效份额单位的派息均不得超过绩效份额单位目标数量的200％。

4.绩效股票单位的分红。在从奖励之日到普通股发行期间，参与者将获得等同于奖励日之后应付的每笔现金股息的视同股息（“视同股息”），就像参与者在支付股息的记录之日是普通股的记录持有人，等于本奖励所代表的目标绩效股单位数量（如下句所述）证书。视同股息将转换为额外的绩效股份单位，四舍五入至最接近的整数，方法是将认定股息除以支付与之相关的现金分红之日一股普通股的公允市场价值。公司将建立簿记记录，以核算应记入参与者的视同股息和其他绩效股份单位。以视同股息为代表的额外绩效股份单位必须遵守与其他绩效份额单位相同的归属和绩效要求，包括但不限于实现适用的绩效目标的要求。根据第 3 节，在计算适用的业绩期内获得的绩效份额单位数量之前，将视同股息添加到绩效股份单位的目标数量中。

(a) 一般而言。在不违反下文第 5 (b) 和 5 (c) 节的前提下，如果参与者在归属日期之前出于任何原因（无论是自愿还是非自愿）不再是公司及其子公司的员工，则该奖励将被立即不可撤销地没收。

(b) 退休、死亡或残疾。尽管有上述规定，如果参与者因死亡、退休或残疾而离职，并且此类事件发生在奖励之日或之后，但在归属期结束之前，则参与者将有权在归属期结束后获得按比例分配的奖励，但前提是绩效目标已实现。这种比例将通过将参与者本应获得的绩效份额单位数乘以分数来确定，其分子等于 _______ 到因死亡、退休或残疾而离职之日之间经过的天数，分母将为 _________。

(i) 如果公司不是幸存实体的控制权变更，则该奖励将被视为在控制权变更之日之前按目标或实际业绩中较高者获得，该奖励将在控制权变更之日尚未完成的任何业绩期内获得，（下文所述除外）该绩效期和任何先前完成的业绩期的所得绩效份额单位将取而代之的是普通股的绩效份额单位幸存实体（“替代绩效份额单位”）。替代绩效股份单位的数量将根据控制权变更之日公司普通股的公允市场价值除以该日幸存实体普通股的公允市场价值来计算。

(ii) 尽管有上述规定，但如果出于任何原因没有发行替代绩效股份单位，或者如果存续实体的普通股在控制权变更之日未公开交易，则在控制权变更发生时，所有绩效股份单位将被视为在控制权变更之日之前的目标或实际业绩发生时获得和归属，而控制权变更之日为止的任何业绩期截至控制权变更之日已完成，以及 (ii) 在根据之前完成的任何绩效期的绩效获得的金额。

(iii) 除非参与者在归属日之前继续在公司、子公司或公司的继任者或子公司继续工作，否则参与者获得此类替代绩效股份单位的权利不会归属，除非第 5 (b) 节、第 5 (c) (ii) 节或以下句子另有规定。尽管有上述规定，如果参与者 (x) 在控制权变更时或之后、归属日之前与公司或幸存实体非自愿离职，或者 (y) 在控制权变更时或之后以及归属日（无论哪种情况都是 “CIC 终止”）之前出于正当理由自愿离职，则在归属日之前继续雇用的要求将被免除，参与者将被视为已获得替代绩效的支付离职之日的股份单位。本奖励证书的条款和规定在签发后将继续适用于替代绩效股份单位。

6.转让限制。参与者不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置本奖项下的任何权利，任何此类声称对绩效股份单位或本奖项下其他权利的出售、转让、质押、抵押或其他处置均无效，不可对公司执行，并将导致此类奖励和权利立即被没收。尽管有上述规定，参与者仍可按照委员会规定的方式，指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得与奖励有关的任何普通股。

(ii) 如果参与者因退休、死亡、残疾或CIC终止而离职，则在控制权变更构成经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）（“409A CIC”）第409A条所指的 “控制权变更事件” 之际或两年内，将向参与者支付既得绩效份额单位的款项在离职后的六十 (60) 天内，但前提是

下文第8节。如果参与者因退休、死亡或残疾而离职，而构成409A CIC的控制权变更随后在归属日之前发生，则根据第5（b）条归属的任何PSA都将在控制权变更时支付。如果参与者因退休、死亡或残疾而离职，并且不构成409A CIC的控制权变更随后在归属日期之前发生，或者如果离职发生在409A CIC两年以上，并且如果守则第409A条要求，将在日历年_________支付款项。

(iii) 根据第5 (c) 条，既得绩效股份单位的支付将以普通股形式支付。已发行的股票数量将四舍五入至下一个整数股份，公司将以账面记账形式发行以参与者的名义或以参与者的法定代表人、受益人或继承人的名义注册的股票，视情况而定，普通股的数量等于既得绩效股份单位的数量。

(iv) 公司将采取其认为适当的行动，确保预扣或向参与者收取所有适用的联邦、州、地方或国外的工资税、预扣税、所得税或其他税。根据本计划的条款，委员会特此确认，参与者可以选择履行参与者在绩效股份单位归属后收到普通股所产生的联邦、州、地方和国外预扣税义务，方法是：(i) 向公司交付支票或汇票，金额等于公司确定履行其最低预扣税义务（或其他此类税率）所需的联邦、州、地方或外国税款已获得肯定批准委员会），或（ii）让公司预扣以其他方式交付的部分普通股，其公允市场价值等于公司确定履行其最低预扣税义务（或委员会肯定批准的其他预扣税率）所需的联邦、州、地方或外国税款。公司不会交付任何部分普通股，而是将要交付的普通股数量四舍五入到下一个整数。根据公司制定的程序，参与者的选择必须在绩效股份单位产生任何此类预扣义务之日或之前作出。如果参与者未能及时做出选择，公司将有权扣留部分普通股，否则将交割，其公允市场价值等于公司确定履行此类税收的最低预扣义务所需的金额。

8.遵守《守则》第 409A 条的规定。本奖项旨在符合《守则》第 409A 条的要求或豁免，并将作出相应解释。如果支付本奖励的分配代表《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿”，则此类分配将符合《守则》第 409A 条的适用要求，包括但不限于要求向属于《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工” 的参与者进行分配，这是因为特定员工的离职在离职之日后六 (6) 个月之前，不得离职。如果根据《守则》第409A条延迟了此类分配，则将在六个月期限结束后的三十（30）天内支付分配。如果参与者在这六个月内死亡，则任何延期的款项应在参与者去世后的九十 (90) 天内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款的日历年度。

“原因” 是指 (i) 参与者采取的一项或多项个人不诚实行为，意图以牺牲公司为代价使参与者个人大量致富；(ii) 参与者故意、故意和持续未能为公司实质性履行与参与者工作职位相关的正常重要职责，这些职责在收到公司书面通知后的合理时间内得不到补救，(iii) 参与者违反任何公司的政策，包括但不限于有关性骚扰、内幕交易、保密、不披露、不竞争、不贬低、药物滥用和利益冲突的政策以及公司任何其他书面政策，违反这些政策可能会导致参与者被解雇；或 (iv) 参与者被判犯有重罪。

“正当理由” 是指 (i) 参与者的基本工资大幅减少，或 (ii) 参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化（为此，要求参与者在距离参与者先前提供服务的地点不到四十 (40) 英里的地点提供服务不被视为重大变化）。为了使解雇是有正当理由的，在上述第 (i) 或 (ii) 条所列任何事件发生后的九十 (90) 天内，(x) 参与者必须向公司发出书面通知，说明他/她打算出于正当理由终止雇佣关系的事实和情况，(y) 公司无法纠正此类事实以及发出此类通知后三十 (30) 天内的情况公司的参与者，以及 (z) 参与者必须在该三十 (30) 天治疗期到期后的三十 (30) 天内离职。

通过我在下面的签名，我特此确认在上述日期收到本奖励证书，该证书是根据本计划的条款和条件签发给我的。我进一步承认，我审查了本计划，并同意遵守奖励证书和计划的所有条款和条件。