格拉特费尔特公司
限制性股票单位奖励证书
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奖项编号：_____-RSU-01 获奖日期：______________
限制性股票单位数量：______________
归属时间表：
这证明宾夕法尼亚州的一家公司 Glatfelter Corporation（以下简称 “公司”）在上述授予日期已授予：
姓名
（“参与者”）在上面标有 “限制性股票单位数量” 的空白处获得该数量的限制性股票单位（“RSU”）的奖励（“奖励”），每个限制性股票单位代表获得一股公司普通股（“普通股”）的权利，但须遵守本奖励证书和经修订和重述的公司 2022 年长期激励计划中包含的条款和条件（“计划”）。如果本计划的条款与本奖励证书之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。此处未定义的任何大写术语将具有本计划中规定的含义。
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1. 参与者对限制性股票单位的权利。
(a) 没有股东权利。根据本奖项授予的限制性股票单位现在和将来都不会赋予参与者获得普通股持有人的任何权利。根据第2、3、4或7条，在权利归属之日之前，参与者对限制性股票单位的权利将随时被没收。
(b) 等值股息。从奖励之日到根据第1（c）条发行普通股期间，参与者将获得等同于奖励日之后应付的每笔现金股息的视同股息（“视同股息”），就像参与者在支付股息的记录日是等于本奖励证书所代表的限制性股票数量的普通股记录持有人一样。那个
视同股息将转换为额外的限制性股票，四舍五入至最接近的整数，方法是将视同股息除以支付与之相关的现金分红之日一股普通股的公允市场价值。公司将建立簿记记录，以核算应计入参与者的视同股息和额外限制性股票。以视同股息为代表的额外限制性股票单位必须遵守与奖励相同的归属要求。
(c) 限制性股票单位的转换；普通股的发行。
(i) 根据第2、3、4或7条，在限制性股票单位归属之日之前，不会向参与者发行普通股。本第 1 (c) 节或根据本节采取的任何行动均不得解释为创建任何形式的信托。根据第2、3、4或7条进行归属后，公司将在归属之日后的三十 (30) 天内（根据第6（a）条）安排发行等于既得限制性股票单位数量的普通股股数。
(ii) 尽管协议中有任何相反的规定：如果参与者因退休、死亡、残疾或CIC终止（定义见下文）而离职，则在每种情况下，在构成守则第409A条（“409A CIC”）所指的 “控制权变更事件” 的控制权变更时或两年内，将向参与者支付既得限制性股的款项离职后六十 (60) 天，但须遵守下文第 6 (a) 节。如果参与者因退休而离职，并且随后在最终归属日之前发生了构成409A CIC的控制权变更，则根据第4（c）条归属的任何限制性股票单位都将在控制权变更时获得支付。如果控制权变更不构成 409A CIC，或者如果离职发生在 409A CIC 两年以上，并且如果《守则》第 409A 条有要求，则将在控制权没有变更的情况下本应付款的日期付款。
2.归属。
(a) 除第 4 (b) 或 4 (c) 节另有规定外，限制性股票单位将在以下日期归属；前提是参与者在以下适用日期（均为 “归属日期”）继续受雇于公司：
除第3、4或7节另有规定外，如果参与者在适用的归属日之前离职，则未归属的限制性股票单位将在事件发生后被没收，也不会向参与者发行普通股。
(b) 限制性股票单位的归属是累积性的，但不得超过限制性股票单位的100％。如果上述附表或第 3 节的规定产生分数单位，则归属的 RSU 数量应四舍五入到最接近的整数单位，但不得超过 RSU 的 100%。
3.控制权变更后在分离时提前归属。尽管有第 2 节和第 4 (c) 节中包含的归属条款，但受此处规定的其他条款和条件的约束，包括第 7 节，并且参与者必须立即受雇于公司
在控制权变更之前（如下所定义），如果参与者 (i) 公司非自愿离职，或者 (ii) 出于正当理由自愿离职，在每种情况下，在控制权变更时或之后，在最终归属日期（无论哪种情况下，都是 “CIC 终止”）之前，所有未归属的限制性股都将完全归属。
4. 离职时没收或提前归属。
(a) 一般离职。如果在根据第 2 节归属限制性股票单位之前，参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因（自愿或非自愿）在公司或其任何子公司离职，则任何未归属的限制性股票单位将被立即不可撤销地没收。
(b) 死亡或伤残。如果参与者在此类事件发生前夕受雇于公司，则在参与者死亡或残疾（无论是否离职）时，所有未归属的限制性股票单位都将完全归属。
(c) 退休后归属。如果参与者在最终归属日之前因退休而离职，则未归属的限制性股票将在退休之日之后的下一个归属日归属，该金额应通过将限制性股票的数量乘以分数来确定，其分子是从 (i) 奖励日期到 (ii) 退休之日开始的天数，分母为即 _____，减去截至退休之日根据第 2 (a) 条归属的 RSU，四舍五入到最接近的整数单位，不考虑继续服役的情况。对根据本第4（c）条归属的所有限制性股票单位的限制将在退休之日之后的下一个归属日失效，并根据第1（c）条在该归属日之后支付。除非第 3 条适用，否则任何未归属的 RSU 应在退休之日起被没收并停止未偿还。
5.转让限制。参与者不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置限制性股票单位和奖励项下的任何权利，任何此类所谓的出售、转让、转让、质押、抵押或其他处置限制性股票或奖励下的其他权利均无效，不可对公司执行，并将导致此类限制性股票和权利立即被没收。尽管有上述规定，参与者仍可按照薪酬委员会规定的方式，指定一名或多名受益人行使参与者的权利，并在参与者去世后获得已发行的任何普通股或为限制性股票单位支付的任何现金。
6.税务事项；遵守《守则》第 409A 条。
(a) 如上所述，分配普通股以支付限制性股票，这是《守则》第 409A 条所指的 “延期补偿”，将符合《守则》第 409A 条的适用要求，包括但不限于根据规定向属于《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工” 的参与者进行分配雇员的离职日期不得在离职之日后的六 (6) 个月之前离职。如果根据《守则》第409A条延迟了此类分配，则将在六个月期限结束后的三十（30）天内支付分配。如果参与者在这六个月内死亡，则任何延期的款项应在参与者去世后的九十 (90) 天内支付。在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定付款的日历年度。
(b) 为了遵守所有适用的联邦、州和地方税收法律或法规，公司可以采取其认为适当的行动，确保向参与者预扣或收取所有适用的联邦、州和地方工资税、预扣税、所得税或其他税。
(c) 公司将采取其认为适当的行动，确保向参与者预扣或收取所有适用的联邦、州、地方或外国税款。根据本计划的条款，委员会特此确认，参与者可以选择履行参与者在RSU归属后收到普通股所产生的联邦、州、地方和国外预扣税义务，方法是：(i) 向公司交付一张应付给公司的支票或汇票，金额等于公司为履行其预扣义务而必须预扣的联邦、州、地方或外国税款，或 (ii) 以其他方式让公司扣留部分普通股交付的公允市场价值等于公司为履行其最低预扣义务（或委员会肯定批准的其他预扣税率）而必须预扣的联邦、州、地方或外国税款的金额。公司不会交付任何部分普通股，而是将要交付的普通股数量四舍五入到下一个整数。根据公司制定的程序，参与者的选择必须在限制性股票单位产生任何此类预扣义务之日或之前作出。如果参与者未能及时做出选择，公司将有权扣留部分普通股，否则将交割，其公允市场价值等于公司对此类税收的最低预扣义务金额。
7。控制权变更。如果控制权变更，公司的股票不再是存活实体的股票，公司将促使存续实体发行替代限制性股票（“替代限制性股票”）。将发行的替代限制性股票单位的数量将根据控制权变更之日公司普通股的公允市场价值除以该日幸存实体普通股的公允市场价值来计算。如果出于任何原因没有发行此类替代限制性股票，或者如果存续实体的普通股在控制权变更之日未公开交易，那么，尽管有第3节的规定，所有限制性股票单位都将在控制权变更发生后全额归属。本证书的条款和规定在签发后将继续适用于替换 RSU，包括但不限于第 3 节。
8。杂项。
(a) 该奖项不赋予参与者任何与公司或其子公司继续保持任何关系的权利，也不会以任何方式干涉公司随时终止此类关系的权利。
(b) 在公司可能确定适用的任何联邦或州证券法律、规章或法规或其他法律或规则（包括任何证券交易所的规则）的要求得到满足之前，公司无需在任何限制性股票单位的归属或限制失效后交付任何普通股。
(c) 本奖项下的所有分配均应遵守任何适用的回扣或补偿政策、内幕交易政策、禁止质押或套期保值普通股的政策以及董事会可能不时实施的其他政策。
(d) 由公司执行的奖项及其所有条款的原始记录将由公司存档。如果其中包含的条款之间存在任何冲突
奖励证书和公司持有的原始记录中包含的条款，以公司持有的原始记录的条款为准。
9。定义。
(a) “董事会” 将具有计划中规定的含义。
(b) “原因” 是指 (i) 参与者采取的一种或多种个人不诚实行为，意图以牺牲公司为代价使参与者个人大量致富；(ii) 参与者故意、故意和持续未能为公司实质性履行与参与者工作职位相关的正常重要职责，这些职责在收到公司书面通知后的合理时间内得不到补救，(iii) 违规行为公司任何政策的参与者，包括但不限于、有关性骚扰、内幕交易、保密、不披露、不竞争、不贬低、药物滥用和利益冲突的政策以及公司任何其他书面政策，违反这些政策可能会导致参与者被解雇；或 (iv) 参与者被判犯有重罪。
(c) “控制权变更”。将具有计划中规定的含义。
(d) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
(e) “委员会” 的含义载于《计划》。
(f) “残疾” 的含义将在计划中规定。
(g) “公允市场价值” 将具有本计划中规定的含义。
(h) “正当理由” 是指参与者控制权变更雇佣协议中定义的 “正当理由”，适用于受该协议约束的参与者；否则，“正当理由” 将意味着 (i) 参与者的基本工资大幅减少，或 (ii) 参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化（为此，要求参与者在少于四十（40）的地点提供服务) 距离参与者先前提供服务的地点的英里将不予考虑实质性的变化。为了使解雇是有正当理由的，在上述第 (i) 或 (ii) 条所列任何事件发生后的九十 (90) 天内，(x) 参与者必须向公司发出书面通知，说明他/她打算出于正当理由终止雇佣关系的事实和情况，(y) 公司无法纠正此类事实以及发出此类通知后三十 (30) 天内的情况公司的参与者，以及 (z) 参与者必须在该三十 (30) 天治疗期到期后的三十 (30) 天内离职。
(i) “退休” 是指员工在年满六十五 (65) 岁时或之后，或者在年满五十五 (55) 岁时或之后从公司和所有关联公司的工作中退休，至少服务十年。
(j) “离职” 的含义见本计划。
该证书附有计划副本。
GLATFELTER 公司
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通过我在下面的签名，我特此确认在上述日期收到本奖励证书，该证书是根据本计划的条款和条件签发给我的。我进一步承认，我审查了本计划，并同意遵守奖励证书和计划的所有条款和条件。
签名：日期：
姓名
