修订和重述了 FIVE9, INC. 的章程附录 3.1。
目录第 i 条股东... 1 1.1 会议地点... 1 1.2 年会... 1 1.3 特别会议... 1 1.4 会议通知... 1 1.5 投票名单... 1 1.6 法定人数... 2 1.7 休会... 2 1.8 代理... 2 1.9 会议行动... 3 1.10 股东业务通知和提名... 3 1.11 会议的进行。... 9 第二条董事... 10 2.1 一般权力... 10 2.2 人数、选举和资格... 10 2.3 董事会主席；董事会副主席... 10 2.4 董事类别... 10 2.5任期... 11 2.6 法定人数... 11 2.7 会议行动... 11 2.8 撤职... 11 2.9 空缺... 11 2.10 辞职... 11 2.11 例会... 11 2.12 特别会议... 11 2.13 特别会议通知... 12 2.14 会议通信设备会议... 12 2.15 同意行动... 12 2.16 委员会... 12 2.17 董事薪酬... 12 2.17 董事薪酬... 12
目录（续）第二页第三条主席团成员... 13 3.1 标题... 13 3.2 选举... 13 3.3 资格... 13 3.4 任期... 13 3.5 辞职和免职... 13 3.6 空缺... 13 3.7 总裁；首席执行官... 13 3.8 副总裁/其他官员... 14 3.9 秘书和助理秘书... 14 3.10 财务主管和助理财务主管... 14 3.11 工资... 15 3.12 权力下放... 15 第四条CAPITAL STOCK... 15 4.1 发行股票... 15 4.2 股票证书；无凭证股票... 15 4.3 转让... 16 4.4 证书丢失、被盗或销毁... 16 4.5 记录日期... 16 4.6 法规... 17 第五条一般规定... 17 5.1 财政年度... 17 5.2公司印章... 17 5.3 豁免通知... 17 5.4 证券投票... 17 5.5 权威证据... 17 5.6 公司注册证书... 18 5.7 可分割性... 18 5.8 代词... 18 5.9 通知方式... 18
目录（续）第 iii 页 5.10 电子传输... 18 5.11 联邦论坛选择... 18 第六条修正案... 19 第七条赔偿和晋升... 19 7.1 在诉讼、诉讼或诉讼以外的诉讼、诉讼或诉讼中获得赔偿的权力由公司或根据公司的权利... 19 7.2 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力... 19 7.3 赔偿授权... 20 7.4 善意定义... 20 7.5 索赔人的权利Bring suit... 20 7.6 预付费用... 21 7.7 赔偿和预支的非排他性... 21 7.8 保险... 21 7.9 某些定义... 21 7.10 生存补偿和预支费用... 22 7.11 赔偿限制... 22 7.12 合同权利... 22
第一条股东1.1会议地点。所有股东会议均应在Five9, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）、董事会主席或首席执行官不时指定的地点（如果有）举行，如果没有这样指定，则在公司的主要办公室举行。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 211 (a) 条，董事会可自行决定不得在任何地方举行会议，而只能通过远程通信方式举行会议。1.2 年会。年度股东大会应在董事会、董事会主席或首席执行官指定的日期和时间举行，以选举接替任期届满的董事的董事，以及处理可能适当提交会议的其他业务（该日期不应是会议举行地点（如果有的话）的法定假日）。董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。1.3 特别会议。董事会、董事会主席或首席执行官可随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，任何其他人不得召集。董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。在任何股东特别大会上交易的业务应仅限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。为避免疑问，不得允许股东提议将业务提交股东特别大会。1.4 会议通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每次股东大会，无论是年度还是特别会议，均应以第5.9节或DGCL允许的形式向截至确定有权获得会议通知的股东的记录之日起不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出通知。所有会议的通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理股东可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）。此外，特别会议的通知还应说明召开会议的目的。1.5 表决名单。公司应在每次股东大会前至少十 (10) 天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十 (10) 天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示地址每位股东以及以每位股东的名义注册的股票数量。出于与会议有关的任何目的，此类名单应在会议前至少十 (10) 天内向任何股东开放：(a) 在合理可及的条件下
2 电子网络，前提是获得此类名单所需的信息在会议通知中提供，或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保只有股东才能获得此类信息。除非法律另有规定，否则名单应假定确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股份数量。1.6 法定人数。除非法律另有规定、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司已发行和流通并有权在会议上投票的股本中拥有多数表决权的持有人，亲自出席，以董事会自行决定授权的方式通过远程通信出席，或由代理人代表，应构成业务交易的法定人数；但是，如果法律要求一个或多个类别或一系列股本进行单独表决或公司注册证书，拥有公司已发行和流通并有权就此类事项进行表决的此类或类别或系列股本的多数表决权持有人，亲自出席，以董事会自行决定授权的方式通过远程通信出席，或由代理人代表，构成有权就此类事项的表决采取行动的法定人数。会议一旦确定法定人数，则不得因撤回足够的选票而使法定人数少于法定人数而被打破。1.7 休会。任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，均可不时延至任何其他时间和任何其他地点，由会议主席根据本章程举行股东大会，如果会议主席指示进行表决，则由出席会议或派代表出席会议并有权就此进行表决的股东会议，尽管少于法定人数。当会议延期到其他地点、日期或时间时，如果以DGCL第222条（或任何后续条款）允许的方式提供了延期会议的地点（如果有）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席该延期会议并投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。如果休会后，为休会确定有权投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应将确定有权获得延期会议通知的股东的记录日期与确定有权在延期会议上投票的股东的日期相同或更早的日期作为确定休会日期，并应在规定的记录日期向每位登记在案的股东发出延会通知该延期会议。在延期会议上，公司可以交易在原始会议上可能已交易的任何业务。1.8 代理。有权在股东大会上投票的每位记录在案的股东可以亲自投票（包括通过远程通信（如果有的话），股东可以被视为亲自出席该会议并投票），也可以授权他人通过以适用法律允许的方式执行或传送的代理人为该股东投票。除非委托书明确规定了更长的期限，否则自执行之日起三年后，不得对任何此类委托进行表决。如果代理人声明其不可撤销，并且仅限于其具有足够的权益，则该代理人是不可撤销的
3 支持不可撤销权力的法律。股东可以撤销任何不可撤销的委托书，方法是出席会议并亲自投票，或者按照公司最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件的封面上向公司秘书送交公司秘书（副本通过电子邮件发送至 [__]) 撤销委托书或注明日期较晚的新委托书。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，代理卡应留给董事会专用。1.9 会议上的行动。当任何会议达到法定人数时，除股东在该会议上表决的董事选举外，任何其他事项均应由拥有出席会议或代表的所有股票的持有人投票的多数票的股票持有人投票决定，并就该事项投赞成票或反对票（或者如果有两（2）个或更多类别或系列的股票作为单独的类别进行投票，那么对于每个此类类别或系列来说，多数票的持有者在出席会议或代表出席会议并对该问题投赞成票或反对票的该类别或系列股票的投票权），除非适用的法律、适用于公司或其证券的法规、适用于公司或其证券的任何证券交易所的规章制度、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决，在这种情况下，这种不同的投票应是对该问题的适用表决。在股东大会上投票不必采用书面投票。在所有达到法定人数的董事选举的股东大会上，所投的多数票应足以选出。1.10 股东业务和提名通知。(A) 年度股东大会。(1) 提名候选人参加董事会选举以及其他需要股东考虑的事项提名只能在年度股东大会上提出：(a) 根据公司的会议通知（或其任何补编），(b) 由董事会或其任何委员会的指示提名，或 (c) 由公司任何登记在案的股东大会上提出在本第 1.10 节规定的通知送达公司秘书时，公司的公司的主要执行办公室，如公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件封面所述（副本通过电子邮件发送至 [__]），在年会举行时是公司的登记股东，有权在年会上投票（如果是提名，则有权在年度会议上就此类选举进行投票），并且符合本第 1.10 节规定的通知程序。(2) 股东根据第 (c) 款将任何提名或其他事务妥善提交年会 (A) (1) 在本第 1.10 节中，股东必须以适当的形式及时以书面形式发出通知，根据本第 1.10 节，向公司秘书提出，任何此类拟议事务（提名候选人参加董事会成员的提名除外）都必须构成股东采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应按照公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件的封面上所述，送交公司主要执行办公室的公司秘书（副本通过电子邮件发送至 [__]）不迟于第九十（90）天营业结束，也不得早于上一年年度年会一周年之前的第一百二十（120）天营业结束时
4 次会议（但是，如果年会的日期在该周年纪念日之前三十（30）天以上或超过七十（70）天，则股东的通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束时发出，也不得迟于该年会前第九十（90）天营业结束之日年度会议或首次公开发布此类会议日期之后的第十（10）天公司）。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年会均不得开始如上所述发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。股东可以提名参加年会选举的被提名人人数（或者如果股东代表关联人发出通知，则股东可以代表该关联人提名参加年会选举的被提名人人数）不得超过该年会上当选的董事人数。如公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件封面所述，股东的通知必须发送给公司主要执行办公室的公司秘书（副本通过电子邮件发送至 [__]) 并以书面形式列出：(a) 关于股东或关联人提议提名参选董事的每个人；(i) 如果该拟议被提名人是关联人，则根据本句 (c) 款在该通知中必须列出的与该被提名人有关的所有信息；(ii) 在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的所有信息在竞选中，或者以其他方式要求，在每种情况下，都根据和依据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）条以及根据该法颁布的规章制度，包括该人书面同意在公司的委托书和相关代理卡中被指定为股东或关联人的提名人，并在当选后担任董事；以及（iii）对所有直接和间接补偿以及其他重大货币协议、安排或谅解的合理详细描述在过去三 (3) 年内，以及任何其他材料一方面，该股东或任何关联人及其关联公司和关联公司或与之一致行事的其他人之间的关系，另一方面，每位被提名人及其关联公司、合伙人或与之一致行事的其他人之间的关系，包括如果股东或任何关联人是 “注册人”，则根据第 S-K 条第 403 和 404 项需要披露的所有信息根据该规则，拟议的被提名人是以下公司的董事或执行官该注册人，(b) 股东或任何关联人提议在年会上提交的任何其他业务，(i) 对希望提交年会的业务的合理详细描述，(ii) 提案或业务的文本（包括任何拟议审议的决议的文本，如果该业务包括修改公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞），(iii) 对开展此类业务的原因的合理详细描述在年会上，以及开展此类业务和采取拟议采取的行动或行动符合公司及其股东最大利益的原因，以及（iv）合理详细地描述股东或任何关联人在此类业务中的任何重大利益，以及（v）合理详细地描述股东与任何关联人之间或关联人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解股东或任何关联人以及任何其他人与提案有关的个人或实体（包括其姓名）；以及（c）关于提供通知的股东和任何关联公司
5 个人 (i) 该人的姓名和地址，(ii) 股东和任何关联人实益拥有和记录在案的公司股本的类别或系列和数量，(iii) 描述该股东和/或该关联人、其各自的任何关联公司或关联公司以及与任何其他人共同行动的任何其他人之间就提名或提案达成的任何协议、安排或谅解上述 (包括他们的姓名), 包括提名的情况,被提名人，(iv) 对截至股东通知之日或代表该股东和该关联人签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述，无论该工具或权利是否应以标的股份结算其效果或意图的资本存量减轻该股东或该关联人对公司证券的股价变动的损失、管理风险或收益，或增加或减少其对公司证券的投票权，(v) 陈述股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过代理人出席年会，提出此类业务或提名，(vi) 关于股东是否是该业务或提名的陈述或任何关联人打算或是打算 (A) 的集团的一部分向至少达到公司已发行股本百分比的持有人提交委托书和/或委托书，以批准或通过该提案或选举被提名人，(B) 参与或参与该提案的招标（根据《交易法》第14a-1 (l) 条的含义），如果是，则提供该提案中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）招揽或 (C) 就提名而言，征求代理人支持被提名人以外的被提名人，或者根据董事会或其委员会的指示，根据《交易法》第14a-19条，(vii) 对于任何此类股东，其通知表明股东或任何关联人打算或是打算根据《交易法》第14a-19条由董事会或其正式授权的委员会招募代理人支持被提名人以外的被提名人，代表该人的协议（以公司秘书应书面要求提供的形式）股东和任何关联人以及其所属的任何团体，根据这些团体，该人承认并同意 (A) 如果该人的被提名人和该人所属的任何集团的被提名人 (1) 通知公司该人不再打算招募代理人来支持，则公司应无视为该人的被提名人和该人所属的任何集团的被提名人征求的任何代理人或选票根据联交所规则第14a-19条，董事会或其委员会的被提名人以外的被提名人法案或 (2) 不遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 和 (3) 条（或美国证券交易委员会对特别会议此类要求的解释，如果适用），以及 (B) 如果有人根据《交易法》第 14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该人应按规定在公司主要执行办公室向公司秘书送达在公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件的封面上（副本通过电子邮件发送至 [__])，不迟于年会前五 (5) 个工作日，提供证明已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条要求的合理书面证据（由公司或其代表之一真诚确定），以及 (viii) 在委托书或其他与招标有关的文件中要求披露的与该股东和任何关联人有关的任何其他信息提案和/或提案的代理人（如适用）
6 根据并根据《交易法》第14（a）条以及根据该法颁布的规章制度，在竞选中选举董事。如果股东已通知公司，他或其打算根据《交易法》颁布的适用规章在年会上提出提案，并且该股东的提案（或代表任何关联人的任何提案）已包含在委托书中，则该股东的提案（或代表任何关联人的任何提案）已包含在提名以外的业务上，则该股东的上述通知要求应被视为已得到满足公司将为此征集代理人年会。公司可以要求任何股东和任何关联人提供公司或其代表本着诚意合理要求的其他信息，以确定该人遵守本章程的情况，或者代表该人发出或发出的任何通知或招标的准确性和完整性，这些信息应在公司提出要求后的十 (10) 个日历日内提供。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司或其代表本着诚意合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司董事的资格和资格，这些信息应在公司提出要求后的十 (10) 个日历日内提供。就本第 1.10 节而言，“关联人” 是指每个 (i) 受益所有人或受益所有人，如果与提供通知的股东不同，则代表他们发出拟议在年会上发出的提名通知，以及 (ii) 该股东或受益所有人的关联公司和联营公司（均在《交易法》第 12b-2 条的含义范围内）。(3) 提供通知的股东应不时发出通知更新和补充上述任何信息，以反映任何变化，使此类信息真实无误并自记录之日起，在会议或任何休会、休会或推迟之前十 (10) 个日历日进行更正，方法是尽快送达有关此类更新和补充信息的书面通知，但无论如何，不迟于记录日期后的十 (10) 个日历日和会议休会、休会或推迟前五 (5) 个日历日如上所述，致公司主要执行办公室的公司秘书公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件的封面（副本通过电子邮件发送至 [__]）。为避免疑问，除非本章程另有规定，否则根据本第 1.10 (A) (3) 节提供的任何信息均不得也不得被视为纠正任何股东通知中的任何缺陷，延长本章程规定的任何适用截止日期，或允许或被视为允许该股东修改任何提案或提名，或提交任何新的或变更或增加提议提交会议的提案或被提名人. (4) 尽管本第 1.10 节第 (A) (2) 段第二句中有任何规定相反，如果在年会上当选董事会成员的董事人数在根据本第 1.10 节第 (A) (2) 段本应提名的期限之后生效，并且公司在上一年年会一周年前至少一百 (100) 天没有公开宣布提名额外董事职位的被提名人，则本节要求向股东发出通知 1.10 也应被视为及时，但仅限于被提名者额外的董事职位，前提是应按照公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件的封面上所述（副本通过电子邮件发送给）交给公司主要执行办公室的公司秘书 [__]) 不迟于收盘
7. 公司首次发布此类公告之日后的第十（10）天为7个营业日。(B) 股东特别会议。只有根据公司会议通知在特别会议之前提交的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事 (1) 由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示选出董事，或 (2) 前提是董事会已确定董事应由在本第 1.10 节规定的通知发布时是登记在册的公司任何股东在该特别会议上选出交给了有权在特别会议上投票的公司秘书会议和当选后，谁遵守本第 1.10 节规定的适用于特别会议的通知程序。股东可以提名参加特别会议选举的被提名人人数（或者如果股东代表关联人发出通知，则股东可以代表该关联人提名参加特别会议选举的被提名人人数）不得超过该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东通知第 1.10 节第 (A) (2) 段所要求的通知应送交秘书如公司最重要的封面所述，在公司的主要行政办公室任职最近向美国证券交易委员会提交的公开文件（副本通过电子邮件发送至 [__]）不早于该特别会议前一百二十（120）天营业结束，不迟于该特别会议前第九十（90）天或公司首次公开宣布将选举董事的特别会议日期之后的第十（10）天营业结束之日。在任何情况下，公开宣布暂停或推迟特别会议均不得开始如上所述向股东发出通知的新时限（或延长任何时限）。(C) 一般。(1) 除非根据《交易法》颁布的任何适用规则或条例另有明确规定，否则只有根据本第 1.10 节规定的程序被提名的人才有资格在公司的年度或特别股东大会上当选为董事，并且只有根据本节规定的程序在股东大会上开展此类业务第 1.10 节。除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任 (a) 根据本第 1.10 节规定的程序（包括提名或提案所代表的股东或关联人是征求提名或提案的股东或关联人是征求提名或提案的团体的一员），视情况而定，是否提出或提议在会议之前提名的提名或任何业务，视情况而定，代表或投票支持该股东的提名人或提案根据本第 1.10 节第 (A) (2) (c) (xii) 条或《交易法》第 14a-19 条所要求的股东陈述，以及 (b) 如果没有根据本第 1.10 条提出或提出任何拟议的提名或业务，则宣布此类提名将被忽视，也不得交易此类拟议业务。尽管有上述规定
本第 1.10 节第 8 条，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名或拟议业务，则应无视此类提名，也不得交易此类拟议业务，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。就本第 1.10 节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东作为代理人，该人必须在会议上出示此类书面或电子传送材料，或者该书面或电子传输的可靠复制品的股东。(2) 为此第 1.10 节，“公开公告” 应包括在道琼斯新闻社、美联社或其他国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第 13、14 或 15 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。(3) 尽管有本第 1.10 条的上述规定，但股东还应遵守《交易法》的所有适用要求和根据该法颁布的有关以下方面的规则和条例本第 1.10 节中规定的事项；但是，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的内容均无意也不得限制适用于根据本第 1.10 节（包括本第 (A) (1) (c) 和 (B) 段）需要考虑的任何其他业务的提名或提案的任何要求，以及对第 (A) (1) (c) 和 (B) 本第 1.10 节应是股东提名或提交其他业务的专有手段（规定的除外）在本第 1.10 节第 (A) (2) 段中，提名以外的其他业务（可能不时修订），并根据《交易法》第 14a-8 条适当提名）。本第 1.10 节中的任何内容均不应被视为影响 (a) 股东根据《交易法》颁布的适用规章要求在公司委托书中纳入提案或提名的权利，或 (b) 任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。(4) 除非法律另有要求，如果 (a) 任何股东或关联人根据第 14 条发出通知 a-19 (a) (1) 根据《交易法》以及 (b) 这样的随后，该人要么 (i) 通知公司，根据《交易法》第14a-19条，该人不再打算招募代理人来支持除被提名人以外的被提名人，或根据董事会或其委员会的指示，或者 (ii) 未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 和 (3) 条的要求（或者根据美国证券交易委员会对特别会议的此类要求的解释，如果适用），则公司应无视任何为该人的被提名人征集的代理人或选票，尽管公司可能已经收到了代理人或赞成票。如果有人根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该人应按照公司最近向美国证券交易委员会提交的公开文件封面上的规定，向公司主要执行办公室的公司秘书送交公司秘书（副本通过电子邮件发送至 [__]），不迟于适用会议前五 (5) 个工作日，合理的书面证据（如确定）
9. 公司或其代表之一真诚地表示，《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求已得到满足。(5) 根据本第 1.10 节向公司提交通知的股东或关联人表示并保证其中包含的所有信息（包括有关该人提议提名参选董事的任何股东、关联人或候选人的任何信息），截至提交通知的截止日期，是真实、准确和在所有方面都完整，不包含任何虚假或误导性陈述，该人承认其意图是公司和董事会依赖诸如 (a) 在所有方面都是真实、准确和完整的，以及 (b) 不包含任何虚假或误导性陈述之类的信息。如果在提交通知的截止日期之前，任何股东或关联人根据本第 1.10 节提交的信息在各个方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据本第 1.10. 1.11 节会议进行提供。(A) 股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果董事长缺席，则由董事会副主席（如果有）主持，或者在副主席缺席的情况下，由首席执行官主持，或在首席执行官缺席的情况下，由总裁主持，或在总裁缺席时由董事会指定的主席主持。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。(B) 董事会可通过决议通过其认为适当的公司任何股东大会的规则、规章和程序，包括但不限于其认为适当的指导方针和程序，包括但不限于未亲自出席会议的股东和代理股东通过远程通信进行参与的指导方针和程序。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则任何股东大会的主席应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定规则、规章和程序，并采取主席认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人出席或参加会议其他应确定的人员；（iv）对入境的限制在规定的会议开始时间之后举行会议；(v) 限制分配给与会者提问或评论的时间，(vi) 就会议期间或与会议有关的所有程序问题作出裁决，以及 (vii) 确定拟议提交会议的任何提名或事项是否已妥善提交会议。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。
10 (C) 会议主席应在会议上宣布会议将要表决的每项事项的投票何时开始和结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票或任何撤销或更改。(D) 在任何股东大会之前，董事会、董事会主席、首席执行官或总裁应任命一名或多名选举检查员在会议上行事并就此提出书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员在场，准备并愿意在股东大会上采取行动，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有规定，否则检查员可以是公司的官员、雇员或代理人。每位检查员在开始履行检查员职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地履行检查员的职责，尽其所能。检查员应履行法律规定的职责，并在投票完成后，应就投票结果和法律可能要求的其他事实提供证明。每一次投票都应由正式任命的检查员或正式任命的检查员计票。第二条董事2.1一般权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，除非法律或公司注册证书另有规定。2.2 编号、选举和资格。组成董事会的董事总人数应按照公司注册证书中的规定或按照公司注册证书规定的方式确定。董事的选举不必以书面投票方式进行。董事不必是公司的股东。2.3 董事会主席；董事会副主席。董事会可从其成员中任命董事会主席和董事会副主席，两人均不必是公司的雇员或高级管理人员。如果董事会任命董事会主席，则该主席应履行董事会分配的职责和权力，如果董事会主席也被指定为公司的首席执行官，则应拥有本章程第 3.7 节规定的首席执行官的权力和职责。如果董事会任命董事会副主席，则该副主席应履行董事会分配的职责和权力。除非董事会另有规定，否则董事会主席或董事会副主席（如果有）应主持董事会的所有会议。2.4 董事类别。在遵守任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，董事会应分为三（3）个类别，指定为：I类、II类和III类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。如果此类董事的人数发生变化，则任何增加或减少都应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能保持相等，任何类别的额外董事都应继续任职，这些类别的董事因该类别的增加而被选中填补新设立的董事职位
11 任期应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下，董事人数的减少都不得罢免或缩短任何现任董事的任期。2.5 任期。在不违反任何系列优先股持有人选举董事的权利的前提下，每位董事的任期应在当选董事的年度股东大会之后的第三次（第三次）年度股东大会之日结束；前提是，每位董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，前提是他或她提前死亡、残疾、取消资格、辞职或免职。2.6 法定人数。(a) 任职期间的多数董事和 (b) 董事会全体成员的三分之一中较大者构成董事会的法定人数。如果董事会任何会议的法定人数少于法定人数，则出席会议的大多数董事可以不时将会议延期，除非在会议上公布，否则不另行通知，直到达到法定人数。2.7 会议上的行动。除非法律或公司注册证书要求更多人数，否则出席正式举行的会议的大多数董事所做或做出的每一项行为或决定均应被视为董事会的行为。2.8 免职。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，只有在公司注册证书中明确规定的情况下才能罢免公司董事。2.9 空缺。在不违反公司注册证书的规定和任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何因董事人数增加或任何董事死亡、残疾、辞职、取消资格或被免职或任何其他原因导致董事会空缺而产生的任何新设立的董事职位只能由当时在任董事的多数赞成票（即使低于法定人数）填补，或者由唯一的董事填补剩下的董事，不得由股东担任。任何当选填补非因董事人数增加而产生的空缺的董事均应在其前任的剩余任期内任职。2.10 辞职。任何董事均可通过向公司主要办公室或董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提交书面辞职或通过电子方式辞职。此类辞职应在交付时生效，除非规定在以后的某个时间生效，或者在以后的某个事件发生时生效。2.11 例会。董事会可以在不时确定的时间和地点举行董事会例会，恕不另行通知；前提是任何在做出此类决定时缺席的董事都应收到该决定的通知。董事会例会可在年度股东大会之后立即在同一地点举行，恕不另行通知。2.12 特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、当时在任的大多数董事召开，或者如果只有一名董事在董事，则由一名董事召集。
12 2.13 特别会议通知。董事会任何特别会议的日期、地点和时间应由秘书或召集会议的高级管理人员或董事向每位董事发出通知。应在会议开始前至少二十四 (24) 小时亲自或通过电话向每位董事发出通知，(b) 在会议开始前至少二十四 (24) 小时通过信誉良好的隔夜快递、传真、传真或其他电子传输方式向该董事最后已知的企业、家庭或电子传输方式发送书面通知，或者 (c) 通过头等邮件向该董事的最后一个已知公司或家庭住址发送书面通知，至少七十-会议开始前两 (72) 小时。董事会会议的通知或豁免通知不必具体说明会议的目的。2.14 会议通信设备会议。董事可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，通过这种方式参与应构成亲自出席此类会议。2.15 同意采取行动。如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意该行动，则董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意或同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或其委员会的议事记录一起提交。2.16 委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，这些董事拥有董事会因此授予的合法授权和职责，任职者由董事会随意任职。董事会可指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命董事会另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员。在董事会决议规定的范围内，在遵守法律规定的前提下，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章。每个此类委员会应保留会议记录，并按董事会不时要求提交报告。除非董事会另有决定，否则任何委员会均可为其业务开展制定规则，但除非董事或此类规则另有规定，否则其业务应尽可能按照本章程为董事会规定的方式进行。除非公司注册证书、本章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以成立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的全部或全部权力和权力委托给小组委员会。2.17 董事薪酬。董事可以获得董事会可能不时确定的服务补偿和出席会议的费用报销。任何此类款项均不得妨碍任何董事为公司服务
13 或其以任何其他身份获得此类服务补偿的任何母公司或子实体。第三条官员 3.1 职称。公司的高级管理人员可能包括首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书，以及董事会不时确定的其他头衔的其他官员。董事会可以不时任命其认为适当的其他官员，包括一名或多名副总裁以及一名或多名助理财务主管或助理秘书。唯一应被视为公司高级管理人员的个人应是那些被董事会任命或当选为公司高管的人。3.2 选举。公司的高级管理人员应每年由董事会选出。3.3 资格。任何官员都不必是股东。任何两 (2) 个或更多职位可以由同一个人担任。3.4 任期。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则每位官员的任期应直到该官员的继任者正式当选并获得资格，除非选举或任命该官员的决议中规定了不同的任期，或者直到该官员提前去世、辞职、取消资格或免职。3.5 辞职和免职。任何高管均可通过向公司主要办公室或董事会、首席执行官、总裁或秘书提交书面辞职来辞职。此类辞职应在收到辞职后生效，除非规定在稍后某个时候生效，或者在以后的某个事件发生时生效。经当时在任董事的多数赞成票，无论是否有理由，任何高级职员均可随时被免职。除非董事会另有决定，否则任何辞职或被免职的高管均无权在该高级管理人员辞职或被免职后的任何时期内获得任何补偿，也无权因此类罢免而获得任何赔偿，无论该官员的薪酬是按月还是按年或其他方式支付，除非与公司签订的正式授权书面协议中明确规定了此类补偿。3.6 空缺。董事会可出于任何原因填补任何职位出现的任何空缺，并可自行决定在可能确定的期限内空缺任何职位。每位此类继任者的任期应为其前任的未满任期，直到继任者正式当选并获得资格，或者直到该官员提前去世、辞职、取消资格或免职。3.7 总裁；首席执行官。除非董事会指定其他人担任公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官。首席执行官应在董事会的指导下全面负责和监督公司的业务，并应履行首席执行官办公室通常赋予或下放的所有职责和所有权力
14 由董事会向该官员发放。总裁应履行董事会或首席执行官（如果总裁不是首席执行官）不时规定的其他职责和权力。如果首席执行官或总裁（如果总裁不是首席执行官）缺席、无能为力或拒绝采取行动，副总裁（或者如果有多位副总裁，则按董事会确定的顺序由副总裁）履行首席执行官的职责，在履行此类职责时，应拥有首席执行官的所有权力并受其所有限制。3.8 副总裁/其他军官。每位副总裁和董事会指定的任何其他高级管理人员应履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责和权力。董事会可以将执行副总裁或高级副总裁的头衔分配给任何副总裁，也可以将董事会选择的任何其他头衔分配给任何副总裁或其他官员。3.9 秘书和助理秘书。秘书应履行董事会或首席执行官不时规定的职责和权力。此外，秘书应履行秘书办公室附带的职责和权力，包括但不限于通知所有股东会议和董事会特别会议的职责和权力，出席所有股东和董事会会议并保存议事记录，维护股票账本，根据需要编制股东名单及其地址，保管公司记录和公司印章，并加盖公司印章并在文件上证明这一点。任何助理秘书均应履行董事会、首席执行官或秘书不时规定的职责和权力。如果秘书缺席、无能为力或拒绝采取行动，则应由助理秘书（如果有多名助理秘书，则按董事会确定的顺序由助理秘书行事）履行秘书的职责和行使权力。任何董事会或股东会议的主席均可指定一名临时秘书来保存任何会议的记录。3.10 财务主管和助理财务主管。财务主管应履行董事会或首席执行官不时分配的职责和权力。此外，财务主管应履行财务主管办公室所赋予的职责和权力，包括但不限于保留和负责公司所有资金和证券、将公司的资金存入根据本章程选择的存管机构、按照董事会的命令支付此类资金、对此类资金进行适当账目以及根据董事会的要求提供所有此类交易的报表的责任和权力，以及公司的财务状况。助理财务主管应履行董事会、首席执行官或财务主管可能不时规定的职责和权力。如果财务主管缺席、无能为力或拒绝采取行动，则助理财务主管（或者，如果有不止一名财务主管，则按董事会确定的顺序由助理财务主管）履行职责并行使财务主管的权力。
15 3.11 工资。公司高管有权获得董事会不时确定或允许的工资、补偿或报销。3.12 权力下放。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责委托给任何其他高级职员或代理人，尽管本协议有任何规定。第四条资本存量 4.1 股票的发行。在不违反公司注册证书规定的前提下，公司授权股本中任何未发行余额的全部或任何部分，或公司国库中持有的公司授权股本的全部或任何部分，可以以董事会可能确定的合法对价和条件通过董事会表决发行、出售、转让或以其他方式处置。4.2 股票证书；无凭证股票。公司的股份应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议或决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。以证书为代表的每位公司股票持有人都有权获得一份证书，其形式由法律和董事会规定，该证书代表该持有人以证书形式登记的股份数量。每份此类证书均应以符合 DGCL 第 158 条的方式签署。根据公司注册证书、本章程、适用的证券法或任何数量的股东之间或此类持有人与公司之间的任何协议，受任何转让限制的每份股票证书均应在证书的正面或背面明确注明限制的全文或存在此类限制的声明。如果公司获准发行多个类别的股票或多个系列的任何类别的股票，则应在代表该类别或系列股票的每份证书的正面或背面完整或概述每类股票的权力、名称、优先权和相对参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，前提是代替上述要求可以放在脸上或背上在代表该类别或系列股票的每份证书中，公司将免费向每位要求提供每类股票或系列股票的权力、名称、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利的股东以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制的声明。在发行或转让无凭证股票后的合理时间内，应以书面或电子方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据DGCL第151、156、202 (a) 或218 (a) 条要求在证书上列出或陈述的信息，或者就DGCL第151条而言，公司将免费向每位要求获得权力的股东提供声明，
16 每类股票或其系列的名称、优先权和相对参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。除非适用法律明确规定，否则公司有权将其任何股份以其名义注册的人视为其所有者，并且不必承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益，无论公司是否已通知该股份。4.3 转让。公司的股票应按照法律、公司注册证书和本章程规定的方式进行转让。公司股票的转让只能在公司的账簿上进行，或者由指定转让公司股票的过户代理人进行。在不违反适用法律的前提下，以证书为代表的股票只能通过向公司或其过户代理人交出代表此类股份的证书在公司账簿上转让，并附有适当签名的书面转让或授权书，并提供公司或其过户代理人可能合理要求的授权证明或签名的真实性。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则公司有权将其账簿上显示的股票记录持有人视为该股票的所有者，包括支付股息和对此类股票的投票权，在根据本章程的要求在公司账簿上转让股份之前，无论该股票的任何转让、质押或其他处置如何法律。4.4 证书丢失、被盗或销毁。公司可以根据董事会可能规定的条款和条件签发新的证书或无凭证的股份，以代替先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，包括提供有关此类损失、盗窃或破坏的合理证据，以及提供董事会为保护公司或任何过户代理人或注册商而可能需要的赔偿和发放债券。4.5 记录日期。为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则该记录日期不得超过该会议日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在延期会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，也应将以下日期定为记录日期
17 名股东有权在延期会议上根据本协议确定有权投票的股东的固定日期相同或更早地收到延期会议的通知。为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得超过此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。4.6 条例。公司股票的发行和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。第五条一般规定5.1财政年度.除非董事会不时另行指定，否则公司的财政年度应从每年1月的第一天开始，到每年12月的最后一天结束。5.2 公司印章。公司印章应采用董事会批准的形式。5.3 豁免通知。每当法律、公司注册证书或本章程要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免，或有权收到通知的人通过电子传输作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前、之时还是之后，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何此类豁免均无需具体说明任何会议的业务和目的。任何人出席会议即构成对该会议的豁免通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。5.4 证券投票。除非董事会另有指定，否则首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管可以放弃通知、投票、同意或任命任何人代表公司放弃通知、投票或同意，并就任何其他实体的证券充当或指定任何人担任本公司的代理人或事实律师（有或没有替代权）可由本公司持有。5.5 权威证据。秘书、助理秘书或临时秘书关于公司股东、董事、委员会或任何高级管理人员或代表所采取的任何行动的证明应作为此类行动的确凿证据。
18 5.6 公司注册证书。本章程中所有提及公司注册证书的内容均应视为指公司注册证书，该证书经修订和/或重述并不时生效。5.7 可分割性。任何认定本章程的任何条款因任何原因不适用、非法或无效，均不得影响或使本章程的任何其他条款失效。5.8 代词。本章程中使用的所有代词均应被视为指一个或多个人的身份可能要求的阳性、阴性或中性、单数或复数。5.9 通知方式。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据DGCL的任何条款、公司注册证书或本章程向股东发出的任何通知均可以书面形式发出，发送到公司记录中显示的股东的邮寄地址（或通过电子传送到股东的电子邮件地址，如适用）。通知 (i) 如果邮寄到美国邮政中，则应发出通知；(ii) 如果通过快递服务送达，则在收到通知或将通知留在股东地址时以较早者为准；或 (iii) 如果通过电子邮件发出，则发送到该股东的电子邮件地址（除非股东已以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知或此类通知被禁止 DGCL 将通过电子传输给出）。电子邮件通知必须包含一个显著的说明，说明该通信是有关公司的重要通知。电子邮件通知应被视为包括其所附的任何文件以及任何超链接到网站的信息，前提是此类电子邮件包含可以协助访问此类文件或信息的公司官员或代理人的联系信息。根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款，通过电子传输向股东发出的任何通知（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）只能以该股东同意的形式发出，任何此类通过电子传输的通知均应被视为按照 DGCL 的规定发出。5.10 Electronic Transmission。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），这些网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），该记录可以由接收者保留、检索和审查，也可以由此类接收者通过自动流程以纸质形式直接复制。5.11 联邦论坛选择。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》提起的任何诉讼理由的投诉的唯一论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第 5.11 节的规定。
19 第 VI 条修正本章程可以全部或部分修改、修改或废除，或者董事会或股东可以按照公司注册证书的明确规定通过新的章程。第七条赔偿和晋升 7.1 在公司提起的或权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中获得赔偿的权力。在不违反第7.3节的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级职员期间是或曾经是公司董事或高级管理人员，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司或其权利的诉讼除外）的一方或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，如果该人本着诚意行事，有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信，则该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或诉讼，或根据nolo contendere或其等效物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得推定该人的行为不是本着诚意行事，而且就任何犯罪诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法。7.2 在诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力，或根据其权利行事的权力公司。在不违反第7.3节的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，应公司的要求担任或曾经担任公司董事或高级职员，而该人是或曾经是公司董事或高级管理人员，因此公司可能成为或曾经是公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或有权获得有利于公司的判决另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事、高级职员、雇员或代理人或其他企业支付该人在辩护或解决该诉讼或诉讼时实际合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不违背公司的最大利益；除非该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项，否则不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿而且仅限于大法官法院或法院提起的此类诉讼或诉讼应在申请时确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
20 7.3 赔偿授权。只有在确定董事或高级管理人员符合第 7.1 节或第 7.2 节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下，公司才应根据具体案件的授权作出本第七条规定的任何赔偿（除非法院下令）。对于在作出此类裁决时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由 (i) 非该诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事以多数票指定的董事委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，或 (iii) 如果没有此类董事，或如果这些董事有这样的指示，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (iv) 由股东提出。对于前任董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员根据案情或其他方式成功地为第 7.1 节或第 7.2 节规定的任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项辩护，则该人应获得与之相关的实际合理费用（包括律师费）的赔偿，而在具体案件中无需获得授权。7.4 善意。已定义。就根据第 7.3 节作出的任何裁决而言，如果某人的行为是基于真诚依赖公司或其他企业的记录或账簿，则该人的行为应被视为本着诚意行事，其方式有理由认为该人的行为符合或不违背公司的最大利益，或者在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信该人的行为是非法的，或者公司高级人员向该人提供的信息，或另一家企业在履行职责期间，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或者根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。本第 7.4 节中使用的 “另一家企业” 一词是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或该人应公司要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的其他企业。本第 7.4 节的规定不应被视为排他性或以任何方式限制某人可能被视为符合第 7.1 或 7.2 节规定的适用行为标准的情况（视情况而定）。7.5 索赔人提起诉讼的权利。尽管根据第7.3节对具体案例作出了相反的裁决，尽管没有根据该条款作出任何裁决，但如果公司在收到书面赔偿申请后 (i) 九十 (90) 天内，或 (ii) 在公司收到预支费用的书面申请后三十 (30) 天内没有全额支付第七条第7.1或7.2节规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候（但不是之前）对公司提起诉讼特拉华州财政法院要求追回索赔的未付金额及其利息，或获得费用预付款（如适用）。索赔人不符合DGCL（或其他适用法律）允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，这是对为执行赔偿权而提起的任何此类诉讼（但在为强制执行费用预付权而提起的诉讼中）的辩护，但举证责任是举证责任
21 应由公司进行辩护。在第7.3节规定的具体案件中作出相反的裁决或根据该条款作出任何裁定，都不能作为对此类申请的辩护，也不得推定索赔人不符合任何适用的行为标准。如果全部或部分成功，则索赔人还有权在适用法律允许的最大范围内获得提起此类索赔的费用，包括与之相关的合理律师费。7.6 费用应提前支付。现任或前任董事或高级管理人员在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用，包括但不限于律师费，应由公司在收到该现任或前任董事或高级管理人员或高级管理人员或其代表的偿还该款项的承诺后支付，前提是最终确定该人无权获得公司赔偿本条款第七条授权。7.7赔偿和费用预支的非排他性。本第七条规定或根据本条授予的补偿和预支费用的权利不应被视为排斥那些寻求赔偿或预支费用的人根据公司注册证书、任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份行事，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动，但公司的政策是第 7.11 节，赔偿第 7.1 和 7.2 节中规定的人员应在法律允许的最大范围内进行。本第七条的规定不应被视为排除对第 7.1 或 7.2 节中未具体说明但根据DGCL或其他规定公司有权或有义务进行赔偿的任何人的赔偿。7.8 Insurance。公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，承担该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论是不是，公司有权或有义务根据本条第七条的规定，赔偿该人的此类责任。7.9 某些定义。就本第七条而言，“公司” 的提法除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经在该组成公司任职的人该组成公司作为董事、高级职员的要求，根据本第七条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与该组成公司继续独立存在后该组成公司所处的地位相同。就本第七条而言，“罚款” 的提法应包括就任何雇员福利计划对个人征收的任何消费税；以及 “应雇员福利计划的要求任职”
22 Corporation” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对员工福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应被视为以 “不反对雇员福利计划参与者和受益人的方式” 行事 “公司的最大利益” 如上所述第七条第7.10条赔偿的生效和费用预支。除非获得授权或批准时另有规定，否则本第七条提供或根据本条批准的补偿和预支应继续适用于已不再董事或高级管理人员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。7.11 赔偿限制。尽管本第七条中有任何相反的规定，但除了强制执行赔偿权的诉讼（应受第 7.5 节管辖）外，公司没有义务就该人提起的诉讼、诉讼程序（或其一部分）向任何董事、高管、雇员或代理人提供赔偿，除非该诉讼、诉讼或诉讼（或其一部分）获得董事会的授权。7.12 合同权利。根据本第七条，公司向现任或曾经担任公司董事或高级管理人员的人提供赔偿和预付开支的义务应被视为公司与该人之间的合同，对本第七条任何条款的任何修改或废除均不得影响公司在基于修改或废除之前发生的任何作为或不作为的索赔所承担的此类义务，对此类人员不利。