附录 10.1

任何购买这些证券的投资者都有责任确保在任何此类购买中完全遵守美国以外任何相关 地区的法律，包括获得任何必要的政府或其他同意 或遵守任何其他适用的要求。我们不会在任何不允许要约 或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

DatChat, Inc.

B 系列优先股

认购和投资代表协议表格

本 协议（本 “协议”）截至 2023 年 _______，由内华达州的一家公司 （“公司”）DatChat, Inc. 与下列签署的订阅者（“订阅者”）签订和签署。考虑到此处包含的双方 承诺以及其他良好、有价值和充分的对价，本协议双方商定如下：

1. 销售协议；成交。公司同意向订阅者出售公司200万股B系列优先股，面值为每股0.0001美元（“证券”），这些证券 应享有附录A所附的B系列优先股 指定证书（“指定证书”）中规定的权利、优惠、特权和限制。订阅者特此承认 并同意指定证书的全部条款，包括但不限于其第 3 节中的有限投票权、第 5 节对证券转让的限制以及根据第 6 节赎回证券。公司认购人支付的证券的总购买价格应为1,000美元。在满足此处规定的契约和条件后，根据本协议 向订阅者购买和出售证券的交易应在公司接受和签署 本协议之日当地时间上午10点或双方共同商定的其他地点、时间和日期在公司主要办公室举行。

2。 订阅者的陈述和保证。作为对公司出售证券的提议，除了要支付的收购价格外 ，订阅者特此向公司承诺、陈述和认股权如下：

a. 关于公司的信息。

i. 订阅者意识到公司没有盈利，其财务预测和未来纯粹是投机性的。

ii。 订阅者有机会就公司的业务、管理和 财务与合规事务以及特此设想的购买证券的条款和条件向公司提问并获得答案。订阅者 有机会获得并已收到订阅者认为必要的任何其他信息，以验证此类信息 ，以便就公司的投资做出决定。

三。 已建议订阅者在此处就订阅者在公司的投资寻求法律顾问以及财务和税务建议 。

b. 订阅者信息。在本协议生效之日之前，订阅者不是也从未是公司的员工、高级职员、 董事、承包商、代理人、代表、受益人和/或股东。

c. 转让限制。订阅者承诺、陈述和保证，购买证券是为了订阅者 自己的个人账户和订阅者的个人投资，无意转售或重新分配这些证券， 订阅者没有与其他人就任何此类证券达成协议，而且订阅者的财务状况是 ，因此在可预见的将来不太可能有必要处置任何证券。此外，订阅者 承认，根据指定证书，上述任何行动都需要公司及其董事会 的事先书面同意。订阅者知道，在美国证券交易委员会看来，出于任何可预见的特定意外情况或预期的市值变化， 或公司状况的任何变化，或者与 订阅者为收购证券而获得的任何贷款进行清算或结算，意图转售证券 将代表一种意图 与契约、保证和陈述集不一致如上所述。订阅者明白，证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或外国证券法根据这些法律的注册豁免进行注册 ，因此，下列签署人不得转售证券 (i)，除非 它们同时根据《证券法》和适用的州或外国证券法进行了注册，或者在以下交易中出售 免于此类注册，以及 (ii) 除非符合《证书》第 5 节指定，这将需要公司及其董事会 事先书面同意。因此，订阅者同意不出售、转让、转让或以其他方式 处置证券 (i) 除非根据证券 法和适用的州或外国证券法正式提交并生效，或者除非公司满意的律师认为在这种情况下不需要进行此类登记 ，以及 (ii) 除非符合指定证书第5条。目前没有 ，将来也不太可能存在证券的公开市场，因此，出于上述原因和其他 原因，订阅者可能无法无限期清算证券投资。

d. 高度的经济风险。订阅者意识到，对证券的投资会给订阅者带来很高的经济风险 ，包括没有获得投资回报和/或损失订阅者在公司的全部投资 的风险。认购者能够承担投资证券的经济风险，包括此类投资的全部损失。 公司无法对其未来的财务业绩或公司未来的盈利能力做出保证。

e. 适用性。订阅者在财务、法律和商业事务方面拥有这样的知识和经验，以至于订阅者有能力 评估证券投资的优缺点和风险。根据订阅者的财务状况和投资需求，在认为必要的范围内，订阅人已就证券投资固有的风险和适用性征求了订阅者 自己的个人专业建议。订阅者认为，根据订阅者的投资目标和财务需求，对证券的投资适合订阅者 ，订阅者有足够的手段为订阅者当前的财务需求和个人突发事件提供 ，不需要对 证券进行投资的流动性。订阅者明白，没有联邦或州机构对证券的投资公平性 做出任何调查结果或决定，也没有任何建议或认可。

f. 纳税义务。订阅者已与订阅者自己的税务顾问一起审查了这项投资以及本协议所设想的交易的联邦、州、地方和国外税收后果 ，并且过去和将来都完全依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人、代表、员工、关联公司或子公司的任何 声明或陈述。订阅者 明白，订阅者（而非公司）应对本投资或本协议所设想的交易可能产生的订阅者自己的纳税义务负责。在伪证处罚下，订阅者证明订阅者 无需缴纳备用预扣税，这要么是因为订阅者没有收到订阅者因未能申报所有利息和股息而需要缴纳备用预扣税 的通知，要么是因为美国国税局已通知订阅者 不再需要缴纳备用预扣税。

g. 住宅。订阅者目前的主要居住地或营业地址，以及 购买证券的地点位于纽约州。

h. 关于陈述的限制。除非本协议另有规定，否则公司或本公司的任何代理人、代表、员工、董事或关联公司或子公司均未向订阅者作出任何承诺、陈述或保证， 在达成本交易时，订阅者不依赖任何信息，除非本协议中包含的信息以及订阅者在不受公司或代表公司行事的人的任何影响下进行 独立调查的结果。订阅者同意 它不依赖本协议中未明确包含的任何口头或书面信息，包括但不限于公司、其董事、其高级管理人员或上述任何关联公司或子公司提供的信息 。

i. 权限。

1. 实体。如果下列签署人不是个人而是实体，则代表该实体签字的个人和 实体共同和单独同意并证明 (a) 下列签署人不是为了收购证券 而组织的，(b) 本协议已由下列签署人的一切必要行动正式授权，已由 授权官员、代理人或代表正式执行下列签署人的，并且是下列签署人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行 。

2. 个人。如果下列签署人是个人，则下列签署人已达到法定年龄。

3. Legend。订阅者同意对证券进行注释，其图例与以下关于证券可转让性的背诵限制 大致相似：

此处所代表的 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，也未根据任何州证券法进行注册。如果 事先获得 (i) 律师的意见，即根据《证券法》和适用的州证券法，此类出售或转让合法免于登记 ，或者 (ii) 没有与之相关的有效注册声明，则不得出售、要约出售或转让这些证券。 此外，这些证券只能根据公司 B 系列优先股指定证书的条款进行转让，该证书的副本已存档在公司秘书。

4. 认证状态。订阅者承诺、声明并保证其有资格成为 “合格投资者”，因为 该术语在《证券法》的条例D中定义，因为下列签署人符合本协议附录 B中规定的标准。订阅者进一步承诺、陈述并保证本协议附录 B 中 “认证 投资者身份” 标题下提供的信息是真实和正确的。本协议第 节提供的信息与 公司在证券的要约和出售方面所依据的《证券法》和州证券法的豁免有关。下列签署人同意提供 公司或其法律顾问认为必要的任何其他信息，以核实上述答复。

5. 持有状态。订阅者希望按照此处签名页上的规定持有证券。

6. 机密性。除非法律要求，否则未经公司事先书面同意，订阅者不得就公司及其业务、拟议或实际出售证券的条款 或是否存在进行书面或其他公开披露，也不得就拟议或实际向任何 个人或组织出售证券的各方进行书面或其他公开披露。

7。 注意。有关证券的信函应按照订阅人向 公司提供的书面地址发送给订阅者。

8. 不得转让或撤销；具有约束力。未经公司事先书面同意，本协议或此处的任何权益均不得由订阅者转让或以其他方式转让、限制或限制。订阅者特此承认并同意 订阅者无权以任何方式取消、终止、修改或撤销本协议，并且本协议将在订阅者死亡、丧失行为能力或破产后继续有效。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

9。 赔偿。公司同意就与本协议以及证券的发行和投票相关的任何和所有费用、损失、损害或责任 向订阅人以及订阅者现任和未来的高管、董事、 员工、代理人、代表和股东（如果有）进行赔偿并使其免受损害。

10。 修改。本协议不得全部或部分更改、修改、发布、解除、放弃或以其他方式修改，除非通过订阅者和公司签署的书面文书。公司延迟或未能行使本协议项下的 任何权利，均不被视为对该权利或任何其他权利的放弃。

11。 完整协议。本协议及其附录是双方就本协议及其主题 事项达成的全部协议。本协议，包括附录，取代先前与公司或公司任何高管、董事、代理人或代表的任何口头或书面通信、陈述、 谅解或协议。

12。 可分割性。如果本协议的任何段落或条款在任何 司法管辖区被认定为非法或不可执行，则应尽可能对该司法管辖区的此类段落或条款进行调整和修改，以实现 协议各方的意图，如果该段落或条款无法调整和修改，则该段落或条款 就该司法管辖区而言，应作废和分割根据本协议，整个协议不会因其 而失效，但以其他方式保留在全力以赴。

13。 适用法律。本协议应受内华达州 法律管辖、受其约束和解释，不考虑法律冲突原则。

14。 契约、陈述和保证的生存。订阅者理解此处包含的协议、 契约、陈述和保证的含义和法律后果，并同意此类协议、契约、陈述和担保 将在协议执行和订阅者支付证券费用后继续存在并保持其全部效力和效力。

[页面的剩余部分 故意留空——签名页紧随其后]

对于 良好、有价值和充足的对价（特此确认收到并充分），订阅者特此同意 签署本订阅和投资代表协议，并在公司接受本协议后，本协议的 条款、条款、义务和协议对订阅者具有约束力，此类条款、条款、 义务和协议应确保订阅者及其继任者的利益并对其具有约束力并分配。

购买的证券数量：2,000,000

总购买价格：1,000 美元

订阅者希望按以下方式持有证券（选中一项）：

公司特此接受本订阅和投资代理协议所证明的订阅：

DATCHAT, INC.

认可的投资者认证

仅限个人投资者

为了计算 净资产，(i) 该人的主要住所不得列为资产，(ii) 由该人的主要 住所担保的债务，不超过出售证券时主要住所的估计公允市场价值，不得计入负债 （除非出售证券时此类未偿债务的金额超过在此时间前 60 天 的未付金额，但由于收购主要住所而产生的款项除外此类超额应包含在负债中），（iii）由该人的主要居住地担保的超过出售证券时主要住所的估计公平 市场价值的债务应计入负债。

为了计算 共同净资产，共同净资产可以是投资者和配偶或配偶等值的总净资产；不必共同持有资产 即可包括在计算中。依赖联合净资产标准并不要求共同购买证券 。

“等同配偶” 一词是指同居者所处的关系通常等同于配偶的关系。

“等同配偶” 一词是指同居者所处的关系通常等同于配偶的关系。

在决定是否指定由经认可的教育机构颁发的专业 认证、称号或证书时，美国证券交易委员会 将考虑以下属性：

(i) 认证、称号或证书源于自我监管 组织或其他行业机构举办的考试或一系列考试，或者由经认可的教育机构颁发；

(ii) 考试或系列考试旨在可靠、有效地证明个人在证券和投资领域的理解和熟练程度 ；

(iii) 可以合理地期望获得此类认证、称号或证书的人 在 财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，以评估潜在投资的优点和风险；以及

(iv) 关于个人持有认证或称号的 迹象要么由相关的自我监管 组织或其他行业机构公布，要么可以独立核实。

由自然人 人的订阅者填写：