S-1/A

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

2022年12月7日，公司举行了一次特别股东大会，注册股东在会上批准通过经修订的注册人修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）修正案，以实现其已发行和流通普通股的反向股票分割，具体比率为1比5至1比20，具体比例将在该区间内确定未经股东进一步批准或授权，公司董事会自行决定（反向股票分割）。 2023 年 7 月 26 日，注册人董事会决定，反向拆分应以 1 比 17 的反向股票拆分方式完成，将普通股的已发行总数从反向拆分前的27,981,161股减少到反向拆分后已发行的 1,645,951 股（视反向拆分产生的分数股四舍五入而进行调整股票分割）。反向股票拆分后，注册人普通股的授权股票数量将保持不变，为1.6亿股。

由于反向股票拆分，在向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正案提交并生效之前，公司每十七股股普通股，无论是已发行还是已发行的，都会自动合并并（无需采取任何进一步行动）转换为一股已全额支付且不可评估的普通股。没有发行与反向股票拆分相关的部分普通股，注册人四舍五入到股东有权获得的最接近的整数，而不是因反向股票拆分而有资格获得的任何部分股份。

本注册声明中显示的所有股票编号、期权证号码、其他衍生证券编号和行使价均已调整，以使反向股票拆分生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 8 月 7 日

初步招股说明书

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$30,000,000

10,309,278 股普通股或

10,309,278 份预先注资的认股权证用于购买 10,309,278 股普通股和 10,309,278 股普通股认股权证，用于购买 10,309,278 股普通股

10,309,278 股预先注资认股权证所依据的普通股和普通认股权证所依据的 10,309,278 股普通股

我们将在坚定的承诺基础上发行 10,309,278股普通股以及普通认股权证，用于购买我们的普通股（以及在行使普通认股权证后不时发行的普通股）。普通认股权证将单独发行，但必须与普通股和/或预先注资的认股权证（如下所述）一起购买。每股普通股和随附的普通认股权证的合并购买价格为美元，每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的合并购买价格为 $。普通认股权证将从发行之日起可行使，行使价为每股 $，并将在首次行使日的五周年之际到期。在本次发行中，我们将发行普通认股权证，总共可行使多达10,309,278股普通股。

我们还向某些购买者提供在本次发行中购买普通股的机会，否则这些买方及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（或买方选择的9.99％）的已发行普通股（如果这些买方愿意），则有机会购买预先注资的认股权证来代替这些买方选择否则会产生任何此类购买者的普通股实益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（或买方选择时为9.99％）。每份预先注资的认股权证可以行使我们一股普通股，并且可以在最初发行后的任何时候行使，直到全部行使。每份预先注资的认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股的价格减去0.0001美元，每份预先注资的认股权证的行使价为每股0.0001美元。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将随之减少一对一基础。本次发行还涉及行使本次发行中出售的普通认股权证或任何预先注资的认股权证时可发行的普通股。

在本次发行中，我们实施了1比17的反向股票拆分，自2023年7月26日起生效，根据该分割，我们已发行和流通的普通股中每17股被重新归类为一股普通股。反向股票拆分对我们普通股的面值或普通股的授权数量没有影响。除非另有说明，否则本招股说明书中的所有股票和每股信息均经过调整，以反映反向股票拆分。但是，我们于2022年9月2日提交的截至2022年6月30日财年的10-K 表年度报告、随后的10-Q表季度报告以及2023年7月26日之前提交的本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的所有其他文件均不生效反向股票拆分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为BNTC。2023年8月1日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股最新销售价格为每股2.91美元。

每股普通股和/或任何预先注资的认股权证的公开发行价格，以及普通股或预先注资的认股权证附带的普通认股权证，将由我们、承销商和买方根据定价时的市场状况确定，并且可能低于当前的市场价格。因此，本招股说明书中使用的最新市场价格可能并不代表我们的普通股股、预先注资的认股权证和普通认股权证的实际公开募股价格。预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证或普通认股权证的流动性将受到限制。

在投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。参见第 28 页开头的风险因素。

每股普通股和普通认股证 (1)

每笔预付款
搜查令和
普通认股证 (1)

合计 (3)

公开发行价格

承保折扣和佣金 (2)

给我们的收益（扣除费用）

(1)	基于每股普通股和普通认股权证 $ 的假设公开发行价格。每股普通股或预先注资的认股权证的最终公开发行价格，以及以及普通股或预先注资的认股权证（视情况而定）将由我们、承销商和本次发行的买方确定，并且可能比普通股股票的当前市场价格有折扣。

(2)	我们已同意偿还承销商的某些费用，这些费用未包含在上表中。有关应付给承销商的补偿的描述，请参阅承保。

(3)	假设没有发行预先注资的认股权证来代替普通股。

我们已授予承销商30天期权，允许承销商额外购买最多1,546,391股普通股和/或最多1,546,391股额外普通认股权证，以每股普通股和普通认股权证减去承销折扣和佣金的公开发行价格向我们购买1,546,391股普通股。承销商可以行使收购额外股份的选择权，其唯一目的是弥补超额配股。参见承保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

特此提供的证券预计将在2023年左右交付。

独家图书运行经理

JMP 证券

一家公民公司

本招股说明书的日期是，2023


	页面
关于本招股说明书		1

行业和市场数据		2

商标和商号		2

关于前瞻性陈述的特别说明		3

摘要		5

本次发行		23

摘要合并财务数据		26

风险因素		28

所得款项的用途		34

资本化		35

稀释		37

我们的普通股和相关股东的市场价格很重要		39

高管薪酬		40

股息政策		48

主要股东		49

证券描述		51

我们普通股、普通认股权证和预先融资认股权证持有人的重要美国联邦所得税注意事项		58

承保		67

法律事务		72

专家		72

在哪里可以找到更多信息		73

以引用方式纳入文件		73

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的S-1表格注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与此类招股说明书中包含的信息不同的信息。我们和承销商主动提出出售证券，并正在寻求购买证券的要约，但仅在允许此类要约和出售的司法管辖区。对于美国以外的投资者：除了在美国以外，我们没有采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知本招股说明书所涵盖的证券的发行以及本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之有关的任何限制。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，您可以获得下文标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分所述的这些文件的副本。我们敦促您在决定是否参与下文所述的发行之前，仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息。

我们还指出，我们在作为本招股说明书所包含的注册声明附录提交的任何文件中以及在此以引用方式纳入的任何文件中作出的陈述、担保和承诺仅为此类协议的各方的利益而作出，包括在某些情况下，出于在此类协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为陈述或担保，对你的盟约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和契约作为准确代表我们当前事务状况的依据。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的Benitec、公司、我们、我们和类似术语是指 (i) 在之前，澳大利亚公司Benitec Biopharma Limited (BBL) 及其子公司，以及 (ii) 在重新注册之后，指Benitec Biopharma Inc..，特拉华州的一家公司，及其子公司（包括Benitec Limited）。任何提及 Benitec Limited 或 BBL 的内容均指澳大利亚公司 Benitec Biopharma Limited。2020年8月14日，BBL重组为专有有限公司，更名为Benitec Biopharma Pharma专有有限公司。

我们的财年末是 6 月 30 日。对特定财政年度的提法是指我们截至该日历年6月30日的财年。

本招股说明书包括来自第三方来源的有关市场和行业状况以及市场份额的信息，或基于使用此类来源的估计（如果有）。我们认为，此类信息和估计是合理和可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中提取的信息已被准确复制。但是，我们尚未独立验证来自第三方来源的任何数据。同样，我们的内部研究基于我们对行业状况的理解，此类信息未经任何独立来源的证实。

商标和商品名称

我们对本招股说明书中使用的商标拥有所有权和许可权，这些商标对我们的业务很重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。这些商标包括：

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BENITEC BIOPHARMA^®

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BENITEC^®

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默默地治疗疾病^®

•

为生命压制基因^®

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含^®或者^™符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与任何其他公司存在关系，或者由任何其他公司对我们的认可或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商品名称或服务商标均为其各自持有者的财产。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述与未来的事件或我们的未来业绩有关，包括但不限于有关我们的业务战略、未来商业收入、市场增长、资本需求、新产品推出、扩张计划和资金充足性的陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用可以、相信、预期、打算、估计、期望、可能、继续、预测、潜在、预测或否定这些术语的词语时，类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性包括：

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我们开发候选产品并可能将其商业化的计划取得成功；

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启动和完成临床前研究和临床试验的时间；

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未来任何临床试验中患者入组和给药的时间和充分性；

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临床试验数据的可用时间；

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监管文件和批准的时间和结果；

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意想不到的延迟；

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销售、营销、制造和分销需求；

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市场竞争和我们的产品在市场上的接受度；

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美利坚合众国、法国和加拿大的监管动态；

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开发新型 AAV（定义如下）载体；

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我们的技术被许可人的计划；

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ddrNai 和我们的候选产品的临床效用以及潜在属性和益处，包括潜在的治疗效果持续时间和一次性治愈的可能性；

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我们对与合作者和其他第三方关系的依赖；

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支出、持续亏损、未来收入、资本需求和额外融资需求，以及我们在市场条件和其他因素（包括我们的资本结构）下获得额外融资的能力；

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我们继续作为持续经营企业的能力；

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我们达到纳斯达克上市标准的能力；

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反向股票拆分的影响（定义见下文）；

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我们预计我们的现金和现金等价物足以执行我们的业务计划的时间长度；

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我们的知识产权状况和专利组合的期限；以及

•

地方、区域、国家和国际经济状况和事件的影响。

以及本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的其他报告中在 “风险因素” 标题下详述的其他风险。尽管我们认为本招股说明书中包含的每份前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所知道的事实和重要因素以及我们对未来的预期，我们无法确定。我们引用了本招股说明书和此处纳入的文件中包含的前瞻性陈述，以本招股说明书发布之日或发布之日我们获得的信息为基础。除非法律要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。建议您查阅我们可能直接向您披露的任何其他披露，或者通过我们未来可能向美国证券交易委员会提交的报告，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。

本招股说明书中其他地方包含或提及的警示陈述对本文包含或以引用方式纳入的文件中的所有前瞻性陈述的全部明确限定。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及此处以引用方式纳入的文件中包含的信息，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，包括我们的合并财务报表和相关附注，以及标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息，以及我们截至2022年6月30日的财年 10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告中包含的风险因素。本招股说明书中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的文件构成涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中列出的信息。

公司概述

我们努力成为的治疗药物的发现、开发和商业化领域的领导者，这些药物能够通过应用沉默和替代方法来治疗遗传性疾病，从而满足未得到满足的重大医疗需求。

Benitec Biopharma Inc.（Benitec 或公司或第三人称，我们或我们）是一家临床阶段的生物技术公司，专注于新型遗传药物的发展，总部位于加利福尼亚州海沃德。这个名为 DNA导向的RNA干扰（ddrNai）的专有平台将RNA干扰（RNAi）与基因疗法相结合，创造出促进单次给药后持续沉默致病基因的药物。独特的治疗结构还使野生型替代基因能够同时输送，从而促进了专有的沉默和替换方法来治疗遗传定义的疾病。该公司正在开发一种沉默和替代疗法（BB-301），用于治疗眼咽肌营养不良症（OPMD），这是一种危及生命的慢性遗传性疾病。

BB-301 是 Benitec 目前正在开发的以沉默和替代为基础的遗传药物。BB-301 是一种基于 AAV 的基因疗法，旨在永久抑制致病基因的表达（减缓或阻止 OPMD 中疾病进展背后的生物学机制），同时用野生型基因取代突变基因（以推动患病细胞功能的恢复）。这种基本的疾病管理治疗方法被称为沉默和替换。沉默和替换机制有可能恢复患病细胞和组织的规范生理学，改善患有 OPMD 慢性且可能致命影响的患者的治疗结果。BB-301 已在美国和欧盟获得孤儿药称号。

RNAi 的靶向基因沉默作用，加上使用改良的病毒载体可以实现的持久转基因表达，为沉默和替换方法注入了永久沉默致病基因的潜力，同时在单次给药专有遗传药物后野生型基因功能被替换。我们认为，由Benitec开发的这种关于当前和未来研究药物的新机制特征可以促进实现强大而持久的临床活性，同时大大降低传统上对用于慢性病管理的药物的给药频率。此外，实现永久性基因沉默和基因置换可以显著降低患者在对潜在致命的临床疾病进行医疗管理过程中不遵守规定的风险。

我们将需要额外的资金来推动我们的候选产品走向关键的转折点。

我们的高级领导团队将继续探索与全球生物制药公司的合作机会，因为我们期望专有的ddrNai和沉默和替换方法具有独特的属性，以及适用于我们专有方法的潜在临床适应症的广度，以支持就各种具有重大未满足医疗需求的疾病建立合作。

我们寻求积极保护我们的知识产权和专有技术。这些努力对我们业务增长至关重要，包括：

•

寻求和维护声称拥有我们的 ddrNai 的专利，压制和取代与我们在开发的特定产品相关的技术和其他发明，或者对我们的业务发展具有商业和/或战略重要性的技术和其他发明；

•

保护和执行我们的知识产权；以及

•

从战略上许可第三方的知识产权，以推进我们产品候选产品的开发。

我们的专有技术平台被指定为DNA导向的RNA干扰或 ddrNai，沉默和取代。ddrNai 旨在通过将 RNA 干扰（RNAi）与通常与基因治疗领域（即病毒载体）相关的病毒递送剂相结合，永久沉默致病基因。改良的 AAV 载体用于传递遗传结构，这些结构编码短发夹 RNA，然后在转导的细胞内连续表达和处理，在靶细胞的生命周期内在转导的细胞内产生 siRNA 分子。这些新引入的siRNA分子使致病基因的表达永久沉默。沉默和替换方法进一步增强了永久沉默致病基因的生物学益处，方法是在改良后的 AAV 载体中加入多功能遗传结构，创造出一种基于 AAV 的基因治疗剂，该药物旨在抑制致病基因的表达（减缓或阻止疾病进展的潜在机制），同时用正常的野生型基因取代突变基因（以推动功能恢复患病细胞）。这种截然不同的疾病管理治疗方法有可能恢复治疗组织的潜在生理能力，并在此过程中改善患有眼咽肌营养不良症（OPMD）等疾病的慢性影响和潜在致命影响的患者的治疗结果。

传统基因疗法的定义是引入工程化的转基因，以纠正源自突变或故障基因的病理生理错乱。突变的基因可以促进致病蛋白质的细胞内产生，或者阻碍关键的、维持生命的蛋白的产生。引入新的转基因可以促进病变细胞内正常蛋白质的产生，从而恢复自然的生物学功能。至关重要的是，这种传统的基因疗法的实施无法消除潜在突变基因的表达或潜在的有害影响（因为突变蛋白可能会持续表达、聚集或推动患病细胞内其他天然蛋白的聚集）。在这方面，专有的沉默和替换方法的双重功能可以促进开发针对一系列遗传疾病疾病疾病的不同疗法，通过ddrNai使致病基因沉默，同时通过传递工程转基因来取代突变基因的野生型活性。

RNaI 和 siRNA 方法概述

单个基因的突变可通过在细胞内产生致病蛋白（即感兴趣的蛋白质的异常形式）而导致慢性病，众所周知，许多慢性和/或致命疾病是由单个或多个基因的不当表达引起的。在某些情况下，这种类型的遗传性疾病只能通过通过经过充分验证的生物学方法（例如RNA干扰（RNAi）来抑制致病蛋白的细胞内产生。RNAi 使用小核酸分子来激活细胞内酶复合物，这种生物途径会暂时减少致病蛋白的产生。在没有致病蛋白的情况下，正常的细胞功能得以恢复，最初由突变蛋白存在引起的慢性病得到部分或完全解决。RNAi 可能适用于超过 20,000 个人类基因和大量致病微生物特异性基因。

实验室合成了一个小的双链 RNA 或 dsRNA 分子（A，图 1），包括一条被称为 sense 链的链和另一条称为反义链的链，它们相互补充。这些小型 dsRNA 被称为小干扰 RNA 或 siRNA。感觉链的序列对应于靶基因 mRNA 的短区域。siRNA 被输送到靶细胞（B，图 1），其中一组被称为 RNA 诱导的沉默复合物（RISC）的酶处理 siRNA（C，图 1），其中一条链（通常是感觉链）被释放（D，图 1）。RISC 使用反义链来寻找具有互补序列（E，图 1）的 mRNA，导致靶的 mRNA（F，图 1）的裂解。的结果是，mRNA 的输出（蛋白质产生）不会发生（G，图 1）。包括Alnylam Pharmicals Inc. 在内的几家公司在其RNAi候选产品中使用了这种方法。

重要的是，许多遗传疾病不适合图1中概述的传统基因沉默方法，因为患病细胞可能会产生感兴趣的野生型蛋白和该蛋白质的致病突变变体的混合物，而且潜在的基因突变可能太小，无法仅通过使用基于siRNA的方法选择性靶向蛋白质的致病变体。在这些情况下，如果不同时沉默感兴趣的野生型细胞内蛋白，就很难有选择地沉默致病蛋白，而野生型细胞内蛋白的存在对正常细胞功能的进行至关重要。

我们专有的沉默和替换技术利用了RNAi的独特特异性和强大的基因沉默能力，同时克服了基于siRNA的疾病管理方法的许多关键局限性。

我们专有的遗传病治疗方法将RNAi与野生型基因置换相结合，在单次给药治疗药物后，促使致病基因永久沉默，同时恢复功能性野生型基因。Benitec 将 ddrNai 与经典基因疗法（即通过病毒载体传递转基因）结合使用，以克服 RNAi 的几个基本局限性。

治疗遗传疾病的沉默和替代方法使用腺相关病毒载体 (AAV) 传递遗传结构，在单次给药后可能：

•

在靶细胞内、患病细胞内长期表达 RNAi 分子（连续抑制细胞内致病蛋白和感兴趣的野生型蛋白的产生）；

•

同时推动感兴趣蛋白质的野生型变体的表达（以恢复原生细胞内生物过程）；以及

•

AAV 载体可以容纳包含工程野生型转基因的多功能DNA表达盒和编码短发夹RNA/micro RNA分子（shrna/miRNA）的新基因，这些基因是支持开发能够实现沉默和替代治疗方法目标的治疗药物所必需的。

我们的沉默和替换技术利用专有的DNA表达盒来促进沉默shRNA和野生型蛋白的基因的持续产生（通过野生型转基因的表达）。一系列病毒基因疗法载体可用于将DNA构建物输送到靶细胞核，在递送时，shRNA分子被表达，然后由细胞内酶处理成siRNA分子，从而抑制突变体、致病蛋白的表达（图2）。

在静默和替换方法中（图 2）：

•

DNA 构造通过基因治疗载体 (A)（例如 AAV 载体）输送到靶细胞核；

对于选定的候选产品，在适当阶段，我们可能会与大型生物制药公司合作进一步共同开发基于ddrnai和silence and 替代品的产品，如果获得批准，则将其商业化，以实现广泛的临床和商用分销。对于我们认为不在我们眼前关注领域的特定临床适应症，我们将继续酌情对我们的ddrNai和silence and 替代技术的应用进行外包许可，以促进差异化疗法的开发，这可以进一步验证我们的专有技术和疾病管理方法。

我们的现金和现金等价物将用于开发我们的产品候选产品，用于治疗 OPMD 衍生的吞咽困难，包括自然历史导引研究和 1b/2a BB-301 期治疗研究，用于继续推进其他现有和新候选产品的开发活动，用于一般企业目的和战略增长机会。BB-301

OPMD 是一种阴险的、常染色体显性的、迟发的退行性肌肉疾病，通常出现在患者身上已经 40 到 50 岁了年龄。该病的特点是进行性吞咽困难（吞咽困难）和眼睑下垂（上睑下垂）。OPMD 是由聚 (A) 结合蛋白核 1 或 PABPN1 基因中的特定突变引起的。OPMD 是一种罕见的疾病；但是，至少有 33 个国家的患者被诊断出患有 OPMD。患有 OPMD 的患者群体已得到很好的识别，并且已经注意到该疾病患者存在显著的地理集群，这可能会简化临床开发和全球商业化工作。

BB-301 是一种基于 AAV 的基因疗法，旨在抑制致病基因的表达（减缓或阻止疾病进展的潜在机制），同时用正常的野生型基因取代突变基因（以推动患病细胞功能的恢复）。这种基本的疾病管理治疗方法被称为沉默和替换，这种生物学机制有可能恢复治疗组织的潜在生理机理，并在此过程中改善患有眼咽肌营养不良症（OPMD）慢性且可能致命影响的患者的治疗结果。BB-301 已在美国各州和欧盟获得孤儿药称号。

我们的管道

下表列出了与当前候选产品相关的关键背景信息：

表 1。BB-301 背景与开发现状

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BB-301

我们正在开发用于治疗眼咽肌营养不良症 (OPMD) 的 BB-301。BB-301 的研究性新药 (IND) 申请已于 2023 年 6 月获得美国食品药品监督管理局的批准。BB-301 是 Benitec 正在开发的主要研究药物，BB-301 的关键属性如图 3 所示。

BB-301 是同类首创的遗传学使用沉默和替代方法治疗OPMD的药物。OPMD 是一种阴险的、常染色体显性的、迟发的退行性肌肉疾病，通常出现在患者身上已经 40 到 50 岁了年龄。该病的特点是进行性吞咽困难（吞咽困难）和眼皮下垂（上睑下垂）。OPMD 是由聚 (A) 结合蛋白核 1 基因 (PABPN1) 的特定突变引起的。

OPMD 是一种罕见的疾病，但是，至少有 33 个国家的患者被诊断出患有 OPMD。患有 OPMD 的患者群体已得到很好的识别，并且已经注意到该疾病患者存在显著的地理聚集。所有这些属性都可以促进 BB-301 的有效临床开发和全球商业化。

PABPN1 是一种无处不在的因子，它促进聚 (A) 聚合酶和 CPSF（裂解和聚腺苷化特异性因子）之间的相互作用，从而控制 mRNA 聚 (A) 尾部的长度、细胞核的 mRNA 输出以及替代的聚 (A) 位点的使用。OPMD 背后的典型基因突变会导致 PABPN1 外显子 1 内三核苷酸重复扩张，并导致 PABPN1 的 N 末端聚丙氨酸道扩张。该突变产生的蛋白质具有 N 末端膨胀的聚丙氨酸道，最多有 18 个连续的丙氨酸残基，突变蛋白容易形成被指定为核内包裹体 (inI) 的核内聚集体。封存 wildtype PABPN1 的 INI 可能会导致与 OPMD 相关的功能表型的丧失。

没有批准用于治疗 OPMD 的治疗药物。此外，OPMD 患者没有手术干预措施可以改变该疾病的自然病史，这种疾病主要包括吞咽功能的慢性恶化。BB-301 已在美国和欧盟获得孤儿药称号，在这些司法管辖区获得 BB-301 的监管批准后，孤儿药指定将提供独立于知识产权保护的商业排他性。尽管OPMD是一种罕见的医学疾病，但我们认为，在该产品的商业生命周期内，在这种临床适应症中获得安全有效的治疗药物的商业机会超过10亿美元。

Benitec 此前曾概述过全球监管机构为支持在 OPMD 患者中启动 BB-301 临床试验而要求的支持 IND 的核心研究，这些研究包括 BB-301 试点

大型动物给药研究（试点剂量研究）和 BB-301 为期 12 周的经典 GLP 毒理学和生物分布研究。在这些大型动物研究中，BB-301 被直接注射到咽部肌肉中，这是发病率和死亡率的基础，而发病率和死亡率是人类受试者 OPMD 的自然病史的特征。

如上所述，针对大型动物的 BB-301 试点给药研究是 Benitec 进行的两项支持 IND 的研究中的第一项。这项研究是在Benitec科学团队的指导下进行的，研究的设计和执行的关键要素是与几十年来一直深入研究OPMD患者治疗的医学和外科专家团队密切合作进行的。BB-301 试点剂量研究和 BB-301 的 GLP 毒理学和生物分布研究是在犬类受试者身上进行的，目的是：

•

支持验证和优化新设计的 BB-301 管理路线和方法，

•

确认构成OPMD自然史的发病率和死亡率基础的关键组织隔室中载体转导和转基因表达的效率，

•

在启动人体临床研究之前确认最佳 BB-301 剂量，以及

•

促进关键毒理学数据点的观测。

BB-301 试点剂量研究旨在对小猎犬进行为期 8 周的研究，旨在证实 BB-301 在使用开放式外科手术手术直接肌肉注射到咽部的特定解剖区域给药后的转导效率。BB-301 给药的方法和途径是与耳鼻喉科领域的主要外科专家合作开发的，旨在增强治疗医生向肌肉准确施用基于 AAV 的研究药物的能力，而肌肉是与 OPMD 疾病进展相关的特征缺陷的基础。值得注意的是，先前在小鼠身上进行的 BB-301 非临床研究已经可重复地证实了直接肌肉注射 AAV 基药物后所获得的强大生物活性。举个例子，直接向 A17 小鼠的胫骨前肌注射 BB-301（即 OPMD 的小鼠疾病模型）促进了靶向骨骼肌细胞的强大转导，并支持该动物模型中 OPMD 疾病表型的完全缓解。

Benitec 对 Beagle 狗受试者进行了 BB-301 试点剂量研究，以证明在开放式外科手术中使用专有给药设备直接肌肉注射 BB-301 可以安全地实现以下目标：

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BB-301 组织转导（即向目标咽部肌肉细胞输送多功能 BB-301 遗传结构）的生物学显著且剂量依赖性水平

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构成咽部肌肉细胞内构造 BB-301 基因的三个不同基因的广泛和剂量依赖性表达，以及

•

咽部肌肉细胞内靶基因敲除水平（即抑制利益基因的表达）具有生物学意义。

试点剂量研究评估了两种浓度 BB-301（1.0+E13 vg/mL 和 3.0+E13 vg/mL）在三种不同的剂量（低注射量下的 1.0+E13 vg/mL 和 3.0+E13 vg/mL，以及直接肌肉注射量高的 3.0+E13 vg/mL）的安全性和生物活性（HP））通过使用开放式外科手术中使用的专有输送设备，Beagle 狗的肌肉和甲状腺（TP）肌肉。Beagle dogs 中的 HP 肌肉对应于人类受试者的中咽收缩肌 (MPC)，而小猎犬的 TP 肌肉对应于人类受试者的下咽收缩肌 (IPC)。BB-301 被注射了

BB-301 还编码了 PABPN1 蛋白的野生型版本，其细胞内表达不受siRNA13和siRNA17抑制活性的影响；这种密码子优化的转录本驱动 PABPN1 蛋白（即 copaBpn1）的表达，该蛋白质用于补充 PABPN1 蛋白的内源形式，取代了构成 OPMD 发育和进展基础的 PABPN1 突变形式肿胀的组织。

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为了比较起见，应该注意的是，Beagle dog 咽部肌肉细胞中 wildtype PABPN1 的平均表达范围为每只 4.5 个拷贝 cell-to-7.8每个单元格的副本。

虽然在 BB-301 Pilot 剂量研究中接受治疗的 Beagle 狗受试者不表达突变体 PABPN1，但水平 bb-301 驱动的基因由于 siRna13 和 sirna17 对 wtpabpn1 和突变体 PABPN1 具有同等的抑制作用，因此可以间接评估这些研究对象中 PABPN1 靶标的沉默情况。

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因此，在 BB-301 试点剂量研究中观察到的 wtpabpN1 沉默活性可以替代突变体 PABPN1 存在时预期的沉默活性。

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在之前对表达突变体 PABPN1 的动物进行的非临床研究中，对 BB-301 进行了评估，结果表现出了 OPMD 的症状表型；在 OPMD 的有症状的动物模型（即 A17 小鼠模型）中，给药 BB-301 后，抑制水平达到 31%（或更高），从而缓解了 OPMD 疾病症状并消除了组织病理学幻觉 OPMD 的标记。PABPN1

目前向研究受试者的关键咽部肌肉输送 BB-301 的专有方法，以及用于分析研究受试者咽部肌肉组织的专有分子分析方法，这两种方法均由 Benitec 团队开发，导致观察到靶向咽部肌肉组织的广泛转导（图 9，代表 BB-301 给药 TP 肌肉的各个部分）。

图 9。服用 BB-301 后 TP 肌肉各个部分达到了 BB-301 转导水平

LOGO

在披露中 BB-301 试点剂量研究的积极结果后，Benitec 完成了与法国、加拿大和美国监管机构的 CTA 前和IND 前会议。

OPMD NH 研究将描述每个 OPMD 受试者在基线时所承受的吞咽困难水平，并通过使用以下定量放射照相测量方法（即视频荧光镜吞咽研究或 VFSS）评估随后的吞咽困难进展。下文概述的 VFSS 共同提供了对全球吞咽功能和咽部收缩肌（即功能恶化推动OPMD疾病进展的肌肉）功能的客观评估：

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咽部总残留物% (C2-4)²

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最大收缩时咽部区域 (phamPC)

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吞咽毒性量表的动态成像等级（摘要）

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谷状残留物 % (C2-4)²，吡啶类鼻窦残留物% (C2-4)²，以及其他咽部残留物% (C2-4)²

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标准化残留比量表 (NRRS)_v，NRRS_p)

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咽部构造比例 (PCR)

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NH 研究还将采用全球吞咽能力和口咽吞咽困难的临床测量方法，以及以及两种不同的患者报告的结果工具，旨在评估口咽吞咽困难。

次要终点旨在通过使用一系列临床和视频荧光镜评估来确定 BB-301 对被诊断患有吞咽困难的 OPMD 受试者吞咽效率、吞咽安全性和咽收缩肌功能的影响。至关重要的是，FIH研究中使用的每项临床和视频荧光镜评估都将等同于NH研究中采用的评估，以促进比较临床和统计分析。

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将在 BB-301 肌肉注射后的每 90 天期间（第 1 天）对主要和次要终点进行评估。

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在 NH 研究期间进行的 VFSS 和临床吞咽评估为特征，每位 OPMD 研究参与者观察到的 NH 吞咽困难将作为 BB-301 从 NH 研究转为 BB-301 第 1b/2a 期治疗研究后安全性和有效性比较评估的基线。

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2022 年 12 月，Benitec 开始在美国的主要临床研究地点筛查 OPMD 受试者。

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2023年1月，贝尼特克宣布将第一名OPMD受试者报名参加新罕布什尔州研究。

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2023年6月，Benitec宣布已有13名受试者加入了美国新罕布什尔州的研究。

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在美国临床研究现场，OPMD 受试者加入新罕布什尔州研究的步伐支持了我们的核心临床开发目标，即：(1) 在 2H2023 中向 OPMD 受试者使用 BB-301，以及 (2) 在 2H2023 中披露已接受 BB-301 的受试者的临时安全性和有效性数据。

临床开发计划的其他法规更新：

北美：

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加拿大主要临床研究地点向研究伦理委员会（REB）正式提交的全面的NH研究试验包已完成，Benitec正在等待REB的正式回应。

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要在加拿大开始临床研究场所激活和OPMD患者筛查和入组，必须获得REB的批准。

纳斯达克最低买入价要求

2022年9月6日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的来信，通知我们普通股的每股最低出价连续30个工作日跌至1.00美元以下，因此我们没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低出价要求。信中还指出，我们将获得 180 个日历日，或者在 2023 年 3 月 6 日之前，以重新遵守最低出价要求。根据第 5810 (c) (3) (A) 条，如果我们的收盘价在 180 天内的任何时候达到我们的收盘价，我们可以恢复合规

2022 年 12 月 7 日，我们获得了必要数量的普通股持有人的批准，以修改我们的公司注册证书，以在范围内对我们的普通股进行反向分割1 比 5到 1 比 20，确切的比率将由我们的董事会自行决定，无需股东的进一步批准或授权（反向股票分割）。

2023年7月26日 26日，在本次发行中，我们以1比17的比率对普通股进行了反向股票拆分。没有发行与反向股票拆分相关的部分普通股，我们四舍五入到股东有权获得的最接近的整数，而不是因反向股票拆分而登记在册的股东本来有权获得的任何股分股。反向股票拆分要求对转换率、每股行使价以及我们发行的未偿还衍生证券的归属、行使或转换后可发行的股票数量进行按比例调整。

除非另有说明，否则本招股说明书中提供的所有信息，包括股票和每股信息，都反映了我们已发行普通股的反向股票分割。但是，我们于2022年9月2日提交的截至2022年6月30日的财年的10-K表年度报告、10-Q表的任何后续季度报告，以及2023年7月26日之前提交的本招股说明书中以引用纳入本招股说明书的所有其他文件，均不使反向股票拆分生效。

风险因素摘要

对我们的证券的投资涉及很高的风险。此处列出的风险因素以及截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告中包含的风险因素中的任何因素都可能限制我们成功执行业务战略的能力。在决定是否投资我们的证券时，您应仔细考虑本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中规定的所有信息，尤其应评估此处在 “风险因素” 下规定的具体因素。除其他外，这些风险因素包括：

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自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受损失。如果我们无法实现或维持盈利，普通股的市值可能会下降；

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我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远无法盈利；

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即使此次发行成功，我们也需要继续努力筹集额外资金，这可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能在需要时获得资金可能会大大削减、延迟或终止我们的一个或多个研发计划或任何经批准的候选产品的商业化；

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我们的审计报告对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑；

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我们的候选产品基于 ddrNai 和 “沉默并取代” 技术。目前，没有任何采用 ddRNai 技术或沉默和替代技术的候选产品获准用于商业销售，我们开发 ddrNai 技术以及沉默和替代技术的方法可能无法带来安全、有效或适销对路的产品；

在此提供的预筹资认股权证或普通认股权证（如适用）的持有人行使预筹认股权证或普通认股权证（如适用）并收购我们的普通股，除非预筹认股权证或普通认股权证（如适用）中另有规定，否则的持有人作为普通股股东对预筹认股权证或普通认股权证（如适用）；

•

本招股说明书提供的普通认股权证和预筹资金认股权证的规定可能会阻碍第三方对我们的收购；

•

普通认股权证本质上是投机性的；

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行使预先出资的认股权证和普通认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金；

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可能不允许我们普通股的重要持有人或实益持有人行使他们持有的认股权证；

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无论本次发行是否发生，我们都可能无法继续达到纳斯达克资本市场的上市标准。即使本次发行，本次发行也可能导致我们的股价下跌，这可能导致我们从纳斯达克资本市场退市。反向股票拆分可能不符合我们的股价，我们可能无法达到纳斯达克资本市场的上市标准。未能维持我们的普通股在美国国家证券交易所上市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响；

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我们普通股的未来出售，或者认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的交易价格；以及

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我们在使用本次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

企业信息

我们于 2019 年 11 月 22 日作为特拉华州的一家公司注册成立，并于 2020 年 4 月 15 日完成迁址（迁址）。我们的前身 Benitec Limited 于 1995 年根据澳大利亚法律注册成立。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为BNTC。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州海沃德市信托路3940号，94545。我们的电话号码是

我们是一家规模较小的申报公司，将继续是一家规模较小的申报公司，而 (i) 截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元我们最近完成的第二财季的当天。我们可以依赖小型申报公司可以获得的某些披露要求的豁免，包括许多与新兴成长型公司相同的披露要求豁免，例如减少注册报表、招股说明书、定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些披露和其他要求适用于其他不是小型申报公司的上市公司。

我们还向某些购买者提供在本次发行中购买普通股的机会，否则购买者及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即以代替购买我们已发行普通股的4.99％（或买方选择时为9.99％）以上的已发行普通股本来会产生任何此类买方实益所有权的普通股超过我们已发行普通股的4.99％（或买方选择时为9.99％）。每份预先注资的认股权证可以行使我们一股普通股。每份预先注资的认股权证的行使价将等于每股0.0001美元。每份预先注资的认股权证可在发行时行使，并且不会在行使前到期。我们将发行多达10,309,278股普通股和多达10,309,278份预先注资的认股权证，总共不超过10,309,278股普通股和预先注资的认股权证。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将随之减少一对一基础。本招股说明书还涉及发行行使预先注资的认股权证时可发行的普通股。

我们提供的普通认股权证

在本次发行中，我们将向普通股和/或预先注资的认股权证的购买者发行普通认股权证，用于购买本次发行中每股最多一股普通股和/或预先注资的认股权证，股票和随附的普通认股权证的总购买价格为$，预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的总购买价格为 $。由于在本次发行中，购买我们普通股的普通认股权证与每股普通股一起出售，换句话说，购买一股普通股的每份预先注资的认股权证，因此本次发行中出售的普通认股权证数量不会因我们出售的普通股和预先注资的认股权证的组合发生变化而变化。

普通认股权证将在收盘之日以每股$的行使价行使，并将在收盘后的五年周年之际到期。在本次发行中，我们将发行普通认股权证，总共可行使多达10,309,278股普通股。

不会发行与行使普通认股权证有关的部分普通股。我们将四舍五入到下一个整股，而不是部分股份。参见描述

我们已授予承销商30天期权，允许承销商购买总共最多1,546,391股普通股和/或最多1,546,391股额外普通认股权证，以普通股和普通认股权证的每股公开发行价格减去承销折扣和佣金向我们购买 1,546,391股普通股。承销商可以行使收购额外股票的选择权，其唯一目的是弥补超额配股。参见承保。

本次发行前已发行普通股

1,645,951股（根据反向股票拆分产生的部分股份的四舍五入进行调整）。

本次发行后，普通股将立即流通

假设我们在本次发行中只出售普通股，并且假设本次发行中发行的普通认股权证均未行使，则为11,955,229股（如果承销商购买额外股票的选择权已全部行使，则为13,501,620股）。

所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益约为2750万美元（如果承销商全额行使购买额外股票和/或普通认股权证的选择权，则为3160万美元），假设每股普通股和普通认股权证的公开发行价格为2.91美元，扣除预计的承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，2023年8月1日我们在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股销售价格由我们支付，假设我们只出售普通股在本次发行中，不行使普通认股权证。我们打算将这笔融资的净收益用于支持 BB-301 的临床开发，包括自然史引导研究和 1b/2a BB-301 期治疗研究，用于继续推进其他现有和新候选产品、一般企业用途和战略增长机会的开发活动。参见所得款项的使用。

股息政策	在可预见的将来，我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益，以支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。

风险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书的风险因素部分，以及我们截至2022年6月30日的财年 10-K 表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告中包含的风险因素，以讨论在决定投资我们的证券之前需要仔细考虑的因素。

在反向股票拆分生效后，行使可对已发行普通股股行使的普通认股权证（根据反向股票拆分产生的部分股份的四舍五入进行调整）可发行1,753,503股普通股（此类认股权证还包含行使价调整机制，规定某些普通股（或普通股等价物）的行使价为每股11.22美元 ents），包括本次发行中的发行，前提是价格低于该项行使的价格发行价格，会将行使价重置为更低的价格）；

•

在反向股票拆分生效后，行使普通认股权证可发行6,300股普通股已发行普通股（根据反向股票拆分产生的部分股份的四舍五入进行调整），行使价为每股178.50美元；以及

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在反向股票拆分生效后，行使预先注资的认股权证可发行588,236股普通股，行使价为每股0.0017美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均使反向股票拆分（按每股计算）生效，并假设没有买方选择购买预先注资的认股权证，没有行使普通认股权证，承销商也没有行使购买额外股票和/或普通认股权证的选择权。但是，我们于2022年9月2日提交的截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告，以及2023年7月26日之前提交的本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的所有其他文件，不使反向股票拆分生效。

以下截至2022年6月30日的年度和截至2023年3月31日的九个月的合并财务数据摘要来自我们截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表，以及截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表，每份报表均以引用方式纳入此处。您应该阅读这些数据以及我们的合并财务报表和相关附注，这些附注包含在截至2022年6月30日的财年的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。我们的历史业绩不一定代表我们的未来业绩，也不一定代表任何过渡时期或未来任何年度或时期的预期业绩。


（以千计，股票和每股金额除外）	九个月已结束 2023年3月31日（未经审计）			年末 2022年6月30日
运营数据报表：
收入：
来自客户的收入	$	68		$	73

总收入		68			73

运营费用：
特许权使用费和许可费		—			9
研究和开发		9,588			11,272
一般和行政		5,011			6,646

运营费用总额		14,599			17,927

运营损失		(14,531	)		(17,854	)
其他收入（亏损）：
外币交易损失		(391	)		(232	)
利息收入（支出），净额		(25	)		(32	)
其他收入（支出），净额		50			(79	)
未实现的投资收益（亏损）		(4	)		(11	)

其他损失总额，净额		(370	)		(354	)

净亏损	$	(14,901	)	$	(18,208	)

其他综合收益（亏损）：

未实现的外币折算收益		392			210

其他综合收益总额		392			210

综合损失总额	$	(14,509	)	$	(17,998	)

净亏损	$	(14,901	)	$	(18,208	)

基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量		1,299,423			480,688

普通股每股基本亏损和摊薄亏损	$	(11.39	)	$	(37.91	)

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，如以及我们截至2022年6月30日的财年的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告中包含的风险因素，以及本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下文以及本文以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

即使此次发行取得成功，我们仍需要继续努力筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能在需要时获得资金可能会大大削减、延迟或终止我们的一项或多项研究或开发计划或任何经批准的候选产品的商业化。

开发 ddrNai 产品非常昂贵，我们预计正在进行的活动会导致我们的研发费用大幅增加，尤其是在我们在临床前研究和未来的临床试验中推进候选产品以及对新候选产品进行临床前研究时。

截至2022年6月30日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为410万美元和660万美元。我们估计，本次发行的净收益约为2750万美元（假设承销商完全行使购买额外普通股和/或普通认股权证的选择权，则为3160万美元），假设每股普通股的公开发行价格为2.91美元，扣除预计的承销折扣和佣金以及预计的发行费用 {应付br} 由我们撰写，并假设我们只出售其中的普通股发行普通认股权证，但不行使普通认股权证。我们估计，这些净收益加上我们现有的现金和现金等价物，将足以为我们的运营提供资金，直到大约2024年第三季度。但是，由于我们目前不知道的许多因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要通过公共或私募股权或债务融资、政府补助或其他第三方融资、战略联盟和许可安排或这些方法的组合来比计划更快地寻求额外资金。此外，由于成功开发我们的候选产品所需的时间和活动高度不确定，因此我们无法估计开发以及任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。无论如何，我们将需要额外的资金来获得监管部门对我们的候选产品的批准，并将任何获得监管部门批准的候选产品商业化。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层分散注意力他们的日常活动，这可能会削弱我们开发和商业化产品候选产品的能力。此外，如果有的话，我们无法保证未来的融资将以足够的金额或我们可接受的条件提供。此外，任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响，而我们发行额外证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们负有债务，我们可能需要同意限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能损害我们开展业务能力的运营限制。我们也可以在比原本理想的更早阶段通过与合作伙伴的安排来寻求融资，我们可能需要放弃对部分或全部技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款。

我们的独立审计师关于截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中包含的2022年6月30日合并财务报表的报告包括一份声明，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。我们经常出现净亏损，这导致截至2022年6月30日的累计赤字为1.483亿美元，截至2023年3月31日为1.632亿美元。在截至2022年6月30日的财年中，我们净亏损1,820万美元，在截至2023年3月31日的九个月期间，我们净亏损1,490万美元。截至2022年6月30日和2023年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为410万美元和660万美元。如果不筹集额外资金，公司就没有足够的流动性来为其未来12个月的运营提供资金，成功筹集此类额外资金不仅在公司的控制范围内。这些因素使人们对我们能否继续成为企业的严重怀疑。

我们将继续寻求通过公共股权、私募股权或债务融资筹集额外的营运资金。如果我们未能筹集额外的营运资金，或者以商业上不利的条件筹集营运资金，那将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法继续作为持续经营企业。我们的独立注册会计师事务所未来的报告也可能包含对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑的声明。如果我们将来寻求额外的融资来资助我们的业务活动，并且人们对我们继续作为持续经营企业的能力仍然存在重大疑问，那么投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条件向我们提供额外资金（如果有的话）。

与本次发行相关的风险

由于本次发行，您将立即感到的稀释，并且将来可能会出现进一步的稀释。

此处发行的普通股和普通认股权证（或代替其的预先注资的认股权证和普通认股权证）的公开发行价格将大大高于本次发行后我们的普通股每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买普通股和普通认股权证（或预先注资的认股权证和普通认股权证），则投资的有形账面净值将立即大幅稀释。每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债除以当时已发行普通股的数量。在行使目前未偿还的期权、普通认股权证或预先注资的认股权证的情况下，您的投资将进一步稀释。目前未偿还的普通认股权证包含行使价调整机制，规定某些普通股（或普通股等价物）的发行，包括本次发行产生的发行，如果价格低于此类未偿还普通认股权证的现有行使价，则将行使价重置为更低的价格。未偿还普通认股权证行使价格的任何此类重置都可能使此类普通认股权证更有可能被行使。有关更多信息，请参阅标题为 “证券现有认股权证描述” 的部分。此外，行使预先注资的认股权证或此处提供的任何普通认股权证也将稀释您的投资。将来，我们还可能发行额外的普通股、期权和其他证券，这可能会导致您的普通股进一步稀释。

本次发行中提供的预先注资的认股权证或普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他全国认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市预先注资的认股权证或普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

除非预先注资的认股权证或普通认股权证（如适用）中另有规定，否则在预先注资的认股权证或普通认股权证或普通认股权证（如适用）之前，预先注资的认股权证或普通认股权证的持有人作为普通股股东没有权利。

除非预先注资的认股权证或普通认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证或普通认股权证（如适用）时收购我们的普通股，预先注资的认股权证或普通认股权证的持有人将对此类预先注资的认股权证或普通认股权证所依据的普通股没有权利。在行使预先注资的认股权证或普通认股权证（如适用）时，持有人只有权就记录日期在行使之日之后的事项行使普通股股东的权利。

本招股说明书提供的普通认股权证和预先注资的认股权证的条款可能会阻碍第三方收购我们。

除了讨论我们的公司注册证书（定义见下文）的条款外，本招股说明书提供的普通认股权证和预先注资的认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。此类普通认股权证和预先注资的认股权证禁止我们从事某些构成基本交易的交易，除非幸存实体承担我们在普通认股权证和预先注资的认股权证下的义务。本招股说明书提供的普通认股权证和预先注资的认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

普通认股权证本质上是投机性的。

特此发行的普通认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从初始行使日开始，普通认股权证的持有人可以以每股$的行使价收购在行使此类普通认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，普通认股权证的市场价值尚不确定，也无法保证普通认股权证的市值将等于或超过其公开发行价格。无法保证普通股的市场价格会等于或超过普通认股权证的行使价，因此也无法保证普通认股权证的持有人行使普通认股权证是否会有利可图。

行使预先注资的认股权证和普通认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

如果在本协议行使时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法用于向持有人发行普通股，则每份预先注资的认股权证和普通认股权证都可以通过的无现金行权行使，这意味着持有人

在行使时可能不支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预先注资的认股权证或普通认股权证（如适用）中规定的公式确定的普通股净数量。因此，在行使预先注资的认股权证或普通认股权证后，我们可能不会获得任何额外资金。此外，预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.0001美元，因此，即使不是无现金行权，我们也不会在行使时获得大量额外资金。

可能不允许我们普通股的重要持有人或受益所有人行使他们持有的认股权证。

预先注资的认股权证和普通认股权证的持有人无权行使任何预先注资的认股权证或普通认股权证的任何部分，这些部分在行使生效后，会导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过行使生效后立即已发行普通股数量的特定百分比，因为此类所有权百分比是根据该百分比确定的附有预先注资的认股权证的条款以及普通认股权证。因此，在对你有经济利益的时候，你可能无法行使预先注资的认股权证或普通股认股权证。在这种情况下，你可以寻求出售预先注资的认股权证或普通认股权证以实现价值，但在没有预先注资的认股权证或普通认股权证的既定交易市场的情况下，你可能无法这样做。

无论是否进行本次发行，我们都可能无法继续达到纳斯达克资本市场的上市标准。即使本次发行，本次发行也可能导致我们的股价下跌，这可能导致我们从纳斯达克资本市场退市。未能维持我们的普通股在美国国家证券交易所上市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市，我们必须满足最低财务要求和其他持续上市要求和标准，包括维持最低股价。例如，纳斯达克目前的持续上市要求除其他外规定，如果一家公司的股票的出价连续30个工作日跌至1.00美元以下，则该公司可能会被退市。

2022年9月6日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的来信，通知我们，我们的普通股每股最低出价连续30个工作日跌至1.00美元以下，因此我们没有达到纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 中规定的最低出价价格要求。信中还指出，我们最初将获得180个日历日，或者直到2023年3月6日，以恢复对最低出价要求的遵守，而且如果我们在该日期之前没有恢复合规，我们可能有资格获得更多时间。到2023年3月6日，我们没有恢复遵守最低出价要求；但是，在2023年3月7日，我们收到了纳斯达克股票市场上市资格部门的来信，通知我们，我们有资格再延长180个日历日，或者在2023年9月5日之前恢复合规。该决定的基础是我们满足了公开持有股票市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但投标价格要求除外，以及我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷的书面通知。根据第5810 (c) (3) (A) 条，如果在这段额外时间段内的任何时候，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内至少为1.00美元，我们就可以恢复合规。如果在2023年9月5日之前无法证明合规，那么纳斯达克工作人员将发出通知，告知我们的证券将被退市。届时，我们可以就除名决定向听证小组提出上诉。

在恢复合规方面，我们于 2022 年 12 月 7 日获得了必要数量的普通股持有人的批准，以修改我们的公司注册证书，使其生效

反向拆分我们的普通股，确切的比例由董事会自行决定。2023年7月26日，在本次发行中，我们以1比17的比率对普通股进行了反向股票拆分。没有发行与反向股票拆分相关的部分普通股，我们四舍五入到股东有权获得的最接近的整数，而不是因反向股票拆分而登记在册的股东原本有权获得的任何部分股份。反向股票拆分要求对转换率、每股行使价以及我们发行的未发行衍生证券的归属、行使或转换时可发行的股票数量进行相应的调整。我们认为，反向拆分应该会提高我们的出价，使我们达到维持纳斯达克资本市场上市要求所需的最低出价要求，尽管无法保证这种反向拆分足以满足最低出价要求。

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响，并会损害你在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们将采取行动恢复我们对纳斯达克上市要求的遵守情况，但我们无法保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善证券的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克的最低股价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可能会开始在场外市场集团运营的市场之一上交易，包括OTCQX、OTCQB或OTC Pink（以前称为粉色股票），视情况而定。在这种情况下，我们的普通股可能会受到便士股规则的约束，该规则除其他外，要求经纪商或交易商批准投资者账户，获得书面协议，确定投资者是否适合进行交易，并披露与投资便士股市场有关的风险。我们普通股的任何此类退市都可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，不仅会影响以给定价格可以买入和卖出的股票数量，还会延迟交易时机以及减少证券分析师对我们的报道（如果有的话）。此外，如果将来我们确定需要寻求额外的股权资本，那可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。此外，无法保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场上进行交易。

无法保证反向股票拆分后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变，或者与反向股票拆分之前公司已发行普通股的旧股数量的减少成正比地上涨。鉴于反向股票拆分后公司普通股中流通的股票数量减少，任何反向股票拆分都可能对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，即使反向股票拆分使我们普通股的市场价格足以使我们遵守纳斯达克的最低出价规则，也无法保证我们将能够遵守维持在该交易所上市所需的其他标准，也无法保证我们的普通股价格将来不会再次违反纳斯达克的最低出价规则。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

在反向股票拆分之后，我们普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。尽管我们认为普通股的市场价格上涨可能有助于激发投资者更大或更广泛的兴趣，但无法保证反向股票拆分会产生吸引包括机构投资者在内的新投资者的股价。此外，无法保证我们的普通股的市场价格会满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

本次发行完成后，我们预计将有11,955,229股（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为13,501,620股），这些普通股可能会在本次发行后立即在公开市场上转售。自本招股说明书发布之日起，我们和所有董事和执行官都签署了为期90天的封锁协议，但有特定的例外情况。参见承保。

承销商可以在不另行通知的情况下自行决定释放我们普通股的全部或任何部分，但须遵守封锁协议。随着转售限制的结束，如果我们普通股的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

我们在使用本次发行获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行中获得的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

我们估计，本次发行的净收益约为2750万美元，如果承销商行使全额购买额外普通股和/或普通认股权证的选择权，则为3160万美元，假设普通股和普通认股权证的公开发行价格为每股2.91美元，即纳斯达克公布的2023年8月1日最后一次公布的每股普通股销售价格，扣除估计的承销折扣和佣金，以及我们应支付的估计发行费用，并假设没有出售任何预售商品本次发行的认股权证，不行使普通认股权证。公开发行价格将由我们、承销商和投资者根据定价时的市场状况确定，并且可能比我们目前的市场价格有折扣。

只有当此类认股权证的行使价为美元，并且此类认股权证的持有人在行使时以现金支付行使价时，我们才能从行使与本次发行相关的普通认股权证中获得额外收益。普通认股权证的此类收益不得超过 $。

假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票和预先注资的认股权证数量保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，每股普通股和普通认股权证2.91美元，每增加或减少0.50美元，本次发行的净收益将增加或减少4,793,814.27美元。我们还可能增加或减少我们发行的股票和预先注资的认股权证的数量。假设普通股和普通认股权证的每股公开发行价格保持不变，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的承销折扣和佣金后，我们发行的股票数量（或预先注资的认股权证所依据的普通股）数量增加或减少2,061,855美元，本次发行的净收益将增加或减少约5,579,998美元} 提供由我们支付的费用。我们预计，普通股和普通认股权证的每股公开发行价格或我们发行的股票和预先注资的认股权证数量的变化不会对我们使用本次发行所得收益产生重大影响，尽管这可能会加快我们需要寻求额外资本的时间。

我们打算将这笔融资的净收益用于支持 BB-301 的临床开发，，包括自然历史引入研究和 1b/2a BB-301 期治疗研究，用于继续推进其他现有和新候选产品的开发活动，用于一般企业目的和战略增长机会。

这些支出的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的研发工作的进展、任何合作工作的进展、技术进步以及候选产品的竞争环境。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用情况的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项的使用方式可能不会给我们带来有利或任何回报。在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项投资于投资级计息工具，或者将所得款项存入计息或不计息的银行账户。

根据纳斯达克公布的2023年8月1日我们上次公布的普通股每股销售价格，本次发行中的普通股发行价格为每股2.91美元，假设本次发行中没有出售任何预先注资的认股权证或行使任何普通认股权证，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的承销折扣和佣金，经调整后提供我们应付的费用。

您应将此表与此处包含的标题为 “合并财务数据摘要 ” 的部分以及我们的财务报表和这些财务报表附注以及截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分一起考虑，这些部分以引用方式纳入此处。下表中列出的调整后信息仅为说明性信息，将根据的实际公开发行价格和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。


	截至2023年3月31日
	形式上的
（以千计，股票和每股金额除外）	实际的（未经审计）			调整后
现金和现金等价物	$	6,551		$	34,015

负债总额		3,507			3,507

股东权益：
普通股，面值每股0.0001美元：
1.6亿股已授权；实际为1,645,951股；11,955,229 股预期		0			1
额外的实收资本		168,794			196,257
累计赤字		(163,228	)		(163,228	)
累计其他综合亏损		(853	)		(853	)
股东权益总额		4,713			32,177

资本总额	$	8,220		$	35,684

上表中的股票数量基于2023年7月26日生效的反向股票拆分生效后，截至2023年3月31日的1,645,951股已发行普通股，该比例为1比17（视反向股票拆分而产生的部分股份的四舍五入进行调整），不包括截至2023年3月31日：

•

行使本次发行中发行的预先注资的认股权证和普通认股权证后可能发行的普通股；

•

如果您在本次发行中投资我们的普通股和/或预先注资的认股权证，则您的所有权权益将立即被稀释，其幅度为我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年3月31日，我们的有形账面净值约为412.4万美元，相当于我们普通股的每股2.506美元（基于反向股票拆分生效后已发行普通股的1,645,951股）。每股有形账面净值等于等于我们的有形资产总额减去总负债，除以已发行普通股的数量。

在以每股2.91美元的假设公开发行价格（2023年8月1日我们在纳斯达克资本市场最后公布的普通股销售价格）出售我们的普通股和随附的普通认股权证之后，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，并假设我们在本次发行中只出售普通股而不行使普通股认股权证，截至2023年3月31日，我们调整后的有形账面净值将约为3158.8万美元，合每股普通股2.64美元。这意味着现有股东调整后的有形账面净值立即增加了每股0.14美元，而以假定的公开发行价格购买本次发行证券的新投资者每股将立即稀释0.27美元。最终的公开募股价格将由我们、承销商和投资者根据定价时的市场状况确定，并且可能低于当前的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能并不代表最终的公开募股价格。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假定每股公开发行价格和随附的普通认股权证			$	2.91

截至2023年3月31日的每股历史有形账面净值	$	2.506
本次发行中归属于投资者的每股有形账面净值预计增加				$0.14

在本次发行生效后，调整后的每股有形账面净值			$	2.64

向在本次发行中购买的新投资者摊薄每股			$	0.27

假设的每股公开发行价格为2.91美元（2023年8月1日纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股出售价格）上涨0.50美元（下跌），这将导致本次发行后调整后的每股有形账面净值增加约0.40美元，假设我们发行的证券数量将使购买本次发行股票的新投资者每股稀释0.10美元在本招股说明书的封面上，保持不变，扣除估计的承保额后折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。假设的每股公开募股价格下跌0.50美元，这是我们2023年8月1日在纳斯达克资本市场公布的普通股最后一次公布的销售价格，这将导致本次发行后调整后的每股有形账面净值减少约0.40美元，而购买本次发行股票的新投资者的每股稀释0.10美元，如封面所示本招股说明书的页保持不变，扣除预计承保额后折扣和佣金以及我们应支付的预计销售费用。我们还可能增加或减少本次发行的证券数量。假设假设的公开发行价格保持不变，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用，我们每增加或减少2,061,855股股票将使调整后的每股有形账面净值以及在本次发行中购买证券的新投资者的每股稀释额增加或减少0.01美元。上面讨论的信息仅供参考，将根据本次发行的实际公开募股价格和我们与承销商之间确定的定价其他条款进行调整。

如果我们的未偿还期权、预先注资的认股权证或认股权证得到行使，根据我们的股权激励计划发行新期权，或者将来发行更多普通股，参与本次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

截至2023年6月30日，我们的普通股约有3,325名创纪录的持有者。记录持有人人数基于在我们的过户代理人账簿上注册的的实际持有人人数，不反映存款信托公司持有的证券头寸清单中标明的街道名称股票持有人或个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

该公司的指定执行官薪酬计划旨在激励我们的指定执行官发展我们的业务，并将指定执行官的利益与股东进一步联系起来。我们为指定的执行官提供年基本工资作为固定、稳定的薪酬形式，为实现短期目标提供某些现金激励机会，如下所述，而且，在之前的财年中，我们向指定执行官授予了具有多年归属时间表的股票期权，以进一步使他们的薪酬与股东的长期利益保持一致。我们还与指定的执行官签订了雇佣协议，规定了与某些终止雇佣有关的固定期限。雇佣协议和我们的指定执行官薪酬计划通常在下面的标题下有更详细的描述对薪酬摘要表的叙述性披露”.

在 Benitec Limited（Limited）迁址完成之前，对我们的薪酬计划的讨论，使公司成为Benitec集团公司的最终母公司（重新定居），这反映了Limited的薪酬计划，也反映了公司在重新注册完成后一段时期内的薪酬计划。这个讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定。

薪酬摘要表

以下表列出了有关我们的NEO在截至2023年6月30日的财政年度和截至2022年6月30日的财年中获得的薪酬的信息：


被任命为执行官兼主要职位	财政年		工资 ($)(1)		奖金 ($)(2)			选项奖项 ($)(3)		所有其他补偿 ($)			总计 ($)
Jerel A. Banks 博士，医学博士		2023		539,500		—			70,657		35,568	(5)		645,725
执行主席兼首席执行官		2022		505,682		260,000			—		34,282	(5)		799,964

梅根·波士顿		2023		303,733		—			30,289		18,507	(6)		352,529
执行主任		2022		309,382		127,020	(4)		—		20,074(6)			456,476

(1)	波士顿女士的工资以澳元支付，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中，使用的兑换率分别为1.00澳元兑0.673澳元和1.00澳元兑0.73澳元兑换0.73美元。从2022年7月1日到2022年9月30日，班克斯博士和波士顿女士的薪水分别为52万美元和333,427.50美元（波士顿女士的薪水是使用1.00澳元到0.73美元的转换率折算的）。截至2022年10月1日，班克斯博士和波士顿女士的年基本工资率分别提高到54.6万澳元和456,750澳元（333,427.50美元，使用1.00澳元兑0.73美元的转换率换算）。

(2)	在截至2022年6月30日的财年中，薪酬委员会向班克斯博士和波士顿女士支付了全权年度奖金。此类奖金的金额是在截至2023年6月30日的财政年度支付的。截至2023年6月30日的财政年度所赚取的现金奖励金额在最新的可行日期之前无法计算。薪酬委员会预计将在2023年10月确定此类奖金，金额确定后，这些奖金的金额将在公司提交的 8-K表格最新报告中披露这些奖金的金额。

(3)	金额代表公司在截至2023年6月30日的财年中授予的股票和期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC Topic 718计算。有关我们如何核算股票薪酬的更多信息，请参阅公司截至2023年3月31日的九个月合并财务报表附注9，该报告载于我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告，或将在公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中进一步描述。

(4)	波士顿女士的年度全权奖金以澳元支付，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中，分别使用1.00澳元兑0.673澳元和1.00澳元兑0.73美元的兑换率兑换成美元。

(5)	金额反映了公司支付的健康和人寿保险费。

(6)	金额反映了公司对波士顿女士退休金账户的强制性缴款。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，退休金缴款以澳元支付，并使用1.00澳元兑0.673澳元的兑换率兑换成美元。

对薪酬摘要表的叙述性披露

年度基本工资

我们使用基本工资来表彰包括我们的 NEO 在内的所有员工所需的经验、技能和责任。我们的董事会每年对基本工资进行审核。2022年10月12日，薪酬委员会批准将 Banks博士和波士顿女士的年基本工资分别提高至54.6万美元和333,427.50美元，自2022年10月1日起生效（8-K 表格中报告的波士顿女士的工资已从1.00澳元转换为0.73美元，按1.00澳元兑0.63美元的汇率计算为287,752.50美元，这是截至2022年10月12日的转化率）。

奖金补偿

从历史上看，我们向我们的 NeoS 发放年度全权奖金。在截至2022年6月30日的财年中，薪酬委员会向我们的NEO支付了全权奖金，其目标是分别为 Dr. Banks和Boston女士每人基本工资的50％和40％。截至2022年6月30日的财年向我们的NEO发放的实际年度现金奖励已在上面标题为 Bonus 的列的薪酬汇总表中列出。

在截至2023年6月30日的财年中，Banks博士和 Boston女士每人的目标年度奖金保持不变，分别为年基本工资的50％和40％。截至2023年6月30日的财年，年度可自由支配奖金的实际金额无法在可行的最近日期之前计算。薪酬委员会预计将在2023年10月确定此类奖金，金额确定后，这些奖金的金额将在公司在8-K表最新报告中根据第5.02 (f) 项提交的文件中披露。

股权或股票挂钩激励奖励

尽管我们没有关于向近地天体发放股权激励奖励的正式政策，但我们认为，股权补助为我们的NEO提供了与我们的长期业绩的密切联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的NEO和股东的利益。

2020年12月9日，公司的股东批准了公司的2020年股权和激励性薪酬计划（ 2020年计划）。我们的薪酬委员会已向我们的NEO授予了股票期权，这些NEO历来需要按时归属，在适用授予日的第一、和三周年以三分之一的增量归属，通常以适用的NEO在归属之日之前的持续雇用为前提。我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为此功能激励我们的NEO在归属期内继续工作。

2023年6月13日，薪酬委员会批准向 Dr. Banks 和 Boston 女士每人授予不合格股票期权，以根据2020年计划，分别购买20,994股和9,000股公司普通股（反映反向股票拆分）。在适用授予日的第一、第二和第三周年，股票期权以的增量归属，增量为三分之一。如果NEO因残疾（定义见2020年计划）死亡或终止工作或服务，则NEO通常有12个月的时间行使既得期权，否则期权将被取消。如果NEO以其他方式离开公司，除了公司因原因终止合同（定义见2020年计划）外，NEO通常有 90天的时间来行使既得期权，否则期权将被取消。控制权变更（定义见2020年计划）完成后，所有未归属的股票期权将在控制权变更之前立即归属。

与我们的NEO签订雇佣协议。

我们与每位NEO签订了雇佣协议。这些雇佣协议规定了随意就业，可随时终止。

与 Jerel A. Banks 博士签订的雇佣协议，医学博士

2018年9月，该公司的子公司Tacere Therapeutics, Inc. 与班克斯博士签订了雇佣协议，规定了他担任Limited执行董事长兼首席执行官的任职条款。在重新定居方面，班克斯博士被任命为公司的执行董事长兼首席执行官。该协议规定了班克斯博士的工作，并规定了他 (i) 年基本工资，(ii) 全权年度奖金，(iii) 参与员工福利计划的资格， (iv) 累积带薪休假资格，(v) 根据公司政策报销费用，(vi) 参与公司股票期权计划（定义见下文）的资格，(vii) 离职后有义务不招募员工在就业结束后的一年内, 以及 (viii) 某些不贬低的义务.班克斯博士的雇佣协议还规定信息的机密性和专有财产的所有权限制。

根据雇佣协议， Dr. Banks 的雇佣是随意的，可以随时终止。但是，在任何终止之前，公司必须至少提前六个月向班克斯博士发出通知（或以代替通知的付款）。 Banks博士可以在至少提前六个月向公司发出书面通知后终止雇佣关系。

尽管雇佣协议中有任何条款，但如果班克斯博士 (a) 严重或持续违反雇佣协议的任何条款，(b) 在履行职责时犯下任何故意或严重的不当行为或疏忽行为，(c) 心智不健全或受到任何与心理健康有关的法律规定的任何委员会或官员的控制，公司可以在不事先通知班克斯博士的情况下立即终止他的工作，(d) 被判犯有重罪，我们合理地认为这会影响班克斯博士职位，或 (e) 因事故或疾病永久丧失履行雇佣协议规定的职责的能力，在任何六个月内总共超过三个月，或连续三个月以上的任何时期。

与梅根·波士顿的雇佣协议

2018年7月，Limited与梅根·波士顿签订了执行董事职位的雇佣协议。在签订雇佣协议后，波士顿女士停止担任公司的非执行董事。波士顿女士继续担任董事会执行董事。那个

雇佣协议规定了波士顿女士的就业情况，并规定了她 (i) 年基本工资，(ii) 全权年度奖金， (iii) 退休金缴款，(iv) 累积带薪休假资格，(v) 根据公司政策报销费用，以及 (vi) 离职后应避免的义务

尽管雇佣协议中有任何规定，但如果波士顿女士 (a) 严重或持续违反雇佣协议的任何条款，(b) 在履行职责时犯下任何故意或严重不当行为或疏忽行为，(c) 破产或与债权人达成任何安排或协议不健全，公司可以在不事先通知波士顿女士的情况下立即终止她的工作根据任何与心理健康有关的法律，受任何委员会或官员的控制或控制，(e) 被判犯有除我们合理认为不影响波士顿女士地位的罪行以外的任何刑事犯罪，或 (f) 因意外或疾病在履行雇佣协议规定的职责而永久丧失行为能力，期限在任何六个月或连续三个月之后的任何时间内，总共超过三个月。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年6月30日我们每位NEO的未偿还股权或股票挂钩奖励的信息。所有金额均反映了公司自2023年7月26日起生效的普通股1比17的反向股票拆分（反向股票拆分）。


				期权奖励
被任命为执行官	授予日期			的数量证券标的未锻炼选项 (#)— 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#)— 不可运动		选项运动价格 ($)		选项到期日期
Jerel A. Banks 博士，医学博士		6/13/2023	(1)(2)		—		20,994		3.91		6/13/2033
执行主席兼首席执行官		12/9/2020	(1)(2)		11,150		5,576		50.66		12/9/2030

梅根·波士顿		6/13/2023	(1)(2)		—		9,000		3.91		6/13/2033
执行主任		12/9/2020	(1)(2)		5,575		2,788		50.66		12/9/2030
		3/12/2019	(2)(3)		980		—		721.99		3/12/2024

(1)	期权奖励是根据2020年计划授予的。

(2)	受每项期权奖励约束的股票在授予日期的第一周年、第二周年和第三周年分期基本相等的分期归属，通常需要在适用的归属日期之前继续雇用。

(3)	期权奖励是在重新定居之前根据Benitec高级职员和员工股票期权计划（股票期权计划）授予的。本表中显示的奖励的股份金额和行使价已经过调整，以反映重新定居的条款。

其他补偿要素

其他福利和额外津贴

我们向包括我们的 NEO 在内的所有同事提供参与基础广泛的退休、健康和福利计划的机会。

我们维持符合税收条件的固定缴款退休计划，为符合条件的美国员工（包括班克斯博士）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。计划参与者有资格获得延期符合条件的薪酬，但须遵守适用的美国国税法年度限额。401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401（a）条的资格，而401（k）计划相关的信托旨在根据《美国国税法》第501（a）条免税。作为符合税收条件的退休计划，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入在从401（k）计划中分配之前，不向员工征税。

我们为澳大利亚退休金计划捐款，该计划为符合条件的澳大利亚员工（包括波士顿女士）提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们根据立法要求支付退休金，我们的最低缴款由立法规定。我们提供灵活性，允许将工资牺牲添加到退休金计划中，我们对养老金计划的缴款的任何实际增加都受当时的立法规则的约束。

终止或控制权变更福利

与我们的NEO签订的雇佣协议规定，如果公司在某些情况下终止对NEO的雇用，则有特定的通知期（或代替通知的付款），如上文与我们的NEO签订的雇佣协议部分所述。控制权变更（定义见2020年计划）完成后，根据2020年计划授予的所有未归属股票期权将在控制权变更前夕立即归属。我们的 NEO 没有资格获得与解雇或公司控制权变更有关的任何额外补助金或福利。

套期保值和质押政策

禁止公司员工（包括高管）和董事对公司的证券进行套期保值交易，也不得就公司证券进行具有投机性质的交易，包括但不限于看跌期权或看涨期权、保证金公司证券或以其他方式质押公司证券作为抵押品。

薪酬与绩效披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条规定的S-K法规第402（v）条的要求，我们将提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（PEO）的薪酬与向每位NEO实际支付的平均薪酬（CAP）与公司截至2023年6月30日的财年（2023财年）的财务业绩之间的关系 2022年6月30日（2022财年），在每种情况下，均以符合美国证券交易委员会规则的方式计算。


年	摘要补偿表格总计适用于 PEO (1)		补偿实际已付款 to PEO (1) (2)			平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体 (2) (3)		平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体 (2) (3)			的价值初始已修复 $100 投资基于开启 (4)：			网收入（损失）（在成千上万）
年	摘要补偿表格总计适用于 PEO (1)		补偿实际已付款 to PEO (1) (2)			平均值摘要补偿表格总计对于非 PEO 近地天体 (2) (3)		平均值补偿实际已付款改为非 PEO 近地天体 (2) (3)			总计股东返回			网收入（损失）（在成千上万）
2023	$	645,725	$	428,866		$	352,529	$	243,965		$	(79.44	)	$	(14,901	)(5)
2022	$	799,964	$	(176,698	)	$	456,476	$	(39,270	)	$	(71.36	)	$	(18,208	)

(1)	这些专栏中反映的 2023 财年和 2022 财年的 PEO 是 Jerel A. Banks 博士，医学博士

(2)	我们的PEO和非PEO NEO（我们的执行董事梅根·波士顿）的上限是根据每个适用财年的薪酬汇总表（SCT）中报告的总薪酬计算得出的，并根据S-K法规第402（v）项进行了调整以排除和包括某些项目，如下所示。


财政年度	SCT 总计		扣除额来自 SCT 共计 (i)		SCT 总额的增加 (ii)								帽子
财政年度	SCT 总计		扣除额来自 SCT 共计 (i)		的公允价值当前年份股权奖励用于财政 2023 年		价值的变化往年的未投入的奖项用于财政 2023 年			价值的变化往年的那个奖项归属于财政 2023 年			帽子
2023	$	645,725	$	70,657		74,271		(230,188	)		9,715		$	428,866
2022	$	799,964	$	0		0		(867,266	)		(109,396	)	$	(176,698	)

非 PEO NeoS SCT 平均总额与 CAP 对账：


财政年度	摘要补偿桌子 (SCT) 合计		扣除额来自 SCT (i)		对 SCT (ii) 的补充								帽子
财政年度	摘要补偿桌子 (SCT) 合计		扣除额来自 SCT (i)		的公允价值当前年份股权奖励用于财政 2023 年		价值的变化往年的未投入的奖项用于财政 2023 年			价值的变化往年的那个奖项归属于财政 2023 年			帽子
2023	$	352,529	$	30,289		31,839		(114,972	)		4,858		$	243,965
2022	$	456,476	$	0		0		(435,106	)		(60,640	)	$	(39,270	)

(i)

表示每年授予的基于股票的奖励的授予日期公允价值，如适用财年的摘要薪酬表所示。股权薪酬的公允价值，包括上表中描述的此类金额，是根据FASB ASC主题718计算得出的。估值中做出的所有假设包含和描述在公司截至2023年3月31日的九个月期间财务报表的脚注9中，该报告包含在我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-Q表季度报告中，或者将在公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中进一步描述。

我们没有报告本表所反映的任何年份的养老金价值变化，因为公司没有维持固定的福利或精算养老金计划，因此不需要从与此类养老金计划相关的SCT中扣除。

(ii)

反映根据美国证券交易委员会确定所示每个年上限的方法计算的权益价值。股权薪酬的公允价值，包括下表中描述的此类金额，是根据FASB ASC主题718计算得出的。表中显示的金额反映了上表所列适用日期的总公允价值，不一定反映PEO可能变现的实际价值（如果有）。

(3)	这些专栏中反映的非 PEO NEO 是梅根·波士顿（执行董事），也是我们在涵盖的财年中唯一的非 PEO

(4)	代表从2021年6月30日（2022财年之前的最后一个交易日）到2023年6月30日（涵盖期的最后一个交易日），我们的普通股持有人的累计总回报率，从2022财年之前的最后一个交易日的市场收盘开始计算，包括上表中计算股东总回报率的每个适用财年的结束。每项投资的股东总回报率假设在2021年6月30日至2023年6月30日期间，我们的普通股和相应指数投资了100美元，包括任何股息（在此期间未支付任何股息）的再投资。

(5)	由于在提交本S-1表格时公司2023财年的净收入尚未公布，显示的金额基于截至2023年3月31日的九个月期间的净收益（亏损），如我们在2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告中报告的那样。

在2023财年，与我们的PEO上限相比，我们的股东总回报率与我们的平均非PEO NEO资本形成反比关系，，我们的净收入与我们的PEO CAP和我们的平均非PEO NEO上限之间存在直接关系。与 2022 财年相比，我们的股东总回报率下降了约 11%。我们在2022财年至 2023财年的净收入增长了约18％。与2022财年相比，我们的PEO上限增长了约343％，我们的平均非PEO NEO上限增长了约721％。由于在提交本S-1表格时 2023财年的净收入，出于薪酬与绩效表的目的，以及为了描述净收入与CAP之间的关系，公司使用了截至2023年3月31日的九个月期间的公司净收入（亏损），如我们在截至2023年3月31日的财季的10-Q表季度报告中报告的那样美国证券交易委员会将于2023年5月15日举行。

在2022财年，我们的股东总回报率与净收入之间存在直接关系，而我们的PEO上限和平均 non-PEO NEO CAP 在2022财年均为负值。与2021财年相比，我们的股东总回报率下降了约42％。我们在2021财年至2022财年的净收入下降了约31％。与2021财年相比，我们的PEO CAP 和平均非PEO NEO上限分别下降了约110％和104％。

(3)	金额代表公司在截至2023年6月30日的财年中授予的股票和期权奖励的总授予日公允价值，根据FASB ASC Topic 718计算。有关我们如何核算股票薪酬的更多信息，请参阅公司截至2023年3月31日的九个月合并财务报表附注9，该报告载于我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财季10-Q表季度报告，或将在公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中进一步描述。这些金额反映了公司为这些奖励支付的会计费用，与董事将确认的实际金额（如果有）不符。

(4)	有关所有董事其他薪酬的信息，请参阅向董事的叙述性披露薪酬表。

对于每位董事，截至2023年6月30日的财年末未偿还的期权奖励总数如下所示。以下所有金额均反映了反向股票拆分：


姓名	选项奖项 (#)
J. 凯文·布奇		2,798
彼得弗朗西斯		2,798
爱德华·史密斯		2,798

向董事薪酬表进行叙述性披露

在被任命为执行官和雇员后，班克斯博士和波士顿女士不再因其在董事会任职而获得年费。

截至2023年6月30日的财年，支付给我们的非雇员董事的年费为：

•

年度现金储备金40,000美元；

•

每年向审计委员会主席额外支付15,000美元的现金预付款；

•

每年向薪酬委员会主席额外支付10,000美元的现金预付款；

•

每年向提名委员会主席额外支付7,500美元的现金预付款；

•

每年额外向审计委员会非主席成员提供7,500美元的现金预付款；

除了向我们的非雇员董事支付的现金费用外，董事会还于2022年12月7日向布奇、弗朗西斯和史密斯先生分别授予了七百五（705）份期权奖励（反映了反向股票分割）。期权奖励在2022年12月7日之后举行的公司接下来的三次年度股东大会的前一天，分三期基本相等的分期发放。此外，公司代表弗朗西斯先生缴纳了退休金缴款，金额为5,460美元。

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。目前，我们预计我们将保留所有可用的资金用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由董事会自行决定，将取决于我们的未来收益、资本要求、财务状况、前景、特拉华州适用的法律（该法律规定只能从盈余或当前净利润中支付股息）以及董事会认为相关的其他因素。

下表列出了截至2023年7月26日（反向股票拆分生效后）对公司普通股的实益所有权的某些信息，这些信息是：(i) 我们已知拥有至少5％普通股的每个人或一群人，（ii）我们的每位指定执行官，（iii）我们的每位董事和（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

下表使自2023年7月26日起60天内发行的普通股在行使该日指定股东实益拥有的所有期权和其他权利后生效。实益所有权根据根据《证券交易法》第13（d）条颁布的规则13d-3确定，包括股票的投票权和投资权。实益所有权百分比基于2023年7月26日营业结束时已发行的 1,645,951股普通股（根据反向股票拆分产生的部分股份的四舍五入进行调整）。除非下文另有说明，否则下表中提到的每个人或实体对他、她或其实益拥有的我们所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非下文另有说明，否则列出的每位受益所有人的地址为c/o 3940 Trust Way，加利福尼亚州海沃德 94545。

受益所有人姓名

的数量股份受益地已拥有

股份百分比受益人拥有

在发行之前

发行后

5% 或以上的股东：

隶属于 Suvretta Capital Management, LLC (1)

177,660

9.99

隶属于富兰克林资源公司的实体 (2)

588,236

38.7

董事和指定执行官：

Jerel A. Banks (3)

11,150

梅根·波士顿 (4)

6,575

J. Kevin Buchi (5)

1,444

彼得·弗朗西斯 (6)

1,457

爱德华·史密斯 (7)

1,160

所有执行官和董事作为一个整体
(5 人) (8)

21,786

1.3

*	代表公司不到百分之一的已发行普通股的实益所有权。

(1)

基于Suvretta Capital Management, LLC (Suvretta)、Averill Master Fund, Ltd. (Averill) 和Aaron Cowen于2023年4月18日提交的附表13G中包含的信息。Suvretta 和 Cowen 先生的主要业务办公室的地址是 c/o Suvretta Capital Management, LLC，麦迪逊大道，7 号^第四楼层，纽约，纽约 10022。Averill 的主要营业办公室地址为 c/o Maples Corporate Services Limited，开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 邮政信箱 309。

(2)	基于富兰克林资源公司（富兰克林 Resources）、查尔斯·约翰逊、小鲁珀特·约翰逊和富兰克林顾问公司（富兰克林顾问）于2022年10月11日提交的附表13G中包含的信息。富兰克林资源公司的主要业务办公室 C. Johnson 先生、R. Johnson and Franklin Advisors 先生的地址是加利福尼亚州圣马特奥富兰克林公园大道一号 94403-1906。

(3)	代表收购自2023年7月26日起 60天内已归属或将归属的11,150股普通股的股票期权。

(4)	包括Boston Super Invest Pty A/C Boston Family Super持有的20股普通股，梅根·波士顿拥有唯一投票权，以及收购自2023年7月26日起60天内归属或将归属的6,555股普通股的股票期权。

以下对我们证券的描述仅供摘要。我们请您参阅我们截至2022年6月30日财年的 10-K表年度报告、修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）以及修订和重述的章程（章程），这些章程以引用方式纳入本招股说明书，以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）的适用条款。本描述可能不包含对您至关重要的所有信息，并受我们截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告、10-Q表的任何后续季度报告、我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的适用条款的约束，并完全符合这些信息。有关如何获取截至 2022 年 6 月 30 日财年的 10-K 表年度报告、后续的 10-Q 表季度报告、公司注册证书和章程副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

普通的

我们的法定股本包括1.6亿股普通股，面值每股0.0001美元。截至2023年7月26日，已发行普通股 1,645,951股（根据反向股票拆分产生的部分股份的四舍五入进行调整）。

普通股

股息权。 公司普通股持有人有权从公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有），但须视可能适用于当时任何已发行优先股的优惠而定。股息可以以现金、财产或普通股支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。任何股息的申报和支付将由董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、公司债务工具的限制、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分配的规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

投票权。 每位普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）获得每股一票。公司的股东在董事选举中没有累积投票权。

清算权。如果公司进行清算、解散或清盘，公司普通股的持有人在偿还了公司的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股的持有人授予的任何清算优先股后，有权按比例分享合法分配给股东的净资产。

权利和偏好。公司普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。公司普通股持有人的权利、优先权和特权受公司未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到不利影响。

已全额支付且不可征税。公司普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可征税。

年度股东会议。 公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在董事会独家选择的日期、地点（如果有）和时间举行。在适用法律允许的范围内，公司可以但没有义务通过远程通信（包括网络直播）进行会议。

反向股票分割。 2022 年 12 月 7 日，我们获得了必要数量的普通股持有人的批准，以修改我们的公司注册证书，对我们的普通股进行反向分割 1 比 5到 1 比 20，确切的比率将由我们的董事会自行决定，无需股东的进一步批准或授权（反向股票分割）。2023年7月26日，在本次发行中，我们以的比率对普通股进行了反向股票拆分。没有发行与反向股票拆分有关的部分普通股，我们四舍五入到股东有权获得的最接近的整数，代替了因反向股票拆分而登记在册的股东本来有权获得的任何部分股票。反向股票拆分要求在归属、行使或转换我们发行的未偿还衍生证券后，对转换率、每股行使价和可发行的股票数量进行相应的调整。

普通认股权证将作为本次发行的一部分发行

以下对特此发行的普通认股权证某些条款和条款的摘要并不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。潜在投资者应仔细查看普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

我们将向投资者出售本次发行的普通股以及随附的普通认股权证，以购买10,309,278股普通股和/或预先注资的认股权证，以及随附的普通认股权证，以购买10,309,278股普通股，股票和随附的普通认股权证的总购买价格为 $，预先注资的认股权证和随附的普通认股权证的总购买价格为。

行使价格和期限。每份普通认股权证将从本次发行结束之日（初始行使日）开始行使，行使价为每股美元，但可能有所调整。普通认股权证自首次行使之日起五年年内可行使，但此后不可行使。如果股票分红、股票分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性。除有限的例外情况外，如果普通认股权证的持有人及其关联公司在行使后立即实益拥有超过4.99％（或持有人选择的9.99％）的普通认股权证（实益所有权限制），则普通认股权证的持有人将无权行使其普通认股权证的任何部分；但是，前提是公司，持有人可以增加或减少实益所有权限制，前提是在任何情况下，实益所有权限制均不得超过 9.99%。

无现金运动。普通认股权证包含无现金行使功能，允许持有人根据普通认股权证中规定的条款行使普通认股权证，而无需向公司支付现金，前提是行使普通认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于向行使普通认股权证持有人发行股票。

运动限制。持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或根据持有人选择拥有9.99％）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使普通认股权证后可将已发行股票的实益所有权增加至9.99％行使生效后立即流通的普通股数量，例如所有权百分比按以下标准确定

交易市场。普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定或此类持有人拥有我们普通股的股份，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有我们的普通股票持有者的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果进行基本交易，如普通认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过 50% 的已发行普通股，或者任何个人或团体成为所代表的 50% 投票权的受益所有人我们的已发行普通股，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在基本交易前夕行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

修正和豁免。经我们公司和普通认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改普通认股权证或免除其条款。

预先注资的认股权证将作为本次发行的一部分发行

以下对特此发行的预先注资的认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受预先注资的认股权证条款的约束，其形式是作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的。潜在投资者应仔细查看预先注资的认股权证形式的条款和规定，以全面描述预先注资的认股权证的条款和条件。

行使价格和期限。特此发行的每份预先注资的认股权证的初始行使价将等于每股0.0001美元，并且可以行使我们的普通股股份。预先注资的认股权证将立即可行使，并且可以在预先注资的认股权证全额行使之前随时行使。如果股票分红、股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价的类似事件，行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性。预先注资的认股权证可以由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式签署的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量股票（下文讨论的无现金行使除外）。本次发行中预先注资的认股权证的购买者可以选择在发行定价之后，在收盘时发行预先注资的认股权证之前发出行使通知，以便在发行后立即行使其预先注资的认股权证，获得预先注资的普通股

本次发行结束时的认股权证。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资的认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或持有人选择的9.99％）的已发行普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人预先注资的认股权证后增加已发行股票的所有权。不会发行与行使预先注资的认股权证有关的部分普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替小数股份。

无现金运动。如果在持有人行使预先注资的认股权证时，登记根据《证券法》预先注资的认股权证发行的普通股的登记声明当时不生效或不可用，则持有人可以选择在行使时向我们支付原本打算支付的现金以支付总行使价，而是选择在行使时收取（全部或部分）净行使价普通股的数量根据中规定的公式确定预先注资的认股权证

运动限制。持有人（及其关联公司）不得行使预先注资的认股权证的任何部分，前提是持有人拥有的股份超过4.99％（或根据持有人选择，9.99％）在行使后立即收到的已发行普通股中，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人在行使预先注资的认股权证后，可以将已发行股票的实益所有权增加到行使生效后立即发行普通股数量的9.99％，因为此类所有权百分比是根据预先注资的认股权证的条款确定的。本次发行中预先注资的认股权证的购买者也可以在预先注资的认股权证发行之前选择将初始行使限额定为我们已发行普通股的9.99％。

可转移性。在适用的法律的前提下，持有人可以在向我们交出认股权证和适当的转让工具后选择转让预先注资的认股权证。

部分股票。行使预先出资的认股权证后，不会发行任何部分普通股。相反，要发行的普通股数量将向下舍入到最接近的整数。

交易市场。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东。除非预先注资的认股权证中另有规定或凭借这些持有人对我们普通股的所有权，预先注资的认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前没有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果进行基本交易，如预先注资的认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为所代表投票权50％的受益所有人由我们已发行的普通股，即预先注资的持有人认股权证在行使预先注资的认股权证时将有权获得持有人在基本交易前夕行使预先注资的认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。

修正和豁免。经我们公司和预先注资的认股权证持有人的书面同意，可以修改或修改预先注资的认股权证或免除其条款。

2022年9月15日，公司根据注册声明发行了某些预先注资的认股权证，该声明于2022年9月14日生效（注册号333-266417）。如上所述，这些现有的预先注资的认股权证具有与特此发行的预先注资的认股权证相同的特征，唯一的不同是反向股票拆分生效后，此类现有预先注资的认股权证的每股行使价现在等于0.0017美元。截至2023年7月26日，已经发行了12,171,628份现有的预先注资的认股权证。在反向股票拆分之前，已行使了2,171,628美元，加权平均行使价为每股0.0001美元。 Reverse Stock Split 之后，仍有1,000万份现有的预先注资的认股权证未偿还，平均行使价为每股0.0017美元，此类现有的预先注资的认股权证总共可行使588,236股普通股。

现有认股权证

2022年9月15日，公司根据注册声明发行了某些普通认股权证，该声明于2022年9月14日生效（注册号333-266417）。截至2023年7月26日，现有普通认股权证中有29,809,471份已发行，加权平均行使价为每股11.22美元（反向股票拆分生效后），并且没有行使任何现有的普通认股权证。这些认股权证还包含行权价格调整机制，规定某些普通股（或普通股等价物）的发行，包括本次发行产生的发行，如果以低于现有行使价11.22美元的价格发行，则将行使价重置为更低的价格。

2019年9月，Benitec Limited发行了收购其ADS的认股权证。与重新定居有关，这些认股权证成为公司的义务。目前，有6,300股公司普通股的未偿还认股权证，行使价为每股178.50美元（反向股票拆分生效后）。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新分类或类似事件影响了我们的普通股，也影响了向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，行使价。每位持有人都可以选择全部或部分行使认股权证，方法是向我们提交正式执行的行使通知，登记根据《证券法》发行的认股权证所依据的股票的注册声明生效并可用于发行此类股票（或者有转售此类股票的有效的 br {} 注册声明），方法是全额支付购买的股票数量的即时可用资金在这样的演习中。如果在行使时目前没有此类注册声明生效，则认股权证可以在无现金的基础上行使。不会发行与行使认股权证有关的部分股份。我们将四舍五入到下一个整股股份，或者向持有人支付等于部分金额乘以行使价的现金金额，代替小数股份。

除有限的例外情况外，这些认股权证的持有人无权行使认股权证的任何部分，前提是持有人（连同此类持有人关联公司，以及任何与该持有人或任何此类持有人关联公司一起作为一个集团行事的人）在行使权证后实益拥有超过当时已发行普通股的4.99％的股份；前提是，但是，在通知公司后，持有人可以增加或降低认股权证实益所有权限制，前提是认股权证实益所有权限制在任何情况下均不得超过9.99％，并且认股权证实益所有权限制的任何提高要等到持有人向我们发出此类增加通知后的61天后才会生效。

除非认股权证中另有规定或凭借这些持有人对普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，这些认股权证的持有人没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。上述这些认股权证重要条款和条款的摘要完全受认股权证形式的限制，认股权证的副本作为本招股说明书所属的注册声明的附录提交。

DGCL、公司注册证书和章程的某些条款可能会使以下交易变得困难：（i）通过要约收购公司；（ii）通过代理竞赛或其他方式收购公司；或（iii）罢免公司现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使更难完成，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括可能导致公司普通股溢价的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。

特拉华州反收购法规。公司受DGCL第203条的约束，该条禁止被视为利益股东的人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行业务合并，除非业务合并获得批准，或者该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况。通常，利害关系股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或更多的有表决权股票的人，企业合并包括合并、资产或股票出售，或者其他交易，为利益相关股东带来经济利益。该条款的存在可能会对董事会事先未批准的交易产生反收购影响，例如阻止可能导致公司普通股市场价格溢价的收购企图。

股东特别会议。 章程规定，股东特别会议可由 (i) 董事会主席（如果有）、(ii) 总裁或首席执行官，或 (iii) 董事会根据当时在任董事总数中多数通过的决议召集股东特别大会。

提前通知股东提名和提案的要求。 章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序。

董事会的组成；选举和罢免董事；填补空缺

公司董事会由五名董事组成，董事会可不时通过董事会决议确定授权的董事人数。董事会分为三个等级，分别是 I 类、II 类和 III 类。董事不必是公司的股东。

董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日结束。每位董事的任期应持续到其继任者当选并获得资格为止，并须提前去世、取消资格、辞职或免职。除非DGCL、公司注册证书或章程另有规定，否则董事应由亲自出席的股份的多数票选出，通过远程通信（如果适用），或者由经正式授权和执行的代理人代表出席会议，有权对董事选举进行投票。

在不违反适用法律或公司注册证书的前提下，经公司当时已发行普通股的大多数持有人投赞成票，无故可罢免公司整个董事会的任何董事，该持有人普遍有权在董事选举中投票。此外，公司董事会的任何空缺，无论出现什么情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在任的董事会的多数票（即使少于法定人数）或剩下的唯一董事填补。

修订公司注册证书和章程。公司注册证书可以以DGCL允许的任何方式进行修改，章程可以通过有权投票的大多数已发行股份的持有人投票或书面同意进行修改。董事会还可以修改章程，但章程或其修正案除外，其中规定或更改了固定数量的董事或最大或最小人数，或者从固定董事会改为可变董事会，反之亦然。

责任限制和赔偿事项

每份公司注册证书和章程都规定，公司必须在特拉华州法律未禁止的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。章程还规定，如果最终司法裁决最终确定受保人无权获得此类费用赔偿，则公司有义务在董事或高级管理人员最终处置任何诉讼或程序之前，预付董事或高级管理人员产生的费用，该承诺由或代表该受偿人偿还所有预付金额。

在 DGCL 或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表章程要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

争议裁决论坛

公司注册证书规定，除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则是 (i) 代表公司提起的衍生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(ii) 任何声称公司任何董事、高级管理人员或雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼，(iii) 主张索赔的诉讼根据 DGCL 的任何规定提起，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应是位于特拉华州内的州或联邦法院。公司注册证书进一步规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应成为任何根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

过户代理人、注册商和认股权证代理人

公司普通股和认股权证的过户代理人、注册商和认股权证代理人是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。转让代理人、注册商和认股权证代理人地址为马萨诸塞州坎顿市皇家街250号 02021。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为BNTC。

以下讨论总结了美国持有人和非美国持有人所得税的重大美国联邦所得税注意事项根据本次发行发行的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证的购买、所有权和处置的持有人（定义见下文，合计持有人）。这并不是对购买、拥有或处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的持有人的所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响未包含在本讨论中，持有人应就这些问题咨询自己的税务顾问。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（该法）、根据该法颁布的最终、临时和拟议的《财政条例》、自本次发行之日起生效的美国国税局（IRS）的司法裁决和行政声明。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更都可能以可能对持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决。对于购买、所有权和处置我们的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证的税收后果，不能保证美国国税局不会采取或法院不会维持相反的立场。

本次讨论仅限于持有我们的普通股、普通股认股权证和预先注资的认股权证作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

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银行、保险公司和其他金融机构；

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房地产投资信托基金、受监管的投资公司和其他被视为美国联邦所得税渠道的实体；

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证券经纪人、交易商或交易商；

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受约束的持有人按市值计价《守则》第475条规定的会计规则；

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受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

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出于美国联邦所得税目的，合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排；

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免税组织和政府组织或机构；

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根据行使任何员工股票期权或其他作为补偿而持有或获得我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的持有人；

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符合纳税条件的退休计划；

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《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

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美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

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功能货币不是美元的美国持有人；

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根据《守则》的建设性出售条款，被视为出售我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的持有人；

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我们的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证构成《守则》第 1202 条所指的合格小型企业股票的持有人；

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股、普通股认股权证或预先注资的认股权证，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应咨询自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律，购买、拥有和处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证所产生的任何税收后果。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

预先出资认股权证的特征

尽管用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的描述尚不完全清楚，因为预先注资的认股权证的行使价是名义金额，但出于美国联邦所得税的目的，公司预计将把预先注资的认股权证视为公司的普通股。除非另有说明，否则本讨论的其余部分假设预先注资的认股权证将按此处理。每位持有人应咨询自己的税务顾问，了解用于美国联邦、州和地方以及非美国税收目的的预先注资的认股权证的正确描述，以及这种待遇对他们的个人情况的影响。以下讨论的某些部分提到了与购买、拥有和处置预先注资的认股权证相关的潜在后果，这些认股权证可能被描述为普通股。

购买价格的分配

我们普通股或预先注资的认股权证的每位购买者都必须根据发行时每股股票或预先注资的认股权证在每股或预先注资的认股权证与随附的普通认股权证之间分配其购买价格。购买价格的这种分配将为我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证的每股美国联邦所得税目的确定持有人的初始纳税基础。A 持有人在我们的普通股、预先注资的认股权证和普通股认股权证中分配购买价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。每位持有人应就购买价格在我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证之间的分配咨询其税务顾问。

美国持有人

就本讨论而言，美国持有人是我们的普通股或预先注资的认股权证的任何受益所有人，也就是说，出于美国联邦所得税的目的：

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身为美国公民或居民的个人；

正如标题为股息政策的部分所述，我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有人申报或支付分配。但是，根据美国联邦所得税原则，普通股的分配（包括下文所述的建设性分配）（如果有）通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累积收益和利润中支付。

超过当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，该回报将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人调整后的普通股税基础。任何剩余的超额将视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将按下文普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的美国持有人出售或其他应纳税处置中所述处理。

如果满足必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得股息扣除。除某些例外（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且如果普通股在除息日前60天开始的121天内持有超过60天，并且满足某些其他持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成合格股息，按规定的最高税率纳税长期资本收益。我们支付的股息通常被视为来自美国的收入。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解持有期和其他必须满足的要求，才有资格享受降低的最高股息税率。

普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的出售或其他应纳税处置

在普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证出售、交换或其他应纳税处置时，美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其金额等于普通股股、普通认股权证或预先注资的认股权证中已实现金额与美国持有人调整后的税基之间的差额（视情况而定）。对于普通股（可能还有预先注资的认股权证和/或普通认股权证），美国持有人调整后的普通股税基数通常等于美国持有人收购此类证券的成本，减去被视为这种股票资本回报的任何先前分配的金额。如果美国持有人在单一交易中一起购买或出售普通股、普通认股权证和/或预先注资的认股权证，而每种普通股、普通认股权证和/或预先注资的认股权证的购买价格均未单独列出，则美国持有人通常需要根据每种证券的相对公允市场价值（在收购或处置时）分配购买价格，视情况而定）。在单一交易中购买或出售普通股、普通认股权证和/或预先注资的认股权证的美国持有人应就此类分配咨询其税务顾问。

如果美国持有人出售的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。长期

美国持有人在行使普通认股权证或预先注资的认股权证时通常不会确认收购普通股的应纳税收益或亏损。美国持有人在行使普通认股权证或预先注资的认股权证时获得的普通股份额的总税基通常等于行使前普通认股权证或预先注资的认股权证中美国持有人税基的总和以及普通认股权证或预先注资的认股权证的行使价格。前提是预先注资的认股权证被视为我们的普通股，则美国持有人在行使预先注资的认股权证时获得的普通股的持有期将包括预先注资的认股权证的持有期。另一方面，就普通认股权证而言，如果预先注资的认股权证被视为购买我们股票的期权，则美国持有人对行使时收到的普通股的持有期将从普通认股权证（或预先注资的认股权证，如适用）行使之日之日开始，不包括美国持有人持有普通认股权证（或预先注资的认股权证）的期限，视情况而定）。

美国持有人可能被允许无现金行使普通认股权证或预先注资的认股权证进入我们的普通股。美国联邦所得税对无现金活动的处理尚不清楚，无现金活动的税收后果可能与上述活动的后果不同。例如，无现金行使可以被视为对部分普通认股权证、预先注资的认股权证或可行使的普通股的应纳税处置。美国持有人应就无现金活动的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

普通认股权证失效

普通认股权证失效或到期后，美国持有人将确认亏损，金额等于普通认股权证中美国持有人的税基。任何此类损失通常都是资本损失，如果普通认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受限制。

对普通认股权证和预先注资认股权证的某些调整以及普通认股权证和预筹认股权证的付款

根据《守则》第305条，调整行使普通认股权证或预先注资的认股权证时将发行的普通股数量，或者调整普通认股权证或预先注资的认股权证的行使价格，可以被视为对普通认股权证或预先注资认股权证的美国持有人的推定分配，前提是此类调整具有增加此类美国持有人的效果在我们的收益、利润或资产中按比例收取利息，视情况而定调整（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配的现金或其他财产）。调整根据以下规定发出的普通认股权证或预先注资的认股权证的行使价善意通常不应将具有防止普通认股权证或预先融资认股权证的美国持有人权益稀释的合理调整公式视为产生建设性分配。任何建设性分配都将被视为股息、资本回报或资本收益，如上文 “美国持有人普通股分配” 标题下所述，无论现金或其他财产是否实际分配，都可能应纳税。美国持有人应就如何正确处理普通认股权证或预先注资的认股权证的任何调整和付款事宜咨询其税务顾问。

净投资所得税

对非公司美国持有人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8％的税。除其他项目外，净投资

收入通常包括为我们的普通股支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证所产生的某些净收益，减去某些扣除额。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在这些美国持有人的特殊情况下，这种税收对持有我们的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证的潜在影响（如果有的话）。

备份预扣税和信息报告

对于非公司美国持有人，美国国税局1099表格上的信息报告要求通常适用于：

•

向美国境内的非公司美国持有人或美国付款人发放的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证的股息支付或其他应纳税分配；以及

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向非公司美国持有人支付在经纪人美国办事处或通过某些与美国相关的金融中介机构出售股普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证所得的收益。

此外，如果非公司美国持有人符合以下条件，则备用预扣税可能适用于此类付款：

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未能提供准确的纳税人识别号码；

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被美国国税局通知其未能申报其美国联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息；或

•

在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非公司美国持有人美国联邦所得税负债（如果有）的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。我们敦促美国持有人咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

非美国持有者

为了本次讨论的目的，非美国人持有人是我们的普通股、普通股认股权证或预先注资的认股权证的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些认股权证既不是美国持有人（如上所定义），也不是合伙企业或其他直通实体。如果你不是非美国人持有人，本节不适用于您。

普通股分配

正如标题为股息政策的部分所述，我们预计在可预见的将来，我们不会向普通股持有人申报或支付分配。但是，根据美国联邦所得税原则，我们普通股的现金分配（如果有）通常构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们的当前或累积收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先应用于非美国人并减少其金额持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超出部分都将被视为资本收益，并将按下文 “非美国” 项下的说明进行处理HoldersSale 或其他普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的应纳税处置。

根据下文关于备用预扣税和向某些国外账户支付的款项的讨论，支付给非美国账户的股息我们的普通股（包括被视为股息的建设性分配）的持有人，这些普通股与非美国普通股没有实际关系持有人在美国境内从事贸易或业务需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）。

非美国持有人可能有权减少或豁免股息预扣税，原因是 (i) 有资格享受适用的所得税协定的好处，或 (ii) 非美国人。持有我们普通股的持有人，与在美国境内开展贸易或业务以及与该交易或业务相关的股息支付。要申请这样的预扣税减少或豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供正确签发的 (i) 美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适用的继任表格）根据适用的所得税协定的好处申请减少或免征预扣税，(ii) 美国国税局表格 W-8ECI（或适用的继任表格），说明股息与非美国人的行为实际上有关在美国境内持有贸易或企业，或 (iii) 合适的替代表格（视情况而定）。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格获得降低税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何多余的预扣金额的退款。

如果股息支付给非美国账户，则视下文关于备用预扣税和向某些国外账户支付的款项的讨论为准持有者实际上与非美国人有联系持有人在美国境内从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税协定有要求，非美国因此，持有人在美国设有常设机构，此类股息归属于该机构），尽管通常免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有者提供适当的认证（如上所述），非美国持有人将按正常累进的美国联邦所得税税率按净收入为基础缴纳此类股息的美国联邦所得税。此外，非美国出于美国联邦所得税的目的，属于（或被视为）公司的持有人可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），其应纳税年度归属于这些股息的利润经某些项目调整。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定享受福利的权利。

普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的出售或其他应纳税处置

根据下文关于备用预扣税和向某些国外账户支付的款项的讨论，a 非美国账户持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证时确认的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

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收益实际上与非美国人有关持有人在美国境内从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税协定要求，则在非美国持有人在美国设有常设机构，此类收益归于该机构；

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非美国人持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并且符合某些其他要求；或

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出于美国联邦所得税的目的，在截至处置之日的五年期或非美国期限中较短的一段时间内，我们现在或曾经是美国不动产控股公司（USRPHC），用于美国联邦所得税目的持有人持有普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证。

上面第一个要点中描述的收益通常需要按正常累进的美国联邦所得税税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国人非美国公司的持有人还可能对其应纳税年度的部分实际关联收益和利润按30％的税率（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。

非美国人上文第二个要点中描述的持有人将对从中获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）

确定非美国人收益金额的方法处置普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的持有人通常将对应于确定美国持有人处置普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的收益（或亏损）的方法，如上文美国持有人出售普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的其他应纳税处置所述。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解可能规定不同规则的潜在适用的所得税条约，以及这些税收可能适用的其他例外情况。

行使普通认股权证或预先注资的认股权证

对于某些非美国人在美国境内从事贸易或业务的持有人，美国联邦所得税对行使普通认股权证或预先注资的认股权证的待遇，通常与美国持有人行使普通认股权证或预先注资的认股权证的美国联邦所得税待遇相对应，如上文美国持有人行使普通认股权证或预先注资的认股权证所述。对于所有其他非美国持有人，出于美国联邦所得税的目的，行使普通认股权证或预先注资的认股权证通常不属于应纳税事件。

普通认股权证失效

普通认股权证失效或到期后，非美国认股权证持有人将确认的损失金额等于该非美国境内的损失。持有人在普通认股权证中征税基准。任何此类损失通常都是资本损失，如果普通认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受到限制。

对普通认股权证和预先注资认股权证的普通认股权证和预先注资的认股权证和付款的某些调整

根据《守则》第305条，对行使普通认股权证或预先注资的认股权证时将发行的普通股数量进行的调整，或者对普通认股权证或预先注资的认股权证的行使价格的调整，可以被视为对非美国人的推定分配。普通认股权证或预先注资的认股权证的持有人，前提是此类调整会增加此类非美国认股权证持有人在我们的收益和利润或资产中按比例分配利息，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向股东分配现金或其他财产）。根据以下规定对普通认股权证或预先注资的认股权证的行使价进行调整善意合理的调整公式，具有防止非美国利益被稀释的作用普通认股权证或预先注资的认股权证的持有人通常不应被视为产生建设性分配。任何建设性分配都将被视为股息、资本回报或资本收益，如标题非美国所述HoldersDipristions 上面是普通股，无论是否实际分配了现金或其他财产，都可能需要纳税。

此外，《守则》第871（m）条关于股息等价物的法规可能适用于普通认股权证或预先注资的认股权证。根据这些法规，普通认股权证或预先注资的认股权证下的隐含或明示付款，如果提及我们普通股的股息分配（包括调整普通认股权证或预先注资的认股权证的到期金额，以考虑到普通股的股息分配），则应向非美国人纳税。如标题下所述，持有人

非美国上面是普通股的持有者分配。无论是否实际支付现金或其他财产，此类股息等值金额均应纳税并需预扣税，公司可以通过从应付给持有人的其他金额中预扣来履行其对普通认股权证或预先注资的认股权证的任何预扣义务。非美国鼓励持有人就将《守则》第871（m）条适用于普通认股权证或预先注资的认股权证咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

根据下文关于向某些国外账户付款的讨论，a 非美国账户持有人对于我们向非美国普通股支付的股息，通常无需缴纳备用预扣税。持有人，前提是适用的预扣税代理人没有实际的知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 来证明其非美国身份， W-8BEN-E 或W-8ECI，或其他适用的认证（或适用的继承表格），或以其他方式规定例外情况。但是，将向美国国税局提交与支付给非美国普通股的任何股息或其他分配有关的信息申报表。持有人（包括推定分配），，无论实际上是否预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报表的副本也可以提供给非美国人所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

信息报告和备用预扣税可能适用于在美国境内出售我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的收益，信息报告可能（尽管备用预扣税通常不会）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售我们的普通股、普通认股权证或预先注资认股权证的收益，除非受益所有人证明其为非美国人，将受到伪证处罚在美国国税局 W-8BEN 表格或其他适用的表格或继承人表格（而且付款人没有实际知情或理由知道受益所有人是美国人）或以其他方式规定了豁免。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国人的退款或抵免持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。非美国我们敦促持有人就备用预扣税的申请以及在特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询自己的税务顾问。

向外国账户付款的额外预扣税

根据通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的法律规定，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证支付的股息（包括建设性股息）征收30％的预扣税，或者（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或其他处置支付给外国金融机构或非金融外国实体（每种实体，均在《守则》中定义）的总收入，除非 (i) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(ii)非金融外国实体要么证明它没有任何重要的美国所有者（定义见守则），要么提供有关每个美国重要所有者的身份信息，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并且受上文 (i) 中尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些特定的美国个人或美国拥有的外国实体（守则中定义为）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构的付款的30％和某些其他账户

根据适用的财政部法规和美国国税局的指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的股息（包括推定股息）的支付。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款，无论付款的受益所有人是否有权根据与美国的适用税收协定或美国国内法获得免征预扣税。我们不会就任何预扣金额向普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证的持有人支付额外款项。虽然FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置我们的普通股、普通认股权证或预先注资的认股权证所得的总收入，但拟议的《财政部条例》完全取消了FATCA对支付总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，通常允许纳税人依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解根据FATCA对我们的普通股、普通认股权证和预先注资的认股权证的投资可能适用预扣税的情况。

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意单独而不是共同购买根据承销协议出售的所有普通股，前提是购买了下述超额配股权所涵盖的股票和/或普通认股权证以外的所有普通股。如果承销商违约，承保协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺。

我们已同意向几家承销商补偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者分担承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商在发行和接受时提供证券，但须事先出售，但须经其律师批准法律事务，包括证券的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级管理人员证书和法律意见书。承销商保留撤回、取消或修改向公众提出的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书封面规定的公开发行价格向公众发行证券，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行证券。本次公开发行后，代表可以更改公开发行价格以及向交易商提供的优惠和折扣。

下表显示了我们的公开发行价格、承保折扣和扣除费用前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使其超额配股权。

每股
和常见搜查令

没有
选项

和
选项
已锻炼
全文

公开发行价格

承保折扣 (7%)

扣除开支前的收益

我们已经同意支付代表自付的应计费用，包括其律师费, 最高金额为12.5万美元.我们应支付的本次发行的估计费用（不包括承保折扣）约为美元。

我们已授予承销商以每股美元的价格额外购买最多股普通股的期权，和/或最多购买额外认股权证，以每份认股权证的价格购买股普通股，每份认股权证的价格为$，减去承销折扣。如果有，承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内行使此期权，仅用于支付任何超额配股。如果承销商行使此期权，则每家承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买与上表所示承销商初始金额成比例的普通股和/或认股权证。

优先拒绝权

在本次发行中，我们授予Citizens JMP Securities, LLC在证券销售开始后的十二 (12) 个月内优先拒绝担任任何和未来所有公开或私募股权、股票挂钩、可转换和债务发行（不包括商业银行债务）的唯一牵头经理、承销商和/或配售代理人，其中至少50％的经济收益提供给配售代理人或承销商，在我们或其任何继任者或其任何子公司的十二 (12) 个月期间（如适用）我们公司受与本次发行有关的承销协议中约定的程序的约束。

不出售类似证券

我们和我们的每位执行官和董事已与承销商达成协议，在未事先获得Citizens JMP Securities, LLC的书面同意的情况下，在未事先获得Citizens JMP Securities, LLC的书面同意的情况下，不提供、出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换成、行使、可交换或代表收购普通股的权利的证券，但某些有限的例外情况除外承销商的代表。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售任何普通股；

•

出售任何期权或认股权证以购买任何普通股；

•

购买任何期权或认股权证以出售任何普通股；

•

为出售任何普通股授予任何期权或认股权证；

•

借出或以其他方式转让或处置任何普通股；

•

行使与任何普通股或其他证券的注册有关的任何权利；或

•

签订任何直接或部分、全部或部分、直接或转让任何普通股所有权的经济后果的互换或其他协议或交易，无论任何此类互换、协议或交易将通过交付普通股或其他证券的现金或其他证券进行结算。

本封锁条款适用于普通股以及可转换为或可兑换或可行使或代表获得普通股权利的证券。它还适用于执行协议的人现在拥有或稍后收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为BNTC。我们不打算在任何国家证券交易所或其他全国认可的交易系统（包括纳斯达克）申请普通认股权证或预先注资的认股权证上市。

就本次发行而言，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上进行买入以弥补空头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售我们的普通股数量超过他们在本次发行中购买所需的数量。承保性卖空是指金额不超过上述承销商超额配股期权的销售。承销商可以通过行使超额配股期权或在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何有保障的空头头寸。在确定我们的普通股来源以平仓担保空头头寸时，承销商除其他外，将考虑我们在公开市场上可供购买的股普通股的价格，与他们通过超额配股期权购买普通股的价格进行比较。裸卖空是指超过超额配股期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买我们的普通股来平仓任何赤裸的空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场上的普通股价格在定价后可能会承受的下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成之前在公开市场上对我们的普通股的各种出价或购买我们的普通股。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商回购了由该承销商出售的股票或为其账户回购的股票，以稳定或做空涵盖交易。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能产生提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克进行这些交易场外交易市场或者其他。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

股份的电子发行、出售和分配

在本次发行中，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为向其某些互联网订阅客户提供此产品的互联网分销提供便利。承销商可以向其在线经纪客户分配数量有限的证券。电子招股说明书可在承销商维护的互联网网站上查阅。除了电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，可以持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外的销售

任何司法管辖区（美国除外）都没有采取任何行动，允许公开发行普通股，或者在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区持有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售普通股，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区发行或发布本招股说明书或与普通股有关的任何其他发行材料或广告。

每位承销商可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司出售本招股说明书提供的普通股，前提是允许他们这样做。

致加拿大潜在投资者的通知

这些证券只能出售给以主体身份购买或被视为购买的购买者：(i) 经认可的投资者，如国家仪器45-106招股说明书豁免（NI 45-106）或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节所定义，以及 (ii) 允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据进行，但不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参阅买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法， National Instrument 33-105 承销冲突（NI 33-105）对发行人与承销商、交易商或配售代理人之间可能存在的某些潜在利益冲突提供了披露要求，视情况而定。根据NI 33-105第3A.3条，我们和该代表无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

我们和该代表特此通知潜在的加拿大买家：(a) 我们可能需要提供 NI 45-106 下的 45-106F1 表格附表 I 中要求披露的与买方有关的个人信息（包括其姓名、地址、电话号码和购买的任何证券的总购买价格），或个人信息，我们可能需要根据 NI 45-106 提交表格 45-106F1，{br (} b) 根据NI，此类个人信息可以交付给安大略省证券委员会或 OSC45-106，(c) 此类个人信息由OSC 根据安大略省证券立法授予的权限间接收集，(d) 收集此类个人信息是为了管理和执行安大略省证券法，以及 (e) 公众

安大略省官员可以回答有关 OSC 间接收集此类个人信息的问题，安大略省多伦多 Queen 街西 20 号 OSC 1903 套房，Box 55，Box 55，安大略省多伦多 M5H 3S8，电话：(416) 593-3684。在本次发行中购买证券的潜在加拿大买方将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并承认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其姓名、地址、电话号码和其他特定信息，包括买方支付的总收购价格，并承认此类信息可能会根据适用的加拿大法律的要求向公众公开。

收到本招股说明书后，每位加拿大买方特此确认，它已明确要求所有证明或以任何方式与出售本文所述证券有关的文件（包括为了更确定起见，任何购买确认书或任何通知）均仅以英文起草。在收到这份文件时，chaque acheteur Canadien par les presentes quil a expresentes expresentes expresentes expresentes quiléres aux presentes （包括，为了确定性，所有确认 dachat ou tout avis) soient redigés englais seulement.

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，其中包含，涉及特此发行的证券。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物和附表中规定的所有信息。有关有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随之提交的附录和附表。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，因此，我们请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文。可以在位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会维护的公共参考室免费查阅注册声明以及随之提交的证物和附表的副本，在支付美国证券交易委员会规定的费用后，可以从这些办公室获得注册声明的全部或任何部分的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的其他信息。互联网地址是 www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共参考室和网站上查阅和复制。我们在 www.benitec.com 上维护着一个网站。在向美国证券交易委员会以电子方式提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们关于10-K表的年度报告、关于8-K表的最新报告以及对根据交易法第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修正案。在重新注册之前，Benitec Limited是一家外国私人发行人。有关Benitec Limited的信息，包括 20-F表上的年度报告和6-K表的最新报告，也可以在我们的网站上免费获得。我们网站中包含的信息或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，对此类网站或任何其他网站的任何引用仅为非活跃的文字参考。你也可以写信给我们，地址是加利福尼亚州海沃德 3940 Trust Way 94545 或 info@benitec.com，或者致电 (510) 780-0819，免费索取这些文件的副本。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入了下面列出的以下文件（不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此类披露已提供但未归档）：

•

我们于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日财年的 10-K表年度报告（包括我们于2022年10月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书的此类部分，其中以的引用纳入其中）；

•

我们于2022年11月10日向美国证券交易委员会提交了截至2022年9月30日的财季的10-Q表季度报告，截至2022年12月31日的财季报告于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交，截至2023年3月31日的财季报告于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交；以及

我们还以引用方式纳入了根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，这些文件是在本招股说明书所属的注册声明的初始提交日期之后提交的，直到本次发行完成。自初始注册声明发布之日起和注册声明生效之前的所有申报均应被视为以引用方式纳入招股说明书。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为提供的任何文件或信息，而不是根据美国证券交易委员会的规定提交的任何文件或信息。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取此处纳入的任何文件的副本：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亚州海沃德 94545

(510) 780-0819

info@benitec.com


物品	相当于已支付
美国证券交易委员会注册费	$	11,405.70
FINRA 申请费	$	16,025.00
印刷和雕刻费用	$	5,000.00
法律费用和开支	$	200,000.00
会计费用和开支	$	55,000.00
过户代理和认股权证代理的费用和开支	$	10,000.00

杂项费用和开支	$	13,500.00
总计	$	310,930.70

项目 14。

对董事和高级职员的赔偿

我们根据特拉华州法律注册成立。《特拉华州通用公司法》第102条允许公司取消公司董事因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，除非董事违反了忠诚义务，未能本着善意行董事，故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准了股票回购特拉华州公司法或获得不正当个人利益。

《特拉华州通用公司法》第145条规定，公司有权赔偿任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或公司有权获得对其有利的判决的任何人，这些诉讼或诉讼可能成为公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方应公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人的要求，信托或其他企业支付该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，但不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项作出赔偿对公司负责，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权就大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，我们的修订和重述的公司注册证书包括一项条款，规定我们的董事因违反其作为董事的信托义务而承担的金钱损失的个人责任，但某些例外情况除外。此外，我们的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们必须向我们的高管和董事提供赔偿，包括原本可以自由裁量赔偿的情况，并且我们必须向我们的高管和董事预付与他们提起的诉讼有关的费用，他们可能因此获得赔偿。

II-1

我们已经与董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议无意拒绝或以其他方式限制针对我们或我们的董事或高级管理人员的第三方或衍生品诉讼，但如果董事或高级管理人员根据我们章程有权获得赔偿或缴款，第三方诉讼的经济负担将由我们承担，我们不会从针对董事或高级管理人员的衍生品追回中受益。此类追回款将计入我们的利益，但将由我们根据赔偿协议对董事或高级管理人员的义务所抵消。

承保协议规定，在某些情况下，承销商有义务向我们的董事、高级管理人员和控股人提供某些负债的赔偿，包括《证券法》规定的责任。参见承保协议的形式，将作为附录1.1提交。

为了董事和高级管理人员的利益，我们为董事和高级管理人员提供责任保险。

项目 15。

近期未注册证券的销售

在过去的三年中，如果没有根据经修订的1933年证券法注册证券，公司就没有向第三方发行和出售任何证券。

项目 16。

展品和财务报表附表

(a)

展品

注册声明中的展品列在本注册声明的附录索引中，并以的引用方式纳入此处。

项目 17。

承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最近的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过注册的证券总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总共不超过20％注册费计算中规定的最高总发行价格有效注册声明中的表格；以及

(iii) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未售出的正在注册的证券从的注册中删除。

II-2

(B) 根据第424 (b) 条作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，但依赖第430B条的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书除外，均应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明生效后首次使用之日起中。但是，对于在首次使用之前有销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改在注册声明或招股说明书中发表的任何声明注册声明或在此日期之前在任何此类文件中作出首次使用。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在最初分配证券时对任何买方的责任，下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明向下列签署的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，前提是证券是通过以下任何一种方式向买方发行或出售的在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖方，以及将被考虑向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表注册人编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及的；

(iii) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 就根据任何章程条款、法律或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为问题已通过控制先例解决，将此问题提交具有适当管辖权的法院其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决的约束。

(7) 下列签署人的注册人特此承诺：

(i) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据 1934 年《证券交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交年度报告（以及，

II-3

(ii) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的部分提交的招股说明书形式中省略的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (I) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中包含的信息，应被视为本注册声明的一部分宣布生效的时间；及

(iii) 为了确定 1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其最初的善意发行。

展览索引


展览数字		展览

1.1**		承保协议的形式

2.1		经修订和重述的计划实施协议（参照2020年3月 18日提交的Benitec Biopharma Limited当前表格6-K报告（文件编号001-37518）附录 99.4 纳入）

3.1		Benitec Biopharma Inc. 的修订和重述公司注册证书（参照2020年4月15日提交的注册人 8-K 表格附录 3.1 纳入）

3.2		Benitec Biopharma Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，2021年12月17日生效（参照2021年12月21日提交的注册人表格8-K附录3.1纳入）

3.3		Benitec Biopharma Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，2022年12月9日生效（参照2022年12月12日提交的注册人表格8-K附录3.1纳入）

3.4		Benitec Biopharma Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，于 2023 年 7 月 26 日生效（参照 2023 年 7 月 25 日提交的注册人表格 8-K 附录 3.1 纳入）

3.5		Benitec Biopharma Inc. 的修订和重述章程（参照2020年4月15日提交的注册人表格8-K的附录 3.2 纳入其中）

4.1		Benitec Biopharma Inc. 的普通股证书表格（参照2020年4月15日提交的注册人表格8-K的附录 4.1 纳入）

4.2*		预付认股权证表格

4.3*		普通认股权证的形式

4.4		购买权证表格（参照 Benitec Biopharma Limited 2019 年 9 月 30 日提交的 6-K 表最新报告（文件编号 001-37518）附录 99.4 纳入）

4.5		预先注资的认股权证表格（参照公司于2022年9月16日提交的8-K表附录4.1）（档案。编号 001-39267))

4.6		普通认股权证表格（参照公司于 2022 年 9 月 16 日提交的 8-K 表格附录 4.2 编入（文件编号 001-39267））

II-4


展览数字		展览

4.7		Benitec Biopharma Inc. 与北卡罗来纳州 Computershare Trust Company 于 2022 年 9 月 15 日签订的认股权证代理协议 15（File.编号 001-39267))

4.8**		Benitec Biopharma Inc. 与北卡罗来纳州 Computershare Trust Company 签订的认股权证代理协议形式

5.1**		Proskauer Rose LLP 的观点

10.1		Nant Capital, LLC和Benitec Biopharma Limited于2016年10月24日签订的股票认购协议（参照2017年6月1日向美国证券交易委员会提交的Benitec Biopharma Limited F-3表格注册声明（文件编号333-218400）附录10.1合并）

10.2		Hayward Point Eden I Limited Partnership 与 Benitec Biopharma Limited 之间的商业租赁协议（参照2015年6月22日向美国证券交易委员会提交的 Benitec Biopharma Limited F-1 表格注册声明附录 10.5 成立）

10.3†		Megan Boston 和 Benitec Biopharma Limited 于 2018 年 7 月 11 日签订的雇佣协议（参照 Benitec Biopharma Inc. S-1 表格注册声明附录 10.3 纳入（文件编号 333-246314) 于 2020 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交）

10.4†		Jerel A. Banks 博士与 Tacere Therapeutics, Inc. 于 2018 年 9 月 11 日签订的雇佣协议（参照 Benitec Biopharma Inc. S-1 表格注册声明附录 10.4 纳入（文件编号 333-246314) 于 2020 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会提交）

10.5		Benitec Biopharma Limited和Nant Capital, LLC于2017年1月27日签订的研究合作协议（参照2017年6月1日向美国证券交易委员会提交的Benitec Biopharma Limited F-3表格注册声明（文件编号333-218400）附录10.3纳入）

10.6		Benitec Biopharma Limited与买方于2019年9月30日签订的证券购买协议表格（参照2019年9月30日向美国证券交易委员会提交的Benitec Biopharma Limited当前表格6-K报告（文件号001-37518）附录99.2纳入）

10.7†		赔偿协议表格（参照2020年4月15日提交的注册人表格8-K附录10.1纳入）

10.8†		Benitec 高级职员和员工股票期权计划（参照2016年2月3日提交的Benitec Biopharma Limited S-8表格（文件编号333-209398）注册声明附录 4.2 纳入）

10.9†		Benitec 高级职员和员工股票期权计划下的期权奖励协议表格（参照2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的Benitec Biopharma Inc. S-1表格注册声明（文件编号333-246314）附录10.9纳入）

10.10†		Benitec Biopharma Inc. 2020 年股权和激励性薪酬计划（参照 2020 年 12 月 14 日提交的注册人表格 8-K 附录 10.1 纳入）

10.11†		Benitec Biopharma Inc. 2020 年股权和激励性薪酬计划第一修正案，日期为 2021 年 12 月 8 日 8（参照注册人于 2021 年 10 月 22 日提交的附表 14A 最终委托书附录 A 纳入）

10.12†		根据Benitec Biopharma Inc. 2020年股权激励和薪酬计划（高管）授予期权证据表格（参照注册人2020年12月15日提交的8-K表最新报告附录10.1）

10.13†		根据Benitec Biopharma Inc. 2020年股权激励和薪酬计划（非雇员董事）授予期权证据表（参照2020年12月15日提交的注册人最新报告 8-K 表附录10.2）

II-5


展览数字		展览

10.14		Benitec Biopharma Inc. 和 Citizens JMP Securities, LLC 于 2022 年 9 月 12 日签订的承保协议（参照公司 2022 年 9 月 16 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-39267）附录 1.1 纳入）

21.1		重要子公司名单（参照2022年9月2日提交的注册人表格10-K附录21.1纳入）

23.1**		Baker Tilly US, LLP 的同意

23.2**		Proskauer Rose LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1**		委托书（包含在此签名页上）

107**		申请费表的计算

随函提交。

先前已提交。

†	表示管理合同或补偿计划。

II-6


签名	标题	日期

//杰雷尔·班克斯博士杰雷尔·班克斯博士	首席执行官兼董事（主管执行官）	2023年8月7日

* 梅根·波士顿	执行董事、董事（主管会计和财务官）	2023年8月7日

* J. 凯文·布奇	导演	2023年8月7日

* 彼得弗朗西斯	导演	2023年8月7日

* 爱德华史密	导演	2023年8月7日



* 来自：		//吉雷尔·班克斯
姓名：		杰雷尔·班克斯
标题：		事实上的律师

II-7


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器		规模较小的申报公司
		新兴成长型公司	☐


姓名	费用赢了或已付款现金 ($)(2)		选项奖项 ($)(3)		所有其他补偿 ($)(4)		总计 ($)
J. 凯文·布奇		64,000		1,777		—		65,777
彼得弗朗西斯		60,066		1,777		5,460		67,303
爱德华·史密斯		61,208		1,777		—		62,985


（以千计）资产负债表数据：	2023年3月31日（未经审计）		2022年6月30日
现金和现金等价物	$	6,551	$	4,062
营运资金		4,242		2,288
总资产		8,220		5,973
长期负债总额		354		559
股东权益总额		4,713		2,882


BENITEC BIOPHARMA INC.

来自：		//杰雷尔·班克斯博士
		杰雷尔·班克斯博士首席执行官官员

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