第4号修正案

日期：2023年5月12日

至

信贷协议

日期：2019年4月15日

本修订第4号(“修订”)由摩根大通银行作为行政代理(“行政代理”)于2023年5月12日作出，根据日期为2019年4月15日的某项信贷协议，由Bio-Rad实验室有限公司(“借款人”)、贷款人及行政代理(与紧接本修订生效前生效的“现有信贷协议”及经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”相同)作出。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

鉴于，根据现有信贷协议第1.3节所述的监管机构公告，以伦敦银行同业拆借利率为基础的美元基准的基准更换日期预计将紧接在2023年6月30日之后；

鉴于，根据现有信贷协议第3.3(B)(X)节，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定了基准替换，则该基准替换将在信贷协议项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需对信贷协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意；

鉴于根据现有信贷协议中“基准替换”定义第(1)款，以美元计价的贷款的基准替换应为(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

鉴于，在实施基准替换时，行政代理有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意；

鉴于，本修正案构成基准替换，符合将以美元计价的伦敦银行间同业拆借利率替换为期限SOFR的变化；

因此，考虑到上述前提、本文所载的条款和条件以及其他善意和有价值的对价，行政代理特此同意如下：

1.信贷协议的修订。自本合同第2节规定的日期起生效，并在满足或放弃下面第2节规定的先决条件的前提下，对现有的信贷协议(包括定价表，但不包括所有其他展品和应保留最近交付的形式的计划表)进行修改，以删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示：删除文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)

第四份见本合同附件A(经如此修改和修订的现有信贷协议，统称为“修订信贷协议”)。

2.生效条件。根据行政代理在本协议日期签署和交付对应文件的情况，本修正案将于2023年7月1日生效(除非与预期相反，基于LIBOR的美元的基准更换日期不在该日期)。

3.对信贷协议的提述及对其的效力。

(A)在本协议生效后，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及均应指并应是对经此修订的信贷协议的提及。

(B)本修正案及拟进行的交易不得限制或减少借款人在信贷协议及其他贷款文件项下或根据该等贷款文件而产生的义务。除上文特别修改外，信贷协议及与此相关而签署及/或交付的所有其他文件、文书及协议将继续具有十足效力及效力，并于此予以批准及确认。

(C)本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议的任何规定或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议。

(D)在不以任何方式限制前述规定的情况下，本修正案不打算也不应构成贷款文件或根据贷款文件产生的或与贷款文件相关的任何义务的更新。

(E)本修正案是一份贷款文件。

4.依法治国。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

5.标题。本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

6.对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真或PDF发送的签名应与亲自发送的手动签名具有相同的效力和效果。通过传真、电子邮件pdf提交本修正案签字页的签字件。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本修正案的手动执行副本一样有效。为免生疑问，信贷协议第十四条的规定适用于本修正案。

7.根据第3.3(E)条发出的通知。向本公司及贷款人交付本修订副本(包括根据电子系统或其他电子传输)，应构成根据信贷协议第3.3(E)节向任何该等人士发出有关实施基准替换及符合本文所述各项更改的基准替换的有效性的通知。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已于上述第一年正式生效。

北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理

作者：S/萧伯纳_

姓名：查尔斯·W·肖

职务：总裁副

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

信贷协议

日期为2019年4月15日，
经日期为2021年11月15日的第1号修正案修订，
经日期为2022年4月15日的第2号修正案修订，
并经日期为2023年2月1日的第3号修正案修订，
并由日期为2023年5月12日的第4号修正案修正

其中

Bio-RAD实验室公司

贷款人，

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，

北卡罗来纳州美国银行，
汇丰银行美国分行、全美银行协会和
三菱UFG联合银行，N.A.，

作为联合辛迪加代理，

和

花旗银行，北卡罗来纳州
富国银行，国家协会，

作为共同文档代理，

___________________________________________________________________________

摩根大通银行，N.A.，

作为唯一的首席编排员和唯一的图书管理人

___________________________________________________________________________

目录

《纽约时报》首页

第一条
定义：第1条

1.1.在第一章中没有定义术语。

1.2.这些条款一般不包括在2331中。

1.3.调整利率；LIBORBenchmark通知委员会：2431

第二条
信用额度为2432英镑。

2.1.美国循环贷款总额为2432美元

2.2.美国的还款率为2533美元

2.3.减少应课差饷贷款；减少垫款类型：2533

2.4.*2533

2.5.    [故意省略]    2937

2.6.降低承诺费；减少/增加总承诺额：2937

2.7.每笔预付款的最低金额为3038美元

2.8.**可选/强制性提前还款*3038

2.9.选择新垫款类型和利息期限的办法：3138

2.10.完成未清偿预付款的转换和延续：3139

2.11.降息；利率变动等因素影响3240

2.12.违约后不转换或延续期限基准垫款；违约后适用的利率：3240美元

2.13.支付方式：3341。

2.14.签署无人知晓的协议；债务证据：3,341

2.15.收到电话通知后，收到电话通知：3442

2.16.更改付息日期；利息和手续费基准更改为3442

2.17.《预付款、利率、预付款和承诺额减少/增加通知》：3,442

2.18.美国出借装置协会：3443

2.19.确认代理商未收到资金：3543

2.20.银行将更换贷款人：3543

2.21.防止市场混乱，避免3644美元

2.22.欧洲判断货币价格：3644美元

2.23.监管违约贷款人：监管3645

2.24.银行贷款修改提供的贷款为3847美元

第三条
收益保护；税收下降；3947

3.1.*产量保护*3947

3.2.*4048*4048

3.3.伦敦银行间同业拆借利率：4048

3.4.政府资助赔偿基金：4151美元

3.5.*4151

3.6.修改贷款人声明；赔偿责任存续：4453

第四条
条件先例：4,454

4.1.*4454*

4.2.每笔预付款和信用证付款4555美元。

第五条
关于陈述和保修的声明和保修，请参见：4555

5.1.中国的存在和地位：4555

5.2.政府授权和有效性审查：4655

5.3.政府同意不存在冲突；政府同意不允许4656

5.4.合并财务报表：合并4656

5.5.中国对重大不利变化的预期为4656

5.6.美国税费收入为4656美元

5.7.关于诉讼和或有债务的诉讼和或有债务：4756

5.8%的子公司和4757美元的子公司

5.9.美国ERISA指数：4757

5.10.提高信息收集的准确性：4757

5.11.美国联邦法规U：4757

5.12.签署了以下材料协议：4757

5.13.印度政府遵守法律的情况：印度4757

5.14.中国房地产公司的所有权：4857美元

5.15.保护计划资产；禁止交易：4858

5.16联合国环境事务高级专员办事处：4858

5.17.《外国投资公司法》生效：4858

5.18.公司的受益所有权为4858美元。

5.19.美国反腐败法律和制裁法案：4958

5.20.监管受EEA影响的金融机构：监管4959

5.21.美国退休后福利指数为4959

5.22.美国联邦保险公司**4959

5.23.美国可报告交易记录：4959

第六条
圣约签署于4959年。

6.1.美国财务报告指南：4959

6.2.禁止使用5161美元的收益

6.3.*5161*5161

6.4.《商业行为准则》：5161

6.5.美国税务局：5261美元

6.6.购买保险；保险和谴责收益：5261美元

6.7.调查人员遵守法律的情况：5262

6.8.美国物业管理公司的维修保养费用为5262美元

6.9.中国检验检验局：5262

6.10.美国政府限制支付金额为5262美元

6.11.美国债务总额为5362美元

6.12.公司合并计划：公司5464

6.13.美国出售资产总额为5564美元

6.14.政府投资和收购计划：5565美元

6.15美国银行留置权：5666美元

6.16.    [已保留]    5767

6.17.取消对影响子公司的支付限制的限制--5767

6.18.    [已保留]    5968

6.19.*附属公司*5968

6.20.管理无资金来源的负债：管理5969

6.21.    [已保留]    5969

6.22.    [已保留]    5969

6.23销售和回租交易总额为5969美元。

6.24.美国或有债务总额为5969美元

6.25.美国金融合同总价值为5969美元

6.26.《金融公约》生效日期：5969

6.27.本财政年度预算为6070美元

6.28.*6070

第七条
违约金额：6170美元

7.1.未发现违反代表权或保修协议的情况：6170

7.2.拒绝付款的罚款：6170

7.3.对违反某些公约的行为进行调查：6170

7.4.*6171*6171

7.5.美国对其他债务的违约：6171美元

7.6.美国自愿破产委员会：6171

7.7.美国非自愿破产案例：6271

7.8.《华尔街日报》6272号文件附件

7.9.法院判决结果：6272

7.10.美国ERISA；撤资责任：6272

7.11.破产/终止协议；破产/终止协议：6272

7.12.控制系统的变化：6372

7.13.美国银行担保人协会：6372

第八条
加速、豁免、修改和补救措施：6372

8.1.美国汽车加速指数为6372

8.2.修改后的版本为6373

8.3.政府维护人权委员会-6474

第九条
总则：*6574

9.1.《纽约时报》的申述存续时间：6574

9.2.《政府监管条例》第6574页

9.3.标题如下：6574

9.4.将整个协议修改为6575

9.5.协议规定了几项义务；本协议的好处如下：6575

9.6.减少费用；赔偿：6575美元

9.7.收到的文件数量为6676份。

9.8.美国财务会计准则：6676

9.9.根据第6777条的规定，条款的可分割性较低。

9.10.法律禁止贷款人的非责任行为：6777

9.11.美国政府保密协议：6877

9.12.美国上市公司信息披露指南：6878

9.13、美国非信实行业协会--6978

9.14.批准《美国爱国者法案》；承认并同意接受受EAA影响的金融机构的纾困。

9.15.将利率上限下调至6979

9.16、无受托责任等资产负债表：7079

9.17.关于ERISA的某些事项，请参阅：7080

9.18.对于任何受支持的QFC版本，我们都不会承认。

第十条
代理商的电话是7282。

10.1、行政任命；关系性质：7282

10.2.英国政府拥有更多的权力--7282

10.3.美国一般豁免权法案：7282

10.4.银行不对贷款、演奏会等负责：7282

10.5.根据贷款人的指示采取的行动：7383。

10.6.禁止雇用代理人和法律顾问：7383

10.7.审查文件的可靠性；法律顾问审查7383

10.8.保险代理人的报销和赔偿金额为7383美元

10.9、美国银行违约通知：7484

10.10.在7484号协议中，银行以贷款人的身份行使权利。

10.11.政府贷款机构信贷决定决定：7484

10.12、他的继任者代理他的7484

10.13、运输代理商手续费下调7585美元

10.14.中国代表团将派往附属公司：7585

10.15.美国银行担保人发布美国证券交易所7585号协议

10.16、客户、合作代理等客户7585人

10.17.控制付款。控制85。

第十一条
抵销；应课差饷付款：7586美元

11.1、金融危机与金融危机的相互抵消：7586

11.2.根据7586条规定，应纳税所得额

11.3.《中国支付申请表》：7687

11.4.加强贷款人之间的国际关系：7687

第十二条
协议的利益；转让；参与；协议的利益。

12.1.任命继任者，指派继任者：7788

12.2.美国参与欧盟委员会7788号决议

12.3.在7889年前完成的任务。

12.4.加强信息的传播工作--7990

12.5.美国税收待遇标准：8091

第十三条
公告：8091

13.1.发布电子通知；电子通信：8091

第十四条
同行：8193人。

第十五条
法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判。[8293]

15.1.中国的法律选择如下：8293

15.2.在司法管辖区的基础上，我们同意：8293。

15.3.美国同意放弃陪审团审判--8394

展品

附件A-合规证书
附件B说明了分配和假设的形式。
附件C提供了一种循环贷款票据。
附件D提供了承诺和接受的形式。

附表

定价表
承诺表
附表2.4%-现有信用证
附表4.1.收盘文件清单。
附表5.7--美国-美国--美国诉讼
明细表5.8%：中国子公司--中国子公司
明细表5.22%：保险公司--保险公司
附表6.11-债务
附表6.14：*投资
附表6.15：留置权：留置权

信贷协议

本协议日期为2019年4月15日，贷款人Bio-Rad实验室公司、行政代理摩根大通银行、美国汇丰银行美国全国协会和三菱UFG联合银行作为联合辛迪加代理，以及花旗银行和富国银行全国协会作为联合文件代理。

双方协议如下：

第一条
定义

1.已定义的术语。在本协议中使用的下列术语具有以下规定的含义：

“接受出借人”的定义见本合同第2.24(A)节。

“后天负债”是指在该人成为子公司或被合并或合并到借款人或其子公司之一时，该人所欠的债务。

“收购”系指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司(I)通过购买资产，收购任何公司、公司或有限责任公司或其分支机构的任何正在进行的业务或全部或基本上全部资产，或(Ii)直接或间接收购(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)在选举董事方面具有普通投票权的公司的证券(仅因发生或有事项而具有这种投票权的证券除外)或合伙公司或有限责任公司的过半数(按百分比或投票权)尚未行使的所有权权益。

“调整后的EURIBOR利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准预付款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后的伦敦银行同业拆息利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准预付款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/16的1%)等于(A)该利息期间的伦敦银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率，(B)(X)一(1)个月的利息期间加(B)(X)0.11448%，(Y)三(3)个月利息期间的0.26161%，以及(Z)六(6)个月利息期间的0.42826%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指本协议项下的借款，(1)由部分或所有贷款人在同一借款日期进行，或(2)由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，包括相同类型的若干贷款的总金额，如果是定期基准贷款，则以相同的商定货币和相同的利息期。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。施瓦茨集团的任何成员应被视为借款人的附属公司。

“代理人”是指摩根大通(包括其分支机构和关联公司)根据第X条以贷款人合同代表的身份，而不是以贷款人个人的身份，以及根据第X条指定的任何继任代理人。

“代理方”具有第13.1.4节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人的总承诺额，可根据本合同条款随时调整。最初的承诺总额为2亿美元(2亿美元)。

“未偿还信用风险总额”是指在任何时候，所有贷款人的未偿还信用风险风险的总和。

“商定货币”是指(I)美元和(Ii)只要该货币仍是合格货币，即欧元。

“协议”是指本信贷协议，它可能会被修改、重述或修改，并不时生效。

“协议会计原则”是指美利坚合众国经常实行的公认会计原则。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)一个月内以美元为单位的调整后LIBOTerm Sofr利率加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整LIBOTerm Sofr利率应基于上午11点左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo插值率)期限Sofr参考利率。伦敦上午5：00芝加哥时间当日(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的术语SOFR参考利率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后的LIBOTerm SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别从原始利率、NYFRB利率或调整后的LIBOTerm SOFR利率的变化的生效日期起生效。如果替代基础利率根据第3.3节被用作替代利率(为避免疑问，仅在根据第3.3(B)节确定基准替换之前，备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述条款确定的备用基本利率应小于1.00%零，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%零。

“第4号修正案生效日期”系指2023年7月1日。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用费率”是指在任何时候，承诺费或信用证费用在总承诺额的未使用部分或在

在定价表中规定的时间，分别在未偿还信用证项下可支取的金额。

“适用保证金”指在任何时候对任何类型的垫款适用的年利率，该百分率适用于价目表中规定的此类垫款。

“Arranger”指的是摩根大通。

“条款”系指本协议的条款，除非特别引用另一文件。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第12.3.1节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由代理人以附件B的形式或代理人批准的任何其他形式接受。

“授权人员”是指借款人的董事长、总裁、任何副董事长、总裁、首席财务官或财务主管中的任何一位单独行事，但代理人应已收到一份表明该人员的姓名和头衔并有该人员签名的在任证书。

“可用总承诺额”是指，在任何时候，当时的总承诺额实际上减去当时的总未偿还信贷敞口。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.3节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“平均寿命”指于任何日期，就任何债务或可赎回股权证券而言，商数为(I)(X)该等债务或股权证券的每笔预定本金或赎回款项(包括任何偿债基金或强制性赎回付款规定)自该日期起计的年数乘以(Y)该等本金或赎回款项的款额与(Ii)所有该等本金或赎回款项的总和的乘积之和。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向借款人或其任何附属公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)；(B)储值卡和

(C)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务债务”是指借款人或任何附属公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及在何时产生、产生、证明或获得的(包括所有续期、延期、修改和替换)。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为其指定的债权人或类似的负责重组或清算其业务的人，或在代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或委任，但破产事件不得仅因任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指，就以任何商定货币计价的任何期限基准贷款而言，该商定货币的相关利率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.3节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中所列的第一个替换项可由代理在适用的基准替换日期内确定；但对于以外币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列第(3)项中所列的替换项：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和[保留区];

(2)对于任何以美元计价的贷款，其金额为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准置换调整；

(3)支付以下总和：(A)代理人和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布代理人在其

合理的酌情决定权；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选择有关的基准替代时，代理人和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用于替代基于LIBOR的SOFR利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)款和第(2)款而言，以下顺序中列出的第一个备选方案可由代理商决定：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)为“基准替代”定义第(3)款的目的，考虑代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上述第(1)款的情况下，该调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构会不时发布代理人以其合理的酌情决定权选择的基准替代调整。

“符合变化的基准替换”是指，对于任何基准替换和/或任何以美元计价的基准贷款条款，任何技术、行政或操作变化(包括对“替代基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款时间的变化

请求或预付款、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，代理人认为这可能是适当的，以反映该基准或基准替代的采用和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，(X)对于以美元以外的商定货币计价的任何贷款，其中提及的信息的公开声明或公布的日期，以及(Y)对于以美元计价的贷款，监管监管者为该基准(或其组成部分)的管理人确定和宣布该基准(或其组成部分)不再具有代表性的第一个日期；但该等不具代表性将参照该第(C3)款所指的最新声明或公布而厘定，即使在该日期继续提供该等美元贷款基准(或其组成部分)的任何可用期限；

(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第3.3(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天[保留区]或

(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要代理人尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布

该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、在每一种情况下，对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.3节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.3节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”是指美国特拉华州的Bio-Rad实验室公司及其继承人和受让人。

“借款日期”是指在本合同项下垫款的日期。

“借用通知”的定义见第2.9节。

“营业日”指除星期六、星期日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但：(一)用于术语基准预付款时，“营业日”一词也应不包括银行在纽约的主要金融中心以相关商定货币不营业的任何日子。

上述商定货币和(Ii)在与基准预付款有关的情况下使用时，营业日应为：(A)对于以欧元计价的贷款和关于计算或计算EURIBOR，“营业日”一词也应不包括不是目标日的任何日。及(B)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“买方贷款人”的定义见本合同第2.6(B)(Ii)节。

“资本化租赁”是指在符合第9.8节的规定下，由承租人作为承租人在其资产负债表上按照协议会计原则进行资本化的任何财产租赁。

一个人的“资本化租赁债务”是指在符合第9.8节的情况下，该人在资本化租赁下的债务数额，该数额将在该人按照协议会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“现金等值投资”是指(1)在取得之日起13个月内到期的直接债务，由美利坚合众国或其任何机构发行或完全担保，并得到美利坚合众国的充分信任和信用支持；(2)在取得之日起13个月内到期并由美利坚合众国任何州或地区发行或完全担保的直接债务，其短期信用质量评级至少为SP-1或长期评级至少为AA-(或由国家公认的统计评级机构进行同等评级)。(Iii)美国境内任何市政政府机构或特别评估区的义务，其短期信用质量评级至少为SP-1或长期信用质量评级至少为AA-由标准普尔(或国家认可的统计评级组织的同等评级)在收购之日起13个月内到期，(Iv)维持至少A-1的短期信用质量评级或至少AA-的高级长期信用质量评级的任何公司的债务(或国家认可的统计评级机构的同等评级)(公司证券可包括商业票据、公司票据、中期票据、存款票据和浮动利率票据)，在收购之日起13个月内到期(或目前被赎回，因此需要赎回)，(V)由金融机构发行或担保的债务或投资，而该金融机构维持至少A-1的短期信贷质量评级或由标准普尔给予的至少A级的高级长期信贷质量评级(或由国家认可的统计评级机构给予的同等评级)(包括银行承兑汇票及存款证)，而该等债务或投资自取得之日起计13个月内到期(或目前正被要求赎回，因而须予赎回)；。(Vi)根据1933年《证券交易法》注册的高级传递证券及按揭证券。自收购之日起13个月内到期的长期信用质量评级至少AA级(或国家公认统计评级组织的同等评级)、(Vii)短期信用质量评级至少为A-1或高级长期信用质量评级至少AA-的公共证券业协会(PSA)回购协议、主票据或在金融机构的存款，自收购之日起13个月内到期；(Viii)不限成员名额货币市场共同基金的份额，其标的证券的加权平均到期日少于13个月，其资产的平均信用质量评级至少被标准普尔评为A级(或国家认可的统计评级机构的同等评级)，(Ix)被标准普尔(Standard&Poor‘s)长期信用质量评级为AAA(或国家公认的统计评级机构的同等评级)或被标准普尔和穆迪(Moody’s)分别长期信用质量评级至少AA和Aa2(或两家国家公认的统计评级机构的同等评级)的拍卖利率证券，其预定拍卖重置在收购之日起13个月内；(X)在正常业务过程中维持的活期存款账户；(Xi)由任何外国政府发行或全面担保的证券，其政府证券的评级至少为A

自收购之日起13个月内到期的标准普尔(或国家公认的统计评级机构)和(12)资产加权平均期限不到13个月且资产的平均信用质量评级至少为标准普尔A级(或国家公认的统计评级机构的同等评级)的管理基金。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“中央银行利率”是指在任何时候等于以下三种利率之和的年利率：(A)对于以欧元计价的任何贷款，由代理人根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率。均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布；(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，以及(B)截止日期后确定的任何其他外币、代理人以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，每年的利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，以及(B)在收盘日期之后确定的任何其他外币，由代理人以其合理的酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)中央银行利率一词的厘定应与该术语定义的(B)条款无关；及(Y)任何一天的EURIBOR利率均应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，时间大约与该术语定义中有关一个月的欧元存款所指的时间相同；但如果该利率低于0.00%，则该利率应被视为0.00%。

“控制变更”指的是：

(I)允许借款人与任何人合并或合并为任何人，或在一次或一系列相关交易中以综合方式直接或间接出售、转让或以其他方式转让借款人的全部或基本上所有资产，如果紧接该交易生效后(S)，任何“个人”或“集团”(施瓦茨集团成员除外)直接或间接是或成为受让人(S)或尚存实体的40%以上有表决权股权的“实益拥有人”，施瓦茨集团将不再实益拥有受让人(S)或一个或多个尚存实体的表决权股权，至少超过该等其他“个人”或“团体”的百分比，或(Y)施瓦茨集团停止实益拥有该受让人(S)或一个或多个尚存实体的表决权权益的百分比应高于任何其他个人或团体；

(Ii)任何“个人”或“集团”(施瓦茨集团的成员除外)直接或间接是或成为借款人超过40%的表决权股权的“实益拥有人”，施瓦茨集团应停止实益拥有借款人的表决权股权中至少多于该其他“个人”或“集团”的百分比；

(3)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由以下人员占据：(A)在本协议签订之日不是借款人的董事或(B)由借款人的董事会提名或任命的人；

(四)借款人采取清算或者解散方案的；

(V)防止任何管理准许票据的协议所界定的任何“控制权变更”或“控制权变更”发生，借款人因此须预付或回购该等准许票据，或提出预付或回购该等准许票据的要约。

“法律变更”系指在本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生的下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“成交日期”是指满足第4.1节规定的初始预付款的各项先决条件的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指贷款人根据第2.1节提供循环贷款的义务，以及根据第2.4.2节购买信用证参与额的义务，其金额不超过承诺明细表上与其名称相对的金额，或与根据第12.3.2条生效的任何转让有关的转让和假设中所述的金额，该金额可根据本条款不时修改。

“承诺和承诺”在本合同第2.6(B)(I)节中定义。

“增加承诺通知”在本协议第2.6(B)(I)节中定义。

“承诺表”是指本合同所附的承诺表。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第13.1.4节中赋予该术语的含义。

“计算日期”系指：(A)就以任何外币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)该贷款的预付款日期；及(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据下列条款转换为或延续该贷款的每个日期

本协议；(B)对于任何以外币计价的信用证，下列各项中的每一项：(I)信用证的签发日期；(Ii)每个日历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证进行任何具有增加票面金额效果的任何重大修改的日期；以及(C)代理人可在发生违约事件时随时确定的任何其他日期。

“对价”指就任何获准收购而言，包括(A)现金支付、(B)与该收购有关的已发行或承担的债务、(C)合理的预计金额(贴现至任何非或有未来付款的现值)及(D)借款人及其附属公司发行的股票的总对价金额。

“综合EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的综合净收入加上(1)综合利息支出和所有非现金利息支出，(2)已支付或应计所得税的费用，(3)折旧，(4)摊销，(5)非常、非常或非经常性亏损，(6)任何非现金支出或非现金费用或损失，包括但不限于，未实现的投资损失和(7)与交易成本有关的非经常性现金支出，里程碑付款和重组费用，并减去(1)非持续经营的非常收益和收益，减去(1)非持续经营产生的非常收益和收益，全部扣除税收，并在实现的范围内，(2)在发生相关非现金支出或非现金费用或亏损的会计季度之后，在该期间内就上文(Vi)款所述项目支付的任何现金付款，所有这些都是按该期间的综合基础计算的，以及(3)未实现的投资收益；但就任何附属公司而言，须在综合净收入内加减的项目，只可在以下范围内加上或减去：(A)如该附属公司并非全资附属公司，则该附属公司的净收入已包括在综合净收入计算内，而(B)该附属公司的综合EBITDA(犹如该附属公司是“借款人”般计算)获准作为股息、垫款、贷款或其他分配支付或分配予借款人；此外，就借款人或附属公司拥有股权但该等股权不足以令该实体被视为本协议下的“附属公司”的任何实体的净收入而言，该实体的净收入不得计入综合净收入的计算中，除非该等净收入已支付或分配予借款人或该附属公司(视何者适用而定)，作为该实体的股权的股息或其他分配。

“综合资金负债”是指在任何时候，无重复地，指(I)借款人及其附属公司的债务(利率管理债务和其他财务合同项下的类似债务除外)的美元总额，该债务在当时已实际获得资金且尚未偿还，无论该金额在此时是否已到期并应支付，加上(Ii)在开立备用信用证项下可用的未提取金额，均以综合基础计算，减去(Iii)借款人已行使其选择申请的权利并已如此申请、法律上的无效和清偿的任何债务金额。全部按照管理该债务的契约或其他协议的条款(如适用)进行。

“合并利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司在该期间内按合并基础计算的现金利息支出。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司按综合基础计算的该期间的净收益(或亏损)，但条件是，综合净收入应不包括借款人的任何综合子公司的净收入(如果为正数)，前提是宣布或支付类似分配的股息时，其章程或章程的条款或适用于该子公司的任何其他协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施不允许宣布或支付类似股息。

“合并有形净值”是指在任何时候，借款人及其子公司的合并股东权益根据协议会计原则在合并基础上计算的减去任何无形资产。

“或有债务”是指任何协议、承诺或安排，通过该协议、承诺或安排，该人承担、担保、背书、或有同意购买或提供资金以偿还任何其他人的债务，或以其他方式成为或有责任承担任何其他人的债务，或同意维持任何其他人的净资产、营运资本或其他财务状况，或以其他方式保证该其他人的任何债权人不受损失，包括但不限于任何慰问信或重大承兑或付款合同。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否合并)，根据《守则》第414条，这些行业或企业与借款人或其任何子公司一起被视为单一雇主。

“转换/延续通知”的定义见第2.10节。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“信用证方”是指代理人、开证贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”是指，在任何一天，代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或推荐的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”系指第七条所述的事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知代理人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方提出请求后三(3)个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但在贷方收到该贷方和代理人满意的形式和实质的证明后，或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的，则该贷款人须根据本条(C)不再是违约贷款人。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元金额”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以外币表示的，则等同于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给代理商)的美元购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供用该外币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于该代理商以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，但由外国子公司直接或间接拥有的子公司除外。

“提前选择参加选举”是指，如果当时美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据代理人通知(或借款人要求代理人通知)其他各方的通知，当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及

(2)允许代理人和借款人共同选择以触发Libo利率的回落，以及代理人向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效承诺额”在本合同第2.6(B)(I)节中定义。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由代理商或发行贷款人或其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格货币”是指美元以外的任何货币，(I)容易获得且不受限制的，(Ii)可自由交易的，(Iii)可在国际银行间市场兑换成美元的，以及(Iv)可容易计算出美元金额的。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议和其他政府限制，涉及(I)环境保护，(Ii)环境对人类健康的影响，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、危险物质或废物，或(Iv)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、有害物质或废物，或(Iv)制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物危险物质或危险废物或其清理或其他补救措施。

“股权”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就有限责任公司、协会或商业实体而言，公司股份的任何及所有股份、权益、参与、所有权或投票权或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)，及(Iv)赋予任何人权利以收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，不论其类别或名称，以及所有认股权证、期权、购买权、转换或交换权、投票权、与之有关的任何性质的催缴或索偿。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”是指，就以欧元计价的任何期限基准预付款和任何利息期而言，在布鲁塞尔时间上午11点左右公布的EURIBOR屏幕利率，也就是该利息期开始前两个目标日。

“EURIBOR屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于以欧元计价的任何期限的基准预付款和任何利息期间，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率在该日期和时间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面或代理以合理酌情权选择的不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)显示的相关利息期间的欧元银行间同业拆借利率。如果该页面或服务不再可用，代理商可在咨询借款人后指定另一页面或服务显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”和/或“欧元”是指参与欧盟成员国的单一货币。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“免税”是指，就每个贷款人或适用的放贷机构和代理人而言，(I)对其净收入或利润(不论面额如何)、分行利润(或类似)和特许经营税征收或以其衡量的税款，(A)该贷款人或代理人成立或组织所依据的司法管辖区或其任何政治分支。(B)该代理人或该贷款人的主要行政办事处或该贷款人适用的借贷设施所在的司法管辖区或其任何政治分部；或。(C)该贷款人或适用的借贷设施或代理人与征收该税项的司法管辖区之间现时或以前的联系的结果(该贷款人、该借贷设施或代理人签立、交付、成为其中一方、履行其义务、收取任何付款的联系除外)，或。

根据任何贷款文件从事任何其他交易)和(Ii)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“附件”指的是本协议的附件，除非特别引用另一份文件。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2014年6月20日签订的、在截止日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现有信用证”的定义见第2.4.7节。

“融资终止日期”是指2024年4月15日或根据本协议条款将总承诺额减至零或以其他方式终止的任何较早日期。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何有关当局代表美国和上述司法管辖区为实施守则的该等章节而订立的任何政府间协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

个人的“金融合约”是指(I)任何交易所交易或场外交易的期货、远期、掉期或期权合约或具有类似特征的其他金融工具，或(Ii)任何利率管理交易。

“浮动利率”指任何一天的年利率等于(I)该日的备用基本利率加(Ii)适用保证金，在每种情况下，当备用基本利率或适用保证金(视情况而定)发生变化时，该利率会发生变化。

“浮动利率垫款”是指除第2.10节另有规定外，按浮动利率计息的垫款。

“浮动利率贷款”是指除第2.10节另有规定外，按浮动利率计息的贷款。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，适用的LIBO调整后期限SOFR利率或EURIBOR利率。为免生疑问，自第4号修正案生效之日起，经调整的定期SOFR利率的初始下限应为1.00%。

“外币”是指美元以外的约定货币。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何联邦、州、地方或其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

“担保债务”统称为(I)债务，(Ii)欠任何贷款人或任何贷款人关联公司的所有利率管理义务，以及(Iii)欠任何贷款人或任何贷款人关联公司的所有银行服务义务；但“担保债务”的定义不得产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而对该贷款方的任何除外互换义务所作的任何担保。

“担保人”是指根据第6.28节的条款履行担保的每一家子公司及其继承人和受让人。

“担保”是指由任何子公司根据第6.28节的条款，以代理人满意的形式和实质，无条件地对担保债务进行付款的担保，在每种情况下，该条款可能会不时进行修订、修改、补充和/或重述(包括增加新的担保人)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“担保债务持有人”是指不时发生的担保债务持有人，包括其各自的继承人、受让人和受让人。

“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”一词的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”一词的定义相同。

“不合格机构”是指(一)自然人，(二)违约贷款人，(三)借款人、其任何子公司或任何关联公司，或(四)为自然人或其亲属(S)拥有和经营的公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托。

“负债”不重复地指该人的(I)借款的义务，(Ii)代表财产或服务的递延购买价格的义务(该人在正常业务过程中按交易习惯的条件支付的应付帐款除外)，(Iii)由票据、承兑汇票或其他票据证明的义务，(Iv)该人因出售相同或实质相似的证券或财产而产生或与之相关的购买证券或其他财产的义务，(V)资本化租赁义务，(Vi)与备用信用证有关的偿付义务，不论是提取的还是未提取的，(Vii)汇率管理义务，(Viii)资产负债表外的负债，(Ix)上述第(I)至(Viii)款所述的任何其他人已承担或担保的或以该人的任何财产的留置权担保的所有债务和义务(但如果该其他人的任何此类债务或义务不是该人的法律责任，其金额将被视为(1)该等负债或债务的实际金额及(2)该人士为该等负债或债务提供担保的财产的账面价值，及(X)任何根据协议会计原则会在该人士的综合资产负债表上列为负债的借入款项或其他财务通融的任何其他负债。

“无形资产”是指借款人及其子公司在合并基础上根据协议会计原则归类为无形资产的所有资产的总额。

“公司间负债”系指借款人或任何子公司对借款人或任何子公司所欠的任何债务。

“利息期”就基准预付款而言，是指借款人根据本协议选择的一个营业日开始的一个、三个或六个月的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或预付款的基准是否适用于任何商定的货币)；但根据第3.3(F)节从本定义中删除的任何期限均不得用于在该借款通知或转换/续展通知中指定。该利息期间应于数字上与该日期相对应的日期结束，但如在随后的下一个月、第三个或第六个月(视何者适用而定)并无该数字上对应的日期，则该利息期间应于该下一个月、第三个或第六个月(视何者适用而定)的最后一个营业日结束。如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于下一个营业日结束，但如所述下一个营业日适逢新历月，则该利息期间应于紧接其上一个营业日结束，但在任何情况下，任何利息期间均不得延展至融资终止日期之后。

“任何人的投资”是指该人所拥有的任何贷款、垫款(佣金、旅行和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外)、信用延伸(按行业惯例在正常业务过程中产生的应收账款或票据除外)或出资；该人拥有的股票、债券、互惠基金、合伙权益、票据、债权证或其他证券(库存股除外)；该人拥有的任何存款账户和存单；以及该人拥有的结构性票据、衍生金融工具和其他类似的工具或合同。任何人根据该人对另一人的债务的担保支付的款项，应被视为该人对该另一人的一项投资，金额为该项付款的数额。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“签发贷款人”是指(I)摩根大通根据本协议第2.4.1节就应借款人要求签发或视为由摩根大通签发的每份信用证，以其单独身份签发的信用证(“主要签发贷款人”)，以及(Ii)任何贷款人(除摩根大通外)，以该贷款人根据本协议第2.4.1节就其应借款人请求签发的任何和所有信用证以该贷款人的单独身份签发的信用证。本协议和其他贷款文件中对“签发贷款人”(但不包括“主要签发贷款人”)的所有提及，应视为平等地适用于本定义第(I)款和第(Ii)款所述的每一家机构，其作为由每一家机构签发的任何和所有信用证的出具人。

“摩根大通”是指以个人身份及其继任者身份的摩根大通银行。

“L汇票”是指根据信用证向开证行开出的汇票。

“L信用证风险”是指在任何时候，所有L信用证债务的本金总额。任何贷款人在任何时间的L/C风险敞口应按其当时L/C风险敞口总额的比例计算。

“L/C权益”应具有第2.4.2节中赋予该术语的含义。

“L/信用证债务”不重复地指相等于(1)每份信用证项下当时可供提取的金额的总和，(2)与开证行承兑的与信用证对应的所有未偿还的L信用证汇票的面额，(3)当时所有偿还债务的未偿还金额总额，以及(4)借款人要求但尚未签发的所有信用证的面值总额。

(除非未签发信用证的要求已被拒绝)。任何贷款人在任何时候的信用证债务应是其在该时间的信用证债务总额的按比例份额。

“贷款人”是指承诺表上所列的贷款机构和根据第2.6(B)节或根据转让和假设而成为本协议项下的贷款人的任何其他人及其各自的继承人和受让人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等人士除外。除非另有说明，“贷款人”一词包括开证的贷款人。

“贷款人增加通知”在本协议第2.6(B)(I)节中定义。

“借贷设施”指，就贷款人或代理人而言，该贷款人或代理人的办事处、分行、子公司或附属公司，或该贷款人就本协议向代理人提供的行政问卷中所列的办事处、分支机构、子公司或附属公司，或由该贷款人或代理人根据第2.18节以其他方式选择的。

“信用证”是指开证行根据第2.4.1节开具或将开立的任何信用证以及任何现有的信用证。

“杠杆率”是指在任何计算日期，(1)在该日未偿的综合供资债务减去(B)借款人所有未支配现金和现金等值投资的总额，总计超过200,000,000美元，与(2)借款人当时最近终了的四个财政季度的综合EBITDA之比。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，对于以美元计价的任何期限基准预付款和任何利息期间，代理人所确定的年利率(四舍五入到与银行间同业拆借利率相同的小数点位数)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的银行间同业拆借利率利率短的最长期间(可获得银行间同业拆借利率)的银行间同业拆借利率；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的LIBO利率期间的最短期间(LIBO Screen利率可用)的LIBO Screen利率；但如果任何LIBO内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，就以美元计价的任何期限基准预付款、任何利息期间或任何浮动利率预付款而言，伦敦时间上午11：00左右的伦敦银行间同业拆借利率，即该利息期开始前两个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利息期(“受影响的伦敦银行间同业拆借利率利率期间”)在该时间内不能获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为伦敦银行间同业拆借利率。

“LIBO屏幕利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准预付款、任何利息期间或任何浮动利率预付款，在任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限与在该日期和时间显示该利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的利率相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在该其他信息服务机构的适当页面上，不时公布代理人以其合理酌情决定权选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于0.00%，则就本协议而言，该费率应被视为0.00%。

“留置权”指任何留置权(法定的或其他的)、抵押、质押、转让、保证金、产权负担或优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排。

任何种类或性质(包括但不限于卖方或出租人在任何有条件出售、资本化租赁或其他所有权保留协议下的权益)。

“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款”是指循环贷款。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.14节签发的任何票据、任何担保以及借款人在本协议中以代理人或任何贷款人为受益人签署的其他文件和协议。

“贷款修改协议”在本合同第2.24(B)节中定义。

“贷款修改要约”在本合同第2.24(A)节中定义。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“保证金股票”应具有美国法规赋予其的含义。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果，(Ii)借款人和担保人(如果有)集体履行贷款文件规定的义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或代理人或贷款人在贷款文件项下的权利或补救措施的重大不利影响。

“重大境内子公司”是指(I)拥有账面价值100,000,000美元或以上的资产(商誉、非美国注册资产和境外子公司股权除外)的任何境内子公司(担保人除外)，(Ii)账面价值大于或等于125,000,000美元的资产合并后的任何一组境内子公司(担保人除外)，或(Iii)构成借款人及其子公司财产的主要部分的任何国内子公司。

“实质性负债”的定义见第7.5节。

“重大附属公司”是指构成借款人及其附属公司财产的主要部分的任何附属公司或合并后的附属公司集团。

本合同第2.24(A)节对“修改的承诺”进行了定义。

“修改后的设施终止日期”在本合同第2.24(A)节中定义。

“修改后的循环贷款”在本合同第2.24(A)节中定义。

穆迪的意思是穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员有义务向该计划供款，或有理由预计该计划将产生任何责任。

“非美国贷款人”的定义见第3.5(Iv)节。

“本票”是指应贷款人的要求，按照第2.14节的规定，以附件C的形式签发的任何本票。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的日期；此外，如果上述利率中的任何一项被如此确定为小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有未偿偿还债务、所有应计和未付费用以及借款人在贷款文件项下对贷款人或向任何贷款人、签发贷款人、代理人或任何受补偿方承担的所有费用、报销、赔偿和其他义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

任何人的“表外负债”是指(I)该人就其出售的应收账款或票据的可收集性而承担的任何回购义务或追索权责任，(Ii)任何非资本化租赁的售卖和回租交易项下的任何负债，(Iii)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何负债，或(Iv)就任何其他交易而产生的任何义务，而该其他交易在功能上等同于借款，但不构成该人资产负债表上的负债。但第(Iv)款不包括由承租人作为承租人的任何财产租约(资本化租契除外)，而该租契的原有年期为一年或以上(包括任何所需的续期及任何经出租人选择而有效的续期)。

“其他基准利率选择”是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR利率，则发生：

(A)借款人向代理人提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行时)包含一项期限基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的Term Sofr利率，作为基准利率，以及

(B)代理人及借款人在其全权酌情决定权下，共同选择触发由代理人向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)，以触发LIBO经调整期限SOFR利率的退回。

“其他税”的定义见第3.5(Ii)节。

“未偿还信贷风险”指，就任何贷款人而言，在任何特定时间，(I)该贷款人当时按比例所占循环贷款的未偿还本金美元金额，加上(Ii)该贷款人当时按比例所占L/C债务的未偿还本金金额的总和。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率由美国管理的银行以美元计价的交易

存款机构办事处的综合利率应由纽约联邦储备银行不时在其网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜外币利率”是指，对于任何以外币支付的金额，由代理人确定的年利率，即代理人在相关货币的隔夜或周末存款(或如果该金额仍未支付三(3)个营业日以上，则在代理人可能选择的其他时间段内)以立即可用和可自由转移的资金交付给银行间市场的主要银行时，代理人应上述确定的有关货币的要求向银行间市场的主要银行提供的利率，金额与相关贷款的未付本金相当，外加任何税、关税、扣减。任何有关代理银行就该等有关货币向代理人收取或收取的费用或扣缴。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的定义见第12.2.1节。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款”的含义与第10.17节中赋予的含义相同。

“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从2019年6月30日开始。

“付款通知”具有第10.17节中赋予它的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许收购”是指借款人或其任何子公司进行的任何收购，条件是：(I)截至收购完成之日，该收购不会发生违约或未到期违约，且该收购不会继续或将导致违约或未到期违约，并且第5.11节所载的陈述和担保在该收购生效前后均为真实；(Ii)该收购是在非敌意的基础上完成的，该协议由董事会或待收购卖方或实体的其他适用管理机构批准。而卖方或拟收购实体的任何股东或董事的任何股东或董事均不应对该项收购提出任何实质性挑战(行使评估权除外)，亦不得对其提出威胁，(Iii)该项收购中拟收购的业务与借款人及其子公司在截止日期从事的一个或多个企业领域是合理相关的，(Iv)截至该项收购完成之日，与之相关的所有实质性批准应已取得，及(V)在任何此类收购生效(包括形式上的生效)之时及之后，借款人应在代理人可接受的形式基础上遵守第6.26节规定的契诺。

“许可票据”指借款人于2020年到期、本金为4.25亿美元、于截止日期到期的4.875%优先票据。

“核准再融资”是指借款人的债务，其所得款项用于为核准票据进行再融资，但条件是(I)该等债务的本金额不超过紧接有关再融资完成前正进行再融资的核准票据的本金额(加上实际支付的任何溢价、费用、开支及/或应计利息的款额

(Ii)该等债务的所有净收益实质上同时(或如依据赎回通知或类似文书，则在45天内)用于永久偿还或抵销正进行再融资的核准票据，(Iii)该等债务将于(A)正进行再融资的准许票据的到期日及(B)于融资终止日期后九十一(91)日之前到期(按协议会计原则厘定)，(V)在产生该等债务时，该等债务的平均年期等于或大于(A)获再融资的核准票据的平均年期及(B)由产生该等债务之日起至融资终止日期为止的期间，及(Vi)该等债务的条款(包括但不限于有关担保、契诺、违约事件及补救的条款，但不包括利率及其他经济条款，只要该等条款是基于当时的市场状况)对借款人或贷款人的优惠程度，并不低于适用于该等核准票据的条款。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合资企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支或其任何机构、部门或机构。

“计划”指雇员退休金福利计划，该计划由雇员退休保障管理局第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低资金标准所规限，借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员可合理地预期须承担任何责任。

“价格表”是指本合同所附的价格表。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由代理人确定)或联邦储备委员会公布的任何类似利率(由代理人确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“主要发行贷款人”的含义与“发行贷款人”的定义相同。

本协议第2.6(B)(I)节对“建议的新贷款人”进行了定义。

“按比例分摊”指在任何时间对任何贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承诺除以(B)该时间的总承诺所获得的分数(以百分比表示)；但是，(1)在第2.23节的情况下，当存在违约贷款人时，“按比例分摊”是指(X)该贷款人在该时间的承诺除以(Y)该时间的总承诺(不考虑任何违约的贷款人的承诺)和(2)如果该承诺在该时间终止，则该贷款人的“按比例份额”应指紧接终止前的该贷款人的按比例份额(随后经第12.3条允许的任何转让修改，并在确定时生效任何贷款人作为违约贷款人的地位)。

“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有、租赁或经营的其他资产，包括但不限于该人子公司的股权。

“采购商”的定义见第12.3.1节。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

任何人的“汇率管理义务”是指该人在(I)任何和所有汇率管理交易，以及(Ii)任何和所有汇率管理交易下的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，以及(Ii)任何汇率管理交易的任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让。

“利率管理交易”是指目前存在或以后签订的利率互换、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数互换、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、远期交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其任何组合的任何交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其任何组合。股票价格或其他财务指标。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果基准是LIBOTerm Sofr Rate，则为上午11：00。(伦敦凌晨5：00)(芝加哥时间)在设定日期前两个伦敦银行日-美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00。布鲁塞尔时间在设定日期之前两个目标天，或(3)如果在基准过渡事件和关于SOFR期限的基准更换日期之后，基准是Daily Simple SOFR，则在设定之前四个工作日，或(4)如果基准不是LIBOTerm Sofr利率或EURIBOR利率，则由代理商合理酌情决定的时间。

“条例D”系指不时生效的联邦储备委员会条例D及其任何继承者，或与适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求有关的该委员会的其他条例或官方解释。

“规则U”指联邦储备委员会不时生效的规则U，以及与银行为购买或携带适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而扩大信贷有关的任何后续法规或该委员会的其他法规或官方解释。

“报销义务”在第2.4.3节中定义。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB、或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准置换；(Ii)就以欧元计价的贷款、欧洲中央银行、或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Iii)就以任何其他货币计价的贷款的基准置换：(A)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准垫款而言，是LIBO调整后期限SOFR利率，或(Ii)就以欧元计价的任何期限基准垫款而言，是指EURIBOR利率(视适用情况而定)。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准垫款，Libo ScreenTerm Sofr参考利率或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准垫款，以适用的EURIBOR为基准利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的规章中定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已根据法规放弃了ERISA第4043(A)节关于在此类事件发生后三十(30)天内通知其的要求的事件，但条件是：未能达到《守则》第412节和ERISA第302节的最低供资标准应为可报告的事件，无论根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节发布了最低供资标准的豁免。

“要求贷款人”是指总承诺额的50%以上的贷款人，或者，如果总承诺额已经终止，则指总贷款人持有总未偿还信用风险的总未偿还本金的50%以上。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环垫款”是指由循环贷款组成的垫款。

“循环贷款”对任何贷款人来说，是指该贷款人根据第2.1条发放的贷款。(或其任何转换或延续)。

“S”或“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租该财产的任何出售或以其他方式转让的财产。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家组织、定位或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国的财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“时间表”是指本协议的具体时间表，除非特别引用了另一份文件。

“施瓦茨集团”是指David和艾丽斯·施瓦茨，他们的家族和继承人，以及由上述任何人100%拥有的公司、合伙企业和有限责任公司，为上述任何人的利益而信托，以及由上述任何人成立或设立的基金会。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“章节”系指本协议的编号章节，除非特别引用另一份文件。

“销售贷款人”在本合同第2.6(B)(Ii)节中定义。

“单一雇主计划”是指一项计划(多雇主计划除外)。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上管理的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

就任何货币而言，“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去任何中央银行、货币当局、联邦储备委员会、金融市场行为监管局、审慎监管局、欧洲中央银行或其他政府当局就通常用于为这种货币的贷款提供资金的任何类别的存款或负债的最高准备金、流动资产、费用或类似要求(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金或其他要求)的总和，以小数形式表示。此类准备金、流动资产、费用或类似要求应包括根据条例D施加的准备金、流动资产、费用或类似要求。定期基准贷款应被视为遵守此类准备金、流动资产、费用或类似要求，而不享有任何贷款人根据任何适用法律、规则或条例(包括条例D)不时提供的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定储备率应在任何准备金、流动资产或类似要求的任何变化生效之日起自动调整。

“附属公司”指(I)当时由该人或其一间或多间附属公司或由该人及其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制超过50%已发行证券的任何公司，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该公司当时拥有或控制超过50%的普通投票权的所有权权益。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“相当部分”是指借款人及其附属公司的财产(商誉除外)：(I)借款人及其附属公司在作出上述决定的会计季度之前的四个财政季度结束时的综合财务报表中所显示的借款人及其附属公司综合资产的10%以上，或(Ii)在上文第(I)款所述财务报表中反映的借款人及其附属公司综合净收入的10%以上的财产。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有)开放用于以欧元结算付款的任何一天。

“税”是指任何和所有现有或未来的税、税、征、税、扣、费、税、税、费或扣缴，以及与上述有关的任何和所有负债，但不包括不包括的税。

“术语基准”用于任何贷款或垫款时，是指该贷款或构成该垫款的贷款是否按调整后的LIBOTerm SOFR利率或调整后的TIBOREURIBOR利率确定的利率计息。

代理人的“定期基准付款办公室”是指代理人不时向借款人和每个贷款人指定的代理机构、办事处、分行、附属银行或代理银行，作为其定期基准付款办公室。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR通知”是指代理人向出借人和借款人发出的关于期限SOFR过渡事件发生的通知“具有术语SOFR参考利率定义下赋予它的含义。

“术语SOFR过渡事件”是指代理人确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对代理人在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准费率选举的情况下不是)，以前曾发生过，从而根据第3.3节的规定进行了基准替换，而不是术语SOFR。指就任何期限基准预付款及与适用利息期间相若的任何期限而言，该条款SOFR参考利率于芝加哥时间凌晨5时左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个与适用利率期间相当的美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准预付款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被代理商识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日

“受让人”的定义见第12.4节。

“类型”用于任何贷款或垫款时，是指此类贷款或构成此类垫款的贷款的利率是否参考调整后的LIBOTerm Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率或中央银行利率来确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无基金负债”是指所有单一雇主计划下所有既得性和非既得性应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产都是使用用于为此类计划提供资金的精算假设在当时的此类计划的最近估值日期确定的。

“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约的事件。

“美国制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁。

“有表决权的股权”是指当时有权投票选举董事、成员或合伙人的股权，视情况而定。

任何人士的“全资附属公司”指(I)任何附属公司，而该附属公司当时所有未发行的有投票权证券将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织，而该合伙公司、有限责任公司、协会、合营企业或类似的商业组织当时拥有或控制其100%的普通投票权权益。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

1.b.术语一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除非另有规定，本协议违约条款的陈述和保证、契诺和事件中规定的美元(美元)篮子(以及其他类似的篮子；应理解，本句话不适用于本协议第二条)在每个衡量日期按该衡量日期的美元金额计算；但如果任何此类篮子仅因上次获得该篮子后适用货币汇率的波动而超过，则不会被视为仅因货币汇率的波动而超过该篮子。

1.c.利率；LIBOR基准通知。以美元或外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布了所有七个欧元LIBOR设置、所有七个瑞士法郎LIBOR设置、下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置、隔夜、1周、2个月和

12个月英镑LIBOR设置，1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；(B)在2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置将永久停止发布；(C)自2021年12月31日起，将停止提供1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置以及1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置，或在金融监管机构进行咨询后，以改变的方法(或“合成”)提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；及(D)紧接2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元LIBOR设定，或视乎FCA对有关个案的考虑，以综合基准提供，不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，其代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协定的每一方应咨询其自己的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第3.3(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。代理人应根据第3.3(E)节的规定，及时通知借款人定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，代理人不对管理、提交、履行或与LIBOR或其他利率有关的任何其他事项承担任何责任，这些管理、提交、履约或任何其他与LIBOR或其他利率有关的事项，包括但不限于：(X)根据第3.3(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，无论是否发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，以及(Y)实施符合根据第3.3(D)节的变化的任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与被替换的美元计价贷款的Libo利率调整后的期限SOFR利率或其他现有利率(或EURIBOR利率)相似或产生相同的价值或经济等价性)或具有与伦敦银行同业拆息相同的金额或流动资金，或在美元利率(或欧元银行同业拆息，视何者适用而定)终止或不可用之前，提供任何现有美元利率(或欧元银行同业拆息)。代理商及其联属公司和/或其他相关实体可参与影响任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，交易方式均对借款人不利。代理商可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定任何相关费率、其任何组成部分或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务所提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二条
学分

1.a.收回贷款。(一)承诺。自本协议之日起并包括该日在内，在贷款终止日之前，各贷款人按照本协议规定的条款和条件，不时以约定货币向借款人发放循环贷款，每次未偿还的美元总额不得超过其承诺的美元金额减去其在L/C债务中按比例所占的美元金额，但是，如果在考虑循环垫款之前或之后，未偿还信用风险总额超过或将超过，则不得提供循环垫款。

总的承诺。所有浮动利率贷款应以美元计价。在符合本协议条款的情况下，借款人可以在贷款终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。本贷款项下的贷款承诺应在贷款终止之日到期。

(1)美元金额的确定；所要求的付款。代理商将在每个计算日期确定以任何外币计价的贷款和信用证的美元金额。如果在任何时候，未偿还信用风险总额(就非美元的循环垫款和L/信用证债务计算，截至最近的计算日期)超过承诺总额的105%，借款人应立即偿还本金总额，以便在生效后，未偿还信用风险总额(根据以美元以外的商定货币计算的循环垫款和L/C债务，截至最近的计算日期)不超过承诺总额。

1.b.偿还。所有未清偿预付款和所有其他未偿债务应在贷款终止日由借款人全额支付。

1.C.应课差饷贷款；垫款种类。本合同项下的每笔预付款应包括由几家贷款人按照各自的按比例比例按比例发放的循环贷款。垫款可以是浮动利率垫款(如果以美元计价)或定期基准垫款，或其组合，由借款人根据第2.9节和第2.10节选择。在任何垫款生效后，除非代理人同意，对于当时所有未清偿的垫款，不得有超过十(10)个不同的有效利息期。

1.D.信用证。

1.1.1.信贷安排函/签发贷款人的决定。(A)在收到正式签立的信用证申请书以及开证贷款人可能合理要求的其他文件、指示和协议后，并在符合下文(B)款、第2.1节和第四条的规定的情况下，开证贷款人应为借款人的账户(或为借款人及其任何附属公司的账户，或为借款人及其任何附属公司的账户)开具以任何商定货币计价的信用证，但任何上述附属公司在信用证申请(如有的话)下的义务应仅限于其被指定为开户方的信用证。按发证贷款人合理满意的条款付款；但是，如果在开具之日，在考虑到信用证之前或之后，(I)未偿还信用风险总额超过或将超过总承诺额，或(Ii)L/信用证债务的未偿还美元总额超过或将超过25,000,000美元，则开证行不会代借款人开立信用证；此外，任何信用证的到期日不得晚于(A)开出之日起四年和(B)紧接融通终止日期前五(5)个营业日之间的较早者。每份信用证可应借款人的要求包括一项条款，规定该信用证应自动续期12个月或以下(但不得超过贷款终止日期前五(5)个工作日的日期)，除非开证贷款人在当时适用的到期日至少三十(30)天前通知受益人该信用证将不再续期。尽管有上述规定，只要借款人以相当于该信用证面值105%的金额作现金抵押，且不迟于该信用证终止日期前三十(30)天，按照第2.4.4节所述的方式，以及适用的签发贷款人和代理人合理接受的其他条款和条件，任何信用证均可在融资终止日期后不迟于一年内失效。

(1)在收到借款人要求开具信用证的请求后，开具信用证的贷款人应立即将金额和商定的货币以书面通知代理人。在收到通知后的一(1)个工作日内，代理商应以书面形式

根据以上(A)款但书第(I)款和第(Ii)款规定的标准，通知开证贷款人是否可以开立信用证。

1.1.2.信用参与函。每份信用证一经开证贷款人签发，每一贷款人应被视为自动、不可撤销和无条件地从开证贷款人处购买和收到一笔不可分割的利息、参与和接受该信用证、借款人对该信用证的义务以及开证贷款人在该信用证项下的责任(统称为“L/信用证利息”)，其金额等于该信用证项下可供提取的金额乘以该贷款人按比例计算的份额。

开证行在向其出示L/信用证汇票或信用证项下任何其他开具的汇票时，应立即通知代理人，代理人也应立即通知各贷款人。在开证贷款人支付L/信用证汇票或任何其他信用证汇票的营业日当日或之后的任何时间，各贷款人至迟于下午1：00收到开证贷款人的要求。(芝加哥时间)在该营业日，每一贷款人应在该营业日为开证贷款人的账户以该信用证约定货币的即期可用资金向代理人付款，金额相当于该贷款人按比例分摊的借款人的未偿还债务。

代理人收到因开证人开出的L汇票或其他信用证付款而产生的资金后，应及时向开证人支付。根据第2.4.2节的规定，每个贷款人为签发贷款的贷款人向代理人付款的义务应是无条件的、持续的、不可撤销的和绝对的。如果任何贷款人未能向代理人支付第2.4.2节规定的任何到期金额，代理人有权收取、保留和抵销本合同项下应支付给该贷款人的本金和利息，直至代理人代表发出贷款的贷款人从该贷款人收到该款项或以其他方式完全履行该义务为止；然而，本句中所包含的任何内容均不能免除该贷款人按照本第2.4.2节的规定向代理人偿还该款项的义务。

1.1.3.偿还义务。借款人在收到代理人或开证行的通知后，无条件、不可撤销和绝对地同意为开证行的账户或贷款人的账户(视属何情况而定)向代理人支付根据或根据以其账户开立的信用证或L汇票开立的每一笔预付款的金额(借款人有义务就根据信用证或L/C汇票支付的预付款向开证行或代理人偿还，下称“偿付义务”)。借款人须在不迟于下午2：00向代理人支付每笔款项。(芝加哥时间)在开证行支付L信用证汇票的营业日之后的第三个营业日。开证贷款人可指示代理人就开证行出具的信用证提出上述要求。如果借款人因任何原因未能在偿还义务产生之日偿还偿还义务，则该偿还义务应自该日起及之后按适用于浮动利率预付款的利率计息，直至全部偿付为止。该利息应由开证贷款人承担，直至贷款人按照第2.4.2节的规定支付各自在此类偿还义务中的参与权益为止。

1.1.4现金抵押品。即使本合同或任何信用证申请中有任何相反规定，在违约发生后和违约持续期间，借款人应应代理人的要求(如属第7.6或7.7条所述的任何违约，应立即向代理人交付现金或其他符合所需贷款人要求的抵押品，其价值由所需贷款人确定，相当于借款人未履行的L/信用证债务的总和)。任何此类抵押品应由代理人在与本协议和信用证有关的单独账户中适当地指定为现金抵押品账户持有，并由代理人为贷款人的利益保留作为抵押品

为借款人在本协议及每份信用证和L信用证汇票上的义务提供担保。此类金额应用于偿付代理人或开证行(视情况而定)根据信用证或L/C汇票提取或支付的款项，如果不需要偿还，则用于偿付代理人确定的其他义务。如果违约不会持续下去，根据第2.4.4节设立的任何现金抵押品账户中的余额不应用于偿还开证贷款人实际支付的金额，或者对于先前提交的汇票，应退还给借款人(在扣除代理人与该现金抵押品账户相关的合理费用后)。

1.1.5.信用证费用函。借款人同意：(1)为贷款人的应课税额利益，在每个付款日期以美元每季度向代理人支付一笔信用证手续费，其数额为所有信用证项下可提取的每日平均未偿还美元总额的适用年费率；(2)为开证贷款人的利益，向代理人支付每份信用证项下可提取的初始未偿还美元金额的1/8(0.125%)的预付费用(现有信用证和现有信用证协议下的其他未偿还信用证除外)，开证行通常向开证行就备用信用证和商业信用证收取的费用，包括但不限于商业信用证的标准佣金，以及在开具此类金额的发票时支付的开证、修改、单据审核、议付和提示费用，以及开出、修改、提示L/C汇票等相关费用。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。以美元计价的信用证的参与费和预付费应以美元支付，以外币计价的信用证的参与费和预付费应以该外币支付。

1.1.6赔偿；免责。(A)除本协议其他规定的应付金额外，借款人同意保护、赔偿、支付和保护代理人、开证贷款人和每一贷款人，使其免受代理人、开证贷款人或任何贷款人因下列原因可能直接或间接招致或受制的任何和所有责任和费用：(I)开立信用证，但就开证贷款人而言，由于有管辖权的法院的最终判决所确定的其严重疏忽或故意不当行为，则不在此限；或(Ii)开立信用证的贷款人由于任何现在或将来的法律或事实上的政府当局的任何行为或不作为(无论是正当或错误的)而未能兑现该信用证项下的提款(所有该等行为或不作为在此称为“政府行为”)。

(1)作为借款人、贷款人、开证贷款人和代理人，借款人承担任何信用证受益人的作为、不作为或滥用信用证的所有风险。为促进但不限于前述规定，除借款人在申请任何信用证时签署的信用证申请和信用证偿还协议的规定外，信用证的开立贷款人、代理人和贷款人不应对(如有管辖权的法院的最终判决所确定的与此有关的重大疏忽或故意不当行为)负责：(I)任何一方提交的与信用证申请和签发有关的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使事实证明它在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈的或伪造的；(Ii)转让或转让或看来转让或转让信用证的任何票据或其下的权利或利益或收益的全部或部分的有效性或充分性，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；。(Iii)信用证的受益人未能妥为遵守使用该信用证所需的条件；。(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他类似形式的电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误；。(V)在解释技术性贸易方面的错误。

(Ii)因下列原因造成的损失或延误：(1)任何信用证下的提款或其收益；(7)受益人误用信用证下的任何提款的收益；(8)因代理人、开证贷款人和贷款人无法控制的原因所引起的任何后果，包括但不限于任何政府行为。上述任何条款均不得影响、损害或阻止发放贷款的人根据本第2.4.6节享有的任何权利或权力的授予。

(2)为进一步及引伸而不限于上述特定条文，签发贷款人根据代表借款人发出的信用证或任何相关证书而采取或不采取的任何行动，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，不得使签发贷款人、代理人或任何贷款人对借款人负上任何因此而产生的法律责任，或免除借款人在本协议下对任何此等人士的任何义务。

(3)在不影响借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.4.6节所载借款人的协议和义务在本协议项下的本金和利息全额支付、信用证终止和本协议终止后仍然有效。

1.1.7过渡性信用证条款。附表2.4中描述的信用证(“现有信用证”)应被视为构成根据第2.4.1节签发的信用证，贷款人根据第2.4.2节参与其中。

1.1.8.签发出借人协议。各开证贷款人同意，除非代理人另有要求，该开证贷款人应在每周的第一个营业日以书面形式向代理人报告(I)前一周信用证的日常活动(按天列出)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和补偿；(Ii)在该开证贷款人预期开立、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，开具、修改、续签或延期的日期，以及将签发的信用证的总面值，经其修改、续期或延期，且在该等签发、修改、续期或延期生效后仍未支付(不论其金额是否发生了变化)，但有一项理解，即：(I)在开立、续期、延期或修改导致任何信用证金额增加的情况下，开立贷款人不得允许任何导致信用证金额增加的开具、续期、延期或修改发生；(Iii)在开立贷款人就信用证项下的一张或多张提款支付任何款项的每个营业日，付款日期(S)和付款金额(S)：(Iv)在借款人未能在该日向开证贷款人偿还任何需要偿还的金额的任何营业日、违约日期以及与信用证有关的付款金额和币种；及(V)在任何其他营业日，代理人应合理要求的其他信息。

1.e.[故意省略].

1.佣金；减少/增加总承诺额。(A)在本合同第2.23节的约束下，借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付承诺费，年利率等于贷款人承诺的每日未使用部分的适用费率(按贷款人在可用总承诺额中的比例计算)，在此后的每个付款日和贷款终止日支付。借款人可在至少三(3)个工作日前向代理人发出书面通知，永久减少全部或部分贷款人的总承诺额，最低金额为5,000,000美元(以及超过1,000,000美元的整数倍)，该通知应具体说明任何此类减少的金额，但总承诺额不得低于总未偿还信用风险的本金总额。所有应计费用

承诺费应在贷款人在本合同项下提供循环贷款的义务终止的生效日支付。

(一)增加承诺。(I)借款人可在任何时候请求增加承诺总额；但条件是：(A)承诺总额减去先前根据第2.6(A)节作出的所有承诺总额的削减总额后，任何时候不得超过600,000,000美元；(B)每次此类请求的最低金额应至少为10,000,000美元，并在此基础上再增加5,000,000美元；(C)根据第2.6条，承诺总额不得增加两次以上。总承诺额的任何增加应符合下列先决条件：(A)在总承诺额增加的拟议生效日期，所有陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，如同在该日期作出的一样，并且不会发生任何构成违约或未到期违约的事件，并在随后继续发生；(B)借款人，代理人，但当时摩根大通是作为主要发行人的摩根大通，任何金融机构如已同意成为本协议的“贷款人”一方(每一机构均为“建议的新贷款人”)或已同意提供“承诺”以支持增加总承诺额，则应已签署并交付实质上采用本协议附件D形式的承诺和承诺(“承诺和接受”)，(C)借款人及担保人的律师应已向代理人提供令代理人合理满意的形式及实质的补充意见，及(D)借款人及建议的新贷款人应已签立及交付第四条所规定或代理人应合理要求的与该项增资有关的其他文书及文件。如适用贷款人或建议新贷款人须就任何该等增加收取任何费用，则该等费用须符合当时的市场情况。在满足任何增加总承诺额的前提条件后，代理人应立即将增加的生效日期通知借款人和每一贷款人。在任何由建议的新贷款人支持的总承诺增加的生效日期，该建议的新贷款人应作为贷款人成为本协议的一方，并享有贷款人在本协议项下的权利和义务。本协议所载任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本协议项下承诺的承诺。

1.每笔预付款的最低限额。每项以美元计算的基准预付款的最低金额为5,000,000美元(如果超过，则为1,000,000美元的倍数)，以欧元计价的每项定期基准预付款的最低金额为5,000,000欧元(如果超过1,000,000欧元，则为1,000,000欧元的倍数)，每项浮动利率预付款的最低金额为250,000美元(如果超过250,000美元，则为250,000美元的倍数)，但任何浮动利率预付款可以是未使用的总承诺额。

1.h.可选/强制预付。(A)借款人可不时支付所有未清偿的浮动利率垫款，或最低总额为250,000美元或超出250,000美元的任何整数倍的未清偿浮动利率垫款，但须于付款日期(应为营业日)中午12：00(芝加哥时间)前通知代理人。借款人在支付第3.4条所要求的任何资金赔偿金额后，可不时向代理人支付所有未偿还的定期基准垫款，或在提前三(3)个工作日通知代理人时，以美元支付未偿还定期基准垫款的任何部分，最低总额为5,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，并在通知代理人的四(4)个工作日前以欧元支付未偿还定期基准垫款的任何部分，最低总额为5,000,000欧元或超出1,000,000欧元的任何整数倍。

(1)如果在任何时间和任何原因(货币汇率波动除外)，未偿还信贷风险总额的美元金额大于总承诺额，借款人应不迟于下一个营业日强制预付相当于该超额金额的贷款。

1.新垫款类型和利息期的选择方法借款人应选择预付款的类型，并在每个期限基准预付款的情况下，选择利息期限和不时适用的商定货币；但在任何情况下，借款人均不得选择CBR贷款。借款人应在不迟于下午1点前向代理人发出不可撤销的通知(“借用通知”)。(芝加哥时间)在每个浮动利率预付款的借款日期，每个期限基准预付款的借款日期之前至少三(3)个工作日，以及每个期限基准预付款的借款日期之前至少四(4)个工作日，具体说明：

(1)该垫款的借用日为营业日，

(2)预付款的总额，

(3)选择的预付款类型，以及

(4)就每个期限的基准预付款而言，利息期限和适用于该期限的商定货币。

如果没有具体说明预付款的币种，则所要求的预付款应以美元支付。如果没有具体说明预付款的类型，则所要求的预付款应是以美元计价的浮动利率预付款。如果没有就任何请求的期限基准预付款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。

在每个借款日，每个贷款人应在不迟于下午3：00之前提供其贷款，(I)如果贷款是以美元计价的，(Ii)如果贷款是以美元以外的约定货币计价，则不迟于当地时间下午2点，以代理人所在城市的基准货币支付处支付该货币，以当时用于以该货币进行国际交易结算的资金在该城市和该货币的代理期限基准支付处的地址以该货币进行国际交易结算。除非代理人确定第四条规定的任何适用条件尚未得到满足，代理人应将从贷款人那里收到的资金放在代理人的上述地址提供给借款人。

1.转换和延续未清偿预付款。浮动利率垫款应继续作为浮动利率垫款，除非和直到此类浮动利率垫款根据第2.10节转换为定期基准垫款或根据第2.8节偿还。每一期限基准预付款应继续作为一种期限基准预付款，直至当时适用的利息期末，届时：

(1)每一以美元计价的上述期限基准垫款应自动转换为浮动利率垫款，除非(X)该期限基准垫款是或已根据第2.8节偿还，或(Y)借款人应已向代理人发出转换/继续通知(定义见下文)，要求在该利息期结束时，该期限基准垫款要么继续作为同一或另一利息期的定期基准垫款，要么转换为浮动利率垫款；以及

(2)以美元以外的约定货币计价的每一项此类基准预付款，应自动作为期限为一个月的基准预付款，以相同商定的货币计息，除非(X)该期限基准预付款已根据第2.8条偿还或已经偿还，或(Y)借款人应已向代理人发出转换/延续通知(定义见下文)，要求在该利息期限结束时，该期限基准预付款继续作为同一或另一利息期限的定期基准预付款。

在符合第2.7节条款的情况下，借款人可以随时选择将任何类型的预付款的全部或任何部分转换为以相同商定货币计价的任何其他类型或任何类型的预付款(受第3.4节条款的约束)；但在任何情况下，借款人都不得选择CBR贷款。借款人应在不迟于中午12：00(芝加哥时间)向代理人发出不可撤销的通知(“转换/继续通知”)，在转换为浮动利率预付款的情况下，不迟于一个营业日，在转换或继续以美元计价的定期基准预付款的情况下，不迟于三(3)个营业日，在转换为或继续以美元计价的定期基准预付款的情况下，不迟于三(3)个营业日，或在转换或延续以美元以外的商定货币计价的定期基准预付款的情况下，不迟于四(4)个营业日，具体说明：

(I)在要求的日期之前，也就是营业日，完成这种转换或延续；以及

(2)包括商定的预付款(S)的币种、金额和类型(S)，如果是转换为或继续使用定期基准预付款，则包括对其适用的利息期的期限。

即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，紧接第4号修订生效日期前所有未偿还定期基准贷款的利息应继续按紧接第4号修订生效日期前生效的信贷协议条款(“现有信贷协议”)适用的“经调整Libo利率”计息及支付，直至适用于该等贷款的当前利息期(定义见现有信贷协议)届满为止(届时该等定期基准贷款可按第2.10节的规定再借入或转换为替代基准利率借款或定期基准借款)。

1.k.利息；利率变动等。每笔浮动利率垫款应就其未偿还本金金额计息，自该垫款作出或根据第2.10节自动从定期基准垫款转换为浮动利率垫款之日起至(但不包括)支付或根据第2.10节被转换为定期基准垫款之日为止的每一天，年利率等于该日的浮动利率。作为浮动利率垫款维持的任何垫款部分的利率变动将与备用基本利率或适用保证金(视情况而定)的每次变动同时生效。每笔定期基准预付款应对其适用的利息期间的第一天至(但不包括)该利息期间的最后一天的未偿还本金产生利息，年利率等于(A)适用保证金加(B)调整后的LIBOTerm Sofr利率(如果是以美元计价的定期基准预付款)或调整后的EURIBOR利率(如果是以欧元计价的定期基准预付款)，在每种情况下，由代理人根据借款人根据第2.9节和第2.10节的选择以及根据本合同条款确定的适用于该条款的基准预付款。任何利息期限不得于贷款终止日期后结束。

1.l.违约后不得转换或延续期限基准预付款；违约后适用的费率。即使第2.9或2.10节中有任何相反规定，在违约持续期间，所需贷款人可根据其选择，通过通知借款人声明：(I)以美元计价的未偿还垫款不得转换为或继续作为定期基准垫款；(Ii)除非偿还，否则以美元计价的每笔定期基准垫款应在适用于其的利息期限结束时转换为浮动利率垫款；以及(Iii)除非偿还，以外币计价的每一期限基准预付款应按年利率计息，利率等于适用外币的中央银行利率加适用保证金(但如果代理人确定(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用外币的中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(A)转换为以美元计价的浮动利率预付款(金额等于

如果借款人在(X)收到通知后三个工作日和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款)。在违约持续期间，被要求的贷款人可以通过向借款人发出通知(尽管第8.2节中任何要求贷款人一致同意利率变化的条款，该通知可以由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)每个期限基准预付款应按适用于该利率期间的利率加2%的利率，在适用的利息期的剩余时间内计息，(Ii)每笔浮动利率垫款应按相当于不时生效的浮动利率加2%的年利率计息，及(Iii)根据第2.4.5节第(I)款支付的信用证费用应在其他适用费用的基础上每年增加2%，但在根据第7.6条或7.7款违约的持续期间，上述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的利率和信用证费用应分别适用于所有垫款和信用证，代理人或任何贷款人不得选择或采取任何行动。

1.付款方式(I)每笔垫款应予以偿还，其利息的每笔付款应以垫款发生时的货币支付。本合同项下义务的所有付款应在下午2：00之前以立即可用的资金支付给代理商(除下一句所述外)，地址为根据第十三条规定的代理商的地址，或代理商以书面形式指定给借款人的任何其他代理商的借贷设施，不得抵销、扣除或反索赔。(当地时间)在到期日的付款地点，并应由代理人在贷款人之间按比例适用。借款人在本合同项下以美元以外的任何货币支付的所有款项，应在代理人账户以该货币结算国际交易时惯常使用的资金的到期日在代理人的定期基准支付办公室以该货币支付，并应由代理人在贷款人之间按比例使用。为任何贷款人的账户交付给代理人的每一笔付款应由代理人以代理人收到的相同类型的资金迅速交付给该贷款人，(A)对于以美元计价的浮动利率贷款和定期基准贷款，其地址是根据第十三条规定的，或在代理人从该贷款人收到的通知中指定的任何借贷设施，以及(B)对于以商定货币而不是美元计价的定期基准贷款，在代理人从借款人收到的该货币的定期基准付款办公室的地址处收到的资金中。

(1)尽管本条前述条文另有规定，如在以美元以外的任何货币垫付任何款项后，发行该货币的国家实施货币管制或兑换规定，以致作出垫款的货币类别(“原币”)不复存在，或借款人不能以该原币代贷款人向代理人付款，则借款人根据本条须以该货币支付的所有款项，在到期以美元支付时，须改为以美元支付，而该美元款额(在还款日期时)相等于该笔款项的到期金额。本合同双方的意图是，借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

1.无通知协议；负债证明。(I)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(1)代理人亦须备存账目，记录(A)根据本协议作出的每笔贷款的款额、协议货币及种类，以及有关的利息期限；(B)借款人根据本协议应支付或将到期应付的任何本金或利息的款额；及(C)代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的款额及每名贷款人所占的份额。

(2)根据上述第(1)款和第(2)款保存的账户中的分录，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但代理人或任何贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(3)任何贷款人均可要求以承付票(“承付票”)证明其贷款。在这种情况下，借款人应编制、签立并以附件C的形式向贷款人交付应付票据。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.3节的任何转让之后)均应由一张或多张按照第12.3节所列收款人或任何受让人的命令付款的票据代表，除非任何该等贷款人或受让人随后退回任何该等票据以供注销，并要求再次证明该等贷款，如上文(I)及(Ii)段所述。

1.o.电话通知。借款人特此授权贷款人和代理人扩大、转换或延续垫款，对商定的货币和垫款类型进行选择，并根据代理人善意地认为代表借款人行事的任何一人或多人发出的电话通知转移资金，但应理解，上述授权特别旨在允许以电话方式发出借款通知和转换/延续通知。如果代理人要求确认，借款人同意立即向代理人交付由授权人员签署的每一份电话通知的书面确认。如果书面确认在任何重大方面与代理人和贷款人采取的行动不同，代理人和贷款人的记录应以无明显错误为准。

1.利息支付日期；利息和手续费基准。每笔浮动利率垫款的应计利息应在每个付款日、浮动利率垫款的任何预付日期(无论是否由于加速或其他原因)和到期日支付，从该日期之后的第一个该等日期开始。任何浮动利率预付款在付款日期以外的日期转换为定期基准预付款的未偿还本金部分的应计利息，应在转换日期支付。每一期限基准预付款的应计利息应在其适用的利息期间的最后一天、该期限基准预付款的任何日期(无论是加速或其他方式)和到期日支付。每一期限基准预付款的利息期限超过三个月的，还应在该利息期限内每三个月间隔的最后一天支付利息。所有垫款、承诺费和信用证费用的利息应按360天一年的实际天数计算；但备用基本利率以最优惠利率为基础的浮动利率垫款的利息应按365/366天的年实际天数计算。预付款当日应支付利息，但如果在下午2点前收到付款，则不应支付任何已支付金额的付款当日的利息。(当地时间)在付款地。如任何垫款的本金或利息于非营业日的日期到期，则该等付款须于下一个营业日支付，如属本金付款，有关时间的延长应计入与该项付款相关的利息计算。

1.q.预付款、利率、预付款和承付款减少/增加的通知在收到通知后(无论如何，在芝加哥时间下午2：00之前，在适用于浮动利率提前借款通知的借款日期之前)，代理商应立即通知每个贷款人其在本协议项下收到的每个总承诺额减少通知、承付款增加通知、借款通知、转换/继续通知和还款通知的内容。代理将在利率确定后立即通知各贷款人适用于每个期限基准垫付的利率，并将备用基本利率的每次变化及时通知各贷款人。

1.r.出借装置。根据第3.6节的规定，每家贷款人应在年向代理人提供的行政信息表上列出的适当借贷设施登记其贷款

本合同或该贷款人根据第2.18节最后一句所指定的其他出借设施。本协议的所有条款均适用于任何该等出借设施，而根据本协议发出的贷款及任何票据应视为由各贷款人为该等出借设施的利益而持有。在符合第3.6条的规定下，每一贷款人可根据第十三条向代理人和借款人发出书面通知，指定其将通过其提供贷款的替换或额外的借贷设施，并为其账户支付贷款。

1.代理人未收到款项。(A)除非借款人或放贷人(视属何情况而定)在其预定向代理人付款的日期前通知代理人：(I)如属放贷人，则贷款得益；或(Ii)如属借款人，则为贷款人的帐户而向代理人支付本金、利息或费用，否则代理人可假定已作出上述付款。代理人可以，但没有义务，根据这一假设，将这笔款项提供给预期的收件人。如该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并未向该代理人付款，则收到该款项的人应应该代理人的要求，向该代理人偿还该款项连同该款项的利息，该期间自该代理人提供该款项之日起至代理人收回该款项之日为止，年利率等于(X)(如贷款人付款，则以下列两者中较大者为准)：(I)该日首三(3)日的联邦基金有效利率及其后，适用于相关贷款的利率和(Ii)代理人根据银行业同业同业补偿规则(包括但不限于外币贷款的隔夜外币利率)确定的利率或(Y)借款人支付的适用于相关贷款的利率。

(1)如任何贷款人没有作出依据第2.4.2、2.4.3、2.5.4、2.19(A)或10.8条规定其须作出的任何付款或循环贷款，则即使本条例有任何相反规定，代理人仍可酌情决定(I)将代理人其后收到的任何款项，记入该贷款人的账户，并为代理人或发出债务的贷款人的利益而运用，以履行该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止，及/或(Ii)将任何该等款项存入独立账户，作为该贷款人根据该等条款须承担的任何未来资金义务的现金抵押品及运用；就上述(I)和(Ii)项中的每一项而言，由代理人酌情决定的任何顺序。

1.取代贷款人。如果根据第3.1条、第3.2条或第3.5条要求借款人向任何贷款人支付任何额外款项，或者如果任何贷款人有义务支付或继续支付或将浮动利率垫款转换为定期基准垫款，则应根据第3.3条暂停借款人的义务，或者如果任何贷款人拒绝同意借款人要求的任何贷款文件的任何修改、豁免或其他修改，而该修改需要得到比所需贷款人更多的贷款人的同意，并且该修改。如所需贷款人同意豁免或作出其他修改，或任何贷款人成为违约贷款人(任何受此影响的贷款人为“受影响贷款人”)，借款人可选择取代该受影响贷款人成为本协议的贷款方，但条件是：(I)在替换的同时，(I)借款人、代理人及在摩根大通当时为主要发债银行的另一银行或其他实体，摩根大通以其作为主要发债银行的身份，应同意在该日期以现金方式以即时可用资金购买，购买价相等于其本金的100%。根据转让和假设而欠受影响贷款人的垫款和其他债务，并在所有情况下成为本协议项下的贷款人，并承担受影响贷款人截至该日期应终止的所有义务，并遵守第12.3节适用于转让的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日向受影响贷款人支付下列款项：(A)借款人根据本协议规定并未支付给受影响贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第3.1条应支付给受影响贷款人的款项，3.2及3.5；及(B)一笔金额(如有)，相等于该受影响贷款人的贷款在第3.4条规定的更换日期到期应付的款项，而不是在该日期预付而非出售予替代贷款人。

1.美国市场混乱。尽管对于以美元以外的任何商定货币提出的任何预先请求，已满足第二条和第四条所述的所有条件，但如果在该提前请求之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或外汇管制发生任何变化，而代理人或所要求的贷款人合理地认为，以借款人指定的商定货币计价的期限基准贷款是不可行的，则代理人应立即将此事通知借款人和贷款人。该等贷款不得以该协定货币计值，而应于该借款日期以美元作出，本金总额相等于有关借款通知或转换/延续通知(视属何情况而定)所指明的本金总额的美元，除非借款人于上午10：00前通知代理人。在其选择不在该日期借款的借款日。

1.诉判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，代理人可以在作出最终的、不可上诉的判决的前一个营业日在代理人的芝加哥主要办事处用该其他货币购买指定货币。借款人就任何贷款人或代理人(视属何情况而定)欠任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的任何款项，即使有任何以指定货币以外的货币作出的判决，亦只可在贷款人或代理人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该另一货币支付的款项后的营业日内，该贷款人或代理人(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序，以该另一货币购买该指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该贷款人或代理人(视属何情况而定)以该指明货币计算的款项，则借款人在最大程度上同意，即使有任何该等判决，作为一项单独的义务，借款人可有效地就该项损失向该贷款人或代理人(视属何情况而定)作出弥偿，并且如如此购买的指明货币的款额超过(A)原先欠任何贷款人或代理人(视属何情况而定)的款项，并且(B)因根据第11.2款向贷款人支付不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则该贷款人或代理人(视情况而定)同意将该超出部分汇给借款人。

1.W.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(1)该违约贷款人根据第2.6(A)条作出的承诺中未获注资的部分，应停止收取费用；

(2)代理人根据第11.1条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第11.3条或其他规定)，或代理人根据第11.1条从违约贷款人收到的任何款项，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠代理人的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠任何本合同项下的任何贷款；第三，根据本节的规定，将发行贷款人对该违约贷款人的L/C风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或未到期违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和借款人这样决定，将按比例存入存款账户并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)按照本节的规定，现金抵押开证贷款人未来就该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证而承担的L/C风险敞口；第六，支付因下列原因而欠贷款人或开证贷款人的任何金额

任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的判决；第七，只要不存在违约或未到期的违约，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决应向借款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证项下提取和未偿还金额的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.2节所述条件的情况下发放或签发的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和与信用证相关的付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或与信用证相关的付款，该违约贷款人在与该违约贷款人的L/C风险敞口相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务之前，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不执行以下(D)条款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。

(3)违约贷款人的承诺和未偿还信用风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第8.2条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意，则本条(C)不适用于违约贷款人的投票；

(4)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在L信用证风险敞口，则：

(1)该违约贷款人的全部或部分L/C风险敞口应按照其各自的比例份额在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的未偿还信用风险超出其承诺的范围内；

(2)如果上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在代理人发出通知后的一(1)个工作日内，按照第2.4.4节规定的程序，仅将与该违约贷款人的L/信用证风险敞口相对应的借款人债务作现金抵押(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(3)如果借款人根据上文第(2)款的规定将该违约贷款人的L/C敞口的任何部分以现金抵押，则在该违约贷款人的L/C敞口被现金抵押期间，借款人不需要按照第2.4.5节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.6(A)节和第2.4.5节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人的按比例份额进行调整；以及

(5)如果该违约贷款人的L/信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配或现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.4.5节就该违约贷款人的L/信用证风险敞口应支付给开证贷款人的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直到该L/C风险风险重新分配和/或现金抵押为止；以及

只要该贷款人是违约贷款人，则不要求任何开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非其确信相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的L/信用证风险敞口将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.4.4节提供，与任何新签发或增加的信用证相关的风险敞口应按照第2.23(C)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)任何贷款人的母公司发生破产事件或自救诉讼，且只要该事件持续，或(Ii)开证贷款人善意相信任何贷款人未能履行其在一份或多份其他协议下承诺发放信贷的义务，则除非开证贷款人已与借款人或该贷款人订立令该开证贷款人满意的安排，否则任何开证贷款人均无须出具、修改或增加任何信用证，以消除该贷款人在信用证项下的任何风险。

如果代理人、借款人和每个发证贷款人同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的L/C风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按代理人决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其按比例份额持有此类贷款。

1.x.贷款修改优惠。(A)借款人可向代理人发出书面通知，不时向所有贷款人发出最多三项要约(“贷款修改要约”)，以根据代理人合理指定及借款人合理接受的程序，将该等贷款人各自循环贷款及承诺的最终到期日延长至较后到期日(“经修订融资终止日期”)(接受贷款修改要约的每一贷款人、“接受贷款人”及接受贷款人的循环贷款及承诺，分别为“经修订循环贷款”及“经修订承诺”)。贷款修改要约应列出建议的修改融资终止日期、贷款修改协议(定义如下)被要求生效的日期(不得少于十(10)个工作日，也不得超过贷款修改要约日期后三十(30)个工作日)，以及借款人建议签订贷款修改协议的其他主要条款。

(1)借款人、每个接受贷款的贷款人和代理人应签署并交付一份修订协议(“贷款修改协议”)，在适用范围内列明(I)由代理人指定的经修改的循环贷款和经修改的承诺，(Ii)经修改的贷款终止日期(为清楚起见，该日期仅适用于经修改的循环贷款和经修改的承诺)，(Iii)适用于经修改的循环贷款和经修改的承诺的一项或多项利率和费用，以及(Iv)对本协议和其他贷款文件的必要或适当的额外修订，代理人认为，执行本款第(I)至(Iii)款所述的《贷款修改协议》的其他条款，且该修改将有效地修改本协议和其他贷款文件中所列的条款，而无需任何其他贷款人的同意；但《贷款修改协议》不得以任何方式改变任何贷款人(接受贷款的贷款人除外)的权利，除非已征得该贷款人的同意，否则根据第8.2节的规定，未经该贷款人的同意是不允许的。尽管有上述规定，贷款修改协议不得生效，除非(X)代理人收到借款人的授权官员的证书，该证书的日期为贷款修改协议生效之日，确认符合第4.2节第(I)和(Ii)段规定的先决条件；(Y)代理人应已收到代理人合理要求的所有法律意见、文件和证书，这些法律意见、文件和证书与截止日期交付的一致；以及(Z)其他

贷款修改协议各方同意的条件应已得到满足。代理人应立即通知各贷款人《贷款修改协议》的有效性。

第三条
产量保护；税收

1.农田保护。如果法律有任何变更，应：

(1)要求代理人、任何贷款人或任何适用的借贷机构对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项、征费、附加费、扣除、收费、评估、费用或扣缴(第3.5条规定的税项或除外税项除外)，或

(2)对任何贷款人或任何适用的借贷机构的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(经调整的LIBOTerm SOFR利率或经调整的EURIBOR利率(视何者适用而定)所考虑的法定储备金利率的任何组成部分除外)；或

(3)施加任何其他条件，而其结果是增加任何贷款人或任何适用的借贷设施在作出贷款、为其提供资金或维持其贷款方面的成本，或减少任何贷款人或任何适用的借贷设施与其贷款有关的任何应收款额，或规定任何贷款人或任何适用的借贷设施按该贷款人合理地认为具关键性的款额，按其所持有的贷款的款额或所收取的利息而作出任何付款，

上述任何一项的结果是增加代理商、该贷款人或适用的借贷机构作出或维持其贷款或承诺的成本，或减少代理商、该贷款人或适用的借贷设施因该等贷款或承诺而收到的回报，则在该代理人或该贷款人提出要求后十五(15)天内，借款人应向该代理人或该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该代理人或该贷款人所收取的该等增加的费用或减少的金额。

1.b.资本充足率规定的变化如果贷款人(包括以发行贷款人的身份出借的任何贷款人)合理地确定该贷款人、该贷款人或任何控制该贷款人的公司所要求或预期维持的资本金或流动资金的数额因法律的改变而增加，则在该贷款人提出要求后十五(15)天内，借款人应向该贷款人支付必要的款项，以补偿该贷款人合理地确定可归因于本协议、其贷款、其L/C权益或其发放贷款、发行或参与本信用证项下的承诺(在考虑到该贷款人的资本充足率和流动性政策后)。

1.c.替代利率。(A)如果在期限基准预付款的任何利息期开始之前：

(I)如果代理人确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定适用货币和该利息期的调整后LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr参考利率、调整后EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)；或

(Ii)如所需贷款人通知代理人适用货币的经调整LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr参考利率、经调整EURIBOR利率或EURIBOR利率(视何者适用而定)，而该利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在适用货币及该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本；

则代理人此后应在切实可行的范围内尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人，并在代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况不复存在之前，(A)要求将任何循环垫款转换为基准垫款或要求将任何循环垫款继续作为基准垫款期限的任何转换/延续通知应无效，(B)如果任何转换/延续通知要求以美元为基准循环垫款，这种循环垫款应作为浮动利率垫款；(C)如果任何兑换/延续通知要求以外币支付定期基准垫款，则该兑换/延续通知无效；但如引起该通知的情况只影响一种垫款，则应允许另一种垫款。

此外，如果任何约定货币的定期基准贷款在借款人收到本条款3.3(A)所指代理人关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(X)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由代理人转换为，并应构成：在这一天以美元计价的浮动利率贷款，以及(Y)如果该期限基准贷款是以任何外币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按该外币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果代理人确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，该以该外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。

(1)尽管本协议或任何其他贷款文件(以及证明任何利率管理交易的任何协议、文件或文书，就本第3.3节而言，应被视为不是“贷款文件”)有任何相反的规定，但如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在关于当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据关于该基准替换日期的美元的“基准替换”定义第(1)或(2)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改或进一步行动或同意的情况下，就该基准设定和随后的基准设定的任何贷款文件中的所有目的，替换该基准；以及(Y)如果根据该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义的第(3)条，确定基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对基准更换提出反对的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就本协定或任何其他贷款文件项下的该基准设定或随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或取得任何其他贷款文件的同意；但除非代理人已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，代理商不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(2)[已保留].

(3)在实施基准替换或与以美元计价的任何期限基准贷款相关的情况下，代理商将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(4)代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。代理人或任何贷款人(如适用)根据第3.3条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.3条明确要求的除外。

(5)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括调整后的期限SOFR，Libo利率，术语SOFR参考利率或EURIBOR利率)，并且(X)此类基准的任何基调未显示在屏幕上或发布代理以其合理决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Y)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具代表性的基准期；及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基准期随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或(Y)不再或不再受其代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则代理商可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(6)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的定期基准预付款请求转换为浮息贷款预付款请求，或(Y)以外币计价的定期基准预付款请求无效。在任何基准不可用期间或

在当时基准的基期不是可用的基期的任何时候，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.3节对该约定货币实施基准替换之前：(X)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由代理人转换为，并应构成：在该日以美元计价的浮动利率贷款；(Y)如果该定期基准贷款是以任何外币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按该外币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果代理人确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以该外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前借款人的选择：(A)由借款人在该日预付；或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以该外币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。

1.基金赔偿。如果定期基准预付款的支付日期不是适用利息期的最后一天，无论是由于加速、预付款或其他原因，或者由于除根据本协议第3.3条以外的任何原因或一个或多个贷款人违约而没有在借款人指定的日期支付或转换定期基准预付款，则借款人应赔偿每个贷款人(本协议项下违约的任何贷款人除外)因此而实际产生的任何损失或成本，包括但不限于，清算或使用为资助或维持该定期基准预付款而获得的存款的任何损失或成本，但无论如何，不包括损失的利润。

1.E.Taxes。(I)借款人根据本合同向任何贷款人或代理人支付的所有款项或为其账户支付的所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何和所有税款。除本协议第3.5(V)款另有规定外，如果法律要求借款人从根据本协议应支付给任何贷款人或代理人的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(A)应付款项应按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本协定第3.5条应支付的额外款项的扣除)后，该贷款人或代理人(视情况而定)收到的金额等于在没有作出此类扣除的情况下将收到的款项，(B)借款人应作出此类扣除，(C)借款人应按照适用法律向有关当局支付扣除的全部金额；及(D)借款人应在付款后三十(30)天内向代理人提供证明已付款的收据原件或代理人合理满意的其他付款证据。

(1)此外，借款人在此同意支付任何现在或未来的印花税或单据税，以及因根据本协议支付的任何款项或因签立或交付本协议而产生的任何其他消费税或财产税、收费或类似的征款，但就转让而征收的任何该等税项、收费或类似的征款(“其他税项”)除外。

(2)在符合本协议第3.5(V)条的规定下，借款人特此同意赔偿代理人或贷款人支付的全部税款或其他税款(包括但不限于根据本协议第3.5条应支付的任何税款或其他税款)以及由此产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)或

关于这一点。本赔偿项下的应付款项应在代理人或贷款人根据第3.6条提出要求之日起三十(30)天内支付，并向借款人交付(连同代理人副本)(A)由政府当局出具的证明已支付该等税款或其他税款的收据副本，或(B)善意准备的该等付款金额的证明。

(3)凡非守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人(均为“非美国贷款人”)同意，将在本协议日期或之前(如受让人为非美国贷款人，则在该人取得任何贷款文件的权益之日或该日期之前)，(I)向借款人及代理人各提交两份已填妥的美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY(包括每个实益所有人所需的所有文件)，或(Ii)如果非美国贷款人根据《守则》第881(C)条要求免除美国联邦所得税的“证券组合利息”支付，则提交两份填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，并提交一份证明，表明该贷款人不是(A)本守则第881(C)节所指的“银行”，(B)借款人的10%股东(《守则》第871(H)(3)(B)条所指)或(C)与借款人有关的受控外国公司(《守则》第864(D)(4)条所指)，在任何一种情况下，证明该贷款人有权接受本协议项下的所有付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税。每个非美国贷款人还承诺：(X)在该表格过期或过时之日或之前，向借款人和代理人交付该表格(或任何后续表格)的续订或附加副本，以及(Y)在发生任何需要更改其提交的最新表格的事件后，按借款人或代理人的合理要求，提交附加表格或对其进行的修改。前一句中描述的所有表格或修改应证明该贷款人有权在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接收本协议项下的所有付款，除非在本协议日期之后且在要求交付任何此类表格的日期之前发生的事件(包括但不限于条约、法律或法规的任何变更)导致所有该等表格不适用或将阻止该贷款人适当地填写和交付与其有关的任何该等表格或修改，并且该贷款人通知借款人和代理人，在没有任何美国联邦所得税的扣减或扣缴的情况下，该贷款人不能接收付款。

(4)在贷款人未能按照上文第(Iv)款或下文第(Viii)款的要求就本协议项下的任何付款向借款人提供适当表格的任何期间内(除非这种不能提供是由于条约、法律或条例的变更，或任何政府当局在该贷款人成为本协议一方之日之后发生的对条约、法律或法规的解释或管理的任何变更所致)，该贷款人无权根据本第3.5条就此类付款获得赔偿或任何额外付款。如果贷款人因未能提交上文第(Iv)款或下文第(Viii)款所要求的表格而被免除预扣税或须缴纳降低的预扣税税率，则借款人应采取该贷款人合理要求的步骤，协助该非美国贷款人追回该等税款。

(5)根据任何相关司法管辖区或任何条约的法律，任何有权就本协议下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一份或多份适用法律规定的时间向借款人交付一份或多份经正确填写和签署的文件，该文件将允许在没有扣缴或降低费率的情况下进行此类付款。

(6)各贷款人应在代理人提出要求后三十(30)天内，就(A)可归因于该贷款人的任何税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等税项向该代理人作出弥偿，并在不限制贷款方的义务下)及(B)该代理人就任何贷款文件而须支付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税项，以及所产生的任何合理开支，分别向该代理人作出赔偿

不论该等款项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本条款第3.5(Vii)条应付给代理人的任何款项。

(7)在本协议日期或之前(如果受让人是非美国贷款人，则在受让人获得任何贷款文件的权益之日或之前)，任何贷款人如属守则第7701(A)(30)条所界定的美国人，包括任何属美国人的受让人，应向借款人提交一份填妥并签署的美国国税局表格W-9(或后续表格)，证明贷款人是根据美国法律组织的，不受备用扣缴的约束。

(8)如果任何代理人或贷款人根据其合理判断，根据最终裁定，已收到任何税款或其他税款的退款或抵免，而该等税款或其他税项已获借款人赔偿，或借款人已根据本协议第3.5条支付额外款项，则应在收到退款或抵免后十(10)个营业日内，向借款人支付退款或抵免。本节不得解释为要求任何代理人或贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(9)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根据FATCA履行其义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本第3.5(X)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

1.借出声明；弥偿存续。在合理可能的范围内，每一贷款人应就其定期基准贷款指定一个替代贷款设施，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5款对该贷款人的任何负债，或避免根据第3.3条无法获得定期基准垫款，只要该贷款人认为这种指定不会对该贷款人不利。每个贷款人应向借款人提交一份该贷款人的书面声明(并向代理人提供一份副本)，说明第3.1、3.2、3.4或3.5条规定的到期金额(如有)。该书面声明应合理详细地列出贷款人确定该数额时所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的并对借款人具有约束力。根据该条款与定期基准贷款相关的应付金额的确定，应视为每家贷款人通过购买与存款类型、货币和期限相对应的存款来为其定期基准贷款提供资金，该存款在确定适用于此类贷款的调整后LIBOTerm Sofr利率或调整后EURIBOR利率时用作参考，无论事实是否如此。除非本合同另有规定，任何贷款人书面声明中规定的金额应在借款人收到该书面声明后十五(15)天内支付。借款人在3.1、3.2、3.4和3.5项下的义务应在本协议的债务支付和终止后继续存在。

第四条
先行条件

1.初始预付款。贷款人不应被要求提供本合同项下的初始贷款，除非：

(1)代理人(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)令代理人合理满意的书面证据(可包括将已签署的签名页传真至本协议)，证明该方已签署本协议的副本。

(2)代理人应已收到(I)Latham&Watkins LLP和(Ii)借款人的律师Timothy S.Ernst各自的有利书面意见(致代理人和贷款人，并注明截止日期)，其形式和实质均令代理人合理满意。

(3)贷款人、代理人和安排人应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他款项，包括在开具发票的范围内偿还或支付本合同规定借款人必须偿还或支付的所有自付费用。

(4)代理人须已收到该等惯常文件及证书，其形式及实质均令代理人合理地满意，并在附表4.1所附的结案文件清单中作进一步描述。

(5)代理人应已收到令其信纳的证据，证明现有信贷协议项下的承诺已终止及注销，而该协议项下的所有债项应已悉数清偿(除以初始循环贷款偿还的范围外，以及除根据本协议继续发出的现有信用证外)，而该协议项下的任何及所有留置权均已终止。

(6)(I)代理人应在截止日期前至少10天收到借款人就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的关于借款人的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前10天以书面形式提出要求；及(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则代理人应在截止日期至少5天前向借款人发出书面通知，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

代理人应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

1.每份预付款和信用证。贷款人不应被要求垫付任何款项，开证贷款人也不应被要求出具任何信用证，除非是在适用的借款日期，或在信用证的情况下，在开具日期：

(1)不存在违约或未到期违约。

(2)第V条所载的陈述及保证于该借用日期或发出日期在各重要方面均属真实及正确(或如属因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或保证，则在各方面均属真实及正确)，但如任何该等陈述或保证述明仅与较早日期有关，则该陈述或保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确。

关于每一笔此类预付款的每份借款通知和关于每一份此类信用证的每次申请，应构成借款人对以下事项的陈述和担保：

第4.2节第(I)款和第(Ii)款所载条件已得到满足。除第2.10节另有规定外，第4.2节中包含的条件不适用于全部或任何部分未清偿预付款的转换或延续。

第五条
申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

1.存在和站立。借款人及其附属公司均为公司、合伙(仅就附属公司而言)或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其注册成立或组织的司法管辖区的法律有效地存在及(在该等概念适用于该等实体的范围内)信誉良好，并拥有所有必需的授权以拥有、营运及扣押其财产及进行其业务，一如其业务所在的每个司法管辖区目前所进行的一样，但如未能获授权而不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

1、b.授权和有效性。每一贷款方都有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在该文件下的义务。每一贷款方签署和交付其所属的贷款文件，并履行其在贷款文件项下的义务，均已经过适当的公司(或同等)程序的正式授权，而该贷款方所属的贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

1.c.没有冲突；政府同意。贷款当事人签署和交付贷款文件，或完成贷款文件中设想的交易，或遵守贷款文件的规定，都不会(I)违反对借款人或其任何子公司具有约束力的任何法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或(Ii)违反借款人或任何子公司的章程或公司章程、合伙协议、合伙企业证书、章程或组织证书、章程或经营或其他管理协议，或(Iii)违反任何契约的规定。借款人或其任何附属公司作为一方或受其约束的重大文书或重大协议，或借款人或其财产受其约束，或与其冲突或构成违约的重大文书或重大协议，或(Iv)导致或要求根据任何契据、文书或协议的条款在借款人或任何附属公司的财产、借款人或任何附属公司的财产上设定或施加任何留置权。借款人或其任何附属公司未取得任何政府当局的命令、同意、裁决、批准、许可证、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录或登记，或就任何政府当局采取的其他行动，借款人或其任何附属公司不需要取得任何命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局备案、记录或登记，或就任何政府当局采取与借款人或其任何附属公司尚未取得的其他行动，而该等命令、同意、裁定、批准、批准、许可、授权或确认、备案、记录或登记、豁免或其他行动，均不需要借款人或其任何附属公司就贷款文件的签立及交付、本协议项下的借款、借款人支付及履行任何贷款文件的义务或任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性而采取，但已作出、取得或发出的，或如未作出的，无论是单独获得或给予，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.D.财务报表。截至目前交付贷款人的借款人及其附属公司的经审核综合财务报表是根据自编制该等报表之日起生效的公认会计原则编制，并公平地列载借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及经营及其截至该日止期间的综合经营业绩，但就该等未经审计的财务报表而言，须作出正常的年终调整及不计附注。

1.重大不良变化。自2018年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、物业、财务状况或经营业绩整体上没有发生变化，这可以合理地预期会产生重大不利影响。

1.f.出租车。借款人及其附属公司已提交所有须提交的重要美国联邦报税表及所有其他重要税项报税表，并已根据上述报税表或借款人或其任何附属公司收到的任何评估支付所有应付的重大税项，但尚未到期及须支付或正真诚抗辩且已根据协议会计准则提供充足储备的税项(如有)除外。概无提交任何税务留置权，亦无就任何该等重大税项提出索偿，但尚未到期及须支付或正真诚提出争议且已根据协议会计原则提供足够准备金的税项(如有)除外。借款人及其附属公司帐面上有关任何税项的费用、应计项目及准备金均符合协议会计原则。

1.诉讼和或有债务。除附表5.7所载者外，并无任何诉讼、仲裁、政府调查、法律程序或调查待决，或据其任何高级人员所知，借款人或其任何附属公司受到威胁或受到影响，而该等威胁或影响可合理地预期会产生重大不利影响，或寻求阻止、禁止或拖延任何贷款的发放。截至结算日，除因任何诉讼、仲裁或程序而产生的任何责任(I)不能合理地预期会产生重大不利影响或(Ii)列于附表5.7外，借款人及其附属公司并无重大或有债务未在第5.4节所述财务报表或其附注中提列或披露。

1.h.附属文件。附表5.8载有截至截止日期借款人的所有附属公司的准确名单，列明其各自的组织管辖权及其由借款人或其他附属公司拥有的各自股权的百分比。该等附属公司的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及不可评税。截至截止日期，尚无重要的国内子公司。

1.I.ERISA。除非不能合理地单独或总体预期产生实质性的不利影响：在任何单一雇主计划下不存在资金不足的负债；借款人、其任何子公司或受控集团的任何其他成员都没有对多雇主计划承担或合理预期会产生任何提取或部分提取责任；每个计划在所有重要方面都符合法律和法规的所有适用要求；没有发生任何关于任何计划的可报告事件；借款人、其任何附属公司或受控集团的任何其他成员均未退出任何计划或采取任何步骤这样做；亦未采取任何步骤终止或委任受托人管理任何计划。

1.信息的准确性。借款人或其任何附属公司向代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判或遵守有关的信息、证物和报告，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所包含的陈述不会以贷款人所依赖的方式具有重大误导性。

1.英国法规U借款人及其任何附属公司均不从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何预付款收益的任何部分都没有或将直接或间接用于任何违反美联储任何规定的目的，包括美国联邦储备委员会的规定。

1.材料协议。借款人或任何附属公司均无失责，未能履行、遵守或履行其作为一方的任何协议(证明或管限债务的协议或文书除外)所载的任何义务、契诺或条件，而违约可合理地预期会产生重大不利影响。

1.遵纪守法。借款人及其子公司已遵守对其各自业务的开展或各自财产的所有权具有管辖权的任何政府当局的所有适用法规、规则、法规、命令和限制，但未能遵守前述任何规定的情况除外，这些不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.n.物业的拥有权除附表6.15所述外，在本协议签订之日，借款人及其子公司将对借款人及其子公司拥有的、反映在借款人提供给代理人的最新合并财务报表中反映的、由借款人及其子公司拥有的所有财产和资产以及借款人及其子公司业务的所有其他财产拥有良好的所有权，除在正常业务过程中出售或以其他方式处置外，不受第6.15条所允许的所有留置权的限制。借款人及其每一子公司(I)拥有和/或拥有与前述有关的所有专利、商标、商号、服务标志、版权、许可证和权利，并且(Ii)拥有和/或拥有和/或已经申请了与前述有关的所有专利、商标、商号、服务标志、版权、许可证和权利，但第(I)和(Ii)款中的规定除外，如无法合理预期未能拥有及/或拥有任何专利、商标、商号、服务标记、版权、许可证及/或权利会对借款人或任何附属公司造成重大不利影响及/或使借款人或任何附属公司承担与前述任何事项有关的任何侵权及/或类似诉讼理由的任何重大责任。

1.O.计划资产；被禁止的交易。借款人不是被视为持有经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的受ERISA标题I或任何计划(按守则第4975节的含义)约束的雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)的“计划资产”的实体。本协议的执行、贷款的发放或信用证的签发都不会导致与借款人及其子公司的“计划资产”有关的禁止交易(在ERISA第406条或本守则第4975条的含义内)。

1.环境问题。在正常业务过程中，借款人的高级职员会考虑环境法对借款人及其附属公司业务的影响，并在此过程中确定和评估借款人因环境法而产生的潜在风险和负债。根据这一考虑，借款人得出的结论是，不能合理地预期环境法会产生实质性的不利影响。借款人或任何附属公司均未收到任何通知，表明其运营不符合适用环境法的任何要求，或者是任何政府当局调查的对象，评估是否需要采取任何补救行动来应对向环境中排放的任何有毒或危险废物或物质，而不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大不利影响。

1.《投资公司法》。借款人或任何子公司都不是“投资公司”，也不是“投资公司”所控制的公司，“投资公司”指的是1940年修订后的“投资公司法”。

1.善意所有权。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

1.反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维护旨在支持在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的美国制裁的政策和程序，借款人、其子公司以及借款人及其子公司各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的美国制裁。没有一个

(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员，或。(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，是受制裁人士。任何预付款、贷款或信用证、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

1.受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

1.美国退休后福利。截至结算日，借款人或其任何附属公司均无向其雇员及前雇员支付退休后医疗及保险福利的任何预期成本，惟该等成本须由借款人根据财务会计准则委员会第106号声明予以估计。

1.诉保险。附表5.22准确列出截至截止日期就借款人及其国内子公司各自的财产、资产和业务有效的所有保险单和计划，具体说明(I)其金额，(Ii)由此承保的风险，(Iii)保险人的名称和其下的每个被保险人的名称，(Iv)其保单或其他识别号码，(V)其到期日，(Vi)与之相关的年度保费，以及(Vii)与有效的任何自我保险计划有关的任何准备金。

1.W.可报告事务。借款人不打算将预付款视为“可报告的交易”(在“财政部条例”1.6011-4节的含义内)。如果借款人决定采取任何与该意图不符的行动，它将立即通知代理人。

第六条
圣约

在本协议期限内，除非所需贷款人另有书面同意，否则：

1.财务报告。借款人应为其自身和每一子公司维护一套按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并向贷款人提供：

(1)在美国证券交易委员会每个财政年度结束后九十(90)天内，在准备符合美国证券交易委员会要求的范围内，向美国证券交易委员会提交该财政年度借款人关于美国证券交易委员会Form 10-K的报告副本，或如果借款人没有提交此类Form 10-K，则提供经所需贷款人接受的独立注册会计师认证的不合格审计报告(与反映公认会计原则变化的会计原则或惯例的变化有关并经借款人独立注册会计师要求或批准的资格除外)。根据协议会计原则为其本身及其附属公司编制的综合会计原则，包括截至期末的资产负债表、相关损益及盈余调节表，以及现金流量表。

(2)在每个会计年度的前三个季度结束后四十五(45)天内，为符合美国证券交易委员会的要求，自身及其子公司向美国证券交易委员会提交该财政季度的美国证券交易委员会10-Q报表的副本，或如果借款人没有提交此类表格10-Q，则提交截至该财政年度结束时的未经审计的综合资产负债表、从该财政年度开始至该季度末的综合损益表和盈余调节表以及现金流量表。都是由其首席财务官认证的。

(3)[已保留].

(4)在(A)第(1)款和第(2)款规定的财务报表交付后三十五(35)天内，以及(B)在第6.1(Ii)条和第(2)款要求的财务报表交付后前三个季度结束后七十(70)日内，以较早者为准。由其首席财务官或财务主管签署的基本上采用附件A形式的合规性证书，表明确定遵守本协议所需的计算，并声明不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，则说明其性质和状态。

(5)在借款人知道任何可合理预期会对任何计划产生重大不利影响的须予报告的事项已发生后三十(30)天内尽快提交一份由借款人的首席财务官签署的陈述书，描述该须予申报的事项及借款人拟就该事项采取的行动。

(6)尽快并无论如何在借款人收到后二十(20)天内，收到以下文件的副本：(A)借款人或其任何附属公司因借款人、其任何附属公司或任何其他人向环境中排放有毒或有害废物或物质而对任何人负有或可能承担责任的任何通知或索赔；及(B)任何声称借款人或其任何附属公司违反任何联邦、州或地方环境、健康或安全法律或法规的通知，在任何一种情况下，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(7)在向借款人的股东提供如此提供的所有财务报表、报告及委托书的副本后，立即予以提供。

(8)借款人或其任何附属公司向证券交易委员会提交的所有注册报表及年报、季报、月报或其他定期报告的副本一经提交，即予提交。

(9)代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他资料(包括非金融资料)，包括但不限于代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及条例，包括《爱国者法案》及《实益拥有权条例》而合理要求的资料及文件。

(10)(A)在借款人或其任何附属公司每次购买1,000,000美元或以上的保证金股票后五(5)个工作日内，及(B)连同根据第6.1(Iv)条提交的每次合规证书，借款人或其任何附属公司持有的所有保证金股票(及其现值)的最新清单。

(11)交付给该贷款人的受益所有权证明中所提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本6.1节第(I)、(Ii)和(Viii)款要求交付的信息(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)，应被视为已在以下日期交付：(A)借款人向出借人发出通知，说明这些信息已发布在借款人的互联网网站上，地址为本通知签名页上列出的网站地址，或该通知中指明的另一个网站，并且出借人可以免费访问该网站；或(B)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和代理人均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由代理人赞助)；但：(X)借款人应交付下列文件的纸质副本：

(Y)借款人应(通过传真或电子邮件)通知代理人和每一贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件向代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

1.收益的使用。借款人将并将促使每家子公司根据本协议的条款使用垫款收益进行允许的收购，用于营运资金和其他一般公司目的。借款人不会，也不会允许任何子公司使用任何垫款收益购买或持有任何保证金股票，违反U规则。借款人不会故意要求任何预付款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得使用任何预付款或信用证收益：(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；违反任何反腐败法的任何人：(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，违反适用的制裁；或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

1.c.违约通知。借款人应立即以书面通知贷款人任何违约或未到期违约的发生，以及任何其他可合理预期会产生重大不利影响的财务或其他事态发展。

1.经营业务。借款人将，并将促使每家附属公司仅在与其目前经营的企业领域基本相同或合理相关的企业领域内经营和开展业务，并作出一切必要的事情，以保持在其注册成立或组织的管辖区内作为国内公司、合伙企业或有限责任公司(视属何情况而定)的本地法人、合伙企业或有限责任公司的良好声誉，并在其业务开展的每个司法管辖区内，在每一种情况下，保持其业务的一切必要授权，以保持其妥为成立或组织、有效存在和良好信誉；但在不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的范围内除外。

1.E.Taxes。借款人将，并将促使每家子公司及时提交法律要求的完整和正确的美国联邦、州和当地材料纳税申报单，并在到期时支付对其或其收入、利润或财产的所有税项、评估和政府收费和征税，但已通过适当程序真诚地对其提出异议，并在协议会计准则要求的范围内就其预留了充足准备金的借款人除外，并且在该争议之前未能付款的情况不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

1.保险；保险和谴责收益。借款人应为自己及其国内子公司维持，或应使其每个国内子公司维持附表5.22所列保单和计划的全部效力和效力，或基本上类似的保单和计划，或反映合理符合审慎行业实践的保险范围的其他保单和计划。

1.遵守法律。借款人将并将促使每家子公司遵守其可能受到的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，包括但不限于所有环境法，违反这些法律可能会产生实质性的不利影响和/或产生第6.15节不允许的任何留置权。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

1.h.物业的保养借款人将并将促使各子公司采取一切必要和在商业上合理的措施，以维护、维护、保护和保持其财产处于良好的维修状态、工作状态和状况(正常损耗除外)，并采取一切必要和适当的措施

修理、更新及更换，使其在任何时间均能妥善地经营与此相关的业务，但如未能如此行事，则不能合理地预期会有重大不利影响。

1.检查。借款人将，并将安排每家附属公司，允许代理人和贷款人各自的代表和代理人检查借款人和每家附属公司的任何财产、簿册和财务记录，检查和复制借款人和每家附属公司的账簿和其他财务记录，并与各自的高级职员讨论借款人和每家附属公司的事务、财务和账目，并就此向各自的高级职员提供建议，在每种情况下，在合理的提前通知下，并在代理人指定的合理时间(正常营业时间内)和间隔时间内。

1.限制付款。借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地宣布或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(A)借款人可以声明和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息，(B)子公司可以按比例宣布和支付其股权的股息，(C)借款人可以根据和按照股票期权计划或其他福利计划为借款人及其子公司的管理层或员工支付限制性付款，(D)借款人可作出被视为在借款人及其附属公司的管理层或雇员以“净股份”结算方式行使任何股票期权时发生的受限制付款；及。(E)只要借款人及其附属公司并无发生任何未到期的失责或失责，且在作出该等受限制付款之前或在实施(包括按代理人可接受的形式上生效)后将会发生的情况下，借款人及其附属公司可作出任何其他受限制付款，且借款人在任何财政年度内所有该等受限制付款的总额不超过$100,000,000，则借款人可作出受限制付款；。但如借款人在作出该等限制付款时，并在该付款生效(包括在代理人可接受的形式上生效)后，立即遵守第6.26节所载的财务契诺，则上述金额限制并不适用。

1.k.欠债。借款人不会，也不会允许任何子公司制造或招致任何债务，但下列情况除外：

(一)贷款和偿还义务。

(2)在截止日期存在并在附表6.11第I部描述的负债(外地附属公司的负债及公司间负债除外)。

(3)在利率管理交易和第6.25节允许的其他金融合同项下产生的债务。

(4)核准票据及其任何核准再融资。

(5)境外子公司在任何一次未清偿的本金总额不超过1亿美元(或等值外币)的债务(公司间债务除外)。

(6)保理外国子公司的应收账款和票据，但条件是：(A)在没有向出售外国子公司追索的情况下出售的该等应收账款应以商业上合理的条款出售，以及(B)该等外国子公司与向出售外国子公司追索而出售的该等应收账款有关的负债在任何时候均不得超过25,000,000美元(或等值的外币)。

(7)构成第6.24节允许的或有债务的债务。

(8)因出售和回租交易而产生的债务，但前提是在交易达成时(A)不存在违约或未到期违约，以及(B)借款人根据6.1节提交财务报表的最近一个会计季度最后一天的杠杆率(或者，如果是在根据6.1节交付第一份财务报表的日期之前，第5.4节提到的最新财务报表)在形式基础上，如果这种销售和回租交易是在截至该日的四个会计季度开始时达成的，则等于或小于3.00至1.00。

(9)借款人对任何附属公司或任何担保人对借款人、任何其他附属公司或并非担保人的任何附属公司的公司间债务；但如借款人或任何担保人是该等公司间债务的债务人，则该公司间债务须明确地从属于以代理人在形式及实质上合理满意的方式悉数偿付所担保的债务。

(10)任何附属公司的公司间债务，而该附属公司并非借款人或任何担保人的担保人(I)在结算日已存在并在附表6.11第II部所述者，或(Ii)在结算日后在通常业务运作中招致的债务。

(11)第6.14(Iii)节允许的、上文第(Ix)和(X)款不允许的其他公司间债务。

(12)构成在任何一段时间内本金总额不超过100,000,000美元(或等值外币)的购货债务或资本化租赁的债务。

(13)与履约保证金、上诉保证金、保证保证金、完工保证金、保证金、弥偿及类似义务有关的债务，或对提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务，在每一种情况下均在正常业务过程中发生。

(14)与本协议所允许的处置或收购有关的协议规定的习惯性赔偿、购买价格调整或类似义务或套取条款所产生的债务。

(15)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的银行服务义务及其他债务，而该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中以不足的资金提取的。

(16)其他债务，但在任何此类债务产生时(包括形式上的效果)并在此之后立即生效(包括形式上的效果)，借款人应在代理人合理满意的形式上遵守第6.26节中规定的契诺。

(17)上文第(I)至(Xvi)条未予准许的其他债务(公司间债务除外)，但在任何时间未清偿债务总额不超过25,000,000元。

1.合并。借款人不会，也不会允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或作为分立人完成分立，但子公司可以(I)合并到借款人或全资子公司，或(Ii)与允许的收购或(Iii)与根据本协议允许的处置有关的合并，前提是如果担保人与另一家子公司合并，尚存实体应是担保人以外的担保人。

此外，任何属有限责任公司的附属公司，如在分部完成后，有关分立人的资产当时由一间或多间附属公司持有，或就并非由一间或多间附属公司持有的资产而言，则该分部可作为分立人完成，或就并非由一间或多间附属公司持有的资产而言，该分部合共会导致第6.13节所准许的出售、转让或处置。

1.出售资产。借款人不会，也不会允许任何子公司将其全部或基本上所有财产出租、出售或以其他方式处置给任何其他人(包括通过分部的方式)，但以下情况除外：

(一)在正常业务过程中出售存货。

(2)借款人或子公司销售第6.11(Vi)条允许的应收账款和应收票据。

(3)第6.11(Viii)条允许的与出售和回租交易有关的财产的出售或其他处置。

(四)交易或者交换重置资产的设备或者其他资产。

(5)[已保留].

(6)第6.10节允许的股息或分派。

(7)处置构成第6.14节允许的投资的财产。

(8)借款人向任何担保人出售或以其他方式分配财产，或由任何担保人向借款人或任何其他担保人出售或以其他方式分配财产，或由并非借款人担保人的任何附属公司或任何其他附属公司出售或以其他方式分配财产。

(9)在任何财政年度出售或以其他方式处置公平市值合共不超过75,000,000元的财产。

1.投资和收购。借款人不会，也不会允许任何子公司进行任何投资(包括但不限于对子公司的贷款和垫款，以及对子公司的其他投资，以及包括分部产生的任何投资)，或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，或对任何人进行任何收购，但以下情况除外：

(1)现金等价物投资。

(2)于结算日存在的对附属公司股权的投资；第6.11节(第(Xi)款除外)允许的公司间债务；任何附属公司在正常业务过程中发生的对借款人的公司间债务；以及附表6.14所述于结算日存在的其他投资。

(3)借款人或任何担保人对担保人以外的附属公司的投资，除上文第(Ii)款允许的投资不超过(A)$100,000,000(或等值外币)加(Ii)借款人或任何担保人从担保人以外的附属公司收到的本金、资本回报和股息的累计偿还金额(包括现有投资)和(B)最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的15%(或，如果在根据第6.1节提交的第一份财务报表交付之日之前，第5.4节所指的最新财务报表在该项投资发生时。在借款人或任何担保人作出

通过将附属公司的公司间债务转换为该附属公司的股权或股权对该附属公司的投资，就本条第(Iii)款而言，此类转换不应被视为一项新投资。

(4)对借款人和作为担保人的附属公司的投资，以及非担保人的子公司对借款人或其他附属公司的投资。

(5)(A)准许收购及(B)借款人或任何担保人对附属公司(担保人除外)的投资，可用作为准许收购提供资金，但在每种情况下，在该项准许收购生效之前或之后均不存在失责或未到期的失责行为。

(6)构成第6.25节允许的利率管理交易和金融合同的投资。

(7)第6.24节允许的构成或有债务的投资(或其付款)。

(8)任何在该人成为附属公司时已存在的人的投资；但该项投资并非与该人成为附属公司有关或预期该人会成为附属公司而作出的。

(9)上文第(I)至(Ix)款未予准许的其他投资，其未偿还总额不得超过截至最近截至会计季度的综合有形净值的25%，而该等投资的财务报表已根据第6.1节(或如在根据第6.1节提交第一份财务报表的日期之前，则指第5.4节所指的最新财务报表)在作出该等投资时备妥。

1.没有留置权。借款人不会，也不会允许任何子公司在借款人或其任何子公司的财产、其财产或其任何附属公司的财产上产生、产生或容受任何留置权，但以下情况除外：

(1)税收、评税或政府收费的留置权(PBGC施加的留置权除外)或对其财产征收的税款，如果它们当时不是拖欠的，或此后可以不受惩罚地支付，或正在真诚地通过适当的程序提出争议，并且如果协议会计原则要求并在其账面上已为其留出足够的准备金，则应在协议会计原则要求的范围内为其留置足够的准备金。

(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和机械师的留置权，以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权保证债务的偿付不超过逾期六十(60)天，或正通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且如果协议会计准则要求并在其范围内，应在其账面上为其预留足够的准备金。

(三)工人补偿法、失业保险、养老保险或其他社会保障福利或类似法律规定的质押或存款产生的留置权。

(4)公用事业地役权、建筑限制，以及就性质类似的财产普遍存在的其他产权负担或押记，而该等产权负担或押记并不以任何重大方式影响其适销性或干扰其在借款人或其附属公司的业务中的使用。

(5)[已保留].

(6)对境外子公司与银行承兑汇票有关的财产的留置权，期限不超过180天。

(7)对外国子公司获得6.11节允许的贷款和垫款的外国子公司的应收账款和票据的留置权。

(8)对借款人或其子公司以出租人为受益人租用的设备、财产或厂房的留置权。

(9)购买资金留置权和留置权，以确保资本化租赁，以确保本协议允许的债务，以及只要本金不增加，就对其进行延期、续期和再融资。

(10)保证在正常业务过程中履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、履约和担保保证金及其他类似义务的留置权，以及判决留置权，只要此类判决不构成第7.9节下的违约。

(11)在正常业务过程中产生的与商业信用证有关的单据和相关财产的留置权。

(12)在截止日期存在并列于本合同附表6.15的留置权(不包括上文第(I)至(Xi)款允许的留置权)。

(13)留置权(不包括上文第(I)至(Xii)款和下文第(Xiv)款允许的留置权)，以保证借款人或任何子公司的债务，其本金金额在任何时候都不超过(A)30,000,000美元和(B)根据6.1节提供财务报表的最近四个会计季度综合EBITDA的9%(或，如果在根据6.1节交付第一份财务报表的日期之前，第5.4节中提到的最新财务报表)产生任何此类留置权时。

(14)属于习惯合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(Ii)与借款人的集合存款或清偿账户有关的，以偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与客户订立的定购单和其他协议有关的。

1.p.[已保留].

1.对影响子公司的支付限制的限制。借款人不得，也不得允许其任何附属公司直接或间接对其任何附属公司向借款人或其任何附属公司支付股息或作出其他分配，或向借款人或其任何附属公司支付任何义务，或以其他方式向借款人或其任何附属公司转让资产或财产，或向借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司支付贷款或垫款，或向借款人或其任何附属公司或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司支付股息或其他分派，或向借款人或其任何附属公司支付股息或其他分配，或向借款人或其任何附属公司支付任何义务，或以其他方式向借款人或其任何附属公司转让资产或财产，或向借款人或其任何附属公司或其任何附属公司支付贷款或垫款，或以其他方式向借款人或其任何附属公司支付或代表借款人或其任何附属公司支付贷款或垫

(1)管限或证明准许票据或其任何准许再融资的协议及票据所施加的限制，以及管限或证明第6.11(XVI)节所准许的债务的协议及票据所施加的限制，只要就任何该等债务而言，该项禁止或限制是该等债务的惯常做法，

(2)适用法律规定的限制，

(3)任何附属公司在结算日尚未清偿的债务方面的现有限制，

(4)任何因与借款人或其任何附属公司所获取的任何财产、资产或业务有关的协议(包括任何股权)而招致的债务限制，如不是因违反与借款人或其任何附属公司所获取的任何财产、资产或业务有关的协议而招致的，而该等限制在每次获取时均已存在，则该等限制并没有在与该项获取有关连的情况下或在预期该项获取时实施，且不适用于除所获取的人以外的任何人，或不适用于如此获取的财产、资产及业务以外的任何财产、资产或业务，

(5)依据一项有约束力的协议对其任何附属公司施加的限制，而该协议是为出售或处置该附属公司的全部或实质所有股权或资产而订立的；但该等限制只适用于该附属公司正在出售的股权或资产，

(六)购置款债务中对转让的限制；但此种限制仅限于转让以该购置款债务的收益取得的财产，

(七)在正常经营过程中订立的合营企业协议、资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中关于处置或者分配资产或者财产的规定，

(8)客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制，

(9)与允许的再融资有关并依据允许的再融资，对依据本第6.17节第(Iii)、(Iv)或(Vi)款或第(Ix)款施加的限制进行替换，这些限制作为一个整体并不比被替换的限制更具限制性，并且不适用于任何其他人或资产，而不适用于如此再融资的债务中的限制所涵盖的人或资产，以及

(10)外国子公司根据本协定发生的债务中所包含的限制；但此类限制仅涉及一个或多个外国子公司。

尽管有上述规定，(A)根据行业惯例，限制在正常业务过程中签订的任何租约的转租或转让的习惯条款，以及(B)任何受留置权约束的资产，如果根据本协议的条款不被禁止就该资产而存在，则根据该留置权，其转让或处置可能受到习惯限制。

1.r.[已保留].

1.S.Affiliates。借款人将不会，也不会允许任何子公司与任何联营公司(借款人及其全资子公司除外)订立任何交易(包括但不限于购买或销售任何财产或服务)，或向任何联营公司(借款人及其全资子公司除外)支付或转让任何款项或转让，除非(A)在正常业务过程中，根据借款人或该子公司业务的合理要求，且按不低于借款人或该子公司在可比公平交易中获得的优惠条款，或(B)与本合同项下明确允许的联营公司的交易。

1.无资金来源的负债。除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则借款人不会容许任何无资金来源的负债存在。

1.u.[已保留].

1.v.[已保留].

1.销售和回租交易。除第6.11(Viii)节允许的销售和回租交易外，借款人将不会、也不会允许任何附属公司签订或容受存在任何销售和回租交易。

1.连带义务。借款人将不会，也不会允许任何子公司作出或存在任何或有债务(包括但不限于与子公司的债务有关的任何或有债务)，除非(I)在正常业务过程中通过背书存款或托收票据，(Ii)第6.11节允许的债务担保，但只有担保人才能担保(X)允许票据和(Y)根据第6.11(Xvi)节发生的重大债务，(Iii)借款人或员工信用卡债务的任何子公司在正常业务过程中的担保，(4)与外国子公司的应收账款和票据保理有关的追索权债务；(5)借款人或任何子公司对任何子公司的债务的担保和其他或有债务；及(6)上文第(1)至(5)款不允许的其他或有债务，在任何时间未偿还总额不超过25,000,000美元。

1.金融合约。借款人将不会，也不会允许任何附属公司订立任何金融合同或继续承担任何责任，但借款人或任何附属公司已根据该等金融合同对冲其合理估计利率、外币或商品风险的金融合同除外。

1.z.金融契诺。

1.1.1.利息覆盖率。借款人将不允许(I)综合EBITDA与(Ii)综合利息支出的比率，在截至2018年12月31日或之后的每个财政季度，在其最近结束的四个财政季度的每个财政季度结束时确定的比率低于4.00至1.00。

1.1.2.杠杆率。借款人将不允许在截至2018年12月31日或之后的每个财季的杠杆率大于3.50%至1.00。杠杆率是在当时最近结束的四个财季的每个财季结束时确定的。

1.1.3.形式计算。如果借款人或任何子公司在计算第6.26节所载任何财务契诺的任何四个会计季度期间内完成了对合资企业的允许收购或投资，则该财务契约的计算应视为该允许收购或投资(包括与此相关的任何债务)已在该四个会计季度的第一天完成，但借款人不得将该允许收购或投资计入综合EBITDA，除非借款人已向贷款人交付：在该四个会计季度最后一天的财务报表根据第6.1节交付贷款人时或之前，所收购的企业或个人或合资企业(视属何情况而定)最近一次经审计和未经审计的该期间财务报表，并按照适用司法管辖区的公认会计原则列报。在以超过50,000,000美元为代价的任何许可收购完成之前，或在借款人自最近一个已交付财务报表的财政季度结束以来完成总对价超过100,000,000美元的许可收购的任何时候，借款人应向代理人提交一份由其首席财务官或财务主管代表借款人签署的证书，列出截至最近一个会计季度最后一天的杠杆率，借款人已根据6.1节计算出该财务报表

在形式基础上，就好像这种允许的收购是在四个会计季度开始时进行的，否则就是按照第6.26.4节的规定进行的。

1.a.财政年度。借款人不得、也不得允许任何子公司更改借款人或任何子公司的会计年度。

1.担保人。如果在截止日期当日或之后的任何时间，任何一家或多家境内子公司构成重大境内子公司，借款人应立即通知代理人，该通知应注明该境内子公司成为实质性境内子公司的日期。在确定一个或多个子公司是否共同构成重要的国内子公司时，借款人遵守本节规定的子公司可被排除在外。在通知中规定的日期后九十(90)天内(或代理人可能同意的较后日期)，借款人应促使该重要国内子公司签署并向代理人交付担保(或以其设想的形式合并的担保)，以及代理人可能合理要求的支持文件，包括授权的决议和/或律师的意见。尽管有上述规定，如果借款人根据许可收购收购了一家重要的国内子公司，借款人可以在该许可收购完成后九十(90)天内(或代理人可能同意的较后日期)内，作为遵守前一句话的替代办法，促使该重大国内子公司并入借款人或担保人，或将其全部或基本上所有资产转让给借款人或担保人。

第七条
默认值

发生下列任何一种或多种事件应构成违约：

1.代表或保证的范围。借款人或其任何附属公司或其代表根据或与本协议、任何贷款、信用证或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付的任何证书或资料向贷款人或代理人作出或视为作出的任何陈述或担保，自作出之日起即属重大虚假。

1.b.不付款。在任何贷款或偿还义务到期后五(5)天内不支付任何贷款或偿还义务的本金，或不支付任何贷款的利息或任何承诺费或任何贷款文件下的其他义务。

1.C.某些契诺的适用范围。借款人违反第6.2、6.10、6.11、6.12、6.13、6.14、6.15、6.17、6.19、6.21、6.23、6.24、6.25、6.26或6.28款的任何条款或规定；或借款人违反6.1、6.3、6.6或6.9款的任何条款和条件，但未在十(10)天内得到补救。

1.d.其他默认设置。借款人违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，但在代理人或所需贷款人发出书面通知后三十(30)天内未予补救的违约行为(构成本第七条另一节规定的违约除外)。

1.对其他债务的拖欠。(I)借款人或其任何附属公司在到期时(在计及任何适用的宽限期后)未能偿付本金总额超过75,000,000美元的任何债务(借款人欠任何附属公司或任何附属公司欠借款人或另一附属公司的债务及差饷管理义务除外)(“重大债务”)；或借款人或其任何附属公司未能履行(如有的话)任何该等重大债务所根据的任何协议所载的任何条款、规定或条件的履行(如有的话)

已产生或受管辖，或将发生或存在任何其他事件或条件，其后果是导致或允许该重大债务的持有人或该等重大债务的持有人导致该重大债务在其规定的到期日之前到期；或借款人或其任何附属公司当时未清偿的本金超过$75,000,000的任何重大债务，须在该等债务的规定到期日前宣布到期及须予支付或须予预付或回购(定期付款及任何准许的再融资除外)；或借款人或其任何附属公司不应在其债务到期时偿付，或应书面承认其无能力支付到期债务；或(Ii)因(A)借款人或任何附属公司为违约方的该利率管理交易下的任何违约事件或(B)借款人或任何附属公司为受影响一方的任何终止事件而导致的任何利率管理交易项下的提前终止，而在任何一种情况下，借款人或该附属公司因此而欠下的终止价值或其他类似债务超过75,000,000美元且仍未支付。

1.自愿破产。借款人或其任何重要附属公司应(I)根据现在或以后有效的联邦破产法对其作出济助令；(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)为借款人或其任何重要财产申请、寻求、同意或默许指定接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(Iv)提起任何诉讼，寻求根据现在或今后有效的联邦破产法作出济助令，或寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清盘、清算、清算、根据与破产、资不抵债或重组或债务人救济有关的任何法律对其或其债务进行重组、安排、调整或组成，或未能(在提交申请的截止日期前)提交答辩书或其他答辩书或其他诉状，否认针对其提起的任何此类诉讼的重大指控，(V)采取任何公司或合伙诉讼以授权或实施本第7.6节规定的任何前述行动，或(Vi)未能本着善意并合理及时地抗辩第7.7节所述的任何任命或程序。

1.G.非自愿破产。在未经借款人或其任何重要附属公司申请、批准或同意的情况下，应为借款人或其任何重要附属公司或其任何重要财产指定一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或其任何重要附属公司提起第7.6(Iv)条所述的诉讼程序，而在每种情况下，该等委任继续未予解除，或该等诉讼程序连续60天未予撤销或搁置。

1.h.附件。任何法院、政府或政府机构应谴责、扣押或以其他方式侵占、保管或控制借款人及其子公司的全部或任何部分财产，这些财产与借款人及其子公司的所有其他财产一起，在截至任何此类行动发生月份的12个月期间，构成相当大的一部分。

1.审判。借款人或其任何附属公司应在三十(30)天内未能支付、担保或以其他方式履行一项或多项(I)支付总计超过75,000,000美元(或以美元以外的货币计算的等值金额)的判决或命令(保险人尚未放弃承保的保险范围除外)，或(Ii)个别或总计可合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，在任何此类情况下，判决(S)在上诉中将被搁置，或以其他方式真诚地以合理及时的方式进行适当的抗辩。

1.j.ERISA；撤回责任。借款人、其任何子公司或受控集团的任何其他成员应已收到多雇主计划发起人的通知，即借款人、其任何子公司或受控集团的任何其他成员在与借款人、其任何子公司或受控集团的任何其他成员要求支付给多雇主计划的所有其他金额合计后，合理地预期会产生重大不利影响。

1.K.ERISA；破产/终止。借款人、其任何子公司或受控集团的任何其他成员应已收到多雇主计划发起人的通知，即该多雇主计划已资不抵债或将被终止，如由于这种破产或终止，借款人的年度总供款，其任何附属公司及受控集团其他成员(整体而言)对当时无力偿债或被终止的所有多雇主计划的供款，已经或将会超过紧接破产或终止发生的计划年度之前的每个此类多雇主计划的各个计划年度的供款金额，增加的金额可合理地预期会产生重大不利影响。

1.在控件中进行更改。控制方面的任何变更均应发生。

1.Guaranty先生。任何担保人应采取任何行动撤销或终止任何担保，或主张任何担保的无效或不可强制执行，或任何担保人应否认其在其所属的任何担保项下负有任何进一步责任，或应发出通知表明这一点。

第八条
加速、豁免、修订和补救

1.加速。如果第7.6或7.7节所述的任何违约发生在借款人身上，出借人发放贷款的义务和开具信用证的出借人在本合同项下的义务将自动终止，并且这些义务应立即到期并支付，而代理人、开具出借人或任何出借人无需作出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，被要求的贷款人(或在被要求的贷款人同意下的代理人)可以终止或暂停贷款人发放贷款的义务和签发信用证的出借人的义务，或宣布债务到期和应付，或两者兼而有之，因此这些债务应立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些义务。

如果由于任何违约(第7.6或7.7节所述的关于借款人的任何违约除外)，在贷款人提供贷款的义务加速到期或终止后三十(30)天内，以及在获得或登记任何支付到期债务的判决或法令之前，代理人应向借款人发出通知，撤销和废止此类加速和/或终止。

1.修订。

(1)在符合第3.3(B)、(C)和(D)条以及本条第VIII条的规定的情况下，被要求的贷款人(或经被要求的贷款人书面同意的代理人)和借款人可以订立本补充协议，以增加或修改贷款文件的任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议下的权利，或放弃本协议下的任何违约；但是，该补充协议或豁免不得，(X)未经代理人和签发贷款机构同意，修改本合同第2.23条的任何规定，或(Y)未经直接受其影响的每个贷款机构同意：

(1)除根据第2.24节的规定外，延长任何贷款的最终到期日或推迟任何贷款本金的定期支付、推迟任何偿还义务的固定付款日期、免除任何贷款或偿还义务的全部或部分本金、降低利率或延长本协议项下利息或费用的支付时间(但对本协议中的金融契诺(或本协议中使用的金融契诺中定义的术语)的任何修改或修改不应构成本条款第(I)款所指的利率或费用的降低)。

(2)降低所需贷款人的定义中所指明的百分比，或修订按比例分摊的定义。

(3)除根据第2.24节的规定外，(A)延长贷款终止日期或(B)减少第2.8节所要求的强制性付款的金额或延长付款日期，或(C)增加总承诺额(根据第2.6(B)条除外)或(D)增加本协议项下任何贷款人的承诺额，或(E)在有承诺的贷款人中按比例减少总承诺额(违约贷款人承诺的总承诺额的非应收差饷减少额除外)，或(F)允许借款人转让其在本协议项下的权利。

(4)修改本协议第8.2条(或本协议中明确要求贷款人在采取任何行动或不采取任何行动之前征得其同意的任何条款)。

(五)免除担保人的责任，但与担保人的股权处置有关的除外，贷款文件另有许可的除外。

(6)修改本条例第11.2节规定的贷款人之间的应课差饷待遇。

未经代理商书面同意，对本协议中与代理商有关的任何条款的修改不得生效。代理商可在未征得本协议任何其他当事人同意的情况下，免除支付第12.3.2条所要求的费用。未经开证贷款人书面同意，对本协议中与开证贷款人有关的任何条款的修改不得生效。尽管有上述规定，对本协议的任何修改、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本条款8.2第(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)(A)或(A)(Iii)(D)款所述的任何修改、放弃或其他修改，而且只有在该违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下。

(2)尽管有上述规定，经所需贷款人、代理人和借款人书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；及(Y)在任何所需贷款人和贷款人的任何决定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(3)即使本协议有任何相反规定，代理人仅在征得借款人同意的情况下，可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

1.c.维护权利。贷款人、签发贷款人或代理人在行使贷款文件规定的任何权利方面的任何拖延或遗漏不应损害该权利或被解释为放弃任何违约或默许，即使存在违约或借款人无法满足该贷款或该信用证的先决条件，贷款或信用证的开立也不构成任何放弃或默许。任何该等权利的任何单一或部分行使不应排除其他或进一步行使或任何其他权利的行使，且任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，除非借款人根据第8.2节的要求以书面形式签署，且仅限于书面明确规定的范围。贷款文件中或法律规定的所有补救办法应是累积的，在债务全部清偿之前，代理人、签发贷款的贷款人和贷款人均可使用所有补救办法。

第九条
一般条文

1.a.申述的存续本协议中包含的借款人的所有陈述和担保在本协议中预期的贷款发放后仍然有效。

1.政府监管。尽管本协议中包含任何相反的规定，贷款人没有义务向借款人提供信贷，开证贷款人也没有义务为借款人开具任何信用证，违反任何适用法规或法规所规定的任何限制或禁止。

1.C.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于贷款文件任何规定的解释。

1.《最终协议》。贷款文件包含借款人、代理人和贷款人之间的完整协议和谅解，并取代借款人、代理人和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解，但第10.13节所述的费用函除外。

1.E.几项义务；本协议的好处。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人不得是任何其他贷款人的合伙人或代理人(除非代理人被授权作为合伙人或代理人)。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何权利或利益，但前提是本协议各方明确同意，本协议各方应在本协议明确规定的范围内享有第9.6、9.10和10.11节的规定的好处，并有权以自己的名义执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。

1.费用；赔偿。(A)借款人应支付(I)代理人及其关联公司发生的所有合理的自付费用，包括代理人的律师的合理费用、律师的合理费用、代理律师的合理费用、与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理、或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有合理自付费用(无论据此或借此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何发行贷款的贷款人因发行、修订、任何信用证的续期或延期，或任何信用证项下的付款要求，以及(Iii)代理人、任何开证贷款人或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的所有自付费用，包括代理、任何开证贷款人或任何贷款人为执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利而发生的费用、收费和支出，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(1)借款人应赔偿代理人、安排人、每一辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一发证贷款人和每一贷款人，以及任何前述人士(每一上述人士被称为“获偿还者”)的每一关联方，并使每一获偿还者免受因(I)任何其他贷款文件的签立或交付而产生的、与本协议有关的或因(I)任何其他贷款文件的签立或交付而产生的、与本协议有关的或因(I)任何其他贷款文件的签立或交付而产生的任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关开支，包括任何受偿人的律师的费用、收费及支出。或本协议或由此预期的任何协议或文书，本协议双方履行各自在本协议或本协议下的义务或完成本协议或本协议所规定的任何交易(包括本协议项下提供的信贷便利)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括通过签发拒绝

(I)借款人或其任何子公司所拥有或经营的任何物业上或从其所拥有或经营的任何物业中实际或据称存在或泄漏的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序。仲裁或程序是由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起的，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何被赔偿人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿。本第9.6(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(2)在适用法律允许的范围内，借款人不得主张，且借款人特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何被保险人索赔，和(Ii)本协议任何一方不得主张，且各方特此放弃，根据任何责任理论，就因本协议、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)向本协议另一方提出任何索赔。或本协议或本协议预期的任何协议或票据、本协议预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条(D)(Ii)并不免除借款人就第三者对受弥偿人提出的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受弥偿人作出弥偿的任何义务。

(3)根据本条到期应缴的所有款额，须在提出书面要求后即时支付。

1.文件数量。本合同项下的所有材料文件应提供给代理人足够的副本，以便代理人可以向每个贷款人提供一份。

1.h.会计。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语和本协议项下的所有会计决定均应根据协议会计原则进行解释，但如果借款人通知代理人借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议会计原则的日期之后发生的任何变更或其适用对该条款的实施的影响(或者如果代理人通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在协议会计准则的变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效之前有效并适用的协议会计原则进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。尽管有前述规定或本文所述的任何相反规定，(I)截至成交之日借款人账簿和/或记录上存在的作为经营性租赁的任何租约，其特征仍应为经营性租赁，

根据借款人过去的惯例；及(Ii)在2018年1月1日之前根据有效的协议会计准则已符合或有权成为经营租赁的任何租约将继续构成或将符合本协议项下的经营租赁的资格，且不应构成或重新表征为资本化租赁。

1.条文的适用性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的规定均被宣布为可分离的。

1.贷款人的不负法律责任借款人与出借人、出借人、代理人之间的关系应当完全是借款人和出借人之间的关系。代理人、安排人、发证贷款人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司或任何其他人负有任何咨询、代理或受托责任。任何贷款人或其任何关联公司对借款人或其任何关联公司在本协议所述交易中对借款人或其任何关联公司负有任何义务，但就贷款人而言，除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外。每一贷款人及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及的利息与借款人及其联属公司的利息不同，任何贷款人或其任何联属公司均无义务向借款人或其联属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除它可能对每个贷款人及其附属公司就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些索赔与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。代理人、安排人、发行贷款人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人同意，代理人、安排人、签发贷款的贷款人或任何贷款人均不对借款人承担责任(无论是侵权、合同或其他方面)，以赔偿借款人因预期的交易和贷款文件所建立的关系而蒙受的损失，或因此而发生的任何行为、不作为或事件，除非此类损失是由寻求追偿的一方或该当事人的任何关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的。代理人、出借人、出借人或任何出借人均不对借款人因贷款文件或计划进行的交易而遭受的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不起诉。

1.k.保密。各贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其关联公司(不是借款人或任何子公司在其各自业务线上的竞争对手)和其他贷款人及其各自关联公司(不是借款人或任何子公司在其各自业务线上的竞争对手)披露信息；(Ii)向该贷款人或受让人的法律顾问、会计师和其他专业顾问披露信息；(Iii)根据需要或适当地向监管官员披露信息；(Iv)根据法律要求或按要求向任何人披露信息；法规或法律程序(视需要或适当而定)：(V)与该贷款人作为一方的任何法律程序有关的任何人；(Vi)该贷款人在掉期协议或证券化交易中的直接或间接合同对手方，或该等对手方的法律顾问、会计师和其他专业顾问；(Vii)第12.4节允许的；以及(Viii)评级机构(如果这些机构就与本合同项下垫款相关的评级提出要求或要求的话)。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，代理人、任何发证贷款人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和代理人表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，该联系人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

1.披露。借款人和每家贷款人在此承认并同意，摩根大通和/或一家或多家关联公司是或可能成为借款人的直接或间接股权投资者，各贷款人特此免除摩根大通或其任何关联公司因该等投资或关系产生或产生的任何责任，但因摩根大通或其关联公司的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任除外，该责任由具有管辖权的法院的最终判决裁定。

1.不信任先生。每家贷款人在此声明，它不依赖或不指望任何保证金股票(如联邦储备委员会U规则所定义)来偿还本协议规定的贷款。

1.《美国爱国者法案》；承认并同意受影响的金融机构的自救。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”或“爱国者法案”)特此通知借款人，根据法案的要求，它需要获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据法案识别借款人的其他信息。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(1)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；以及

(2)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将所有或部分此类负债转换为受影响的金融机构、其母实体或可能

向其发行或以其他方式授予它，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以取代本协议或任何其他贷款文件下关于任何此类债务的任何权利；或

(3)因行使任何决议当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

1.o.利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

1.无受托责任等(A)借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和本文件及其中计划进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

(1)借款人进一步承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(2)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

1.问：ERISA确实很重要。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项是且将会是真实的：

(1)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；

(2)一个或多个私人投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或

(4)代理人凭其全权酌情决定权与上述贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(1)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，即(X)及(Y)契诺中，为代理人、安排人及其各自的联属公司的利益，作出及担保。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，任何代理人或任何安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(2)代理人、安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资意见或以受信人身分提供与本协议所拟进行的交易有关的建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其关连人士可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如其延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、

最低使用费、信用证手续费、预付手续费、成交或替代交易手续费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损或其他提前解约费或类似上述的费用。

1.r.确认任何受支持的QFC

。在贷款文件通过担保或其他方式为任何属于QFC的协议、文件或票据提供支持的范围内(此类支持称为QFC Credit Support，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第十条
代理

1.约会；关系性质。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)现由每一贷款人(包括发放贷款的贷款人，在本条款X中对贷款人的每一提及应包括发放贷款的贷款人)作为其合同代表(在此称为“代理”)，作为其在本条款和其他贷款文件下的合同代表，并且每一贷款人都不可撤销地授权该代理作为该贷款机构的合同代表，具有本条款和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。代理人同意在本条款X中包含的明确条件下担任该合同代表。尽管使用了定义的术语“代理人”，但应明确理解并同意，代理人不应因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人负有任何受托责任，并且代理人仅作为贷款人的合同代表，仅承担本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。以贷款人合同代表的身份，代理人(I)在此不承担对任何贷款人的任何受托责任，(Ii)是纽约统一商业法典中定义的“有担保的一方”一词所定义的贷款人的“代表”，以及(Iii)作为独立承包人行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。每一贷款人在此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向代理人主张任何索赔，每一贷款人在此放弃所有索赔。

1.权力。代理人应拥有并可行使贷款文件中每个条款明确授予代理人的权力，以及合理附带的权力。代理人不应对贷款人负有任何默示责任，或对贷款人负有采取任何行动的义务，但代理人将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

1.C.一般豁免权。代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员对借款人、贷款人或任何贷款人根据本协议或根据任何其他贷款文件或就本协议或与之相关的任何其他贷款文件所采取或未采取的任何行动不负任何责任，但如有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该等行动或不作为是由该人或其任何关联人的严重疏忽或故意不当行为所引起的，则不在此限。

代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(A)与任何贷款文件或本协议下的任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何债务人履行或遵守任何贷款文件下的任何契诺或协议，包括但不限于债务人直接向每名贷款人提供资料的任何协议；(C)满足第四条规定的任何条件，但收到仅需交付给代理人的物品除外；(D)存在或可能存在任何违约或未到期违约；(E)任何贷款文件或与此相关的任何其他文书或文书的有效性、可执行性、有效性、充分性或真实性；(F)任何抵押品担保的任何留置权的价值、充分性、设定、完美性或优先权；或(G)借款人或任何担保人的任何债务或任何此类担保人各自子公司的财务状况。除本文明确规定外，代理人没有任何责任披露任何与借款人或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为代理人的银行或其任何附属公司或由其获得的。

1.E.根据贷款人的指示采取行动。在所有情况下，代理人应按照所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不采取行动方面受到充分保护，该等指示以及根据该指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此确认，代理人没有义务采取根据本协议或任何其他贷款文件的规定允许其采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)提出书面要求。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本合同和任何其他贷款文件采取任何行动，除非贷款人首先按比例赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、成本和费用，使其满意。

1.代理人及大律师的雇用代理人可以通过或通过雇员、代理人和实际代理人履行其在本合同项下和任何其他贷款文件下的任何代理职责，并且不对贷款人负责，除非代理人或其授权代理人因其以合理谨慎选择的任何此类代理人或代理人的违约或不当行为而向贷款人负责。代理人有权就代理人与贷款人之间的合同安排以及与代理人在本合同和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项征求律师的意见。

G.依赖于文件；律师。代理人有权依赖其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署或发送的任何便条、通知、同意书、证书、誓章、信件、电报、声明、纸张或文件，并有权就法律问题依赖代理人选定的大律师的意见，而该大律师可能是代理人的雇员。

1.H.代理人的报销和赔偿。贷款人同意按其各自的承诺按比例偿还和赔偿代理人(或，如果承诺已经终止，则按其在紧接终止之前的承诺的比例)(I)借款人根据贷款文件有权获得借款人偿还的任何款项，(Ii)代理人代表贷款人与准备、执行、交付、管理和执行贷款文件有关的任何其他费用(包括但不限于，代理人因代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致的任何开支)及(Iii)代理人可能因与贷款文件或任何其他与此有关的文件或因此而交付的任何其他文件或拟进行的交易(包括但不限于，因代理人与任何贷款人之间或两个或两个以上贷款人之间的任何纠纷而招致或针对代理人的任何此类金额)，或贷款文件或任何此类文件的任何条款的强制执行，但前提是：(I)在有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现任何前述事项是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的范围内，贷款人不对任何前述事项负责；及(Ii)尽管有第10.8节的规定，根据第3.5(Vii)条要求的任何赔偿，应由有关贷款人按照其规定支付。贷款人在本协议第10.8节项下的义务应在支付义务和终止本协议后继续存在。

1.违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或未到期违约的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人就本协议发出的书面通知，说明该违约或未到期违约，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到这样的通知，代理人应立即通知贷款人。

1.作为放贷人的权利。如果代理人是贷款人，则代理人在本协议和任何其他贷款文件下，在其承诺和贷款方面享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样，除非文意另有说明，否则在代理人是贷款人的任何时候，“贷款人”一词应包括代理人个人身份。除本协议或任何其他贷款文件所述的信托、债务、股权或其他交易外，代理商及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、贷款，以及一般与借款人或其附属公司进行任何形式的信托、债务、股权或其他交易，借款人或该附属公司在此不受限制不得与任何其他人士往来。代理人以其个人身份，没有义务继续作为贷款人。

1.k.贷方信贷决定。各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。各贷款人进一步表示，其在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并在不依赖代理人、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据借款人编制的财务报表和其认为适当的其他文件和资料，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议和其他贷款文件。每家贷款人也承认，它将在不依赖代理人、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，作出自己的信贷决定。

1.继任者代理。代理人可随时向贷款人和借款人发出书面通知辞职，辞职在指定继任代理人后生效。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权代表贷款人指定一名继任代理人。如果在辞职代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内，所要求的贷款人没有如此指定继任代理人，则

辞职代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人。任何继任代理人的任命均须征得借款人的同意，不得无理扣留或拖延，但在违约发生并持续的任何时候均不需要这种同意。尽管有上述规定，代理人仍可在未经借款人或任何贷款人同意的情况下，随时指定其为商业银行的任何关联公司作为本合同项下的继任代理人。在任何继任代理人接受任命之前，不应被视为根据本协议被委任。任何此类继任代理人应为资本和留存收益至少为5亿美元的商业银行。一旦继任代理人接受本合同项下的任何委任，继任代理人即应继承并享有辞任代理人的所有权利、权力、特权和义务。在代理人辞职生效后，辞职代理人将被解除其在本合同和贷款文件项下的职责和义务。在代理人辞职生效后，就代理人在担任代理人期间或根据其他贷款文件所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条的规定应继续有效。未经事先书面同意，不得在任何时候移除或更换该代理。如果代理人因合并而有继任者，或代理人根据第10.12条将其职责和义务转让给附属公司，则本协议中使用的术语“最优惠比率”应指新代理人的最优惠比率、基本比率或其他类似比率。

1.M.代理费。借款人同意为各自的账户向代理人和安排人支付借款人、代理人和安排人根据日期为2019年2月5日的特定信函协议或不时另行商定的费用。

1.对附属公司的授权。借款人和贷款人同意，代理人可以将其在本协议项下的任何职责委托给其任何关联公司。任何此类关联公司(以及该关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工)在履行与本协议相关的职责时，应有权享有代理商根据第9条和第X条有权享有的赔偿、豁免和其他保护条款的相同利益。

1.O.Guarantor发布。贷款人在此授权并授权代理人代表借款人签署或交付任何必要或适当的协议、文件或文书，以实现本协议或任何其他贷款文件的条款所允许的任何担保人的解除，或以其他方式获得所需贷款人(如果第8.2节的条款要求，则为所有贷款人)以书面形式批准的任何协议、文件或文书。

1.共同代理等。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，共同辛迪加代理、共同文件代理或任何共同代理均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。每家贷款人在此对这些贷款人作出与其在第10.11节中对代理人所作的相同的确认。

1.Q.Payments。

(1)各贷款人特此同意：(X)如果代理人通知该贷款人，代理人已全权酌情决定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(不论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给代理人，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向代理人偿还该款项之日起计的每一天的利息，及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得声称：

并特此放弃对代理人提出的任何要求、索赔或反索赔的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本第10.17条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(2)各贷款人在此进一步同意，如其从代理人或其任何关联公司(X)收到的付款，其数额或日期与代理人(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指明的付款金额或日期不同，则在每种情况下，贷款人均应注意该付款有误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知代理人，并应代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)的金额退还给代理人，该款项是在同一天的资金中要求支付的。连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至按NYFRB利率及该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。

(3)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则代理人应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(4)在代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在第10.17条项下的义务仍应继续存在。

第十一条
抵销；应收差饷付款

1.抵销。除贷款人或开证贷款人根据适用法律享有的任何权利外，如果借款人资不抵债，无论证据如何，或发生任何违约，任何及所有存款(包括所有帐户余额，不论是临时或最终的，亦不论是否收集或可用，但信托帐户除外)，以及任何贷款人或开证贷款人的任何关联公司在任何时间持有或欠借款人的信贷或帐户的任何其他债务，均可予以抵销，并用于支付欠该贷款人或开证贷款人的债务，不论该等债务或其任何部分，即属到期。

1.b.应课税额。在第2.23节的约束下，如果任何贷款人，无论是通过抵销或其他方式，向其支付的贷款(根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的付款除外)的比例高于任何其他贷款人的收到的比例，则该贷款人应要求立即同意购买其他贷款人持有的部分贷款，以便在购买后，每个贷款人将持有其应评税比例的贷款。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能受到抵销或其他方面有关的金额，因其债务或可能受到抵销的金额而获得抵押品或其他保护，该贷款人同意应要求立即采取必要的行动，以便所有贷款人按比例分享此类抵押品的利益。如果任何此类付款因法律程序或其他原因而受到干扰，应做出适当的进一步调整。

1.C.付款的运用。只要违约已经发生并且仍在继续，或者如果借款人因其他原因未能指示申请本合同项下的付款，代理人应：

除非根据所需贷款人的指示另有规定，该指示应与本第11.3条最后一句保持一致，否则应按下列顺序就任何义务应用所有付款和预付款(根据第2.8(A)条规定的预付款除外)：

(1)首先，支付代理人可能代表任何贷款人垫付的贷款的任何部分的利息和本金，而该贷款人或借款人当时尚未偿还代理人的贷款；

(2)第二，支付当时应付给代理人的任何费用、费用、补偿或赔偿的义务；

(三)向出借人和出借人支付当时应付的任何费用、费用、补偿或者赔偿的义务；

(四)支付贷款和偿还义务的到期利息；

(5)第五，按代理人全权酌情决定的次序，支付或预付贷款、偿还债务、差饷管理债务及银行服务债务的未偿还本金；及

(6)第六，所有其他债务的应课差饷租值。

尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。除非借款人另有指定(该指定只适用于违约发生前)，所有与贷款有关的本金应首先用于偿还未偿还的浮动利率贷款，然后偿还未偿还的定期基准贷款，其中利息期较早到期的定期基准贷款应先于利息期限较晚的期限基准贷款偿还。本第11.3节规定的优先权顺序和本协议的相关规定仅用于确定代理人、贷款人和其他担保债务持有人之间的权利和优先权。第11.3条第(D)至(F)款规定的优先顺序可由所需贷款人随时更改，而无需通知借款人或任何其他人，或征得借款人或任何其他人的同意或批准。本条款第11.3款(A)至(C)中规定的优先顺序只有在获得代理商事先书面同意后才能更改。

1.贷款人之间的关系。

除非任何贷款人根据第11.1款行使抵销权，其收益是按照本协议使用的，且除下列句子所述外，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或根据本协议或其他贷款文件的规定，在代理人的指示下，不会对借款人或本协议项下的任何其他债务人或任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。尽管有上述规定，但在符合第11.2款的规定下，任何贷款人都有权在无担保的基础上，在本金或利息根据本协议的条款到期并应支付之日之后，强制执行该贷款的本金和利息的支付。

第十二条
协议利益；转让；参与

1.继承人和受让人。贷款文件的条款和规定对借款人、代理人、出借人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(1)借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务；(2)任何贷款人的任何转让必须在

遵守第12.3款和(Iii)代理人的任何职责转让或委派仅应符合第X条。本协议各方承认，本协议第12.1条第(Ii)款仅涉及绝对转让，不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于任何贷款人对其在本协议下的全部或部分权利的任何质押或转让，以及向联邦储备银行提交的任何票据；但设立担保权益的质押或转让不得解除出让方贷款人在本合同项下的义务，除非当事人已遵守第12.3节的规定。代理人可将作出任何贷款或持有任何票据的人视为本协议所有目的的拥有人，除非及直至该人遵守第12.3条；但代理人可酌情(但不被要求)遵从作出任何贷款或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或票据的权利的任何受让人通过接受此类转让，同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出请求或给予授权或同意时是任何贷款权利的拥有人(不论是否已发出票据作为证据)，则该请求、授权或同意对该贷款权利的任何后来的持有人或受让人具有决定性和约束力。

1.参与。

1.1.1.被允许的参与者；影响。任何贷款人可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时向不是不符合资格的机构或借款人或其各自业务线中的任何子公司(“参与者”)的一个或多个银行或其他实体出售欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺、该贷款人的任何L/C权益或贷款文件项下的该贷款人的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件项下的义务应保持不变，该贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，该贷款人仍应是其贷款和L/C权益的所有人，并在贷款文件项下的所有目的下作为证明向其签发的任何票据的持有人，应确定借款人根据本协议应支付的所有金额，如同该贷款人没有出售该参与权益一样。借款人和代理人应继续就该贷款人在贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易；但是，每个参与者应遵守第3.5节，就像它是贷款人一样(不言而喻，第3.5节所要求的文件应交付给参与贷款人)。此外，出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、L/C权益或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、L/C权益或其他义务是以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。在没有明显错误的情况下，参与者名册中的条目应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。

1.1.2投票权。每一贷款人应保留唯一权利批准对贷款单据任何条款的任何修订、修改或豁免，但对任何贷款、L/C利息或承诺的任何修订、修改或豁免除外，而该参与者在该等贷款、L/C利息或承诺中享有免除本金、利息或费用或降低应付利率或费用的利息或费用，延长贷款终止日期(第2.24节规定的除外)，推迟任何定期支付任何此类贷款本金或利息或费用的日期，L信用证利息或承诺书，

将任何信用证的到期日推迟到融资终止日期之后，解除任何此类贷款或偿还义务的任何担保人(与担保人的股权处置有关的除外)，或解除担保任何此类贷款或偿还义务的全部或基本上所有抵押品(如果有)。

1.1.3抵销的好处。借款人同意，每个参与者应被视为享有第11.1节规定的对贷款文件所欠金额的参与利息的抵销权，其参与利息的金额与贷款文件中的贷款人直接欠其的相同，但每个贷款人应保留第11.1节规定的对出售给每个参与者的参与权益金额的抵销权。贷款人同意与每个参与者分享，每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据其行使抵销权而收到的任何金额，该金额将根据第11.2节的规定分摊，就像每个参与者是贷款人一样。

1.C.转让。

1.1.1.允许的作业。任何贷款人或发证贷款人可在其正常业务过程中，根据适用法律，随时将其贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个银行或其他实体，这些银行或实体不是借款人或其任何业务线中的任何子公司(“买方”)的不合格机构或竞争对手。每项转让应为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的恒定比例，而不是变化的比例。此种转让应根据转让和假设进行。只要不存在违约，在转让对非贷款人或其关联方的买方生效之前，应要求借款人同意(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向代理人发出书面通知表示反对)。在进行任何转让前，须征得(I)代理人及(Ii)摩根大通当时为主要发行贷款人的同意。本第12.3.1节规定的任何同意不得无理扣留或延迟。对于不是贷款人或其关联方的买方的每项转让(除非代理人另有同意)的金额应不少于(I)5,000,000美元或(Ii)转让贷款人承诺的余额(在转让日期计算)或其未偿还贷款和L/C利息(如果适用的承诺已终止)中的较小者。如果受让人不是贷款人，受让人应向代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。代理人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的姓名和地址以及不时欠每个贷款人的贷款承诺或/和本金金额(和所述利息)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、每一贷款人和代理人应将其姓名记录在登记册上的每一人视为本协议所有目的的贷款的所有人。即使有任何相反的规定，任何贷款的转让只有在登记册中登记了与之有关的适当记项后才有效。

1.1.2生效；生效日期。在(I)将适用转让的转让和假设连同第12.3.1节所要求的任何同意交付给代理人，以及(Ii)向代理人支付处理该转让的费用$3,500(除非代理人免除该费用)后，该转让将于该转让中指定的生效日期生效。转让和假设应包含买方的陈述，表明根据适用的转让协议，用于购买承诺书、贷款和L/C权益的任何对价均不构成ERISA定义的“计划资产”，并且

买方在贷款文件中和贷款文件下的权益将不是ERISA项下的“计划资产”。在该转让生效日期及之后，该买方在任何情况下均应为本协议及由贷款人或其代表所签立的任何其他贷款文件的贷款方，并享有贷款人在贷款文件下的所有权利及义务，犹如其为本协议的原始方，且借款人、贷款人或代理人无须再同意或采取任何行动免除转让人贷款人在受让予该买方的总承诺额、贷款及L/C权益的百分比方面的责任。于根据本第12.3.2节向买方完成任何转让后，如转让人贷款人或买方意欲以票据证明其贷款，则转让人贷款人、代理人及借款人须作出适当安排，以便向该出让人贷款人发行新票据或(如适用)替代票据，并向该买方发行新票据或(如适用)替代票据，每种情况下本金金额均反映其各自的承担，并根据该转让作出调整。

1.D.信息的授精。借款人授权每个贷款人向任何参与者或买方或任何其他因法律的实施而在贷款文件中获得权益的人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露贷款人掌握的有关借款人及其子公司信誉的任何和所有信息，包括但不限于任何报告中包含的任何信息；前提是每个受让人和潜在受让人同意受本协议第9.11节的约束。

1.E.税收待遇。如果任何贷款文件中的任何利息转让给任何受让人，转让人贷款人或转让贷款人应在此类转让或转让生效的同时，促使受让人遵守第3.5节的规定。

第十三条
通告

1.通知；电子通信。

1.1.1.一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合第13.1.2条的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(1)如果给借款人，请寄到加利福尼亚州大力神阿尔弗雷德·诺贝尔大道1000号，加利福尼亚州94547，财务主管注意(电信复印号(510)741-5815；电话：(510)741-6142)，并附上一份，请总法律顾问注意(电讯号(510)741-5865)；

(2)如向代理人，(A)如属以美元为单位的借款，则寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，10 South Dearborn Street，7 Floor，Chicago，Illinois 60603，Notify of Duyanna Goodlet(Telecopary No.(888)303-9732)及(B)如以任何其他协定货币计值的借款，请寄往J.P.摩根欧洲有限公司，地址为伦敦金丝雀码头银行街25号，邮编E14 5JP，贷款及代理服务部经理注意(传真号码：44 207 777 2360)，而每宗个案均须送交摩根大通银行，地址为加利福尼亚州旧金山市观澜街560号19楼，邮寄地址为Alex Rogin(传真号码：44 207 777 2360)。(415)315-5722)；

(3)如果以摩根大通为发行贷款人，请注意Dinesh Chandrasekaran(Telecopyno.(312)256-2608)，或如属任何其他发证贷款人，则按该发证贷款人不时向借款人及代理人指明的地址及传真号码寄往该银行；及

(4)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子系统交付的通知，在第13.1.2节规定的范围内，应按该节规定有效。

1.1.2.电子通信。

(1)本合同项下向出借人和签发出借人发出的通知和其他通信，可根据代理人批准的程序使用电子系统交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非代理人和适用的出借人另有约定。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(2)除代理另有规定外，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预定收件人的确认(如可用时，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预定收件人按照前述第(2)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(1)和(2)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

1.1.3.更改地址等本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

1.1.4电子系统。

(1)借款人同意，代理人可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴该通信，向发证贷款人和其他贷款人提供通信(定义见下文)。

(2)代理人所使用的任何电子系统均“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、发行贷款的贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因任何贷款方或代理人通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”指，统称为

由代理人、任何贷款人或任何发行贷款的贷款人根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的、由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由代理人、任何贷款人或任何发行贷款的人根据本节以电子通信方式分发的，包括通过电子系统。

第十四条
同行

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，当这些副本合在一起并带有本协议其他各方的签名时，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真、电子邮件.pdf或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法案，或任何其他基于统一电子交易法案的类似州法律。

第十五条
法律选择；同意司法管辖权；放弃陪审团审判

1.法律责任。贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律有效。每一贷款人和代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对代理人提出的与本协议、任何其他贷款文件或本协议或据此计划的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受其管辖，但适用于国家银行的联邦法律有效。

1.符合司法管辖权。在本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其本身及其财产提交给位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院的专属管辖权，并在此双方各自特此声明

不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔(以及针对代理人或其任何关联方的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决)。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响代理人、任何出借人或任何出借人在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。在此，本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的法庭辩护。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第13.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

1.c.等待陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

[签名页面如下]

定价表

就本附表而言，除本附表最后一段另有规定外，下列词语具有下列涵义：

“财务报表”是指借款人根据6.1(I)或(Ii)节提交的年度或季度财务报表。

如果在最近的财务报告中提到的借款人的财政季度的最后一天，杠杆率小于或等于0.75至1.00，则在任何日期都存在“I级状态”。

在以下情况下，“二级状态”在任何日期都存在：(1)借款人没有资格获得I级状态，(2)杠杆率小于或等于1.50至1.00。

在以下情况下，在任何日期存在“III级状态”：(1)借款人没有资格获得I级状态或II级状态，以及(2)杠杆率小于或等于2.25至1.00。

在以下情况下，“四级状态”在任何日期都存在：(1)借款人没有资格获得I级、II级或III级状态，以及(2)杠杆率小于或等于3.00至1.00。

如果借款人没有资格获得I级状态、II级状态、III级状态或IV级状态，则在任何日期都存在“V级状态”。

“状态”是指I级状态、II级状态、III级状态、IV级状态或V级状态。

适用保证金和适用费率应根据上表，根据借款人在当时最近的财务报告中所反映的状况确定。对适用保证金或适用费率的调整(如有)应在代理商收到适用财务报表后五(5)个工作日生效。如果借款人未能在第6.1节要求的时间内将财务报告交付给代理人，则适用保证金和适用费率应为上表中规定的最高适用保证金和适用费率，直至财务报告交付后五(5)个工作日为止。尽管有上述规定，I级应被视为适用于适用保证金和适用费率，直到代理人收到借款人在截止日期后结束的第一个财政季度的适用财务报表(除非该等财务报表证明II、III、IV或V级本应在该期间适用，在这种情况下，应视为在该期间适用)，并且对当时有效状态的调整应在此后按照上述判决进行。