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非合格股票期权会员2022-01-012022-06-300001828791US-GAAP：B类普通会员2023-04-012023-06-300001828791US-GAAP：B类普通会员2022-04-012022-06-300001828791US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-06-300001828791US-GAAP：B类普通会员2022-01-012022-06-300001828791DSP: ViantTechnology InDSP: ViantTechnology LLC2023-01-012023-06-300001828791DSP: ViantTechnology InDSP: ViantTechnology LLC2023-06-300001828791DSP: ViantTechnology InDSP: ViantTechnology LLC2022-01-012022-12-310001828791DSP: ViantTechnology InDSP: ViantTechnology LLC2022-12-310001828791US-GAAP：非控股权益成员DSP: ViantTechnology LLC2023-01-012023-06-300001828791US-GAAP：非控股权益成员DSP: ViantTechnology LLC2023-06-300001828791US-GAAP：非控股权益成员DSP: ViantTechnology LLC2022-01-012022-12-310001828791US-GAAP：非控股权益成员DSP: ViantTechnology LLC2022-12-310001828791DSP: ViantTechnology LLC2023-01-012023-06-300001828791DSP: ViantTechnology LLC2023-06-300001828791DSP: ViantTechnology LLC2022-01-012022-12-310001828791DSP: ViantTechnology LLC2022-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 6月30日 2023
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-40015
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Cover image.jpg
Viant 科技公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
特拉华85-3447553
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
2722 迈克尔森大道, 100 号套房
尔湾, 加州92612
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(949) 861-8888
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.001美元DSP
纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 o没有 x
截至 2023 年 8 月 3 日，有 15,342,563股票和 47,082,260注册人的A类普通股和B类普通股的面值分别为每股0.001美元，已发行。


目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
3
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
4
A.    简明合并运营报表
4
B.    简明合并资产负债表
5
C.    简明合并权益表
6
D.    简明合并现金流量表
8
E.    简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。
控制和程序
42
第二部分。
其他信息
43
第 1 项。
法律诉讼
43
第 1A 项。
风险因素
43
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
67
第 3 项。
优先证券违约
67
第 4 项。
矿山安全披露
67
第 5 项。
其他信息
67
第 6 项。
展品
68
签名
69
2

关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条所指的前瞻性陈述（ “《证券法》”），以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“打算”、“考虑”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测” 或 “继续” 之类的词语来识别前瞻性陈述，或者这些词语或其他类似术语或表达的否定或复数。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，仅代表截至发表之日，不能保证未来的表现。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、毛利、不包括流量获取成本（“缴款”）、调整后的息税折旧摊销前利润和运营支出；我们的关键业务指标趋势；我们的现金和现金等价物以及销售产品和服务所提供的现金是否足以满足我们的流动性需求；市场趋势；我们的市场位置和机会；我们的增长战略以及我们的需求方平台在数字广告行业实现广告的程序化购买方面的业务愿望；我们的产品战略；我们为增强平台安全性和隐私所做的努力；宏观经济和地缘政治事件、客户、供应商和渠道合作伙伴的业务以及经济的潜在影响；我们吸引新客户和留住现有客户的能力；我们成功扩展到现有市场和新市场的能力；我们有效管理增长的能力；以及未来支出；以及最近的会计公告对我们未经审计的简明合并财务报表的影响。
本季度报告中包含的前瞻性陈述基于历史业绩和管理层目前的计划、估计和预期，以及我们目前掌握的信息，受不确定性和情况变化的影响。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化（其中许多是我们无法控制的）以及本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素，实际业绩可能与这些预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果存在差异的其他因素或事件也可能不时出现，我们无法预测所有因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，那么我们的实际业绩在重大方面可能与我们在这些前瞻性陈述中可能表达或暗示的结果有所不同。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，我们警告说，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们在本季度报告中发表的任何前瞻性陈述仅代表我们发表该报告之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
3

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
VIANT 科技公司
简明合并运营报表
（未经审计；以千计，每股数据除外）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入$57,223 $51,200 $98,943 $93,829 
运营费用：
平台运营33,523 30,950 56,860 57,144 
销售和营销11,691 17,286 23,860 31,042 
技术和开发6,172 5,011 12,066 10,014 
一般和行政11,088 11,725 22,516 22,808 
运营费用总额62,474 64,972 115,302 121,008 
运营损失(5,251)(13,772)(16,359)(27,179)
利息支出（收入），净额(2,049)21 (3,868)173 
其他费用，净额1 299 88 303 
其他支出（收入）总额，净额(2,048)320 (3,780)476 
净亏损(3,203)(14,092)(12,579)(27,655)
减去：归属于非控股权益的净亏损(2,140)(10,691)(9,036)(21,062)
归属于威安特科技公司的净亏损$(1,063)$(3,401)$(3,543)$(6,593)
A类普通股每股亏损：
基本$(0.07)$(0.24)$(0.24)$(0.47)
稀释$(0.07)$(0.24)$(0.24)$(0.47)
已发行A类普通股的加权平均股数：
基本15,13514,11414,94313,962
稀释15,13514,11414,94313,962
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
VIANT 科技公司
简明的合并资产负债表
（未经审计；以千计，股票和每股数据除外）
截至
6月30日		截至12月31日，
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$203,901 $206,573 
扣除备抵后的应收账款89,967 101,658 
预付费用和其他流动资产4,190 6,631 
流动资产总额298,058 314,862 
财产、设备和软件，净额25,829 23,106 
经营租赁资产24,715 26,441 
无形资产，净额405 667 
善意12,422 12,422 
其他资产26 385 
总资产$361,455 $377,883 
负债和股东权益
负债
流动负债：
应付账款$31,765 $37,063 
应计负债29,831 35,063 
应计补偿5,878 9,162 
递延收入的本期部分180 123 
经营租赁负债的流动部分3,918 3,711 
其他流动负债2,494 1,995 
流动负债总额74,066 87,117 
长期债务— — 
经营租赁负债的长期部分23,334 24,998 
负债总额97,400 112,115 
承付款和或有开支（注13）
股东权益
优先股，$0.001面值
授权股票 — 10,000,000
已发放并未付款 — 无
— — 
A 类普通股，$0.001面值
授权股票 — 450,000,000
已发行 — 15,598,505和 14,783,886
优秀 — 15,342,563和 14,643,798
16 15 
B 类普通股，$0.001面值
授权股票 — 150,000,000
已发放并未付款 — 47,082,260和 47,082,260
47 47 
额外的实收资本102,885 95,922 
累计赤字(41,636)(36,261)
库存股票，按成本计算； 255,942和 140,088持有的股份
(1,074)(475)
Viant Technology Inc. 应占股东权益总额60,238 59,248 
非控股权益203,817 206,520 
权益总额264,055 265,768 
负债和股东权益总额$361,455 $377,883 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
VIANT 科技公司
简明合并权益表
（未经审计；以千计）


A 级
普通股		B 级
普通股		额外
付费
资本		累积的
赤字		财政部
股票		非控制性
兴趣爱好		总计
公平
股份金额股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额14,784$15 47,082$47 $95,922 $(36,261)(140)$(475)$206,520 $265,768 
采用会计的累积影响—————(209)———(209)
截至2023年1月1日的余额14,7841547,0824795,922(36,470)(140)(475)206,520265,559
发行与基于股票的薪酬计划相关的A类普通股6601——(1)—————
回购与股权奖励净股结算相关的税款相关的库存股——————(379)(1,567)—(1,567)
与基于股票的薪酬计划相关的库存股的再发行—————(475)140475——
向非控股权益分配股权————(2,377)———2,377—
应计成员税收分配————(1,474)————(1,474)
基于股票的薪酬————8,872————8,872
净亏损—————(2,480)——(6,896)(9,376)
截至2023年3月31日的余额15,444$15 47,082$47 $100,942 $(39,425)(379)$(1,567)$202,001 $262,013 
发行与基于股票的薪酬计划相关的A类普通股154—————————
回购与股权奖励净股结算相关的税款相关的库存股——————(154)(655)—(655)
与基于股票的薪酬计划相关的库存股的再发行—————(1,148)2771,148——
向非控股权益分配股权————(3,956)———3,956—
应计成员税收分配————(4,151)————(4,151)
基于股票的薪酬————10,050————10,050
净亏损—————(1,063)——(2,140)(3,203)
截至2023年6月30日的余额15,598$16 47,082$47 $102,885 $(41,636)(256)$(1,074)$203,817 $264,055 






6
VIANT 科技公司
简明合并权益表
（未经审计；以千计）


A 级
普通股		B 级
普通股		额外
付费
资本		累积的
赤字		财政部
股票		非控制性
兴趣爱好		总计
公平
股份金额股份金额 股份金额
截至2021年12月31日的余额13,921$14 47,107$47 $82,888 $(20,139)(216)$(2,648)$222,412 $282,574 
将B类普通股兑换为A类普通股25— (25)— — — — — — — 
发行与基于股票的薪酬计划相关的A类普通股126— —— — — — — — — 
与基于股票的薪酬计划相关的库存股的再发行—— —— — (2,648)216 2,648 — — 
向非控股权益分配股权—— —— (4,276)— — — 4,276 — 
应计成员税收分配—— —— (12)— — — — (12)
基于股票的薪酬—— —— 7,326 — — — — 7,326 
净亏损—— —— — (3,192)— — (10,371)(13,563)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额14,072$14 47,082$47 $85,926 $(25,979)— $— $216,317 $276,325 
发行与基于股票的薪酬计划相关的A类普通股322— —— — — —— — — 
回购与股权奖励净股结算相关的税款相关的库存股—— —— — — (140)(861)— (861)
向非控股权益分配股权—— —— (5,455)— —— 5,455 — 
应计成员税收分配—— —— (16)— —— — (16)
基于股票的薪酬—— —— 8,821 — —— — 8,821 
净亏损—— —— — (3,401)—— (10,691)(14,092)
截至2022年6月30日的余额14,394$14 47,082$47 $89,276 $(29,380)(140)$(861)$211,081 $270,177 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7
VIANT 科技公司
简明的合并现金流量表
（未经审计；以千计）

六个月已结束
6月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(12,579)$(27,655)
为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：  
折旧和摊销6,951 6,380 
基于股票的薪酬16,001 14,144 
可疑账款准备金49 51 
资产处置损失104 305 
非现金租赁费用1,940 1,311 
运营资产和负债的变化：
应收账款11,433 17,206 
预付费用和其他资产2,799 65 
应付账款(5,554)(4,652)
应计负债(5,187)(2,528)
应计补偿(3,206)(4,607)
递延收入57 (6,486)
经营租赁负债(1,671)(957)
其他负债(282)(1,096)
由（用于）经营活动提供的净现金10,855 (8,519)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(348)(397)
资本化软件开发成本(6,114)(3,941)
用于投资活动的净现金(6,462)(4,338)
来自融资活动的现金流：
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(2,222)(861)
支付成员税收分配(4,843)(14)
偿还循环信贷额度— (17,500)
用于融资活动的净现金(7,065)(18,375)
现金和现金等价物的净减少(2,672)(31,232)
期初的现金和现金等价物206,573 238,480 
期末的现金和现金等价物$203,901 $207,248 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$75 $167 
非现金投资和融资活动的补充披露：
股票薪酬包含在资本化软件开发成本中$2,921 $2,003 
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁资产$214 $— 
由应付账款和应计负债融资的资本化资产$636 $314 
应计成员税收分配$782 $19 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
VIANT 科技公司
简明合并财务报表附注
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




页面
注意事项 1
操作性质
9
注意事项 2
重要会计政策的列报基础和摘要
10
注意事项 3
收入
12
注意事项 4
财产、设备和软件，网络
12
注意事项 5
租赁
13
注意事项 6
无形资产，净额
14
注意事项 7
应计负债
15
注意事项 8
循环信贷额度
15
注意事项 9
股票薪酬
16
注意事项 10
所得税和应收税款协议
18
注意事项 11
每股亏损
18
注意事项 12
非控股权益
19
注意事项 13
承付款和或有开支
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1. 操作性质
Viant Technology Inc.（“公司”、“我们”、“我们的” 或 “Viant”）于 2020 年 10 月 9 日在特拉华州注册成立. 该公司运营着一个名为Adelphic的需求方平台，营销人员及其广告代理商使用该平台来集中规划、购买和衡量其在大多数渠道上的广告，包括台式机、移动设备、联网电视、线性电视、游戏内、流媒体音频和数字广告牌。
2021年2月9日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布公司与其A类普通股的首次公开募股（“IPO”）相关的S-1表格生效。首次公开募股的截止日期为2021年2月12日，就收盘和公司重组（“重组交易”），采取了以下行动：
•公司修改并重申了其公司注册证书，根据该证书，公司有权签发最多 450,000,000A 类普通股，最多 150,000,000B 类普通股的股份，最高不超过 10,000,000优先股；
•Viant Technology LLC的有限责任公司协议经过修订和重述（经修订和重述为 “Viant Technology LLC协议”），除其他外，规定了A类单位和B类单位，并任命该公司为Viant Technology LLC的唯一管理成员；
•Viant Technology LLC协议将公司收购的权益归类为A类单位，将Viant Technology LLC的长期成员持有的权益重新归类为B类单位，并允许Viant Technology LLC的普通股用B类单位换成Viant Technology Inc.的A类普通股 一-按交易日当前公允价值计算的现金，或者，根据Viant Technology Inc. 的选择，按现行公允价值计算。改叙后，续任成员立即担任 48,935,559B 类单位。对于被重新归类为B类单位的Viant Technology LLC的每个会员单位，公司都会发出 一我们的 B 类普通股中与普通成员的相应份额，或 48,935,559B类普通股的总股数；
•公司发行并出售 10,000,000以首次公开募股价格向承销商出售其A类普通股25.00每股，总收益为 $250.0扣除承保折扣和佣金之前的百万美元17.5百万;
•该公司使用了净收益 $232.5百万 收购 10,000,000Viant Technology LLC新发行的A类单位，每单位价格等于承销商为我们的A类普通股支付的每股价格；
•承销商行使了购买选择权 1,500,000首次公开募股中出售的股东额外持有的A类普通股。公司没有从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。根据此类行使，卖出股东将相应数量的B类单位换成了A类普通股，相应数量的B类普通股自动退回，以及 1,500,000向公司发放了A类单位；
•B类股东和A类股东最初有 80.5% 和 19.5分别占公司普通股合并投票权的百分比。已发行的 A 类普通股代表 100% 的
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简明合并财务报表附注
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




公司所有类别已发行普通股的持有人有权分享公司分配的股份，但B类股东有权在我们清算、解散或清盘或交换B类单位时获得B类普通股的面值；
•公司与B类股东签订了注册权协议，规定了首次公开募股后的某些权利和限制；以及
•Viant Technology LLC的2020年股权激励薪酬计划（“幻影单位计划”）已终止，取而代之的是公司的2021年长期激励计划（“LTIP”）。
首次公开募股完成后，Viant Technology LLC立即成为该公司的前身，用于财务报告。Viant Technology Inc. 是一家控股公司，其唯一的重大资产是其在Viant Technology LLC的股权。作为Viant Technology LLC的唯一管理成员，该公司运营和控制Viant Technology LLC的所有业务和事务。重组交易记为共同控制下的实体的重组。因此，如Viant Technology LLC的历史合并财务报表所示，公司的简明合并财务报表按其历史账面金额确认了重组交易中收到的资产和负债。公司在其简明合并财务报表中合并了Viant Technology LLC，并在其简明合并资产负债表和运营报表中记录了与B类股东持有的B类单位相关的非控股权益。
2. 重要会计政策的列报基础和摘要
列报基础和合并原则
这个随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，用于未经审计的中期财务信息，包括公司、Viant Technology LLC及其全资子公司的运营。Viant Technology LLC被视为可变利益实体。该公司是Viant Technology LLC的主要受益人和唯一管理成员，其决策权会对该实体的经济表现产生重大影响。因此，该公司合并了Viant Technology LLC。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。
管理认为，随附的简明合并财务报表反映了本报告中包含的简明合并资产负债表、运营报表和现金流的公允报表所必需的调整。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。公司根据公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表不一定代表截至2023年12月31日的年度（“2023财年”）或未来任何其他年度或中期的预期业绩。
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重要会计政策没有发生重大变化。
估算值的使用
根据公认会计原则编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。 管理层持续评估其估计值，主要是与收入确认、股票薪酬、所得税、可疑账户备抵金、资本化软件开发成本和其他财产、设备和软件的使用寿命以及长期资产和商誉减值分析中使用的假设有关的估计。这些估计基于历史数据和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
广泛的宏观经济和地缘政治不确定性，包括疫情、银行倒闭、劳动力短缺、通货膨胀和货币供应变化、利率上升、信贷市场紧缩、衰退风险以及俄乌冲突可能造成的干扰对我们业务的影响继续演变。我们的许多估计和假设都考虑了市场中的这些宏观经济和地缘政治因素，这些因素需要更多的判断力并具有更高的波动性
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简明合并财务报表附注
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




和波动性。随着事件的不断演变以及有关全球经济和商业事件对我们业务的潜在影响的更多信息的出现，我们的估计可能会因此在未来时期发生重大变化。
综合损失
在本报告所述期间，净亏损等于综合亏损。
现金和现金等价物
就资产负债表列报和现金流报告而言，公司将购买的所有到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物由银行账户中的现金和货币市场基金组成，由于其短期性质，其账面价值接近公允价值。现金等价物根据一级投入进行估值，其中包括活跃市场的报价。截至2023年6月30日，现金等价物包括美元货币市场基金183.1百万。
扣除备抵后的应收账款
下表显示了截至2023年6月30日的三个月和六个月的可疑账款备抵额的变化：
（以千计）
截至2022年12月31日的余额$1,015 
采用会计的累积影响209 
可疑账款准备金22 
扣除追回款后的注销(84)
截至2023年3月31日的余额$1,162 
可疑账款准备金27 
扣除追回款后的注销(54)
截至2023年6月30日的余额$1,135 
风险集中
可能使公司面临风险集中的金融工具主要包括现金和应收账款。公司在金融机构存放现金，其现金水平超过了联邦存款保险公司的联邦保险限额。应收账款包括主要在美国开展主要业务的客户应付的款项。
截至 2023 年 6 月 30 日，两位个人客户占比 11.8% 和 10.1合并应收账款的百分比。截至2022年12月31日，没有个人客户占合并应收账款的10.0％或以上。
截至 2023 年 6 月 30 日，两家独立供应商占比 12.8% 和 12.2合并应付账款和应计负债的百分比。截至2022年12月31日，一家供应商占比 24.6合并应付账款和应计负债的百分比。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有任何广告代理控股公司占公司总收入的10.0％或以上。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，一家广告公司控股公司占比 12.7% 和 10.5分别占公司总收入的百分比。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，有一个个人客户占比 18.4% 和 12.2分别占公司总收入的百分比。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，没有个人客户占公司总收入的10.0％或以上。
《乔布斯法案》当选为新兴成长型公司
2012年4月5日，《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）签署成为法律。《就业法》包含的条款除其他外减少了对符合条件的上市公司的某些报告要求。作为 “新兴成长型公司”， 公司根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条，可以推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。“新兴成长型公司” 是指年总收入低于12.35亿美元、非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元、在三年内发行不到10亿美元的不可转换债务的公司。公司可以利用这段延长的过渡期，直至其 (i) 不再是 “新兴成长型公司” 或 (ii) 肯定且不可逆转地选择退出延长的过渡期之日的第一个过渡期。
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简明合并财务报表附注
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




公司已选择利用延长的过渡期的好处。在公司不再是 “新兴成长型公司” 或肯定和不可撤销地选择退出《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的豁免之前，在发布适用于其简明合并财务报表且上市和私营公司的生效日期不同的新的或修订后的会计准则时，公司将披露其采用最近发布的会计准则的日期。
最近通过的会计公告
金融工具—信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2016-13号，金融工具——信用损失（主题 326）。亚利桑那州立大学2016-13年度修订了减值模型，使用预期亏损方法代替了目前使用的已发生损失方法，从而可以更及时地确认金融工具的损失。我们在 2023 财年初采用了该标准。因此，我们修改了减值模型，使用预期损失方法代替了与应收贸易账款信贷损失备抵相关的已发生损失方法。我们根据历史坏账经验、对与我们有业务往来的公司财务状况的评估、当前的宏观经济状况以及对未来宏观经济状况的合理和可支持的预测来评估信用损失准备金。此次采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
3. 收入
收入分列如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
加班收入$783 $173 $1,169 $361 
时间点收入56,440 51,027 97,774 93,468 
总收入$57,223 $51,200 $98,943 $93,829 
对于原预计期限超过一年的合同，预计将来确认的未履行履约义务的收入为美元0.2截至 2023 年 6 月 30 日的百万美元和0.1截至2022年12月31日，百万人。这些金额不包括最初预计期限少于一年的合同，这是公司合同的大部分。
预计将在接下来的十二个月期间确认的剩余递延收入记入当期部分 推迟简明合并资产负债表内的收入。
4. 财产、设备和软件，网络
少校 类别的财产、设备和软件如下：
截至
6月30日		截至12月31日，
20232022
资本化软件开发成本$81,828 $72,988 
计算机设备1,371 1,116 
购买的软件32 32 
家具、固定装置和办公设备957 1,226 
租赁权改进2,090 2,571 
财产、设备和软件总额86,278 77,933 
减去：累计折旧(60,449)(54,827)
不动产、设备和软件总额，净额$25,829 $23,106 
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简明合并财务报表附注
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




简明合并运营报表中记录的折旧情况如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
平台运营$2,910 $2,573 $5,622 $4,709 
销售和营销— — — — 
技术和开发383 223 776 818 
一般和行政144 153 291 289 
总计$3,437 $2,949 $6,689 $5,816 
在截至2023年6月30日的三个月中，产生的利息成本总额为美元0.1百万。在截至2022年6月30日的三个月中，产生的总利息成本微乎其微。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，产生的利息成本总额为美元0.2百万和美元0.2分别为百万。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，资本化的利息成本微乎其微。
5. 租赁
承租人安排
我们的办公空间有运营租约，剩余的租赁期限最长为 八年。我们没有融资租约。
我们的一些租约包括续订选项，可将租约延长至 五年和/或在一年内终止租约的终止选择权.如果可以合理地确定将行使续订或终止选择权，则在计算租赁期限时将考虑该选择权的行使。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们的经营租赁的加权平均剩余租期约为 七年加权平均增量借款利率为 3.5%.
为运营租赁负债中包含的金额支付的现金为美元1.2百万和美元2.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元0.7百万和美元1.3截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。
租赁费用的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
运营租赁成本$1,200 $812 $2,421 $1,624 
短期租赁成本81 355 341 698 
可变租赁成本— 2 9 99 
总租赁成本$1,281 $1,169 $2,771 $2,421 
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（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




截至2023年6月30日，未来的最低租赁付款额如下：
截至
6月30日
年2023
2023 年的剩余时间$2,512 
20244,417 
20254,303 
20264,291 
20274,216 
此后10,934 
未贴现的未来租赁付款总额30,673 
减去：估算利息(3,421)
经营租赁负债的现值27,252 
减去：经营租赁负债，当期(3,918)
经营租赁负债，非流动$23,334 
6. 无形资产，净额
无形资产余额和累计摊销情况如下：
截至2023年6月30日
剩余权重-平均值有用
寿命（年）		总金额累积的
摊销 		净账面金额
开发的技术—$4,927 $(4,927)$— 
客户关系0.62,300 (2,108)192 
商标/商标名称2.71,400 (1,187)213 
总计$8,627 $(8,222)$405 

截至2022年12月31日
剩余加权平均值有用
寿命（年）		总金额累积的
摊销 		净账面金额
开发的技术0.1$4,927 $(4,869)$58 
客户关系1.12,300 (1,944)356 
商标/商标名称3.21,400 (1,147)253 
总计 $8,627 $(7,960)$667 
简明合并运营报表中记录的无形资产摊销情况如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
平台运营$— $175 $58 $350 
销售和营销— — — — 
技术和开发— — — — 
一般和行政102 102 204 214 
总计$102 $277 $262 $564 
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简明合并财务报表附注
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




预计的未来 摊还的无形资产如下：
截至6月30日，
年2023
2023 年的剩余时间$204 
2024107 
202580 
202614 
2027— 
此后— 
总计$405 
7. 应计负债
公司的应计负债包括以下内容：
截至
6月30日 		截至12月31日，
20232022
应计流量获取成本$24,861 $29,631 
其他应计负债4,970 5,432 
应计负债总额$29,831 $35,063 
该公司的余额为 $0.2截至2022年12月31日，应支付给关联方的百万美元，用于支付他们代表我们产生的费用，该费用记录在简明合并资产负债表的应计负债中。该公司做到了 不截至2023年6月30日，在应付给关联方的应计负债中记录余额。公司产生的相关费用为 $0.1百万和美元0.4截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元0.4截至2022年6月30日的三个月和六个月中，为百万美元。
8. 循环信贷额度
2019 年 10 月 31 日，我们进入d 与PNC银行全国协会（“PNC银行”）签订了基于资产的循环信贷和担保协议（“贷款协议”），该协议最初提供借贷能力最高为美元的优先有担保循环信贷额度40.0百万，到期日为2024年10月31日。2023年4月4日，我们签订了《贷款协议》（经修订后的 “经修订的贷款协议”）修正案，将循环信贷额度下的借贷能力提高到美元75.0百万，将到期日延长至2028年4月4日，并更改了预付款的利率。 修订后的贷款协议由我们几乎所有资产的担保权益作抵押。
根据我们选择的国内利率贷款或定期SOFR利率贷款（每种贷款的定义见修订后的贷款协议），修订后的贷款协议下的预付款按浮动利率支付利息。对于国内利率贷款，借款按替代基准利率加上适用的保证金计算利息。替代基准利率定义为波动利率，等于 (1) PNC 银行的基本商业贷款利率，(2) 隔夜联邦基金利率加上两者中较大者 0.50% 和 (3) 每日简单 SOFR plus 1.00%。对于定期SOFR利率贷款，借款按定期SOFR利率（定义见修订后的贷款协议）加上SOFR调整的利息 0.10% 加上适用的保证金。该公司做到了 不在截至2023年6月30日的六个月内有未清余额。适用的保证金介于 1.00% 至 1.25国内利率贷款的百分比及之间 2.00% 和 2.25定期SOFR利率贷款的百分比基于循环信贷额度下的平均未提取可用性。截至2023年6月30日的适用利润率等于 1.00国内利率贷款的百分比以及 2.00定期SOFR利率贷款的百分比。根据经修订的贷款协议，未提取金额的贷款费为 0.375每年百分比。如有必要，我们将需要支付惯常的信用证费用。
修订后的贷款协议包含借款、违约事件和契约的惯例条件，包括限制我们出售资产、改变业务性质、进行合并或收购、产生、承担或允许存在额外债务和担保、设立或允许存在留置权、支付股息、发行股票工具、分配或赎回或回购股本或进行其他投资以及与关联公司进行交易的契约。 修订后的贷款协议还要求我们遵守最低固定费用覆盖率
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（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




（定义见经修订的贷款协议） 1.40随时到 1.00 未抽取的可用性小于 25%.截至2023年6月30日，作为经修订的贷款协议的一部分，我们遵守了所有契约。
在修订后的贷款协议之前，根据我们选择的国内利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款，贷款协议下的预付款在到期前按浮动利率计息。对于国内利率贷款，借款的利息按替代基准利率加上适用的保证金计算。替代基准利率被定义为波动利率，等于 (1) PNC 银行的基本商业贷款利率，(2) 隔夜联邦基金利率加上两者中较高者 0.50% 和 (3) 每日伦敦银行同业拆借利率加 1.00%。对于伦敦银行同业拆借利率贷款，借款按伦敦银行同业拆借利率（定义见贷款协议）加上适用的保证金。适用的差幅介于 0.75% 至 1.25国内利率贷款的百分比及之间 1.75% 和 2.25伦敦银行同业拆借利率贷款的百分比，基于维持某些未提取的可用比率。贷款协议下未提取金额的贷款费为 0.375每年%。
9. 股票薪酬
在2021年2月12日进行的首次公开募股中，幻影单位计划被LTIP所取代。2021 年 2 月 12 日， 6.2根据LTIP，发放了百万个限制性股票单位（“RSU”）。根据其LTIP，公司有权授予限制性股票、激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和绩效股票奖励。截至 2023年6月30日，该公司仅根据LTIP授予了限制性股票和不合格股票期权。根据LTIP， 4.4截至目前，仍有百万股A类普通股可供授予 2023年6月30日.
简明合并运营报表中记录的股票薪酬如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
平台运营$1,124 $1,303 $2,016 $2,389 
销售和营销2,520 2,426 5,032 4,605 
技术和开发1,507 1,425 2,834 2,594 
一般和行政3,378 2,614 6,119 4,556 
总计$8,529 $7,768 $16,001 $14,144 
RSU
以下概述了 RSU 的活动：
股票数量
（以千计）		加权平均值
授予日期公允价值
截至2022年12月31日已发行的限制性股票3,928 $12.59 
已授予1,406 4.41 
既得(800)13.38 
已取消/已没收(38)7.02 
截至2023年3月31日未偿还的限制性股票4,496 9.94 
已授予221 4.49 
既得(432)19.25 
已取消/已没收(45)8.36 
截至2023年6月30日未偿还的限制性股票4,240 8.72 
截至2023年6月30日，公司与限制性股票单位相关的未确认股票薪酬约为美元31.3百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.1年份。
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不合格股票期权
以下汇总了不合格的股票期权活动：
期权数量
（以千计） 		加权平均值
行使价格		加权平均值
剩余合同期限
（年）		聚合内在价值
（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现3,661 $6.14 9.2$— 
已授予2,127 4.43 
已锻炼— — 
已取消(8)10.35 
已过期(25)22.65 
截至2023年3月31日的未缴款项5,755 5.43 9.333 
已授予37 4.40 
已锻炼— — 
已取消(28)5.17 
已过期(1)32.93 
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项5,763 5.42 9.1439 
既得且可行使1,062 6.15 8.7— 
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，授予的不合格股票期权的加权平均授予日公允价值为美元2.97和 $2.99，分别是。该公司与未归属的非合格股票期权相关的未确认股票薪酬约为 $14.4百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.3年份，截至2023年6月30日。
下表列出了Black-Scholes模型中用于确定截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月不合格股票期权的公允价值的假设。
三个月和六个月已结束
6月30日
20232022
无风险利率4.3%
1.4% - 2.0%
预期波动率81.5%
61.5% - 62.7%
预期期限（以年为单位）6.0
5.9 - 6.0
预期股息收益率0.0%0.0%
无风险利率。公司股票奖励的无风险利率假设基于美国国债的利率，其到期日与估值的预期奖励期限相似。
预期波动率。由于公司A类普通股的交易历史有限，预期的波动率假设是基于股价公开的同类公司的波动性。在获得有关公司自身股价波动的足够数量的历史信息之前，公司将继续采用这一流程。
预期期限。鉴于与不合格股票期权行使相关的历史数据不足，预期的期限假设基于预期条款已公开的同类公司的预期条款。在获得有关公司不合格股票期权行使的足够数量的历史信息之前，公司将继续采用这一程序。
预期的股息收益率。公司的预期股息收益率假设为 零因为它从未支付过股息, 而且目前也无意在将来这样做.
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发行股票
根据LTIP归属股份后，我们将发行库存股。如果没有库存股，将发行A类普通股。
10. 所得税和应收税款协议
所得税准备金不同于适用适用的美国法定联邦所得税税率计算的所得税金额 21由于Viant Technology LLC采用了用于美国所得税目的的直通结构，以及本年度和上一年度递延所得税资产的估值补贴，占扣除所得税前的收入的百分比。公司未确认其在税前账面收入（亏损）中所占份额的所得税优惠（支出），不包括非控股权益 75.4% 应归因于其递延所得税资产的全额估值补贴，因此有效税率为 0.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，每个月的百分比。
截至2023年6月30日，管理层根据适用的会计准则和所有现有证据的权重确定，公司产生足够的应纳税所得额来变现我们的递延所得税资产（包括超过我们对Viant Technology LLC投资的财务报告价值的税基差额）的可能性不大（“MLTN”）。因此，截至2023年6月30日，我们已经为递延所得税资产设定了全额估值补贴。如果管理层随后确定我们将来变现递延所得税资产超过记录的金额，则将减少估值补贴，这将减少所得税准备金。
根据适用的会计准则和所有现有证据的权重，公司得出结论，截至2023年6月30日，MLTN与Viant Technology LLC、Viant Technology LLC的续任成员和TRA代表（定义见TRA）（“TRA”）签订的应收税款协议约束的递延所得税资产将无法变现。因此，在得出结论，根据其对未来应纳税所得额的估计，不太可能支付此类TRA负债后，公司没有记录与使用此类递延所得税资产可能实现的剩余税收节省相关的负债。截至2023年6月30日，未记录的TRA负债总额约为美元10.3百万。如果受TRA约束的递延所得税资产的使用将来成为MLTN，则公司将在当时可能的范围内记录与TRA相关的负债，该负债将在其简明合并运营报表中确认为支出。
11. 每股亏损
对于 三和六几个月已结束 2023年6月30日和 2022，每股基本净亏损的计算方法是将归属于A类普通股股东的净亏损除以同期已发行A类普通股的加权平均数。 股份的 A 类普通股按股票发行期间的部分进行加权。摊薄后的每股净亏损的计算方式与基本每股净亏损一致，同时考虑了在此期间已发行的所有A类普通股中可能具有稀释性的股份。
18
VIANT 科技公司
简明合并财务报表附注
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




这个 以下表中显示了基本和摊薄后每股净亏损的计算 三和六几个月已结束 2023年6月30日和 2022:
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
分子
净亏损$(3,203)$(14,092)$(12,579)$(27,655)
减去：归属于非控股权益的净亏损(2,140)(10,691)(9,036)(21,062)
归属于威安特科技公司的净亏损$(1,063)$(3,401)$(3,543)$(6,593)
分母
已发行A类普通股的加权平均股——基本和摊薄后15,13514,11414,94313,962
A类普通股的每股亏损——基本$(0.07)$(0.24)$(0.24)$(0.47)
A类普通股每股亏损——摊薄$(0.07)$(0.24)$(0.24)$(0.47)
不计入A类普通股每股亏损的反稀释股票——摊薄：
限制性库存单位4,2404,7814,2404,781
不合格股票期权5,7633,8985,7633,898
B 类普通股的股份47,08247,08247,08247,082
不计入A类普通股每股亏损的总股数——摊薄57,08555,76157,08555,761
12. 非控股权益
Viant Technology Inc. 是Viant Technology LLC的唯一管理成员，因此合并了Viant Technology LLC的财务业绩。我们报告了Viant Technology LLC其他成员持有的代表Viant Technology LLC经济利益的非控股权益。 Viant Technology LLC协议将公司收购的权益归类为A类单位，将Viant Technology LLC的长期成员持有的权益重新归类为B类单位，并允许Viant Technology LLC的普通股用B类单位换成a类普通股 一-按交易日当前公允价值计算的现金，或者，根据Viant Technology Inc. 的选择，按现行公允价值计算。 在保留对Viant Technology LLC的控制权的同时，公司在Viant Technology LLC的所有权变更将计为股权交易。因此，其他成员未来赎回或直接交换Viant Technology LLC的B类单位以及未来根据LTIP发行A类普通股将导致所有权变动，公司将重新平衡非控股权益，但额外实收资本的变化将抵消。
下表汇总了 Viant Technology LLC 的所有权：
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
所有者拥有的单位所有权百分比 拥有的单位所有权百分比
Viant 科技公司15,342,56324.6 %14,643,79823.7 %
非控股权益47,082,26075.4 %47,082,26076.3 %
总计62,424,823100.0 %61,726,058100.0 %
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有将Viant Technology LLC的B类单位换成公司的A类普通股。
19
VIANT 科技公司
简明合并财务报表附注
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）




下表显示了在指定时期内，公司在Viant Technology LLC的所有权变动对公司权益的影响：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
归属于威安特科技公司的净亏损$(1,063)$(3,401)$(3,543)$(6,593)
向非控股权益的转账：
由于Viant Technology LLC的所有权变更，Viant Technology Inc. 的额外实收资本减少(3,956)(5,455)(6,333)(9,731)
归属于Viant Technology Inc. 的净亏损变动并转移至非控股权益$(5,019)$(8,856)$(9,876)$(16,324)
13. 承付款和或有开支
租赁承诺
截至2023年6月30日，我们有不可取消的办公空间运营租赁承诺，这些承诺已记录为经营租赁负债。有关租赁承诺的更多信息，请参阅附注 5—租赁。
托管承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，我们签订了不可取消的合同协议，主要与托管我们的数据存储、处理、存储和其他计算服务有关。截至2023年6月30日，我们估计这些债务约为美元6.02023 年剩余时间为百万美元6.42024 年为百万，美元5.12025 年为 100 万美元，以及 $0.82026 年有 100 万个。
法律事务
公司不时面临在正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未主张的。尽管无法确定地预测各种法律诉讼和索赔的结果，但管理层认为这些诉讼或其他索赔都不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
担保和赔偿
公司没有为第三方提供任何重要的合同担保。但是，在正常业务过程中，公司可以就某些事项向客户、供应商、出租人、商业伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失。此外，公司已与董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司向他们赔偿因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。公司不知道可能对公司的简明合并财务报表产生重大影响的赔偿索赔。因此，截至2023年6月30日，尚未记录任何债务的金额。
20
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下管理层对Viant Technology Inc. 及其子公司（“Viant”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及其他财务信息一起阅读，并参照这些信息进行全面限定terly 10-Q 表格报告 (“季度报告”）以及我们经审计的合并财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告于2023年3月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。除了历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些陈述可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于标题下讨论的风险和不确定性 “关于前瞻性陈述的特别说明”和 “风险因素”并在本季度报告的其他地方进行了讨论.此外，我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
我们是一家广告技术公司。我们基于云的需求方平台 (“DSP”），Adelphic，实现了广告的程序化购买，这是数字广告购买过程的电子化。程序化广告正在迅速从传统的广告销售渠道中夺走市场份额，这些渠道需要更多的人员配备，透明度较低，并且会给买家带来更高的成本。
营销人员及其广告代理商使用 Adelphic 来集中规划、购买和衡量大多数渠道的数字广告。通过我们的全渠道平台，营销人员可以轻松地在台式机、移动设备、联网电视、线性电视、游戏内、流媒体音频和数字广告牌上购买广告。
Adelphic 是一个易于使用的自助服务平台，可为我们的客户提供广告活动的透明度和控制权。我们的平台为客户提供了各种库存的独特可见性，使他们能够创建自定义的受众细分，并利用我们基于人员的战略合作伙伴数据来大规模吸引目标受众。我们的平台提供全套预测、报告和内置自动化功能，可让我们的客户根据所需的目标受众深入了解可用库存。我们提供高级预测和报告，为我们的客户提供旨在确保他们能够准确衡量和提高广告支出回报率的功能（“咆哮”）跨渠道，我们相信，随着越来越多的客户认识到它的好处，这项功能可以帮助我们扩大客户群。
我们通过收费来创造收入 平台费和服务费根据协议收取，使各种营销人员及其代理机构能够选择适合其独特业务的定价和服务选项组合，以及 广告预算.
这些选项包括一定比例的支出定价选项和固定每千美元成本（“CPM”）定价选项。喜欢在自助服务基础上使用我们的平台来执行广告活动的客户与我们签订主服务协议（“MSA”），根据这些安排，我们通过收取平台费来创造收入，平台费主要是 支出百分比。喜欢使用我们的固定CPM定价选项的客户与我们签订插入订单（“IO”）安排，而且，我们通过向这些客户收取平台费来创造收入，广告每获得1,000次曝光量。我们还为通过MSA或IO访问我们平台的客户提供不同的服务选项，使他们能够使用我们的服务来帮助他们进行数据管理、媒体执行和高级报告。当客户使用我们的服务时，我们通过收取与平台费用分开的服务费来创造收入，包括 (1) 代表支出百分比的费用；(2) 涵盖与数据管理和高级报告相关的服务的固定月费；或 (3) 包括媒体、其他直接成本和服务的固定CPM。
我们相信，提供定价和服务选项的组合为寻求规划、购买和衡量程序化活动的营销人员及其广告代理商提供了更大的灵活性和访问我们平台的机会。
截至三个月的财务业绩 2023年6月30日和 2022 年分别包括：
•收入分别为5,720万美元和5,120万美元，增长11.8％；
•毛利分别为2370万美元和2,030万美元，增长17.0％；
•不是 tac 的捐款1分别为3,370万美元和3170万美元，增长6.2％；
•净亏损分别为320万美元和1,410万美元，增长了77.3％；
•非公认会计准则净收益（亏损）1分别为510万美元和590万美元，增长了185.9％；以及
•调整后 EBITDA1分别为680万美元和310万美元，增长了321.5％。
21
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
截至六个月的财务业绩 2023年6月30日和 2022 年分别包括：
•收入分别为9,890万美元和9,380万美元，增长5.5％；
•毛利分别为4,210万美元和3,670万美元，增长14.7％；
•不是 tac 的捐款1分别为6170万美元和5,930万美元，增长4.0％；
•净亏损为1,260万美元和2770万美元，增长了54.5％；
•非公认会计准则净收益（亏损）1分别为320万美元和1,270万美元，增长了125.5％；以及
•调整后 EBITDA1分别为640万美元和700万美元，增长了192.4％。
(1)缴款（不包括TAC）、非公认会计准则净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标。详细讨论我们的主要运营和财务业绩指标，以及将缴款（不包括TAC）、非公认会计准则净收益（亏损）和调整后的息税折旧摊销前利润与根据普遍接受计算的最直接可比财务指标进行对账 美利坚合众国的会计原则（“GAAP”），请参阅 “——关键运营和财务业绩指标——非公认会计准则财务指标的使用”。
22
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
影响我们绩效的因素
吸引、留住和扩大我们的客户群
我们未来的增长取决于我们留住现有客户、增加他们对我们平台的使用以及增加新客户的能力。我们认为，许多广告商正处于将更大比例的广告预算转移到程序化渠道的初期阶段。我们相信，通过为规划、购买和衡量其在大多数渠道上的媒体支出提供解决方案，我们完全有能力获得更多客户的程序化预算。我们还继续为我们的平台添加功能，以鼓励我们的客户增加其使用量。例如，我们继续在我们的平台中利用人工智能和机器学习来帮助我们的客户提高广告活动的效率和有效性。此外，随着基于cookie的选项变得越来越有限，我们打算继续加大销售和营销力度，以提高人们对我们的DSP Adelphic的认识，并强调我们以人为本的框架的优势。
我们评估客户对我们平台的使用情况，并根据收入、贡献率（不包括TAC）和广告商支出的变化来评估我们的市场渗透率和规模。我们将广告商支出定义为向客户收取的平台活动总金额，包括广告媒体、第三方数据、其他附加功能的费用以及我们向客户收取的平台费用。尽管由于宏观经济条件不利，我们在2022年下半年经历了客户减少广告预算的情况，但我们在2023年上半年看到了稳定的趋势。在截至2023年6月30日的三个月中，与截至2022年6月30日的三个月相比，我们的收入增长了12％，广告商每位活跃客户的支出增长了7％。我们认为，客户对我们新产品和平台功能的采用率不断提高，推动了本季度除TAC以外的收入和贡献的增加。在截至2023年6月30日的十二个月中，我们的活跃客户数量为314人，这与截至2022年6月30日的十二个月相比有所下降，因为我们继续循环浏览一部分没有能力扩大在我们平台上的支出的客户。此外，随着我们向支出百分比的组合转变的影响力越来越小，固定价格在广告商总支出中所占的比例越来越小，我们预计不包括TAC的贡献增长速度将快于收入。有关包括活跃客户定义在内的关键运营指标的详细讨论，请参阅 “——关键运营和财务业绩指标——非公认会计准则财务指标的使用”。
投资增长
我们认为，广告市场正处于向程序化广告转变的初期阶段。我们计划为长期增长进行投资。我们预计，在可预见的将来，我们的运营支出将继续增加，因为我们投资于平台运营、技术和开发以增强我们的产品能力，包括整合新的广告渠道，并投资于销售和营销以吸引新客户并增加客户对我们平台的使用。我们认为，这些投资将有助于我们的长期增长，尽管它们可能会在短期内对我们的盈利能力产生负面影响。
宏观经济和地缘政治状况的影响
宏观经济状况和地缘政治事件，例如通货膨胀、利率上升、信贷市场紧缩、衰退风险、劳动力短缺、供应链中断以及俄乌冲突可能造成的中断，已经影响并可能继续影响我们的业务和客户的业务，同时也扰乱了销售渠道以及广告和营销活动。我们将继续积极监测这些宏观经济因素对我们的经营业绩、财务状况和现金流以及对客户、合作伙伴、行业和员工的影响，由于这些因素，我们放慢了进一步投资销售和营销的步伐。这些因素对我们的运营和财务业绩（包括我们在预期时间范围内执行业务战略和举措的能力）的影响程度将取决于未来的发展，而未来的发展是不确定的，也无法预测。由于我们的业务性质，这些宏观经济条件和地缘政治事件的影响可能要等到未来几个时期才会完全反映在我们的经营业绩中。
鉴于这些宏观经济状况，我们于2022年第四季度启动了一项成本削减计划，旨在减少运营开支并更加关注关键增长优先事项。这包括将员工人数裁减约13％，导致截至2022年12月31日的年度重组费用为140万美元，主要包括现金遣散费、员工福利和相关成本。
数字广告市场的增长
我们预计将继续受益于营销人员及其代理机构对程序化广告的全面采用。数字广告增长率或程序化广告采用率的任何重大变化，包括新的程序化渠道的扩展，都可能影响我们的业绩。近年来表明，广告支出与广告商的财务业绩密切相关，而无论是总体上还是客户经营的一个或多个行业的低迷，都可能对数字广告市场和我们的经营业绩产生不利影响。
23
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
季节性
在广告行业，公司通常会经历收入的季节性波动，因为许多营销人员将预算的最大一部分分配给日历年的第四季度，以配合假日购买量的增加。从历史上看，第四季度反映了我们今年最高的广告活动水平。我们普遍预计，随后的第一季度活动水平将降低，但由于我们业务的持续增长，这一趋势可能会被掩盖。此外，由于上述不断变化的宏观经济和地缘政治条件的潜在影响，广告购买模式和消费者活动可能会发生变化，因此历史季节性可能无法预测未来的业绩.政治广告还可能导致我们在选举周期中的收入增加而在其他时期减少，从而难以预测我们的收入、现金流和经营业绩，所有这些都可能低于我们的预期。我们预计，由于影响整个广告行业的季节性因素，我们的收入将继续波动。
运营结果
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们的简明合并运营报表占收入的百分比，以及股票薪酬、折旧和摊销对每个运营费用细列项目的影响：

三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
合并运营报表数据：
收入$57,223 $51,200 $98,943 $93,829 
运营费用(1):
平台运营33,523 30,950 56,860 57,144 
销售和营销11,691 17,286 23,860 31,042 
技术和开发6,172 5,011 12,066 10,014 
一般和行政11,088 11,725 22,516 22,808 
运营费用总额62,474 64,972 115,302 121,008 
运营损失(5,251)(13,772)(16,359)(27,179)
其他支出（收入）总额，净额(2,048)320 (3,780)476 
净亏损(3,203)(14,092)(12,579)(27,655)
减去：归属于非控股权益的净亏损(2,140)(10,691)(9,036)(21,062)
归属于威安特科技公司的净亏损$(1,063)$(3,401)$(3,543)$(6,593)
24
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
（占收入的百分比*）
合并运营报表数据：
收入100 %100 %100 %100 %
运营费用(1):
平台运营59 %60 %57 %61 %
销售和营销20 %34 %24 %33 %
技术和开发11 %10 %12 %11 %
一般和行政19 %23 %23 %24 %
运营费用总额109 %127 %117 %129 %
运营损失(9)%(27)%(17)%(29)%
其他支出（收入）总额，净额(4)%1 %(4)%1 %
净亏损(6)%(28)%(13)%(29)%
减去：归属于非控股权益的净亏损(4)%(21)%(9)%(22)%
归属于威安特科技公司的净亏损(2)%(7)%(4)%(7)%
*由于四舍五入，百分比的总和可能不一致
(1)运营费用中包含的股票薪酬、折旧和摊销如下：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
股票薪酬：
平台运营$1,124 $1,303 $2,016 $2,389 
销售和营销2,520 2,426 5,032 4,605 
技术和开发1,507 1,425 2,834 2,594 
一般和行政3,378 2,614 6,119 4,556 
股票薪酬总额$8,529 $7,768 $16,001 $14,144 
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
折旧：
平台运营$2,910 $2,573 $5,622 $4,709 
销售和营销— — — — 
技术和开发383 223 776 818 
一般和行政144 153 291 289 
折旧总额$3,437 $2,949 $6,689 $5,816 
25
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
摊销：
平台运营$— $175 $58 $350 
销售和营销— — — — 
技术和开发— — — — 
一般和行政102 102 204 214 
摊销总额$102 $277 $262 $564 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较
收入
三个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
收入$57,223 $51,200 $6,023 12 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，收入增长了600万美元，增长了12％。这一增长主要是由于零售行业垂直行业营销人员的收入增长了60％，而所有其他垂直行业的收入增长了2％。此外，在截至2023年6月30日的三个月中，我们约有96％的收入来自在截至2022年6月30日的三个月中一直是客户的客户。
运营费用
平台运营
三个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
流量获取成本$23,535 $19,465 $4,070 21 %
其他平台操作9,988 11,485 (1,497)(13)%
平台总运营量$33,523 $30,950 $2,573 8 %
收入百分比59 %60 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，平台运营支出增加了260万美元，增长了8％。这一增长是由流量获取成本（“TAC”）增加410万美元推动的，这是与我们的固定CPM定价选项相关的收入的可变函数，以及与我们的支出定价选项百分比相关的某些安排。TAC 表示因广告媒体、第三方数据和其他附加功能而产生和应付给供应商的金额。TAC的增长被其他平台运营支出的减少部分抵消，这主要是由于持续努力提高云基础设施效率导致云成本减少了70万美元，人事成本减少了40万美元，支持我们的Adelphic平台的第三方成本减少了30万美元，股票薪酬减少了20万美元，但部分被我们对已开发技术的持续投资推动的10万美元折旧和摊销增加所抵消。
销售和营销
三个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
销售和营销$11,691 $17,286 $(5,595)(32)%
收入百分比20 %34 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用减少了560万美元，下降了32％。减少的主要原因是人事费用减少280万美元
26
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
在销售和营销人员方面， a 240 万美元广告费用的减少以及旅行和娱乐减少的20万美元，部分被股票薪酬增加的10万美元所抵消。
技术与开发
三个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
技术和开发$6,172 $5,011 $1,161 23 %
收入百分比11 %10 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，技术和开发支出增加了120万美元，增长了23％。这一增长主要是由于人员成本增加了90万美元，由于我们对已开发技术的持续投资，折旧增加了20万美元，股票薪酬增加了10万美元，但由于持续努力提高云基础设施效率，云成本减少了20万美元，部分抵消了这一增长。
一般和行政
三个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
一般和行政$11,088 $11,725 $(637)(5)%
收入百分比19 %23 %
与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用减少了60万美元，下降了5％。减少的主要原因是 与一般公司和合规事务相关的商业保险和税收、会计、法律和咨询费用减少100万美元，差旅和娱乐费用减少50万美元，招聘费用减少30万美元，部分被股票薪酬增加80万美元和人事成本增加30万美元所抵消。
其他费用（收入）总额，净额
三个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
其他支出（收入）总额，净额$(2,048)$320 $(2,368)(740)%
收入百分比(4)%1 %
截至2023年6月30日的三个月中，其他总收入为200万美元，而2022年同期的其他支出总额为30万美元。与上年相比的变化主要是由于现金和现金等价物的利息收入增加，以及利息支出减少，这是因为我们在2022年5月与PNC银行全国协会（“PNC银行”）的循环信贷额度下还清了全部未偿余额。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较
收入
六个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
收入$98,943 $93,829 $5,114 5 %
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入增长了510万美元，增长了5％。这一增长主要是由于零售、公共服务和消费品行业垂直领域的营销人员的收入增长了29％。所有其他垂直行业营销人员的收入下降了13％，部分抵消了这一增长。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，我们约有95％的收入来自在截至2022年6月30日的六个月中一直是客户的客户。
27
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
运营费用
平台运营
六个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
流量获取成本$37,264 $34,550 $2,714 8 %
其他平台操作19,596 22,594 (2,998)(13)%
平台总运营量$56,860 $57,144 $(284)— %
收入百分比57 %61 %
在截至2023年6月30日的六个月中，平台运营费用与截至2022年6月30日的六个月相比减少了30万美元。这一下降是由其他平台运营支出的减少推动的，包括持续努力提高云基础设施效率导致的云成本减少了130万美元，支持我们的Adelphic平台的第三方成本减少了90万美元，员工减少了80万美元的人事成本，以及股票薪酬减少了40万美元。TAC增加了270万美元，这是与我们的固定CPM定价选项相关的收入的可变函数，以及与我们的支出定价选项百分比相关的某些安排，以及与我们对已开发技术的持续投资相关的90万美元折旧增加，部分抵消了这一下降。
销售和营销
六个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
销售和营销$23,860 $31,042 $(7,182)(23)%
收入百分比24 %33 %
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用减少了720万美元，下降了23％。减少的主要原因是销售和营销人员减少导致人事成本减少了470万美元 a 310 万美元广告费用的减少，部分被股票薪酬增加40万美元以及差旅和娱乐费用增加30万美元所抵消。
技术与开发
六个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
技术和开发$12,066 $10,014 $2,052 20 %
收入百分比12 %11 %
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，技术和开发支出增加了210万美元，增长了20％。这一增长主要归因于为支持我们对已开发技术的持续投资而增加的员工人数增加了150万美元，设施支出增加了30万美元，股票薪酬增加了20万美元，但专业服务减少了20万美元，部分抵消了这一增长。
一般和行政
六个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
一般和行政$22,516 $22,808 $(292)(1)%
收入百分比23 %24 %
与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了30万美元，下降了1％。减少的主要原因是 a 与一般公司和合规事务相关的商业保险和税务、会计、法律和咨询费用减少130万美元，a 70万美元
28
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
招聘服务减少，差旅和娱乐减少20万美元，但被股票薪酬增加160万美元、软件许可和订阅成本增加20万美元以及人事成本增加10万美元所抵消。
其他费用（收入）总额，净额
六个月已结束
6月30日		改变
20232022$%
其他支出（收入）总额，净额$(3,780)$476 $(4,256)(894)%
收入百分比(4)%1 %
截至2023年6月30日的六个月中，其他总收入为380万美元，而2022年同期的其他支出总额为50万美元。与上年相比的变化主要是由于现金和现金等价物的利息收入增加，以及利息支出减少，这是由于我们在2022年5月向PNC银行偿还了循环信贷额度下的全部未偿余额。
主要运营和财务绩效指标
非公认会计准则财务指标的使用
我们监控某些非公认会计准则财务指标，以帮助我们评估增长趋势，制定预算，衡量销售和营销工作的有效性并评估我们的运营效率。 我们认为，这些衡量标准增强了对我们业绩的总体理解，也增强了投资者从与管理层相同的角度审查我们业务的能力，并通过排除管理层认为不代表我们持续经营业绩的项目，促进了本期业绩与前一时期的持续比较。 这些非公认会计准则财务指标包括不包括TAC缴款、非公认会计准则运营支出、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润占不包括TAC缴款的百分比、非公认会计准则净收益（亏损）和A类普通股每股收益（亏损）（基本和摊薄），每种收益（亏损）将在下表后立即讨论，以及活跃客户的运营业绩指标。下表列出了这些非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标的对账情况。使用非公认会计准则财务指标存在局限性，这些指标不是根据公认会计原则编制的，因为它们可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同，并且可能排除某些可能对我们公布的财务业绩产生重大影响的项目。这些额外信息的列报不应孤立考虑，也不能作为根据公认会计原则编制的直接可比财务指标的替代品。
29
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
20232022变化 (%)20232022变化 (%)
运营和财务绩效衡量标准
毛利$23,700 $20,250 17 %$42,083 $36,685 15 %
不是 tac 的捐款$33,688 $31,735 6 %$61,679 $59,279 4 %
净亏损$(3,203)$(14,092)77 %$(12,579)$(27,655)55 %
调整后 EBITDA$6,816 $(3,077)322 %$6,426 $(6,958)192 %
净亏损占毛利的百分比(14)%(70)%80 %(30)%(75)%60 %
调整后息税折旧摊销前利润占缴款的百分比（不包括TAC）20 %(10)%300 %10 %(12)%183 %
非公认会计准则净收益（亏损）$5,095 $(5,934)186 %$3,236 $(12,702)125 %
运营费用总额$62,474 $64,972 (4)%$115,302 $121,008 (5)%
非公认会计准则运营费用$26,872 $34,812 (23)%$55,253 $66,237 (17)%
每股收益（亏损）——基本$(0.07)$(0.24)71 %$(0.24)$(0.47)49 %
每股收益（亏损）——摊薄$(0.07)$(0.24)71 %$(0.24)$(0.47)49 %
非公认会计准则每股收益（亏损）——基本$0.06 $(0.08)175 %$0.03 $(0.18)117 %
非公认会计准则每股收益（亏损）——摊薄$0.06 $(0.08)175 %$0.03 $(0.18)117 %
活跃客户314 336 (7)%314 336 (7)%
不是 tac 的捐款
缴款（不包括TAC）是一项非公认会计准则财务指标。毛利是最具可比性的GAAP财务指标，其计算方法是收入减去平台运营费用。在计算除TAC之外的缴款时，我们将其他平台运营费用加回毛利中。缴款 ex-TAC 是我们的管理层和董事会使用的一项关键盈利衡量标准，用于了解和评估我们的经营业绩和趋势，制定短期和长期运营计划，并就资本配置做出战略决策。特别是，我们认为，缴款ex-TAC可以衡量我们业务中所有定价选项的同期比较。因此，我们认为，这项衡量标准为投资者和市场提供了信息，使他们能够以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。
我们使用缴款 ex-TAC 作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为对我们根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。这项非公认会计准则财务指标的一个潜在局限性是，其他公司，包括我们行业中具有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式定义缴款，这可能会使比较变得困难。由于这些限制和其他限制，您应仅将我们的非公认会计准则财务指标视为其他基于公认会计准则的财务业绩指标的补充，包括收入、毛利、净收益（亏损）和现金流。
30
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的毛利计算以及毛利与缴款除外TAC的对账情况：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入$57,223 $51,200 $98,943 $93,829 
减去：平台运营(33,523)(30,950)(56,860)(57,144)
毛利23,700 20,250 42,083 36,685 
添加：其他平台操作9,988 11,485 19,596 22,594 
不是 tac 的捐款$33,688 $31,735 $61,679 $59,279 
活跃客户
我们将活跃客户定义为在过去十二个月中通过我们的平台缴纳的总捐款总额至少为5,000美元的客户。就本定义而言，在我们的任何定价选项下运营且等于或超过上述缴款 ex-TAC 门槛的客户均被视为活跃客户。活跃客户是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的运营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及就未来平台增强做出战略决策的关键衡量标准。我们认为，活跃的客户对投资者来说是一个有用的指标，因为它使投资者能够像我们的管理层和董事会一样评估公司的运营业绩。活跃客户是使用缴款 ex-TAC（一种非公认会计准则财务指标）计算的运营指标。在截至2023年6月30日的十二个月中，我们的活跃客户数量为314人，而截至2022年6月30日的十二个月中，活跃客户数量为326人。
非公认会计准则运营费用
非公认会计准则运营支出是一项非公认会计准则财务指标。总运营支出是最具可比性的GAAP财务指标。我们将非公认会计准则运营支出定义为总运营费用加上其他支出（收入），净减去TAC，股票薪酬，折旧，摊销以及与我们的核心业务无关的某些其他项目，例如重组费用和交易费用。非公认会计准则运营支出是计算调整后息税折旧摊销前利润的关键组成部分，调整后的息税折旧摊销前利润是我们向投资界提供季度和年度业务展望的衡量标准之一。此外，我们的管理层和董事会使用非公认会计准则运营费用来了解和评估我们的经营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算，以及制定短期和长期运营计划。我们认为，取消折旧、摊销、股票薪酬、TAC和某些其他与我们的核心业务无关的项目为我们业务的逐期比较提供了另一种衡量标准，为我们的核心可控成本提供了更多见解，对投资者来说也是一个有用的指标，因为它使他们能够像管理层和董事会一样评估我们的运营业绩。
我们使用非公认会计准则运营费用作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。这项非公认会计准则财务指标的一个潜在局限性是，其他公司，包括我们行业中具有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式定义非公认会计准则运营费用，这可能会使比较变得困难。由于这些限制和其他限制，您应仅将我们的非公认会计准则财务指标视为其他基于公认会计准则的财务业绩指标的补充，包括收入、毛利、净收益（亏损）和现金流。
31
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的总运营费用与非公认会计准则运营支出的对账情况：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
运营费用：
平台运营$33,523 $30,950 $56,860 $57,144 
销售和营销11,691 17,286 23,860 31,042 
技术和开发6,172 5,011 12,066 10,014 
一般和行政11,088 11,725 22,516 22,808 
运营费用总额62,474 64,972 115,302 121,008 
添加：
其他费用，净额1 299 88 303 
减去：
流量获取成本(23,535)(19,465)(37,264)(34,550)
基于股票的薪酬(8,529)(7,768)(16,001)(14,144)
折旧和摊销(3,539)(3,226)(6,951)(6,380)
重组(1)
— — 79 — 
非公认会计准则运营费用$26,872 $34,812 $55,253 $66,237 
(1)重组包括对上一年度最初确认的遣散费的调整。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润占缴款的百分比（不包括TAC）
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们定义为扣除利息支出（收入）、净额、所得税优惠（支出）、折旧、摊销、股票薪酬以及某些其他与我们的核心业务无关的项目（例如重组费用、交易费用和债务清偿）前的净收益（亏损）。净收益（亏损）是最具可比性的GAAP财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润占缴款的百分比是一项非公认会计准则财务指标，我们的计算方法是将所列期间的调整后息税折旧摊销前利润除以缴款除外 TAC。
我们的管理层和董事会使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润占TAC缴款的百分比来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，编制和批准我们的年度预算，以及制定短期和长期运营计划。特别是，我们认为，在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的金额可以为我们的业务的逐期比较提供衡量标准。我们的管理层和董事会使用调整后的息税折旧摊销前利润占缴款的百分比，这是一项非公认会计准则的财务指标，用于评估调整后的息税折旧摊销前利润与扣除直接可变的成本（包括TAC）后的盈利能力。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润占TAC缴款的百分比为投资者和市场提供了信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
作为分析工具，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润占缴款的百分比存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应替代对根据公认会计原则报告的财务业绩的分析。其中一些潜在限制包括：
•其他公司，包括我们行业中具有类似业务安排的公司，可能会将调整后的息税折旧摊销前利润或调整后的息税折旧摊销前利润占缴款的百分比或类似标题的衡量标准进行报告，但计算方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的用处；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能不得不更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类替代的现金资本支出要求或新的资本支出要求；以及
•调整后的息税折旧摊销前利润并未反映我们营运资金需求的变化或现金需求，也没有反映股票薪酬的潜在摊薄影响。
由于这些限制和其他限制，您应仅将我们的非公认会计准则财务指标视为其他基于公认会计准则的财务业绩指标的补充，包括收入、净亏损和现金流。
32
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
净亏损$(3,203)$(14,092)$(12,579)$(27,655)
重新添加：
利息支出（收入），净额(2,049)21 (3,868)173 
折旧和摊销3,539 3,226 6,951 6,380 
基于股票的薪酬8,529 7,768 16,001 14,144 
重组(1)
— — (79)— 
调整后 EBITDA$6,816 $(3,077)$6,426 $(6,958)
(1)重组包括对上一年度最初确认的遣散费的调整。
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月净亏损占毛利百分比的计算以及调整后的息税折旧摊销前利润占TAC缴款百分比的计算：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
毛利$23,700 $20,250 $42,083 $36,685 
净亏损$(3,203)$(14,092)$(12,579)$(27,655)
净亏损占毛利的百分比(14)%(70)%(30)%(75)%
不是 tac 的捐款(1)
$33,688 $31,735 $61,679 $59,279 
调整后 EBITDA$6,816 $(3,077)$6,426 $(6,958)
调整后息税折旧摊销前利润占缴款的百分比（不包括TAC）20 %(10)%10 %(12)%
(1)有关根据公认会计原则计算的最直接可比财务指标的缴款除外 TAC 的对账，请参阅”—捐款 ex-TAC.”
非公认会计准则净收益（亏损）
非公认会计准则净收益（亏损）是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为经过调整的净收益（亏损），以消除股票薪酬和某些与我们的核心业务无关的其他项目（例如重组费用、交易费用和债务清偿）的影响。净收益（亏损）是最具可比性的GAAP财务指标。非公认会计准则净收益（亏损）是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来运营计划和就资本配置做出战略决策的关键指标。特别是，我们认为，取消股票薪酬和某些其他与我们的核心业务无关的项目为我们业务的逐期比较提供了衡量标准，并进一步了解了我们的核心可控成本。因此，我们认为，非公认会计准则净收益（亏损）为投资者和整个市场提供了信息，使他们能够像管理层和董事会一样理解和评估我们的经营业绩。
我们使用非公认会计准则净收益（亏损）作为分析工具存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的财务业绩的分析的替代品。这项非公认会计准则财务指标的一个潜在局限性是，其他公司，包括我们行业中具有类似业务安排的公司，可能会以不同的方式定义非公认会计准则净收益（亏损），这可能会使比较变得困难。由于这些限制和其他限制，您应仅将我们的非公认会计准则财务指标视为其他基于公认会计准则的财务业绩指标的补充，包括收入、毛利、净收益（亏损）和现金流。
33
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
下表显示了净亏损与非公认会计准则净收益（亏损）的对账情况 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月：
三个月已结束
6月30日		六个月已结束
6月30日
2023202220232022
净亏损$(3,203)$(14,092)$(12,579)$(27,655)
回补：基于股票的薪酬8,529 7,768 16,001 14,144 
回补一下：重组(1)
— — (79)— 
减去：与 Viant Technology Inc. 的调整份额相关的所得税优惠（支出）(2)
(231)390 (107)809 
非公认会计准则净收益（亏损）$5,095 $(5,934)$3,236 $(12,702)
(1)重组包括对上一年度最初确认的遣散费的调整。
(2)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，我们在非公认会计准则对账项目中所占份额的估计所得税影响是使用假设的20％和25％的混合税率计算得出的，这代表了我们的预期公司税率，不包括离散和非经常性税项。
A类普通股每股非公认会计准则收益（亏损）—基本的和稀释的
A类普通股的非公认会计准则每股收益（亏损）——基本和摊薄后是我们定义为A类普通股每股收益（亏损）——基本和摊薄后的非公认会计准则财务指标，经过调整以消除股票薪酬和某些其他与我们的核心业务无关的项目（例如重组费用、交易费用和债务清偿）的影响。A类普通股的每股收益（亏损）——基本和摊薄后是最具可比性的GAAP财务指标。我们的管理层和董事会使用A类普通股的每股非公认会计准则收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益（亏损）来评估经营业绩，制定未来的运营计划并就资本配置做出战略决策。特别是，我们认为，取消股票薪酬、清偿债务收益以及某些其他与我们的核心业务无关的项目为我们业务的逐期比较提供了衡量标准，也为我们的核心可控成本提供了更多见解。因此，我们认为，A类普通股的非公认会计准则每股收益（亏损）——基本和摊薄后——为投资者和整个市场提供了信息，使他们能够像管理层和董事会一样理解和评估我们的经营业绩。
作为分析工具，我们使用A类普通股每股非公认会计准则收益（亏损）（基本和摊薄）存在局限性，您不应将其单独考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些潜在限制包括：
•其他公司，包括我们行业中具有类似业务安排的公司，可能会报告A类普通股的非公认会计准则每股收益（亏损），包括基本和摊薄后或类似标题的衡量标准，但计算方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的用处；以及
•尽管与上述LTIP相关的股票薪酬本质上是非现金的，但A类普通股的非公认会计准则每股收益（亏损）——基本和摊薄后并不能反映其对归属于所有普通股股东的净收益（亏损）的影响。
由于这些限制和其他限制，您应仅将我们的非公认会计准则指标视为其他基于GAAP的财务业绩指标的补充，包括A类普通股的每股收益（亏损）（基本和摊薄）。
A类普通股每股基本非公认会计准则收益（亏损）的计算方法是将归属于A类普通股股东的非公认会计准则净收益（亏损）除以已发行A类普通股的加权平均股数。我们的B类普通股不分享我们的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类普通股的基本和摊薄后的非公认会计准则收益（亏损）。
A类普通股摊薄后的每股非公认会计准则收益（亏损）根据普通股的潜在摊薄影响，调整每股基本的非公认会计准则收益（亏损），例如使用国债股法进行股权奖励，使用if转换法进行B类普通股。A类普通股摊薄后的非公认会计准则每股收益（亏损）考虑了潜在稀释性证券的影响，但由于纳入潜在普通股会产生反稀释效应而出现亏损的时期除外。我们的B类普通股、RSU和不合格股票期权的股票被视为A类普通股的潜在稀释性股票。对于 三和六几个月已结束 2023年6月30日和2022年6月30日，B 类普通股，限制性股票，
34
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
A类普通股摊薄后每股收益（亏损）的计算中不包括不合格的股票期权金额，因为在转换后的A类普通股和库存股方法下，这种影响本来是反稀释的。
35
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的A类普通股每股收益（亏损）（基本收益和摊薄后与非公认会计准则每股收益（亏损）的对账情况：
三个月已结束
2023年6月30日		三个月已结束
2022年6月30日
收益
（亏损）
分享		调整非公认会计准则
收益（亏损）
每股		收益
（亏损）
分享		调整非公认会计准则
收益（亏损）
每股
分子
净亏损$(3,203)$— $(3,203)$(14,092)$— $(14,092)
调整：
回补：基于股票的薪酬— 8,529 8,529 — 7,768 7,768 
与 Viant Technology Inc. 相关的所得税优惠（支出）”s 的调整份额(1)
— (231)(231)— 390 390 
非公认会计准则净收益（亏损）(3,203)8,298 5,095 (14,092)8,158 (5,934)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）(2)
(2,140)6,341 4,201 (10,691)5,952 (4,739)
归属于Viant Technology Inc.的净收益（亏损）——基本(1,063)1,957 894 (3,401)2,206 (1,195)
再加上：重新分配归因于非控股权益的净亏损，这些亏损来自假设的限制性股票单位换成A类普通股— 17 17 — — — 
假设将限制性股票单位换成A类普通股所得税优惠（支出）— (3)(3)— — — 
归属于Viant Technology Inc. 的净收益（亏损）——摊薄$(1,063)$1,971 $908 $(3,401)$2,206 $(1,195)
分母
已发行A类普通股的加权平均股——基本15,135 15,135 14,114 14,114 
稀释性证券的影响：
限制性库存单位— 220 — — 
已发行A类普通股的加权平均股——摊薄15,135 15,355 14,114 14,114 
A类普通股每股收益（亏损）——基本$(0.07)$0.13 $0.06 $(0.24)$0.16 $(0.08)
A类普通股每股收益（亏损）——摊薄$(0.07)$0.13 $0.06 $(0.24)$0.16 $(0.08)
A类普通股每股收益（亏损）中不包括的反稀释股票——摊薄：
限制性库存单位4,240 — 4,781 4,781 
不合格股票期权5,763 5,763 3,898 3,898 
B 类普通股的股份47,082 47,082 47,082 47,082 
不计入A类普通股每股收益（亏损）的总股数——摊薄57,085 52,845 55,761 55,761 
(1)截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们在非公认会计准则对账项目中所占份额的估计所得税影响是使用假设的20％和25％的混合税率计算得出的，这代表了我们的预期公司税率，不包括离散和非经常性税项。
(2)对归于非控股权益的净收益（亏损）的调整是归因于该期间未偿还的非控股权益的股票薪酬。
36
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
六个月已结束
2023年6月30日		六个月已结束
2022年6月30日
收益
（亏损）
分享		调整非公认会计准则
收益（亏损）
每股		收益
（亏损）
分享		调整非公认会计准则
收益（亏损）
每股
分子
净亏损$(12,579)$— $(12,579)$(27,655)$— $(27,655)
调整：
回补：基于股票的薪酬— 16,001 16,001 — 14,144 14,144 
回补一下：重组(1)
— `(79)(79)— — — 
与 Viant Technology Inc. 相关的所得税优惠（支出）”s 的调整份额 (2)
— (107)(107)— 809 809 
非公认会计准则净收益（亏损）(12,579)15,815 3,236 (27,655)14,953 (12,702)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） (3)
(9,036)11,858 2,822 (21,062)10,838 (10,224)
归属于Viant Technology Inc.的净收益（亏损）——基本(3,543)3,957 414 (6,593)4,115 (2,478)
再加上：重新分配归因于非控股权益的净亏损，这些亏损来自假设的限制性股票单位换成A类普通股— 16 16 — — — 
假设将限制性股票单位换成A类普通股所得税优惠（支出）— (3)(3)— — — 
归属于Viant Technology Inc. 的净收益（亏损）——摊薄$(3,543)$3,970 $427 $(6,593)$4,115 $(2,478)
分母
已发行A类普通股的加权平均股——基本14,943 14,943 13,962 13,962 
稀释性证券的影响：
限制性库存单位— 136 — — 
已发行A类普通股的加权平均股——摊薄14,943 15,079 13,962 13,962 
A类普通股每股收益（亏损）——基本$(0.24)$0.27 $0.03 $(0.47)$0.29 $(0.18)
A类普通股每股收益（亏损）——摊薄$(0.24)$0.27 $0.03 $(0.47)$0.29 $(0.18)
A类普通股每股收益（亏损）中不包括的反稀释股票——摊薄：
限制性库存单位4,240 — 4,781 4,781 
不合格股票期权5,763 5,763 3,898 3,898 
B 类普通股的股份47,082 47,082 47,082 47,082 
不计入A类普通股每股收益（亏损）的总股数——摊薄57,085 52,845 55,761 55,761 
(1)重组包括对上一年度最初确认的遣散费的调整。
(2)截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们在非公认会计准则对账项目中所占份额的估计所得税影响是使用假设的20％和25％的混合税率计算得出的，这代表了我们的预期公司税率，不包括离散和非经常性税项。
(3)对归于非控股权益的净收益（亏损）的调整是归因于该期间未偿还的非控股权益的股票薪酬和重组费用。
37
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为2.039亿美元，营运资金（包括流动资产减去流动负债）为2.24亿美元，而截至2022年12月31日，现金及现金等价物为2.066亿美元，营运资金为2.277亿美元。
我们的主要现金来源是通过在我们的平台上程序化购买广告以及我们现有的现金和现金等价物获得的收入，尽管我们已经而且将来可能会通过利用与PNC银行签订的基于资产的循环信贷和担保协议（“修订后的贷款协议”）下的借贷能力、从其他来源获得债务融资或通过发行股权筹集额外资金来满足我们的流动性需求。
我们现金的主要用途是开发技术以支持增强平台的资本支出；购买不动产和设备以支持我们因增长而不断扩大的员工人数；偿还用于为我们的运营、资本支出、平台开发和快速增长提供资金的债务；以及不可取消的运营租赁下未来的最低还款额。我们打算在2023年继续投资于我们业务的关键领域，以进一步加速对我们产品的需求和整个平台的增长。
截至2023年6月30日，我们对原始期限超过一年的不可取消合同义务的实质性现金需求包括不可取消的运营租赁下的未来最低还款额，我们估计在2023年剩余时间内约为250万美元，2024年约为440万美元，2025年为430万美元，2026年为430万美元，2027年为420万美元，以及与数据存储处理托管相关的不可取消的合同协议、存储和其他计算服务，我们估计费用约为 6.0 美元2023年剩余时间为100万美元，2024年为640万美元，2025年为510万美元，2026年为80万美元。
2021年2月9日，在我们的首次公开募股中，我们与Viant Technology LLC、Viant Technology LLC的持续成员Viant Technology LLC（我们的 “首次公开募股前所有者”）和TRA代表（定义见应收税款协议）签订了应收税款协议（“应收税款协议”），如本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注10所述。截至2023年6月30日，我们得出的结论是，我们受应收税款协议约束的递延所得税资产很可能无法变现。因此，根据我们对未来应纳税所得额的估计，我们目前预计不会根据应收税款协议付款。截至2023年6月30日，我们的应收税款协议的未记录负债总额约为1,030万美元。
我们的子公司Viant Technology LLC不时按比例向其成员分配现金，以支付成员在Viant Technology LLC收益中所占份额的纳税义务。这些款项反映在简明合并现金流量表的 “成员税收分配的支付” 中。
我们根据产生足以满足短期和长期现金需求的现金的能力来评估我们的流动性。因此，我们预测了预期的现金需求以及运营活动产生的现金流以满足这些需求。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、在我们的平台上程序化购买广告所产生的收入产生的现金流，以及我们与PNC银行签订的修订贷款协议中的循环信贷额度下的未提取资金将足以满足我们在未来12个月内的现金需求。我们相信，我们将通过现有现金和现金等价物、运营现金流、信贷额度下的未提取资金以及发行股票证券或债券发行，在未来12个月内满足长期预期的未来现金需求和债务。我们为长期运营需求提供资金的能力将取决于我们通过在平台上购买程序化广告来产生正现金流的能力、进入资本市场的能力以及其他因素，包括本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分所讨论的因素。
截至2023年6月30日，除了运营租赁、托管安排和赔偿协议下的最低付款额外，我们没有任何其他资产负债表外安排。附注13——本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表的承诺和意外开支。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，依靠Viant Technology LLC的分配来缴纳税款并满足当前或未来的任何现金需求。我们与PNC Bank签订的经修订的贷款协议对我们和Viant Technology LLC向第三方支付股息的能力施加了限制，未来的任何信贷额度都可能施加限制。
循环信贷额度
截至2023年6月30日，我们与PNC银行签订的修订贷款协议为我们提供了7500万美元的优先担保循环信贷额度，到期日为2028年4月4日，该额度由我们几乎所有资产的担保权益抵押。截至2023年6月30日，根据修订后的贷款协议，没有未偿余额，还有高达7,410万美元的未提取余额。截至2022年12月31日，贷款协议下没有未偿余额，还有高达3,960万美元的未提取余额。
38
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
修订后的贷款协议包含借款、违约事件和契约的惯例条件，还包含一项财务契约，要求我们在修订后的贷款协议下的未提取可用性低于25％时，将最低固定费用覆盖率维持在1.40比1。截至2023年6月30日，我们遵守了本契约，我们认为该契约或修订后的贷款协议中的任何其他条款不会对我们的流动性产生重大影响，也不会以其他方式限制我们在未来12个月内或之后执行业务计划的能力。
有关我们与PNC银行签订的经修订的贷款协议的进一步讨论，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注8——循环信贷额度.
现金流
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流：
六个月已结束
6月30日
20232022
合并现金流量表数据
由（用于）经营活动提供的现金流$10,855 $(8,519)
投资活动中使用的现金流(6,462)(4,338)
用于融资活动的现金流量(7,065)(18,375)
现金和现金等价物的净减少$(2,672)$(31,232)
（用于）经营活动提供的现金流
我们来自运营活动的现金流主要受到运营增长、客户收款的增加或减少以及向广告媒体和数据供应商支付的相关款项的影响。运营活动产生的现金流受到我们营运资金变化的影响，尤其是应收账款、应付账款和应计负债的变化。从客户那里收到现金和向供应商付款的时间会对我们的运营活动现金流产生重大影响。我们通常在向客户收款之前向供应商付款。我们的收款和付款周期可能因时期而异。此外，我们预计季节性将影响每季度来自经营活动的现金流。
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金流为1,090万美元，比截至2022年6月30日的六个月中用于经营活动的现金流850万美元净增加了1,940万美元，增长了227％。截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的现金流主要来自：
•比净亏损减少1,260万美元；
•由于对净亏损的非现金加回调整，增加了2,500万美元，主要包括1,600万美元的股票薪酬、700万美元的折旧和摊销以及190万美元的运营租赁资产摊销；
•营运资金变动（不包括递延收入、其他负债和经营租赁负债）增加了30万美元，其中包括应收账款、预付资产和其他资产净增加1,420万美元，主要与季节性波动导致销售额和客户收款时间减少有关，但部分被主要与付款时间相关的应付账款、应计负债和应计薪酬减少1,390万美元所抵消；
•递延收入增加10万美元；
•运营租赁负债减少了 $1.7百万；以及
•其他负债减少30万美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为850万美元，主要来自净亏损2770万美元，抵消了股票薪酬净亏损1,410万美元、折旧和摊销640万美元、运营租赁资产摊销130万美元以及净营运资金（不包括递延收入、经营租赁负债和其他负债）增加550万美元的非现金加回调整，抵消了550万美元，递延收入减少650万美元，其他收入减少负债为110万美元, 经营租赁负债减少100万美元.
用于投资活动的现金流
我们的主要投资活动包括资本支出，用于开发我们的技术以支持增强我们的平台，以及购买房地产和设备以支持我们的增长。我们将与创作相关的某些成本资本化
39
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
（未经审计；以千美元为单位，每股数据除外）
增强内部开发的与我们的技术基础设施相关的软件，这些软件记录在财产、设备和软件网络中。这些成本包括与平台开发项目直接相关并投入时间参与平台开发项目的员工的人事和相关员工福利费用。由于我们业务扩张的时机、员工人数的增加或减少以及我们的平台开发周期，财产和设备的购买以及资本化软件开发成本可能因时期而异。由于未来时期股票薪酬的资本化以及业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。
截至2023年6月30日的六个月中，我们在投资活动中使用的现金流为650万美元，比截至2022年6月30日的六个月中用于投资活动的现金流430万美元净增加了210万美元，增长了49％。截至2023年6月30日的六个月中，现金流的变化主要是由于：
•在资本化软件上投资610万美元，用于开发我们的技术，以支持增强我们的平台；以及
•30万美元的财产和设备购置。
在 六几个月已结束 2022年6月30日，用于投资活动的现金 $4.3百万美元主要来自对资本化软件开发成本的投资。
用于融资活动的现金流
我们的融资活动主要包括借款和偿还债务、发行股权以及根据其假设纳税负债支付成员分配的收益。融资活动提供或用于融资活动的净现金已经并将用于为我们的运营、资本支出、平台开发和增长提供资金。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们在融资活动中使用的现金流为710万美元，其中包括成员税收分配的支付和与股权奖励净股份结算相关的税款。
在 六几个月已结束 2022年6月30日，用于融资活动的现金流为1,840万美元，主要源于我们偿还了1750万美元的循环信贷额度，以及与股权奖励的净股份结算相关的90万美元税款。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估算和假设。我们会持续评估我们的估算值和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，在这种情况下我们认为这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
如果会计政策要求对在做出估算时高度不确定且已经或有可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的事项进行会计估算，则该政策被视为至关重要。我们认为，与收入确认标准评估相关的假设和估计，包括收入安排中收入确认净额与总评估额的确定、估值模型中用于确定普通股和股票薪酬公允价值的假设、内部使用软件以及在计算用于确定信用损失准备金的预期亏损率时使用的假设，对我们的简明合并财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估算。
自我们发布截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，我们在第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中披露的关键会计政策和估算没有重大变化。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅 附注2——重要会计政策的列报基础和摘要至我们未经审计的简明合并财务报表。
40

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。有关我们的市场风险敞口的讨论，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露”。
41

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是在合理的保证水平上设计的，可以有效提供合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，并且这些信息是收集和报告的酌情与我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条）没有变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和实施多么良好，都只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须与成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题都被发现。固有的局限性包括这样一个现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。某些人的个人行为、两人或更多人的勾结，或者管理层对控制措施的推翻，也可能规避管制。由于成本效益高的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，可能无法被发现。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而变得不足，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
42

第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼的结果对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为任何此类诉讼进行辩护都很昂贵，并且可能给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确切预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的A类普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑下述的以下风险和不确定性，以及本季度报告和其他公开文件中包含的所有其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和本季度报告其他地方包含的相关附注。以下任何风险的发生，以及我们目前不知道或我们目前认为不是重大风险或不确定性的任何风险或不确定性，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大和不利影响，在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分损失 您的投资。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括” 中描述的风险和不确定性风险因素” 本季度报告的部分。在投资我们的A类普通股时，您应仔细考虑这些风险和不确定性。一些主要风险和不确定性包括：
•我们的成功和收入增长取决于增加新客户，有效教育和培训我们的现有客户如何充分利用我们的平台，以及增加客户对我们平台的使用；
•我们可能没有意识到行业摆脱基于cookie的消费者追踪的预期好处，因为这种转变可能不会像我们预期的那样迅速发生，也可能根本无法实现；
•如果我们未能在我们的产品和平台上进行创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户，我们的收入和经营业绩可能会下降；
•程序化广告市场正在演变。如果这个市场的发展速度比我们预期的要慢或不同，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响；
•我们从一定数量的广告代理控股公司获得可观的收入，这些公司拥有各种广告公司，而广告公司因客户而流失，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况；
•我们的销售周期通常很长，这可能会导致从与潜在客户进行初次接触到执行客户协议之间需要很长时间，这使得很难预测我们何时会获得新客户（如果有的话）以及何时从这些客户那里获得收入；
•宏观经济状况和地缘政治事件的影响，例如通货膨胀、利率上升和其他不利的市场事件，已经并将来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；
•如果我们获得广告库存的机会减少或无法增长，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍；
•如果我们对以人为本的数据的访问减少，我们平台的有效性就会降低，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况；
•我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、客户损失或销售、收入下降、增加数据成本、降低数据可用性、降低我们使用或披露数据的能力、对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或其他不利的业务后果；
•我们的业务或运营平台的能力可能会受到科技公司、最终用户或政府监管对科技行业变化的影响。此类发展，包括 “第三方 cookie” 的限制，可能会导致广告技术行业的不稳定；
43

•严重无意中披露或违反我们的信息技术系统或数据，或者我们或我们的客户、供应商或其他我们所依赖的第三方的安全，可能会损害我们的业务、声誉和运营业绩；
•我们的所有权可能难以执行，这可能使其他人能够在不向我们提供补偿的情况下复制或使用我们技术的某些方面，从而削弱我们的竞争优势并损害我们的业务；
•无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格一直而且可能继续波动或可能下跌；以及
•我们是纳斯达克全球精选市场上市标准所指的 “受控公司”，因此，我们有资格获得并依赖某些公司治理要求的豁免。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的成功和收入增长取决于增加新客户、有效地教育和培训我们的现有客户如何充分利用我们的平台，以及增加客户对我们平台的使用。
我们的成功取决于定期增加新客户，以及我们能否提高客户对我们平台的使用率，持续增强和改进我们的产品和平台，建立我们的品牌，扩展我们的技术能力，为Adphic添加功能并提高其性能，以及实现技术和行业进步，包括人工智能（“AI”）的使用。我们与客户的合同和关系通常不包括要求他们使用我们的平台或维持或增加对我们平台的使用的长期或排他性义务。我们的客户通常与众多提供商建立关系，可以同时使用我们的平台和竞争对手的平台，而不会产生高昂的成本或中断。我们的客户也可以出于任何原因选择减少总广告支出，包括如果他们认为自己没有获得足够的广告支出回报率。因此，我们必须不断努力赢得新客户并留住现有客户，增加他们对我们平台的使用并从他们的广告支出中获得更大的份额。对于那些利用我们的自助服务功能的客户，我们可能无法成功地教育和培训客户，尤其是我们的新客户，了解如何使用我们的平台，尤其是我们的高级报告工具，以使我们的客户从我们的平台中获得最大收益并提高其使用率。如果这些努力不成功，或者客户出于任何其他原因决定不继续维持或增加对我们平台的使用，或者如果我们未能吸引新客户，我们的收入可能无法增长或下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和不利损害。如果占我们业务很大一部分的客户决定大幅减少对我们平台的使用或完全停止使用我们的平台，我们的收入可能会大幅减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法将减少或停止使用我们平台的客户替换为将以相同程度或完全使用我们平台的新客户。
我们可能没有意识到行业摆脱基于cookie的消费者追踪的预期好处，因为这种转变可能不会像我们预期的那样迅速发生，也可能根本无法实现。
与业内其他公司相比，我们希望营销人员减少对使用第三方 Cookie 进行跟踪的供应商和广告技术平台的依赖，从而从中受益。但是，摆脱基于cookie的消费者追踪的转变可能不会像我们预期的那样快，而且这种转变可能根本不会发生。例如，2022年7月，谷歌宣布，其先前宣布的到2022年封锁第三方cookie的时间表将推迟到2024年下半年。此外，即使确实出现了摆脱基于cookie的消费者追踪的转变，我们在发展业务和增加收入方面也可能不如我们预期的那样成功。例如，如果我们的竞争对手成功开发了不太依赖基于 cookie 的框架的替代产品或服务，那么营销人员可能不会将业务从竞争对手手手中转移出去，这可能会损害我们的业务。
如果我们未能在我们的产品和平台上进行创新并做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户，我们的收入和经营业绩可能会下降。
我们的行业面临着技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求，以及竞争对手经常推出新的和增强的产品。我们必须定期就产品和技术做出投资决策，以保持我们产品和服务的技术竞争力，满足客户需求和不断变化的行业标准。新技术开发的复杂性和不确定性，以及市场对创新产品和服务的接受程度和时机，给保持这种竞争力带来了困难。任何增强功能或新解决方案的成功取决于许多因素，包括及时完成、充分的质量测试、适当的引入和市场接受度。如果不及时推出新产品、服务和增强功能，包括利用人工智能和机器学习的产品、服务和增强功能，随着时间的推移，我们的产品在技术或商业上可能会过时，在这种情况下，我们的收入和经营业绩将受到影响。此外，此类新产品、服务或增强功能可能会带来新的或加剧现有的技术、安全、法律和其他挑战，可能造成意想不到的后果，并且可能无法按预期运行。
44

如果新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的改变。
如果我们未能增强当前的产品和服务，或者未能开发新产品以适应我们快速变化的行业和适用的法律、法规和其他法律义务，或者无法适应不断变化的客户需求，那么对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
程序化广告市场正在演变。如果这个市场的发展速度比我们预期的要慢或不同，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
我们通过在平台上以程序化方式购买广告获得收入。我们预计，在可预见的将来，程序化广告购买将继续成为我们的主要收入来源，而我们的收入增长将在很大程度上取决于客户对我们平台的使用量的增加。尽管台式机和移动广告的程序化广告购买市场相对成熟，但其他渠道的市场仍在兴起，我们的现有和潜在客户可能不够快地从其他购买方式转向程序化广告购买，这可能会降低我们的增长潜力。如果程序化广告购买市场恶化或发展速度比我们预期的要慢，则可能会减少对我们平台的需求，我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。
特别是，大多数广告渠道（包括联网电视、线性电视、游戏内、流媒体音频和数字广告牌频道）的程序化广告市场都是一个新兴市场。如果我们无法维持或增加大多数广告渠道（我们称之为全渠道）的广告库存，并且我们的某些全渠道产品可能无法获得市场认可，那么我们在大多数广告渠道（我们称之为全渠道）提供功能的能力可能会受到限制。我们可能无法准确预测我们运营渠道的整体行业需求的变化，也无法向您保证我们在渠道开发方面的投资将与任何此类变化相对应。例如，对我们的联网电视产品的需求可能不会持续增长。此外，如果我们的频道组合因客户需求的变化而发生变化，例如客户将使用量比预期的更快或更广泛地转移到我们的功能、功能或库存相对较少的频道，例如线性电视，那么对我们平台的需求可能会减少，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们从一定数量的广告代理控股公司那里获得了可观的收入，这些公司拥有各种广告公司，而广告公司因客户而流失，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的收入中有很大一部分来自广告公司。在截至2023年6月30日的十二个月中，我们有314个活跃客户，主要包括广告公司。这些代理商中有许多归广告代理控股公司所有，这些公司的决策通常高度分散，因此购买决策的做出以及与营销人员的关系位于代理机构、当地分支机构或部门层面。由于这些广告代理控股公司旗下的代理机构的运营和决策高度分散，我们认为个别代理机构而不是控股公司是我们的客户。
通常，我们与各个机构签订单独的合同和账单关系，并将它们视为单独的客户。但是，这些机构的一些控股公司将来可能会选择对个别机构施加控制。如果是这样，与此类控股公司以及因此而失去其代理机构、当地分支机构或部门作为客户的关系都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
我们与广告代理商没有独家关系，我们依靠代理商与我们合作，为客户开展广告活动。失去这些机构可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们未能与广告公司保持令人满意的关系，我们就有可能失去该代理商所代表的营销人员的业务。
营销人员可能会更换广告公司。如果营销人员从使用我们平台的代理商切换到不使用我们平台的代理商，我们可能会损失该营销人员的收入。此外，一些广告公司与竞争对手的DSP或其他平台有着牢固的关系，可能会将其营销人员引导到其他此类平台。如果大量营销人员及其代理机构开始利用竞争平台来管理其广告活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的销售周期通常很长，这可能会导致从与潜在客户进行初次接触到执行客户协议之间需要很长时间，这使得很难预测我们何时会获得新客户（如果有的话）以及何时从这些客户那里获得收入。
我们的销售周期，从初次接触到合同执行和实施，可能需要很长时间。作为销售周期的一部分，在从潜在客户那里获得任何收入之前，我们可能会产生大量费用。很长一段时间和
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花在我们的销售工作上的钱可能不会产生可观的收入。如果市场状况（一般或特定潜在客户）发生负面变化，则我们可能无法收回任何此类费用。我们的销售工作包括向客户介绍我们平台的用途、技术能力和优势。我们的许多潜在客户都要进行漫长的评估过程，包括根据竞争对手的产品对我们的平台进行评估。因此，很难预测我们何时会获得新客户并开始从这些新客户那里获得收入。即使我们的销售努力带来了新客户，客户也要控制其何时以及在多大程度上使用我们的平台，从而控制我们产生的收入金额，这可能不足以证明收购客户和相关培训支持所产生的费用是合理的。因此，我们可能无法像预期的那样迅速增加客户或创造收入，这可能会损害我们的增长前景。
宏观经济状况和地缘政治事件的影响，例如通货膨胀、利率上升和其他不利的市场事件，已经并将来可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务和运营过去和将来都可能受到宏观经济状况和地缘政治事件的不利影响，例如银行倒闭、利率上升、通货膨胀压力、劳动力短缺、商品和服务短缺、供应链限制、疫情以及持续的俄乌冲突。宏观经济状况和地缘政治事件导致的衰退、萧条或其他经济放缓可能会对我们以及我们的客户或潜在客户的业务产生重大和不利影响，我们的业绩可能会出现不可预测的波动。
我们的业务取决于广告的整体需求以及受益于我们平台的客户的经济状况。经济衰退或市场状况不稳定可能会导致我们的客户减少广告预算，这可能会减少我们平台的使用量，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的客户和潜在客户的业务或现金流最近已经并将继续受到与银行倒闭、通货膨胀和货币供应转移、劳动力短缺、供应短缺、信贷市场紧缩、疫情和持续的俄罗斯-乌克兰冲突有关的经济不确定性的负面影响，这已经导致并将继续导致他们减少广告支出，推迟广告计划或技术支出，或者试图重新谈判合同并获得让步，这导致了并将继续导致他们减少广告支出，推迟广告计划或技术支出，或者试图重新谈判合同和获得让步，这导致了并将继续导致他们减少广告支出，推迟广告计划或技术支出，或试图重新谈判合同和获得让步，这导致了并将继续导致他们减少广告支出，推迟广告计划或技术支出，或试图重新谈判合同并获得让步，这导致了并将继续导致可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和负面影响。我们的客户还可能要求调整其付款条件、延迟付款或拖欠应付账款，其中任何一项都可能影响我们应收账款的及时收取和/或可收回性。通常，根据合同，无论我们的客户是按时付款，还是根本没有向我们付款，我们都需要在谈判的时间内向广告库存和数据供应商付款，而且我们可能无法重新谈判更好的条款。因此，如果我们的客户和营销人员的业务或财务状况受到宏观经济状况和地缘政治事件的负面影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。2023年上半年，我们观察到某些垂直行业的营销人员的收入下降，尤其是商业和金融服务以及专业服务领域的营销人员，由于近期宏观经济状况的影响，他们的广告支出减少或暂停。
宏观经济和地缘政治条件造成的经济不确定性也可能使预测收入和经营业绩以及就运营成本结构和投资做出决策变得更加困难。我们已经承诺并将继续投入资源来发展我们的业务，包括进一步开发我们的平台和系统，此类投资可能会受到不利的宏观经济状况和地缘政治事件的影响。
客户可以选择在自助服务基础上使用我们的平台，这要求我们投入大量时间和费用来培训潜在客户如何充分利用我们的平台。如果我们未能为我们的平台提供足够的客户培训和支持，我们可能无法吸引新客户 或者维护我们现有的客户。
由于我们运营的平台具有许多强大而复杂的工具，客户可以选择在自助服务基础上使用这些工具，因此我们通常需要花费大量的时间和精力来教育和培训现有客户和潜在客户如何充分利用我们的平台。由于潜在客户可能已经接受了使用竞争对手平台的培训，因此我们还需要花费大量时间与这些潜在客户建立关系，以确保他们了解我们平台的潜在好处，而这种关系建立过程可能需要数月的时间，并且可能无法使我们赢得与任何给定的潜在客户的机会。因此，客户培训和支持对于成功和持续使用我们的平台以及维持和增加现有和新客户通过我们的平台的支出至关重要。
提供这种培训和支持需要我们的平台运营人员具有特定的领域知识和专业知识，这使得我们更难雇用合格人员和扩大支持业务，因为需要大量培训。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量客户服务的重要性将增加。如果我们对客户的广告需求没有反应和积极主动，或者没有为客户的广告活动提供有效的支持，那么我们留住现有客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务产生负面影响。
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我们面临与付款相关的风险，如果我们的客户不付款或对他们的发票提出异议，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们与广告代理商签订的许多合同都规定，如果营销人员不向代理机构付款，则该机构对我们不承担任何责任，我们必须仅向营销人员寻求付款，这种安排称为顺序责任。与这些安排相关的信用风险可能会有所不同，具体取决于广告公司总营销人员群体的性质和信用风险以及广告公司本身的信用风险。我们还可能与代理商及其营销人员就我们平台的运营、我们的协议条款或我们通过我们的平台购买的账单发生争议。当我们无法收取或调整客户账单时，我们会注销坏账，这可能会对我们在注销期间的经营业绩产生重大不利影响。将来，坏账可能会超过此类突发事件的准备金，随着时间的推移，我们的坏账敞口可能会增加。坏账注销额的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响。
此外，根据合同，我们通常需要在协商的时间内向广告库存和数据供应商付款，无论我们的客户是否按时向我们付款，还是根本不付款。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限，而与客户谈判较短的付款期限，但我们并不总是成功的。因此，我们的应付账款的到期周期通常比应收账款短，这要求我们从自有资金中汇出款项，并承担坏账风险。
由于我们的收款和付款可能出现不平衡，我们可能会依靠我们的信贷额度来为我们的营运资金需求提供部分或全部资金。随着我们的持续增长，我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，根据信贷额度，我们未来可能无法获得足以满足营运资金需求的借款。如果我们的现金流和信贷额度借款不足以满足我们的营运资金需求，我们可能无法以目前预期的速度增长，或者根本无法增长。此外，在没有足够的运营现金流的情况下，我们可能无法履行信贷额度下的义务，因此我们可能面临违约的风险。在我们当前或未来的任何信贷额度下，我们可能无法以商业上合理的条件获得额外的融资或增加我们的借贷或借贷能力。
如果我们获得广告库存的机会减少或无法增长，我们的收入可能会下降，我们的增长可能会受到阻碍。
我们必须保持稳定的广告库存供应。我们的成功取决于我们能否以合理的条件在各种垂直领域和格式的众多广告库存合作伙伴中获得库存。我们可用的库存数量、质量和成本随时可能发生变化。如果我们与任何重要供应商的关系终止，或者这些关系的实质性条款发生不利变化，我们的业务将受到负面影响。我们的供应商通常不受长期合同的约束。我们可能无法以优惠条件获得持续的库存供应，或者根本无法获得持续的库存供应。库存供应商控制他们供应的库存的销售流程，他们的流程可能并不总是对我们有利。例如，供应商可能会限制其库存的使用，包括禁止代表特定营销商投放广告。
随着电视数字广告等新型库存变得越来越容易获得，我们将需要花费大量资源来确保我们能够获得此类新库存。尽管电视广告是一个很大的市场，但目前只有相对较小的比例是通过程序购买的。我们正在对我们的程序化电视产品进行大量投资，包括为我们的平台添加新的特性、功能和集成。如果数字电视广告市场没有像我们预期的那样增长，或者我们未能成功地为这样的市场提供服务，我们的增长前景可能会受到损害。
我们的成功取决于以具有成本效益的方式持续增加有价值的库存。如果我们出于任何原因无法维持稳定的库存供应，客户留存率和忠诚度以及我们的经营业绩和财务状况都可能受到损害。
如果我们对以人为本的数据的访问减少，我们平台的有效性就会降低，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。
我们使用的许多数据都是通过与第三方的集成获得的。我们依赖于我们是否有能力以商业上合理的条件获得必要的数据许可。如果我们无法通过与第三方（包括库存和数据供应商）的整合来获取数据，我们可能会遭受重大不利后果。当特定客户上传自己的第一方数据时，我们为特定客户提供服务的能力也会得到增强。如果由于法律、合同、隐私、声誉、市场视角、竞争或其他经济问题，第三方停止与我们签订整合协议，或者客户停止向我们的平台上传数据，我们平台的运营和对数据的访问可能会受到负面影响。此外，如果第三方合作伙伴（包括库存或数据供应商）不遵守我们的数据质量和隐私标准，我们可以终止与他们的关系。
美国的法律（包括经2020年《加州隐私权法》（“CPRA”）修订的2018年加州消费者隐私法（“CCPA”））和欧洲等其他司法管辖区（包括 GDPR、ePrivacy 指令）和越来越多的监管活动都集中在第三方数据供应商身上。这些法律对此类法律构成了额外的重大合规风险
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供应商，他们可能无法遵守此类法律，这将限制我们获取运营核心业务所必需的数据的能力。例如，根据加利福尼亚州和佛蒙特州的隐私法，一些数据提供者必须注册为数据经纪人，向监管机构提交报告，并受到更严格的审查。此外，如果第三方供应商未遵守适用的隐私法，未向数据主体提供适当通知，未获得必要的同意，或者没有为我们传输和处理数据建立法律依据，我们可能会面临合规风险和使用第三方供应商提供的某些数据的能力限制。
此外，数字广告和应用内广告在很大程度上取决于成熟的科技公司及其对最常用的互联网浏览器（Chrome、Firefox、Internet Explorer 和 Safari）、设备、操作系统（例如安卓和iOS）和应用程序的运营。这些公司可能会更改其浏览器、设备和操作系统的操作或政策，从而从根本上改变我们运营平台或使用或收集数据的能力。这些浏览器、设备或操作系统的用户也可能调整其行为和技术的使用，从而改变我们收集数据的能力。数字广告和应用内广告也在一定程度上取决于互联网协议和互联网服务提供商的做法，包括IP地址分配。这些提供商对其做法所做的更改或采用新的互联网协议，可能会严重限制或改变数据的可用性。例如，苹果在2021年4月推出了iOS更新，该更新仅允许在用户选择加入后跟踪用户活动，而Google宣布将引入类似的更改，使用户能够选择退出使用Android操作系统的跨设备追踪。个人可能会越来越多地抵制收集、使用和共享个人数据来投放有针对性的广告。个人越来越意识到与同意、“请勿跟踪” 机制和 “广告屏蔽” 软件相关的选项，其中任何一种都可能对我们和我们的数据供应商收集、使用和披露个人数据的能力产生重大影响。在任何这些或其他情况下，对数据可用性的限制或更改都可能对广告技术行业产生重大影响，这可能会减少广告预算，从而减少我们的收入，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。请参阅 “—与数据隐私相关的风险”，了解有关我们目前或可能受其约束的数据收集的法律和法规以及与此类法律法规相关的业务风险的更多讨论。
如果我们无法访问支持我们以人为本的框架的大量数据，或者供应商或我们的合规义务变得过于繁重，那么我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到重大和不利影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
如果我们不能有效地发展和培训我们的销售和支持团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户对我们平台的使用，我们的业务将受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的销售和支持团队来获得新客户并增加现有客户对我们平台的使用。我们认为，对于具备我们所需技能和技术知识的销售人员，竞争激烈。我们实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。由于我们平台的复杂性，从招聘销售和支持人员的日期到他们完全投入生产的时间之间存在很大的时间差。我们最近和计划招聘的员工可能无法像我们预期的那样迅速提高工作效率，在我们开展业务或计划开展业务的市场中，我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人才。如果我们无法雇用和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员未能成功获得新客户或增加现有客户在我们的支出，我们的业务将受到不利影响。
我们削减运营开支的举措以及2022年12月9日宣布的相关裁员措施可能会扰乱我们的业务，可能无法带来预期的节省，并可能导致总成本和支出超过预期。
由于最近的不利经济趋势，例如通货膨胀压力、利率上升以及其他宏观经济和地缘政治事件，我们启动了一项削减成本的计划，旨在根据当前的宏观经济环境，减少运营开支并更加关注关键增长优先事项。作为该计划的一部分，我们于2022年12月9日宣布裁员，涉及我们当时约13.0％的员工。我们的裁员可能会产生意想不到的后果，例如计划裁员之外的自然减员、日常运营困难增加以及员工士气低落。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，这可能会导致我们以计划外的额外费用寻求承包商的支持，或者损害我们的生产力。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们的业务至关重要的合格管理、销售和运营人员的能力。此外，由于与削减生效力相关的事件，我们可能会产生目前未考虑的额外费用，这可能会在未来造成损失。由于不可预见的困难、延误或意想不到的费用，我们也可能无法全部或部分实现裁减的预期收益和节省。我们正在进行的和未来重新平衡成本结构的举措可能会干扰我们的运营，并可能导致在实现重大收益之前的短期成本增加。
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我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们无法维持这种文化，无论是由于企业增长还是裁员，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到损害。
截至2023年6月30日，我们有328名员工。我们相信我们的企业文化对我们的成功至关重要，我们投入了大量时间和资源，在公司文化中建立我们的团队。但是，无论是由于企业增长还是裁员，都可能难以维持我们的文化，这可能会削弱我们的创新和有效运营，以及积极关注和追求公司目标的能力。未能保持我们文化的关键方面可能会导致员工满意度下降，吸引顶尖人才的难度增加，流失率增加和客户服务质量下降，所有这些对我们的成功和业务战略的有效执行都很重要。如果我们无法维持我们的企业文化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们允许我们的客户和供应商在我们的平台上使用应用程序编程接口（“API”），这可能会导致中断或安全漏洞，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
近年来，我们的客户和供应商对API的使用显著增加。我们的API允许客户和供应商使用我们的API来构建自己的媒体购买和数据管理界面，以开发其业务与我们的平台的自定义集成。API 的使用增加增加了我们系统的安全和运营风险，包括网络攻击（包括拒绝服务攻击）、基于互联网的恶意在线和离线欺诈活动以及其他类似活动的风险，威胁我们平台的机密性、完整性和可用性。此外，虽然 API 可以让客户和供应商更轻松地访问我们的平台，但它们也增加了过度使用我们系统的风险，从而可能导致中断。由于客户或供应商通过我们的 API 过度使用我们的系统，我们经历了系统运行缓慢的情况。虽然我们已经采取了旨在降低与使用 API 相关的安全和中断风险的措施，但这些措施可能并不成功。我们未能防止因使用API而导致的中断或安全漏洞，可能会导致政府对我们采取执法行动，消费者和其他受影响的个人提出损害索赔，与调查、通知、缓解和补救相关的费用，我们的声誉受损和商誉损失，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们平台的运营和性能问题，无论是实际问题还是感知问题，包括未能应对技术变化或升级我们的技术系统，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠平台的持续、不间断的性能来管理我们的库存供应，为每个活动获取库存；收集、处理和解释数据；实时优化活动绩效，并为我们的财务系统提供账单信息。如果我们的平台无法扩展以满足需求，如果我们在平台上执行任何这些功能时出现错误，或者遇到中断，那么我们的业务可能会受到损害。
我们的平台既复杂又多样，运营和性能问题可能由平台本身或外部因素（例如网络攻击或其他第三方攻击）引起。过去曾发现过错误、故障、漏洞或错误，将来也可能发现。过去，我们并非总是能够检测到信息技术系统（包括我们的产品）中的漏洞，而且可能要等到安全事件发生后才能检测到漏洞。此外，在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面，我们可能会遇到延迟。我们的平台还依赖第三方技术和系统来正常运行，我们的平台通常用于使用不同的操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的计算环境，这可能会导致我们的平台或其他计算环境出现错误或故障。我们平台的操作和性能问题可能包括我们的用户界面故障、中断、升级或补丁过程中的错误、计费成本与已支付成本的差异、意想不到的数据库容量不堪重负、服务器故障或影响一个或多个服务器设施的灾难性事件。虽然我们在系统中建立了冗余系统，但不存在完全冗余。有些故障会使我们的平台完全关闭，而另一些则只能部分关闭。我们向部分客户提供服务等级协议，如果我们的平台在规定的时间内无法使用，我们可能需要向客户提供积分或其他经济补偿。
随着业务的发展，我们预计将继续投资于技术服务和设备。如果没有这些改进，我们的运营可能会遭受意想不到的系统中断、交易处理缓慢、服务水平不可靠、质量下降或延迟报告有关我们平台交易的准确信息，所有这些都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。此外，我们的系统和基础设施的扩展和改进可能需要我们投入大量的财务、运营和技术资源，但无法保证我们的业务会增长。如果我们未能及时应对技术变革或充分维护、扩展、升级和开发我们的系统和基础设施，我们的增长前景和运营业绩可能会受到不利影响。
我们平台的运营和性能问题还可能导致负面宣传、我们的品牌和声誉受损、我们平台的市场接受度下降或延迟、成本增加或收入损失、发放积分的义务、失去访问我们平台的能力、失去竞争地位或客户对他们遭受的损失提出索赔。缓解
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此类问题造成的问题可能需要大量的资本和其他资源支出，并可能导致我们的业务中断、延误或停止，其中任何一个都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖于第三方托管和传输服务的持续可用性。我们的第三方数据中心提供商的运营问题或成本变化可能会损害我们的业务、声誉或运营业绩。
目前，我们通过由 Google Cloud Platform 和 Amazon Web Services 运营的第三方数据中心托管设施提供平台功能，并且我们主要在这些设施中使用共享服务器。我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、湿度控制、互联网连接以及物理和技术安全，而我们的运营在一定程度上取决于他们保护这些设施免受自然灾害（例如地震和飓风、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件）造成的任何破坏或中断的能力。如果我们的任何第三方设施安排终止，或者服务中断或设施损坏，我们的平台可能会出现中断，在安排新设施和服务时可能会出现延误和额外费用。
我们的第三方提供商的系统的任何损坏或故障都可能导致我们的平台中断。尽管我们的数据中心采取了预防措施，但使用量激增、自然灾害（例如地震或飓风）、恐怖行为、故意破坏或破坏、在没有充分通知的情况下决定关闭设施或设施出现其他意想不到的问题，都可能导致我们平台的可用性长期中断。即使有当前和计划中的灾难恢复安排，我们的业务也可能受到损害。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放信用额度或导致客户停止使用我们的平台，其中任何一个都可能对我们的业务产生重大和不利影响。
我们的第三方数据托管服务会产生大量成本。如果由于供应商合并、监管、合同重新谈判或其他原因导致此类服务的成本增加，我们可能无法增加产品和服务的费用以弥补这些变化。因此，我们的经营业绩可能比预期的要差得多。
如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，有我们无法同意的未来条款，或者表现不如预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们依赖各种第三方开源和专有技术、软件、产品和服务，包括我们的平台和API技术的关键特性和功能、支付处理、薪资和其他专业服务。识别、谈判、遵守和整合第三方条款和技术是一件复杂、昂贵且耗时的事情。第三方提供商未能在总体上或专门为我们的账户维护、支持或保护其技术，或者其产品或服务出现停机、错误或缺陷，可能会对我们的平台、我们的管理义务或其他业务领域产生重大和不利影响。不得不更换任何第三方提供商或其技术、产品或服务可能会导致我们提供服务的能力中断或困难，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们未能达到内容和库存标准，无法提供客户和库存供应商信任的服务，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们不提供或控制我们投放的广告或提供库存的网站的内容。我们的客户提供广告内容，库存供应商提供库存。客户和库存供应商都担心与他们认为不合适、有竞争力或与其品牌不一致或非法的内容相关联，而且他们对在没有品牌安全保障的情况下花钱犹豫不决。例如，我们的客户期望广告投放位置不会被虚假陈述，例如在横幅广告投放中自动播放，作为前置广告资源进行营销。因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供客户和库存供应商信任的服务，而且我们有合同义务满足内容和库存标准。根据合同，我们禁止代理机构（及其营销客户）和库存供应商滥用我们的平台。此外，我们还使用我们的专有技术和第三方服务来检测恶意软件和其他内容问题以及点击欺诈（无论是人为还是被称为 “机器人” 的软件），并阻止欺诈性库存，并参与行业合作。尽管做出了这些努力，但我们的客户可能会无意中购买被证明是其广告活动不可接受的库存，在这种情况下，我们可能无法收回支付给库存供应商的金额。预防和打击欺诈是一个全行业的问题，需要时刻保持警惕，并在成本效益和风险之间取得平衡，我们打击欺诈的努力可能无法完全成功。我们可能会向我们的库存供应商提供令人反感的库存访问权限，或者我们可能会向库存供应商提供包含恶意软件或令人反感内容的广告，这可能会损害我们或我们客户的品牌和声誉，导致客户减少或终止与我们的关系，导致供应商减少或终止向我们提供的库存或他们与我们的关系，或者以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果客户违反我们的广告政策或其他合同条款，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，我们可能会终止MSA或iOS。
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由于向我们的平台输入信息的人为因素，我们的业务面临潜在的责任和损害。
我们或我们的客户使用许多可用的变量在我们的平台上设置广告系列。虽然我们的平台包含多种制衡措施，但人为错误可能会导致大量超支。我们提供多种保护措施，例如每日或总体支出上限，但尽管有这些保护措施，但仍存在超支的可能性。例如，可以将持续一段时间的广告系列设置为均匀或尽可能快的节奏。如果信用额度较高的客户输入了错误的每日上限，而广告系列的节奏设置得很快，则广告活动可能会意外大大超出预算。当我们代表客户而不是使用我们平台的自助服务功能的客户执行购买时，我们对此类错误的潜在责任可能会更高。虽然我们的客户合同规定客户对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，当此类问题发生时，我们可能无法收款。
未来的收购、战略投资或联盟可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们收购了业务和技术，以发展我们的业务。只要我们在未来找到合适且有吸引力的收购候选人和商机，我们可能会继续收购其他互补业务、产品和技术，并建立合资企业或类似的战略关系。我们目前没有进行任何此类收购或进行任何此类投资的承诺或协议。但是，如果我们确定了合适的收购候选人，我们可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法确定被收购的业务、产品或技术的所有问题、负债或其他缺陷或挑战，包括与知识产权、产品质量或架构、监管合规惯例、收入确认或其他会计惯例、纳税义务、实际或威胁诉讼、隐私或网络安全问题或员工有关的问题客户问题。未来或过去的业务交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。我们可能无法成功地将任何收购业务的服务、产品和人员整合到我们的运营中。此外，未来的任何收购、合资企业或类似关系都可能导致我们正在进行的业务中断，分散管理层的注意力。此外，我们可能无法实现任何此类交易的收入改善、成本节约和其他预期收益。收购涉及许多其他风险，其中任何风险都可能损害我们的业务，包括：
•监管障碍；
•未能实现预期的收益；
•将管理时间和精力从运营业务转移到应对收购整合挑战上；
•留住被收购公司的员工；
•与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；
•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统；
•在收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业需要实施或改进控制、程序和政策；
•协调产品开发及销售和营销职能；
•收购前被收购公司活动的责任，包括已知和未知的负债；
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇员工、前股东或其他第三方提出的索赔；以及
•客户、供应商、供应商或投资者对收购的反应不佳。
未能适当地降低这些风险或与此类战略投资和收购相关的其他问题可能会导致交易的任何预期收益减少或完全消失，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们的股权证券的稀释发行、债务的产生、或有负债、摊销或商誉减值，所有这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们未来的成功取决于包括蒂姆·范德胡克和克里斯·范德胡克在内的关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、雇用、留住和激励高技能员工的能力。
我们是一家由创始人主导的企业，我们未来的成功取决于我们的执行官和其他关键员工的持续努力，包括我们的首席执行官蒂姆·范德胡克和首席运营官克里斯·范德胡克。我们依靠执行官提供的领导能力、知识和经验。他们培育了我们的企业文化，这种文化一直是
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这有助于我们吸引和留住新人才。我们还依靠工程、技术、产品开发、支持和销售团队的员工来吸引和留住关键客户。
包括加利福尼亚在内的关键运营领域的人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住优秀员工的成本。因此，我们可能需要花费巨额成本来吸引和留住员工，包括与工资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且在我们意识到招聘和培训新员工的投资收益之前，我们可能会将新员工流失给竞争对手或其他公司。我们有时会遇到员工流失的情况。由于我们平台的复杂性，新员工通常需要大量的培训，而且在许多情况下，他们需要花费大量时间才能完全实现生产力。例如，我们的客户经理需要快速接受有关我们平台功能的培训，因为未能提供高质量的支持可能会对我们与客户的关系产生不利影响。
员工流失，包括管理团队的变动，可能会干扰我们的业务。我们的创始人或其他关键员工都没有特定期限的雇佣协议，我们的任何员工都可以随时终止他在我们的工作。失去一名或多名执行官，尤其是蒂姆·范德胡克和克里斯·范德胡克，或者我们无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们面临因我们对Myspace.com的所有权和运营而产生的责任。
2011 年，我们收购了拥有 Myspace.com 的 Myspace LLC。由于在MySpace.com上发布或提供的内容，包括诽谤、知识产权（包括版权侵权）、公开权和隐私权、非法内容、错误信息、内容监管和人身伤害侵权索赔，我们已经面临并将继续面临索赔、调查或诉讼或承担责任。无论是在美国国内还是在国际上，关于在线产品或服务提供商对使用在线产品或服务的人的活动承担责任的法律仍然有些不确定。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险更大，在这些司法管辖区，我们免受第三方诉讼责任的保护可能不明确，或者当地法律对我们的保护可能不如美国境内。例如，2019年4月，欧盟（“欧盟”）通过了一项指令，扩大了在线平台对侵犯版权的责任，并规范了在线新闻内容的某些用途，成员国必须在2021年6月之前实施该指令。此外，国会还采取了各种努力、行政行动和民事诉讼，以限制《通信规范法》第230条为在线平台提供的保护范围，而我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会减少或改变，或者如果法院开始对这项法律的解释比以往更加狭窄。我们可能会承担巨额费用，调查和辩护与在Myspace.com上发布或提供的内容相关的索赔，如果我们被认定负有责任，可能会面临重大损失。
2011年底，在我们收购Myspace LLC后不久，联邦贸易委员会（“FTC”）就该实体在2008年至2010年间实施的某些历史隐私惯例展开了调查。关于其2012年的和解协议，Myspace LLC同意了一项同意令，禁止其虚假陈述其保护用户个人信息隐私的程度，或者其属于或遵守任何隐私、安全或其他合规计划的程度。该命令还要求Myspace LLC制定一项全面的隐私计划，旨在保护消费者的信息，并要求独立的第三方审计师对其隐私计划进行为期20年的每两年一次的评估。该命令将于 2032 年 8 月终止。
如果Myspace LLC未能遵守同意令的要求，或者如果发现Myspace LLC违反了同意令或其他要求，我们可能会受到监管或政府的调查或诉讼，这可能会导致巨额罚款、判决或其他处罚，我们还可能被要求对我们的商业行为进行其他更改。
Myspace.com过去和将来都可能受到网络安全事件或数据泄露的影响。2016年，我们发现了一次第三方网络攻击，其中MySpace.com的用户名、密码和电子邮件地址在2013年6月11日之前从旧的MySpace.com平台上被盗。尽管我们已采取措施补救攻击，包括通知已知受影响用户的密码并使其失效，但目前未能防止或缓解安全漏洞以及不当访问或披露Myspace.com上的数据，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、争议、声誉损害、转移管理层的注意力以及其他责任和对我们的业务的损害。Myspace.com 也可能面临操作或性能问题。例如，由于2019年的服务器迁移项目，一些用户的旧照片、视频或音频文件丢失了。
Myspace.com过去一直是而且将来可能成为不利宣传的对象，例如其隐私惯例、网站质量和网站运营问题。Myspace.com还可能面临与平台上发布或提供的内容或信息相关的负面宣传，包括诽谤、传播错误信息或新闻恶作剧、歧视、侵犯知识产权、侵犯公开权和隐私权、仇恨言论或其他类型的内容。任何此类负面宣传都可能损害我们的声誉和主要业务的声誉，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
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我们参与的市场竞争激烈，我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
我们在一个竞争激烈且瞬息万变的行业中运营，该行业受不断变化的技术和客户需求的影响，其中包括许多提供竞争解决方案的公司。随着新技术的引入和新进入者的涌入，我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和维持盈利能力的能力。此外，我们的品牌推广活动可能不会带来任何增加的收入，即使如此，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。
我们与雅虎DSP等大型私营公司、The Trade Desk等上市公司以及谷歌和亚马逊等知名的大型公司的部门竞争。我们当前和潜在的竞争对手可能拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，这使他们能够将更多的资源用于产品和服务的开发、推广、销售和支持。他们也可能比我们拥有更广泛的客户群和更广泛的供应商关系。因此，这些竞争对手可能能够更好地对新技术做出快速反应，建立更深层次的营销关系或以更低的价格提供服务。竞争加剧可能会导致我们平台的定价降低、销售和营销费用增加、销售周期延长或市场份额减少，所有这些都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们发展业务的能力产生负面影响。这些公司的品牌知名度也可能比我们更高，历史更长，并且可能积极寻求为我们的市场服务，并有能力显著改变市场的性质以使其受益。我们的一些较大的竞争对手，尤其是那些属于大公司部门的竞争对手，其产品范围要广泛得多，他们可能会利用基于其他产品的关系，或者将功能整合到现有产品中，从而获得业务，这可能会阻碍客户使用我们的平台，包括以零利润或负利润进行销售，或者将产品与他们以较低的价格提供的其他服务捆绑在一起。客户可能更喜欢从社交媒体平台或其他封闭平台购买广告，但他们无法通过我们的平台获得这些广告。无论产品性能或功能如何，潜在客户也可能更喜欢从现有平台购买，而不是从新平台购买。这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场重点，因此可能不那么容易受到特定市场衰退的影响。由于我们是一家小于大型竞争对手的公司，我们也可能会对市场产生负面看法。
此外，我们的收入中有很大一部分来自台式机、移动和联网电视频道的广告，这些频道发展迅速，竞争激烈，复杂且分散。我们在这些市场面临激烈的竞争，我们预计未来竞争将加剧。尽管我们目前拥有线性电视、游戏内流媒体音频和数字广告牌频道等其他频道能力的竞争对手较少，但我们预计将来在这些频道中还会面临更多的竞争。
与数据隐私相关的风险
我们受与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、客户损失或销售、收入下降、增加数据成本、降低数据可用性、降低我们使用或披露数据的能力、对我们的产品和服务的需求产生不利影响，或其他不利的业务后果。
我们收集、存储、使用、传输、披露或以其他方式处理（统称为 “处理”）来自我们的客户、员工、服务提供商和其他第三方的个人信息和其他敏感数据，例如机密商业数据、商业秘密和知识产权。我们对这些数据的处理可能受各种联邦、州、地方和外国法律法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、认证、文件、合同以及其他管理我们和代表我们处理个人信息的义务的约束。
美国联邦、州和地方政府以及外国政府已经通过或提出了许多与处理与个人和家庭有关的个人信息的法律，包括用于营销、广告和其他与个人和企业沟通的联系信息和其他数据。全球数据隐私问题的法律环境复杂、不断变化且经常相互矛盾，而且在可预见的将来可能仍不确定。
在美国，各种法律和法规适用于个人信息的处理。例如，美国联邦和州立法机构以及监管机构最近更加关注个人信息的收集和使用，包括与 “基于兴趣” 或 “定向” 广告相关的个人信息。例如，加利福尼亚州颁布了《CCPA》，要求受保企业除其他外，向加州消费者提供披露信息，并授予加州消费者选择退出 “销售” 个人信息的权利，这一概念的定义很宽泛。CPRA于2023年1月1日生效，除其他外，它扩大了CCPA，赋予消费者选择不与第三方 “共享” 个人信息的权利，要求对敏感个人信息提供额外保护，创建新的数据主体权利，为CPRA创建新的州规则制定和执法机构，扩大潜在的违规责任，并赋予消费者选择不与第三方共享其他形式的数据的权利。其他州也颁布了数据隐私法，例如弗吉尼亚州、科罗拉多州、
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犹他州和康涅狄格州，它们也涉及 “基于兴趣” 或 “定向” 的广告。此外，近年来，联邦、州和地方各级还提出了其他全面的数据隐私和安全法，这可能会导致监管格局多样而复杂，使我们的合规工作进一步复杂化。
在美国以外，某些法律、法规和行业标准可能适用于我们的数据隐私和安全惯例。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的 GDPR（“UK GDPR”）（统称为 “GDPR”）施加了严格的要求，分别适用于欧洲经济区（“EEA”）和英国（“英国”）对欧洲个人信息的某些处理。GDPR下的适用性分析很复杂，但是如果我们被视为以受GDPR约束的方式经营业务，GDPR规定对不合规行为处以高达2000万欧元/英国GDPR规定的1750万英镑的巨额处罚，或者在每种情况下，均为企业上一财年全球营业额（或收入）的4％。违反GDPR的公司还可能面临数据处理和其他纠正措施的禁令，例如由一类数据主体或法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的集体诉讼。此外，成员国可能会对受GDPR约束的公司违规行为进行其他处罚。
此外，一些欧洲立法提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，《电子隐私条例》将废除欧盟指令 2002/58/EC（电子隐私指令），可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制，尤其是在使用 cookie 方面。
为了遵守此类义务，我们可能不得不改变我们的商业惯例。监管格局的这些变化，加上欧盟和英国监管机构越来越关注遵守与在线行为广告生态系统相关的要求，可能会限制通过与数据供应商整合来获取数据的能力，转移我们技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，使我们承担责任，并可能要求我们做出重大的运营变革。
此外，由于数据本地化要求或个人信息的跨境传输限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。特别是，欧洲经济区和英国已严格限制向欧洲经济区以外的国家传输个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据传输法律采取同样严格的解释。尽管目前有各种机制可用于根据法律将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国，但这些机制会受到法律质疑，而且无法保证公司能够满足或依靠这些措施将个人数据合法传输到美国。
如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果符合法律要求的传输要求过于苛刻，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款以及禁止从欧洲或其他地方处理或传输个人信息的禁令。例如，一些欧洲监管机构因涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制而下令某些公司暂停或永久停止将个人数据传输出欧洲。无法将个人信息导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们与受欧洲和其他数据隐私和安全法律约束的各方合作的能力，限制我们从在欧洲运营的供应商那里获取库存或数据的能力，或者要求我们花费巨额费用提高在欧洲和/或其他地方的个人信息处理能力和基础设施。
此外，我们的员工和人员使用生成式人工智能技术来执行工作，此类使用可能受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。在生成式人工智能技术中披露和使用个人信息受各种隐私法和其他隐私义务的约束，政府已经通过并可能通过其他规范生成人工智能的法律。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和诉讼以及消费者诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能，可能会降低我们的业务效率并导致竞争劣势。此外，隐私权倡导者和行业团体已经提出并可能在未来提出我们在法律或合同上必须遵守的行业标准。此外，我们可能会就我们的数据处理实践以及我们对这些标准的遵守情况或我们促进客户遵守这些标准的能力发表声明。例如，我们承诺遵守适用的自我监管原则，例如网络广告倡议组织的《行为准则》和数字广告联盟的《在线行为广告自律原则》，并通常要求我们的客户和我们依赖的第三方遵守适用的自我监管原则。这些自我监管机构对处理个人信息提出了其他要求，例如提供有关我们使用 Cookie 和其他技术的通知。其中一些自我监管机构可以对成员进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚和/或公开谴责。此外，其中一些自我监管机构可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构。请参阅 “—我们的业务或运营平台的能力可能会受到科技公司、最终用户或政府监管对科技行业变化的影响。此类发展，包括 “第三方 cookie” 的限制，可能会导致广告技术行业的不稳定.”
同样，全球对在线政治广告的审查也越来越多，在线政治广告法也在迅速演变。例如，在线内容的出版商对这些内容的类型施加了不同的禁止和限制
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他们的平台上允许投放广泛的政治广告。缺乏统一性以及对透明度和披露的要求越来越高，可能会对政治广告服务的需求产生不利影响，并增加我们的运营和合规成本。
由于隐私和数据保护法律、法规和标准的解释和适用尚不确定且变化迅速，因此这些义务的解释和适用方式可能与我们的做法不一致或据称与我们的做法不一致。准备和履行这些义务需要大量资源。此外，数字广告市场的适应需要市场参与者（例如出版商和营销人员）之间进行越来越重要的合作。该行业未能适应数据隐私和安全义务的变化以及用户对此类变化的反应可能会对库存、数据和需求产生负面影响。我们无法控制或预测这种适应的速度或有效性，也无法预测此类变化可能对我们的业务产生的影响。此外，我们可能有必要从根本上改变我们的业务活动、信息技术、系统和惯例，以及任何代表我们处理个人信息的第三方的业务活动、信息技术、系统和惯例。
尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能会失败或被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的客户、人员或第三方可能未能遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规态势产生负面影响。例如，第三方处理商未能遵守适用的法律、法规或合同义务都可能导致不利影响，包括无法经营我们的业务以及政府实体或其他方面对我们提起诉讼。任何无法或被认为无法履行或遵守适用的数据隐私或安全义务都可能导致重大后果，包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括与集体相关的索赔）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人信息；以及销毁或不使用个人信息的命令。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；额外的成本和责任；损害我们的声誉；减少对我们平台的销售和需求；以及损害我们的业务。
我们过去曾经、将来也可能因我们的数据隐私和安全惯例而受到执法行动、调查、诉讼或其他询问。例如，联邦贸易委员会对我们的全资子公司Myspace LLC进行了调查，并在我们于2011年底收购它们后不久提出了申诉。请参阅 “—我们面临因我们对 Myspace.com 的所有权和运营而产生的责任。”此外，倡导组织还向数据保护机构提出了针对广告技术公司的投诉，理由是这些公司的某些做法不符合欧盟 GDPR 和/或英国 GDPR。调查或执法行动可能会涉及我们的做法或做法与我们的做法相似，将来我们可能会受到类似的调查或执法行动。
特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿；如果可行，这些索赔有可能带来巨大的法定赔偿，具体取决于数据量和违规次数。
我们的业务或运营平台的能力可能会受到科技公司、最终用户或政府监管对科技行业变化的影响。此类发展，包括对 “第三方 cookie” 的限制，可能会导致广告技术行业的不稳定。
数字广告和应用内广告在很大程度上取决于成熟的科技公司及其对最常用的互联网浏览器（Chrome、Firefox、Internet Explorer 和 Safari）、设备及其操作系统（Android和iOS）的运营。这些公司可能会更改其浏览器、设备和操作系统的操作或政策，从而从根本上改变我们运营平台或收集数据的能力。这些浏览器、设备或操作系统的用户也可能调整其行为和技术的使用，从而改变我们收集数据的能力。数字广告和应用内广告也在一定程度上取决于互联网协议和互联网服务提供商的做法，包括IP地址分配。这些提供商对其做法所做的更改或采用新的互联网协议，可能会严重限制或改变数据的可用性或质量。在任何这些或其他情况下，对数据可用性的限制或更改都可能对广告技术行业产生重大影响，这可能会减少广告预算，从而减少我们的收入，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
例如，浏览器提供商最近颁布了限制在其浏览器中使用第三方 Cookie 的变更，这可能会导致数字广告市场的不稳定。数字广告的执行和衡量在很大程度上依赖于使用cookie、像素和其他类似技术，包括移动操作系统为广告目的提供的移动设备标识符（我们统称为 Cookie）来收集有关用户和设备的数据。尽管与某些竞争对手相比，我们的业务对Cookie的依赖程度较低，因为我们不需要营销人员及其广告代理商使用Cookie来识别具有身份解析能力和身份图的消费者，但我们确实使用了第三方 Cookie。第三方 cookie 是指互联网用户访问的网站的所有者以外的其他方拥有和使用的 Cookie，与我们的业务有关，用于获取有关消费者的信息以及投放数字广告。Apple 于 2021 年 4 月推出了 iOS 更新，要求用户选择在不同设备上追踪自己的活动。谷歌也有
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在其Chrome网络浏览器中推出了广告拦截软件，该软件将根据多利益相关者联盟制定的质量标准屏蔽某些广告。此外，Safari 浏览器目前默认会阻止第三方 Cookie，最近还添加了通过算法阻止或限制某些 cookie 的控件。其他浏览器也添加了类似的控件。这些行动将对我们运营的数字广告和营销生态系统产生重大影响，这可能会导致广告预算分配发生变化，从而可能对我们的业务产生负面影响。此外，这些浏览器提供商可能会经常延迟或更改其先前宣布的操作或政策。例如，2021年6月，谷歌宣布将在2022年之前将其阻止第三方Cookie的时间表推迟到2023年，并在2022年进一步表示要到2024年初才会开始封锁Cookie。
对于应用内广告，有关用户与设备之间互动的数据主要通过稳定的匿名移动设备标识符进行跟踪，这些标识符内置在设备操作系统中，带有隐私控件，允许用户表达对广告数据收集的偏好，包括禁用标识符。这些标识符和隐私控制由移动平台的开发人员定义，移动平台可能会以可能对我们的业务产生负面影响的方式进行更改。其他程序化广告渠道（例如联网电视或顶级视频）的隐私方面仍在发展中。技术或政策变化，包括监管或行业自我监管，可能会损害我们在这些渠道上的增长。
数字广告还受政府监管的约束，这可能会影响我们收集和使用数据的能力。在过去的几年中，随着数字广告数据的收集和使用一直受到媒体的关注，一些政府监管机构，例如联邦贸易委员会，以及隐私权倡导者，对观察到的数据提出了严重担忧。为了解决这些问题，已经引入了一系列 “请勿追踪” 的努力、建议和技术，人们越来越意识到这些选择。 例如，欧盟和英国的监管机构越来越关注与行为、基于兴趣或量身定制的广告生态系统相关的要求的合规性。预计《电子隐私条例》和国家实施法律将取代实施《电子隐私指令》的现行国家法律。遵守这些法律可能需要我们进行重大的运营变革，限制我们活动的有效性，转移技术人员的注意力，对我们的利润产生不利影响，并使我们承担责任。在欧洲以外，其他法律进一步规范了行为广告、基于兴趣的广告或量身定制的广告，这使得某些在线广告活动变得更加困难，并受到额外的审查。例如，CCPA授予加利福尼亚州居民选择不为广告目的共享个人数据的权利，以换取金钱或其他有价值的报酬，并要求受保公司将来自任何用户支持的全球隐私控制的信号视为选择不出售或共享个人信息的请求。 但是，监管和自我监管格局本质上仍然不确定，对追踪没有共识的定义，也没有就 “禁止追踪” 或类似功能所涵盖的内容达成共识。包括Safari和Firefox在内的主要互联网浏览器都有默认开启 “请勿追踪” 功能的活动。目前尚不清楚其他互联网浏览器是否会效仿。
对我们或我们的客户收集和使用广告数据的能力的限制，无论是知名科技公司还是美国法律或其他方面的限制，都可能影响我们平台的性能。
严重无意中披露或违反我们的信息技术系统或数据，或者我们或我们的客户、供应商或其他我们所依赖的第三方的安全，可能会损害我们的业务、声誉和运营业绩。
我们的业务需要处理专有、机密和敏感数据，包括个人信息、知识产权和商业秘密。
我们的数据处理活动已经并将来可能使我们和我们赖以生存的第三方成为网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈以及第三方其他类似活动的目标。我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全漏洞。近年来，网络攻击和其他故意不当行为的频率、严重性和复杂性显著增加，而且这些威胁变得越来越难以发现。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机黑客、威胁参与者和人员（例如通过盗窃或滥用）。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造攻击，这种攻击可能越来越难以识别为虚假和网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵所致）、勒索软件拒绝服务攻击（例如凭据填充）、人员不当行为或错误，攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者现在参与网络攻击，而且预计将继续参与网络攻击，包括出于地缘政治原因以及与军事冲突和行动有关的攻击。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括网络攻击，这些攻击可能会严重破坏我们的系统和运营、供应链以及开展业务的能力。
勒索软件攻击变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害以及资金转移。勒索款可以缓解勒索款项的负面影响
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勒索软件攻击，但由于适用的法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿意或无法支付此类款项。
我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统来处理此类数据，包括但不限于基于云的基础设施（例如 Google Cloud Platform 和 Amazon Web Services）、员工电子邮件和其他功能的第三方提供商。我们可能会与第三方共享或接收敏感数据。我们监控这些第三方安全做法的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何裁决都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法追回此类裁决。同样，供应链攻击的频率和严重程度都有所增加，我们供应链或第三方合作伙伴供应链中的第三方和基础设施可能会受到威胁或包含可利用的缺陷或错误，从而导致我们的信息技术系统（包括我们的产品/服务）或支持我们和服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断。
未来或过去的业务交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。 此外，我们可能会发现对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
随着越来越多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、交通途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，也增加了我们信息技术系统和数据的风险。
任何先前发现的或类似的威胁，无论是实际的还是感知到的，都可能导致安全漏洞或其他中断，从而导致未经授权、非法或意外获取、披露、修改、滥用、破坏、披露、加密或丢失数据。
在防范此类安全漏洞方面，我们可能会花费巨额成本。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施。尽管我们已采取措施保护我们的系统免受此类威胁，但这些措施可能并不有效。例如，在 2016 年，我们发现了 Myspace 数据库中的信息泄露事件，导致未经授权访问和出售大约 3.6 亿个 Myspace 用户帐户电子邮件地址、用户名和哈希密码。请参阅 “—我们面临因我们对Myspace.com的所有权和运营而产生的责任。” 我们会采取措施检测和修复漏洞，但我们可能无法检测和修复所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上通常很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要等到安全事件发生后才能被发现。这些漏洞对我们的业务构成重大风险。此外，在制定和部署旨在解决任何此类已发现漏洞的补救措施方面，我们可能会遇到延迟。
我们或我们依赖信息技术系统或数据的第三方的任何安全漏洞都可能导致不利后果，包括但不限于诉讼、赔偿义务、执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、争议、声誉损害、转移管理层的注意力、运营中断、收入减少以及对我们平台的需求减少。此外，适用的数据隐私和安全义务可能要求我们向相关利益相关者通报安全事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。
此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。此外，我们的保险范围可能不足或不足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全惯例而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条件提供，或者此类保险将支付未来的索赔。
除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，由于我们的员工、人员或供应商使用生成式人工智能技术或与之有关，公司或我们客户的机密或专有信息可能会被泄露、披露或泄露。
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与我们的知识产权相关的风险
我们的专有权利可能难以执行，这可能使其他人能够在不向我们提供补偿的情况下复制或使用我们的某些技术，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术，这样我们就可以防止他人使用我们的发明和专有信息。如果我们未能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到不利影响。我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法，以及第三方保密和保密协议相结合，来确立和保护我们的所有权。建立商业秘密、版权、商标、域名和专利保护可能既困难又昂贵，而法律、程序和限制可能只能提供有限的保护。尽管我们已采取措施保护我们的所有权，但未经授权的第三方仍有可能复制或逆向工程我们技术的各个方面，或者以其他方式获取和使用我们认为是专有的信息，或者围绕我们的专有权利开发类似或优于我们的技术或设计的技术。我们与员工和承包商签订的与知识产权问题有关的合同通常限制我们仅在服务中使用我们的机密信息。但是，有权访问我们技术的员工或承包商可能会盗窃或滥用我们的专有信息。
虽然我们已经颁发了专利和待审的专利申请，但我们可能无法为专利申请中涵盖的技术获得专利保护，或者获得此类专利保护的速度可能不够快，无法满足我们的业务需求。此外，专利申请过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时的方式准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。专利保护的范围也可以在颁发后重新解释，已颁发的专利可能会失效。即使我们的专利申请确实是作为专利颁发的，其发行形式也可能不够广泛，无法保护我们的技术，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或者以其他方式为我们提供任何竞争优势。
监管未经授权使用我们技术的行为很困难。此外，一些外国的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的所有权的机制可能不足。如果我们无法保护我们的专有权利（特别包括我们平台的专有方面），与其他没有花费相同水平的费用、时间和精力来创建和保护其知识产权的人相比，我们可能会发现自己处于竞争劣势。
我们因涉嫌侵犯其所有权而受到第三方索赔，这将导致额外费用和潜在损失。
数字广告行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。第三方知识产权可能涵盖我们技术或商业方法的重要方面，或者阻碍我们扩展我们的产品范围。我们的成功取决于我们平台的持续发展。我们会不时收到第三方的索赔，称我们的平台和底层技术侵犯或侵犯了此类第三方的知识产权。如果我们获得更多的公众认可，我们可能面临更高的知识产权索赔主体的风险。此外，拥有专利和其他知识产权的各种 “非执业实体” 往往试图积极维护自己的权利，以从科技公司那里提取价值。此外，我们可能会不时推出或收购新产品，包括在我们历史上没有竞争过的领域，这可能会增加我们获得竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的机会。无论我们的辩护是否成功，成本结算或对知识产权索赔的辩护，无论索赔是否有根据，都是重要的，并且可能会转移管理层、技术人员和其他员工对我们业务运营的注意力。由于所涉及的问题很复杂，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地在这些问题上为自己辩护。此外，我们可能有义务就任何此类诉讼向我们的客户或库存和数据供应商提供赔偿。如果发现我们侵犯了这些权利，我们可能会被要求停止使用我们平台的部分内容。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。或者，我们可能被要求支付特许权使用费，要么是一次性费用，要么是持续性的，还有因过去被视为侵权的使用而支付的损害赔偿。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权的方面许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法进行有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
根据我们的业务性质和平台上的内容，我们的业务面临潜在的责任和损害。
根据通过我们平台发布的广告的性质和内容，广告通常会导致与版权或商标侵权、公共演出特许权使用费或其他索赔相关的诉讼。尽管我们在合同上要求客户向我们陈述他们拥有通过我们的平台投放广告所必需的权利，但我们无法独立核实我们是否被允许投放或审查此类广告的内容。如果这些陈述中的任何一项不真实，我们可能会承担潜在的责任，我们的声誉也可能受到损害。虽然我们的客户通常有义务向我们提供赔偿，
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此类赔偿可能无法完全覆盖我们，或者我们可能无法收取。除了和解费用外，我们可能要自己承担诉讼费用，这可能很大。
与我们的资本结构和相关税务问题相关的风险
我们依靠Viant Technology LLC的分配来支付任何股息（如果申报）、税款和其他费用，包括根据应收税款协议支付的款项。
Viant Technology Inc. 是一家控股公司，其唯一业务是担任Viant Technology LLC的管理成员，截至2023年6月30日，其唯一的重大资产是A类单位，约占Viant Technology LLC成员权益的24.6％。Viant Technology Inc. 没有任何独立的创收手段。我们预计，出于美国联邦所得税的目的，Viant Technology LLC将继续被视为合伙企业，因此通常无需缴纳任何实体层面的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额将分配给Viant Technology LLC的成员。因此，Viant Technology Inc. 必须为其在Viant Technology LLC任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税。我们促使Viant Technology LLC向包括Viant Technology Inc. 在内的每个成员进行分配，其金额旨在使每个成员能够为可分配给该成员的应纳税所得额缴纳所有适用的税款，并允许Viant Technology Inc.根据应收税款协议付款。此外，Viant Technology LLC还向Viant Technology Inc.偿还公司和其他管理费用。如果要分配的税收金额超过可供分配的资金金额，Viant Technology Inc. 应在其他成员收到任何分配之前获得其全部税收分配，可供分配的资金余额（如果有）应根据其他成员的假设纳税义务按比例分配给其他成员。如果Viant Technology Inc.需要资金，而根据适用的法律或法规，Viant Technology LLC被限制进行此类分配，或者以其他方式无法提供此类资金，则可能会对Viant Technology Inc.支付股息和税款以及其他支出（包括应收税款协议下的付款）的能力产生重大和不利影响，并影响我们的流动性和财务状况。
美国国税局（“IRS”）可能会质疑我们在首次公开募股和相关交易以及未来收购Viant Technology LLC部门时获得的税收基础提高和其他税收优惠。
Viant Technology LLC成员除Viant Technology Inc. 以外的Viant Technology LLC成员直接持有的Viant Technology LLC单位，包括蒂姆·范德胡克、克里斯·范德胡克和Capital V LLC（前身为Four Brothers 2 LLC）（“Vanderhook Parties”），将来可能会被兑换成我们的A类普通股的股份，或者根据我们的选择，兑换现金。这些交易所可能会导致Viant Technology LLC资产的税基增加，而这些资产本来是无法获得的。这些税基的提高预计将增加（出于税收目的）Viant Technology Inc.的折旧和摊销，以及其他税收优惠，减少Viant Technology Inc.原本需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会对所有这些或部分税收基础提高或其他税收优惠提出质疑，法院可能会维持这样的质疑。Viant Technology Inc. 从任何税基提高或其他税收优惠中获得收益的能力将取决于许多因素，如下所述，包括我们未来收入的时机和金额。
如果美国国税局或其他税务机关成功质疑上述基差提高或其他税收优惠，我们将不会获得先前根据应收税款协议支付的任何款项的报销。因此，在某些情况下，根据应收税款协议，支付的款项可能会超过我们最终节省的现金税。
我们必须向Viant Technology LLC的持续成员支付因收购Viant Technology LLC的子公司而从税基升级（以及某些其他税收优惠）中获得的大部分税收优惠，而这些款项的金额可能很大。
Viant Technology Inc. 已与Viant Technology LLC、Viant Technology LLC（不包括Viant Technology Inc.）的持续成员和TRA代表签订应收税款协议规定，Viant Technology Inc. 向Viant Technology LLC（不包括Viant Technology Inc.）的持续成员支付Viant Technology Inc. 因收购Viant Technology Inc.而实现的净现金税减免（或在某些情况下被视为实现）的85％ Viant Technology LLC 首次公开募股前成员的有限责任公司股份，与首次公开募股和未来有关交易所以及 (ii) Viant Technology Inc. 根据应收税款协议支付的任何款项（包括与估算利息相关的税收优惠）。Viant Technology Inc. 将保留剩余的15％的净现金税节省的好处。
应收税款协议的期限将持续到受应收税款协议约束的所有税收优惠都已使用或到期，除非我们行使终止应收税款协议的权利（或者该协议因控制权变更或我们违反该协议下的重大义务而终止），在这种情况下，Viant Technology Inc. 将被要求支付应收税款协议中规定的终止费。此外，我们根据应收税款协议支付的款项将增加相应纳税申报表到期日（不延期）之日起的任何应计利息。未来向Viant Technology LLC的持续成员支付的实际款项将根据下文讨论的因素和估算值而有所不同
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根据应收税款协议可能支付的金额和时间本质上是不准确的，因为应付金额的计算取决于各种因素和未来事件。我们预计将收到Viant Technology LLC的分配，以便根据应收税款协议支付任何必要的款项。但是，如果由于时间差异或其他原因，此类分配或我们的现金资源不足以履行《应收税款协议》规定的义务，我们可能需要承担债务来为应收税款协议下的付款提供资金。
税基的实际增加以及根据应收税款协议支付的任何款项的金额和时间将因多种因素而异，包括交易时我们的A类普通股的价格；未来交易的时间；交易所的应纳税程度；利用税收属性的金额和时间；Viant Technology Inc. 收入的金额、时间和性质；美国联邦、州和地方当时适用的税率；每个交换单位持有人的税基金额（以其单位为单位）相关交易所时；适用于税基增加的折旧和摊销期；Viant Technology Inc. 根据应收税款协议可能提前支付的任何款项的时间和金额，以及Viant Technology Inc.根据应收税款协议支付的构成估算利息或产生可折旧或摊销税基的部分。我们预计，由于Viant Technology LLC可归于交换的Viant Technology LLC权益的有形和无形资产的税基有所增加，以及某些其他税收优惠，Viant Technology Inc.将需要向应收税款协议下的权利持有人支付大量款项。如下所述，如果根据应收税款协议支付的款项超过Viant Technology Inc.在应收税款协议约束的税收属性方面获得的实际收益和/或Viant Technology LLC向Viant Technology Inc.分配的款项不足以允许Viant Technology Inc.根据应收税款协议付款，则可能会对我们的财务状况和流动性产生重大负面影响。
在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能会加速和/或大大超过Viant Technology Inc.实际实现的实际税收优惠（如果有的话）。
应收税款协议规定，如果 (i) Viant Technology Inc. 行使提前终止全部应收税款协议的权利（即根据应收税款协议应向所有受益人支付的所有福利），（ii）Viant Technology Inc. 的控制权发生某些变化，（iii）应收税款协议在某些破产程序中被拒绝，(iv) Viant Technology Inc. 倒闭（受某些限制）例外）在到期日后的180天内根据应收税款协议付款，或 (v) Viant Technology Inc. 严重违反了应收税款协议规定的义务，Viant Technology Inc. 有义务提前终止向应收税款协议规定的权利持有人支付相当于Viant Technology Inc.根据应收税款协议必须支付的所有款项的现值。此类付款的金额将根据《应收税款协议》中的某些假设确定，包括（i）假设 Viant Technology Inc. 未来将有足够的应纳税所得额来充分利用应收税款协议所涉税收资产产生的税收优惠；（ii）假设在应纳税年度之前的应纳税年度产生基差调整或估算利息产生的任何损失扣除或抵免项目包括提前终止将由 Viant Technology 使用Inc. 从该应纳税年度到 (x) 该税项的预定到期日或 (y) 15 年；(iii) 假设任何不可摊销的资产在基差调整较早的十五周年和提前终止之日被视为在全额应纳税交易中处置；(iv) 假设美国联邦、州和地方税率将与提前终止时的税率相同日期，除非计划变更；以及 (v) 假设 Viant Technology LLC 的任何单位（这些单位除外）由Viant Technology Inc. 持有）在终止之日未偿还的金额被视为兑换成等于终止日相应数量的A类普通股的市场价值的金额。任何提前解雇补助金都可以在解雇补助金所涉及的未来税收优惠的实际实现（如果有）之前提前支付。提前解雇补助金的金额是通过对Viant Technology Inc.根据应收税款协议要求支付的所有款项的现值进行折扣来确定的，利率等于《华尔街日报》报道的 (a) 6.5% 和 (b) 有担保隔夜融资利率加上400个基点中较低者。
此外，由于选择性提前终止、控制权变更或Viant Technology Inc.严重违反了应收税款协议规定的义务，Viant Technology Inc.可能需要根据应收税款协议支付的款项，超过其在应收税款协议下的实际现金储蓄。因此，Viant Technology Inc. 在《应收税款协议》下的义务可能会对其财务状况和流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更。我们可能无法为任何提前解雇补助金提供资金。我们最终实现的实际收益也可能大大低于计算提前解雇补助金时的预期。如果我们最终实现的实际收益低于计算提前解雇补助金时的预期，我们将不获得补偿。
根据应收税款协议支付的款项将基于我们将确定的纳税申报情况，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分提高税基以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可以维持此类质疑。如果根据应收税款协议产生付款的任何税收优惠是
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如果持有人收到超额付款，Viant Technology Inc. 将有权减少未来应向应收税款协议下的权利持有人支付的金额，前提是该持有人已收到超额付款。但是，在任何质疑开始后的几年内，不得作出关于应收税款协议权利持有人已收到超额付款的必要的最终和具有约束力的决定，在作出最终和具有约束力的裁决之前，Viant Technology Inc.不得减少应收税款协议下的付款，届时根据应收税款协议支付的足够后续款项可能无法抵消不允许的福利的先前付款。如果美国国税局或其他税务机关成功质疑上述基差上调，Viant Technology Inc. 将不会获得先前根据应收税款协议支付的任何款项的报销。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能大大超过Viant Technology Inc.在提高税基（以及使用某些其他税收优惠）方面实际获得的收益，而Viant Technology Inc.可能无法收回这些款项，这可能会对Viant Technology Inc.的财务状况和流动性产生不利影响。
在某些情况下，Viant Technology LLC将被要求向Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC的现有成员进行分配，而Viant Technology LLC可能需要进行大量分配。
出于美国联邦所得税的目的，Viant Technology LLC预计将继续被视为合伙企业，因此无需缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给包括Viant Technology Inc.在内的成员。根据Viant Technology LLC运营协议，Viant Technology LLC向其成员进行税收分配，包括Viant Technology Inc.，通常根据Viant Technology LLC单位的所有权按比例分配，使用假设的税率计算，以帮助每个成员为该成员在Viant Technology LLC净应纳税所得额中的可分配份额纳税。根据适用的税收规定，在某些情况下，Viant Technology LLC必须不成比例地向其成员分配净应纳税所得额。由于税收分配是根据每单位分配最大应纳税所得额的成员和假设税率确定的，该税率是适用于任何成员的最高可能税率，但是根据Viant Technology LLC单位的所有权按比例进行的，因此Viant Technology LLC的税收分配总额可能超过其成员在分配Viant Technology LLC收入时应缴的税款总额。
Viant Technology LLC用于履行其税收分配义务的资金不能用于对我们的业务进行再投资。此外，Viant Technology LLC必须进行的税收分配可能很大，并且可能大大超过（按占Viant Technology LLC收入的百分比计算）适用于处境相似的公司纳税人的总体有效税率。此外，由于这些款项是根据假定的税率计算的，而且由于应纳税净收入的分配不成比例，因此这些款项可能大大超过Viant Technology LLC许多现有成员的实际纳税义务。
由于分配给Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC现有成员的净应纳税所得额可能存在差异，以及在计算Viant Technology LLC的分配义务时使用假设税率，我们获得的分配可能会大大超过我们的纳税义务和应收税款协议规定的付款义务。我们可以选择通过多种不同的方法来管理这些超额分配，包括将其应用于一般公司用途。
如果Viant Technology LLC成为一家上市合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，作为一家公司应纳税，那么Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC可能会面临严重的税收效率低下的问题，即使随后确定相应的税收优惠由于这种地位而无法获得，Viant Technology Inc. 也将无法收回其先前根据应收税款协议支付的款项。
我们的运营意图使Viant Technology LLC不会成为上市合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，作为一家公司应纳税。“公开交易的合伙企业” 是指出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体，其权益在既定的证券市场上交易，也可以在二级市场或其实质等价物上交易。在某些情况下，根据Viant Technology LLC运营协议交换Viant Technology LLC单位或Viant Technology LLC单位的其他转让可能会导致Viant Technology LLC被视为上市合伙企业。美国国会不时考虑修改合伙企业税收待遇的立法，无法保证任何此类立法不会颁布，也无法保证颁布后不会对我们产生不利影响。
如果Viant Technology LLC成为一家上市合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，作为一家公司应纳税，Viant Technology Inc.和Viant Technology LLC可能会导致严重的税收效率低下，包括Viant Technology Inc. 无法向Viant Technology LLC提交合并的美国联邦所得税申报表。此外，Viant Technology Inc.可能无法实现应收税款协议所涵盖的税收优惠，也无法收回其先前根据应收税款协议支付的任何款项，即使随后确定相应的税收优惠（包括Viant Technology LLC资产税基的任何增加）不可用。
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与我们的财务状况和资本要求相关的风险
我们的经营业绩可能会出现波动，这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。
过去，我们的季度和年度经营业绩曾波动，我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。特别是，我们为客户提供两种不同的定价选项：支出百分比选项和固定CPM定价选项。我们还让客户能够使用我们的服务来帮助他们进行数据管理、媒体执行和高级报道。在这些不同的定价和服务选项中，我们在TAC之外的收入和贡献各不相同，因此，我们的结果可能会因客户在任何给定时期内选择的定价和服务选项的组合而有所不同。不同时期之间定价组合的不同性质可能使我们更难预测未来的经营业绩。此外，我们的定价组合的变化可能会使对过去、当前和未来时期进行比较变得更加困难。不应将经营业绩的逐期比较作为我们未来表现的指标。经营业绩的波动可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期，并对我们的A类普通股的价格产生不利影响。由于新冠肺炎（COVID-19）疫情、银行倒闭、劳动力短缺、通货膨胀和货币供应变化、利率上升、信贷市场紧缩以及持续的俄罗斯-乌克兰冲突可能造成的干扰，我们的业务正在迅速变化和发展，宏观经济和地缘政治环境继续演变，因此我们的历史经营业绩不一定能预示我们未来的经营业绩。除了我们不同定价选项组合的变化外，可能导致我们经营业绩波动的因素还包括以下几点：
•对我们平台的需求变化，包括与客户在数字广告活动上的支出季节性相关的变化；
•我们的定价政策、竞争对手的定价政策以及库存、数据或其他第三方服务的定价或可用性的变化；
•我们的客户群和平台产品的变化；
•广告代理商和营销人员作为客户的增加或损失；
•广告预算分配、代理机构隶属关系或营销策略的变化；
•我们频道组合的变化（例如，包括联网电视需求的变化）；
•我们或客户的监管和业务环境的变化和不确定性（例如，当 Apple 或 Google 更改其浏览器和操作系统的政策时）；
•营销人员或整个经济前景的变化（由于 COVID-19、劳动力短缺、通货膨胀和货币供应变化、利率上升、信贷市场紧缩以及持续的俄乌冲突或其他方面的潜在干扰），这可能会改变营销人员的支出优先事项，或者可能增加完成广告库存销售所需的时间或成本；
•广告库存的可用性或通过数字广告吸引最终消费者的成本的变化；
•我们平台的中断或中断；
•我们的竞争对手引入新技术或产品；
•我们购置支持业务所需的硬件、设备和其他资产时资本支出的变化；
•我们为广告库存付款与收取相关广告收入之间的时间差异；
•我们销售周期的长度和不可预测性；
•与收购企业或技术或招聘员工相关的成本；以及
•消费者对数据使用的看法和行为发生了变化。
根据上述因素以及我们无法控制的其他因素，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或证券分析师和投资者的预期。
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我们可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求，这反过来可能会损害我们的增长。
我们打算继续发展我们的业务，这可能需要额外的资金来开发新功能或增强我们的平台，改善我们的运营基础设施，为营运资金需求提供资金或收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行额外的股权或债务融资，以获得额外的资本。如果我们通过未来发行股票或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于A类普通股持有者的权利、优先权和特权。我们将来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商机。如果我们无法以优惠条件获得额外资金，或者根本无法在需要时获得额外资金，那么我们继续发展业务以应对市场状况的能力可能会受到损害，我们的业务也可能受到损害。
如果我们继续发展业务并增加我们的产品，我们的成本将增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力，而未能有效管理增长可能会导致我们的业务遭受损失。
过去，我们花费了大量资源来发展我们的业务和增加我们平台的产品。尽管鉴于当前的宏观经济环境，我们最近实施了降低成本的举措，旨在减少运营开支并更加关注关键增长优先事项，但如果我们继续发展业务，可能需要大量的财政和其他资源，除其他外：
•开发我们的平台，包括投资我们的工程团队，创建、收购或许可新产品或功能，以及改善我们平台的功能、可用性和安全性；
•改善我们的技术基础设施，包括投资内部技术开发和收购外部技术；
•支付一般和管理费用，包括支持大型组织所需的法律、会计和其他费用；
•支付销售和营销费用，包括大幅扩大我们的直销组织；
•支付与数据收集和消费者隐私合规相关的费用，包括额外的基础设施、自动化和人员；以及
•探索战略收购。
但是，投资于上述项目可能无法产生预期回报。因此，随着成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
此外，为了有效管理我们的增长，我们必须不断评估和发展我们的组织。我们必须有效地管理员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们不快速有效地培训新员工，尤其是销售和支持人员，或者我们未能在整个组织内进行适当的协调，我们的效率、生产力以及平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维持平台质量的能力带来压力。未能有效管理我们的增长可能会导致我们的业务遭受损失，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们是循环信贷协议的当事方，该协议包含许多契约，这些契约可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们执行业务需求的能力产生不利影响。
我们与PNC银行签订的修订贷款协议包含许多契约，这些契约限制了我们和子公司承担债务、建立留置权、进行投资、与其他公司合并、处置我们的资产、预付其他债务以及进行分红和其他分配的能力。我们修订后的贷款协议的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来的运营或资本需求提供资金或以所需的手段或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会使我们更难成功地执行我们的业务战略、投资我们的增长战略以及与不受此类限制的公司竞争。自2023年6月30日起，修订后的贷款协议还包含一项财务契约，要求我们在修订后的贷款协议下的未提取可用性低于25％时，将最低固定费用覆盖率维持在1.40比1。我们可能无法产生足够的现金流或销售来满足财务契约或支付修订后的贷款协议下的本金或利息。
如果我们无法遵守我们的还款要求，我们的贷款人可能会加快我们在修订后的贷款协议下的义务并取消抵押品赎回权，或者我们可能被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股权资本，这将削弱我们股东的权益。如果我们未能遵守修订后的贷款协议下的契约，则可能导致协议规定的违约事件，我们的贷款人可能会使全部债务立即到期并偿还。如果
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发生这种情况时，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金为其再融资。即使有新的融资可用，其条件也可能无法为我们所接受。
广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生重大影响。
由于客户在广告活动上的支出的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩以及其他关键的运营和绩效指标可能因季度而异。例如，在过去的几年中，客户倾向于将更多的广告预算用于第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。从历史上看，第四季度反映了我们今年最高的广告活动水平。相比之下，就广告支出而言，日历年的第一季度通常是最慢的。政治广告还可能导致我们在选举周期中的收入增加而在其他时期减少，从而难以预测我们的收入、现金流和经营业绩，所有这些都可能低于我们的预期。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格一直波动不定，也可能继续波动，或者可能下跌。
科技公司股票证券的市场价格历来经历了高度的波动。自2021年2月10日首次交易至2023年8月3日以来，我们的A类普通股的收盘价从3.15美元的低点到最高的68.31美元不等。 由于本节列出的风险因素以及其他我们无法控制的风险因素，我们的A类普通股的市场价格可能会出现大幅波动。此外，股票市场可能会经历剧烈的价格和交易量波动，从而影响股票证券的市场价格。这些波动可能与这些公司的经营业绩无关或不成比例。例如， 如果科技公司的股票市场或整个股票市场失去了投资者的信心，那么由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。我们的A类普通股的交易价格也可能因影响我们行业其他公司的事件而下跌，即使这些事件对我们没有直接影响。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后曾提起过证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
向公开市场出售我们的大量A类普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
向公开市场出售我们的大量A类普通股，或者认为可能发生此类出售，尤其是我们的董事、高级管理人员或其他关联公司的出售，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌和 可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们是纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准所指的 “受控公司”，因此，我们有资格获得并依赖某些公司治理要求的豁免。
范德胡克党拥有我们已发行普通股的多数投票权。因此，我们有资格成为纳斯达克公司治理标准所指的 “受控公司”。根据这些规则，个人、集团或其他公司拥有超过50％的董事选举投票权的上市公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括（i）董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）董事候选人完全由独立董事选出或推荐给董事会，以及（iii）薪酬要求委员会完全由独立人士组成导演。目前，我们的薪酬委员会并不完全由独立董事组成，我们的董事也不是完全由独立董事提名或选出的。因此，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
内部人士对我们公司拥有实质性控制权，这可能会限制您影响关键决策结果（包括控制权变更）的能力。
截至2023年6月30日，范德胡克党通过拥有普通股，在董事选举中控制了我们普通股约71％的投票权。这种控制将限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力。这些股东将能够影响或控制需要股东批准的事项，包括董事的选举和合并、收购或其他特别交易的批准。他们的利益可能与您的利益不同，他们可能以不利于您的利益的方式进行投票。这种控制可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，剥夺我们的股东在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。
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我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购尝试和其他公司治理变革。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能会延迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东难以选出未经董事会现任成员提名的董事，也难以采取其他公司行动，包括实施管理层变动。这些规定包括以下条款：
•规定我们的董事会将分为三个类别，任期错开，为期三年，只有在范德胡克党集体停止实益拥有我们的A类和B类普通股（“触发事件”）的大部分合并投票权之后，董事才能有理由被免职；
•允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；
•规定，在触发事件发生后，董事会空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•需要绝大多数人投票才能修改我们的公司注册证书和章程；
•授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可用来实施股东权利计划；
•取消我们的股东召集股东特别会议的能力；
•具体规定，只有我们的董事会、董事会主席或首席执行官在征得大多数董事会成员同意的情况下才能召开股东特别会议；
•在触发事件发生后，通过书面同意禁止股东采取行动，这要求在股东大会上采取所有股东行动；
•允许我们的董事会在未经股东批准的情况下修改我们的章程；
•如上所述，反映了我们普通股的双重类别结构；以及
•为董事会选举提名或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项制定事先通知要求。
此外，作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。这些条款可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。此外，我们的信贷额度包括条款，我们未来可能签订的其他债务工具可能包括规定，在发生与我们公司有关的某些控制权变更事件时，贷款人有权要求立即偿还所有借款，这也可能阻碍、延迟或阻碍企业合并交易。
我们修订和重述的公司注册证书包括排他性诉讼地条款，这可能会限制我们的股东就与我们的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院应是任何主张公司内部索赔的唯一和专属论坛，包括基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反职责的公司权利索赔，或《特拉华州通用公司法》赋予财政法院管辖权的索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决任何根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，我们注意到，法院是否会执行该条款尚不确定，投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。《证券法》第22条规定州和联邦法院对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼的并行管辖权。本诉讼地选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔。
这种诉讼地条款的选择可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议向其他司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍在根据《证券法》提出的索赔中，在特拉华州以外的司法管辖区或联邦法院对我们和我们的董事、高级管理人员和其他雇员提起诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均被视为已注意到并同意上述条款。排他性诉讼地条款可能会限制我们的股东就与我们的争议获得有利的司法论坛的能力。
一般风险因素
我们的业务受各种法律和法规的约束，其中许多是不断变化的，不遵守此类法律法规可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、消费者保护法、反贿赂和反腐败法、进出口管制、联邦证券法以及税收法律和法规的机构。这些法律和法规涉及广泛的主题，包括与我们的核心产品和服务以外的事项相关的主题。例如，美国、欧洲和其他地方正在制定和正式制定与环境和社会问题（包括可持续性、气候变化、人力资本和多样性）有关的新法规、法律、政策和国际协议，这可能需要具体的、以目标为导向的框架和/或披露要求。我们实施了环境和社会计划，通过了报告框架和原则，并宣布了许多目标和举措，包括与环境可持续性和多样性相关的目标和举措。这些目标和举措的实施可能需要大量投资，而我们的目标，包括所有突发事件、依赖性，在某些情况下还依赖第三方验证和/或绩效，既复杂又雄心勃勃，我们可能无法实现这些目标。此外，我们目前的计划、报告框架和原则可能不符合美国和其他地方可能颁布的任何新的环境和社会法律法规，为了遵守美国和其他地方的任何新的法律和监管要求而改变我们目前的任何做法的成本可能很高。此外，行业和市场惯例可能会进一步发展，变得比任何新的法律和法规所要求的更加强大，并可能给我们的业务带来额外的成本，并可能要求我们对业务或平台进行更改。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、执法行动、制裁、罚款、损害赔偿、处罚、禁令或终止合同。任何此类事项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
减少适用于我们作为新兴成长型公司和小型申报公司的报告和披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家新兴成长型公司（“EGC”），只要我们继续成为EGC，我们就可以选择继续利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免。因此，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条，我们无需让我们的独立注册会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，而且我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务也将减少，并且不受就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票的要求的约束。此外，《就业法》规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至此类公告对上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。我们可能在 2026 年 12 月 31 日之前成为 EGC。在以下最早时期，我们将不再是EGC：（i）直到2026年12月31日，（ii）年总收入达到12.35亿美元或以上的第一个财政年度，（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期，或（iv）非关联公司持有的A类普通股市值超过700美元的任何财政年度结束时截至该财年第二季度末为0.0万。
我们也是《交易法》所定义的 “小型申报公司”。只要我们有资格成为小型申报公司，即使我们不再是EGC，我们也可以利用小型申报公司可以获得的某些规模披露， 包括不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。
如果我们未能维持或实施有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，也无法发现欺诈行为，这可能会对我们的业务和A类普通股的每股价格产生重大不利影响。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经花费了大量资源，预计我们将继续花费大量资源，以维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。
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由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们开发的任何新控制措施都可能变得不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制或财务报告的内部控制存在薄弱环节。任何未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们重报前几个时期的合并财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的审计结果产生不利影响，我们将或将要求将这些报告包含在向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
在我们不再是EGC和规模较小的申报公司之前，我们的独立注册会计师事务所无需审计我们对财务报告的内部控制的有效性。届时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会就我们对财务报告的内部控制发表不利的意见。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们A类普通股的市场价格下跌。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。
如果报道我们的一位或多位分析师降级我们的股票或改变他们对我们业务前景的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们公司，或者未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
发行人及关联买家购买股权证券
在截至2023年6月30日的季度中，我们没有回购任何A类普通股。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
67

第 6 项。展品
展览
数字		描述
3.1
Viant Technology Inc. 的修订和重述公司注册证书（参照公司于2021年3月23日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号001-40015）附录3.1纳入）
3.2
Viant Technology Inc. 的修订和重述章程（参照公司于2021年3月23日提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告（文件编号001-40015）附录3.2纳入）
10.1
Viant Technology LLC、Viant US LLC、Adelphic LLC、Myspace LLC、Viant Technology Inc.、贷款方和全国协会PNC银行（参照公司于2023年4月6日提交的8-K表最新报告（文件编号001-40015）附录10.1纳入的循环信贷和担保协议及担保的第六修正案
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1*†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2*†
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
______________________
* 随函提交。
† 本文附录32.1和32.2中提供的认证被视为本10-Q表季度报告的附录，除非注册人特别以引用方式纳入该报告，否则不会被视为 “已提交”。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
VIANT 科技公司
日期：2023 年 8 月 7 日
来自：/s/ Tim Vanderhook
蒂姆·范德胡克
首席执行官兼董事长
（首席执行官）
日期：2023 年 8 月 7 日
来自：/s/ 拉里·马登
拉里·马登
首席财务官
（首席财务和会计官）
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