附件10.7

拨款编号：_

CUBESMART2007股权激励计划

限制性股份授出协议

CubeSmart是马里兰州的一家房地产投资信托基金(“本公司”)，自下文规定的授予日期起，向下列个人(“您”)授予限制性股票。授权书的其他条款及条件载于本封面、所附协议(“该协议”)及本公司可能不时修订的2007年股权激励计划(“该计划”)。

授予日期：

参赛者姓名：

归属开始日期：
限售股数：

签署本封面，即表示您同意本协议和本计划中描述的所有条款和条件。应要求，我们将提供该计划的副本。您承认您已仔细审阅了本计划，并同意，如果本协议的任何条款与本计划的条款不一致，则本计划将以本计划为准。

参与者：
姓名：

公司：
姓名：克里斯托弗·P·马尔
总裁与首席执行官

这不是股票，也不是可转让的票据。

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2007年股权激励计划

限制性股份授出协议

限售股/不可转让

授权书乃根据下文所述的归属条件(“授权书”)授予封面所载的限售股份数目。他说：

在尚未归属的范围内，您的受限股份不得转让、转让、质押或质押，无论是通过法律实施或其他方式，也不得使受限股份受到执行、扣押或类似程序的约束。

归属

1/3^研发于归属开始日期的首三(3)周年(每个周年纪念日)(每个周年纪念日)归属的限售股份总数，前提是阁下须继续受雇于本公司或在适用的周年纪念日前继续任职。

除根据本协议的条款外，在您的雇佣或服务因任何原因终止后，不会授予任何额外的限制性股票，除非贵公司通过的您有资格参与的遣散费计划中另有规定或委员会决定的情况除外。

因死亡或残疾而终止

如果您的雇佣或服务因您的死亡或您的“残疾”而终止，则您的未归属限制性股票将在您终止之日起完全归属。他说：

就本协议而言，“残疾”一词应具有您是合格员工的任何适用的公司遣散费计划中赋予该术语的含义，或者，如果没有该遣散费计划，则应具有该计划中赋予该术语的含义。

退休

如果您的雇佣或服务因您的“退休”而终止，并且您在“退休生效日期”签订了作为附件A的限制性契约协议，则您未归属的受限股份将根据上文“归属”部分所载的归属条款在退休生效日期后继续归属，并将在归属开始日期的三周年时完全归属。

就本协议而言，(A)术语“退休”是指年满六十(60)岁，外加在公司或其任何子公司或附属公司工作或服务至少十(10)年，以及(B)术语“退休的生效日期”

-2-

	指您向本公司发出书面通知，通知本公司您退休的生效日期后至少六(6)个月的日期。
没收未归属的限制性股份	除本协议、本计划或您有资格参加的公司采用的任何遣散费计划外，如果您的雇佣或服务因您的死亡、残疾或退休以外的任何原因终止，您将没收所有未归属的限制性股票给公司。
赔偿政策	根据本协议授出的限制性股份须遵守本公司或任何联营公司为遵守适用法律或交易所上市规定而不时维持的任何追回政策。
扣缴税费	您同意，作为本授权书的一项条件，您将作出可接受的安排，支付因根据本授权书获得的股份归属而可能到期的任何预扣或其他税款。*如果本公司确定与本次授予产生的股份归属有关的任何联邦、州、地方或外国税收或预扣款项需要支付，本公司有权：(I)要求您向本公司支付现金，(Ii)从本公司或任何联属公司应支付给您的其他款项中扣缴该等款项，或(Iii)扣留以其他方式归属您的若干股票，其公平市价总额等于应支付的预扣或其他税款的金额。
留置权	本协议并不赋予您以任何身份被公司(或任何母公司、子公司或关联公司)保留的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司在任何时候终止您在公司的雇佣或服务的酌情权，无论是否有理由。
不影响其他利益	在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利时，您的限制性股票的价值不是您正常或预期补偿的一部分。
股东权利；分红	阁下有权投票表决贵公司的限制性股份，并有权收取就该等股份宣布或支付的任何现金股息；惟任何该等现金股息将予扣留，并受与该等股份有关的限制性股份相同的归属条件规限，可于该等限制性股份归属或没收时归属及支付或没收。*因任何拆分、股息、股份组合或其他类似交易而获得的任何股票或其他财产分派，应被视为股份的一部分，并受适用于该等股份的相同条件和限制的约束。他说：

-3-

调整	如发生分拆、派息或股份的类似变动，本授权书所涵盖的股份数目可根据本计划作出调整。*如果公司进行此类公司活动，您的限制性股票应符合合并、清算或重组协议的条款。
继承人和受让人	公司可以转让其在本协议项下的任何权利。*本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，本协议将对您和您的受益人、遗嘱执行人、管理人以及可能通过遗嘱或继承法或分配法转让受限股份的人(S)具有约束力。
《计划》	本计划是可自由决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。本协议项下限售股份的授予不会产生任何合同权利或其他权利，以在未来获得任何限售股份或其他授予。*未来的赠款(如果有)将由本公司全权酌情决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对您在公司的雇佣或服务条款和条件的改变或损害。该计划的文本通过引用并入本协定。除非另有说明，本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语具有本计划中规定的含义。本协议、本计划以及您是合格员工的任何适用的公司遣散费计划，构成您与公司之间关于根据本协议授予的限制性股票的全部谅解。凡与本协议适用的限制性股份有关的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。
通告	根据本协议，任何要求交付给公司的通知应以书面形式发送给公司的公司秘书，地址为公司的主要公司办事处。根据本协议规定必须交付给您的任何通知应以书面形式发送，并按公司记录中所示的您的地址发送给您。任何一方均可不时以书面(或本公司认可的其他方式)指定另一地址。
适用法律	本协议将根据马里兰州的法律进行解释和执行，但不包括任何冲突或法律选择规则或

-4-

	可将本协定的解释或解释交由另一管辖区的实体法处理的原则。
可分割性	本协议或计划的任何规定的无效或不可执行性不应影响本协议或计划的任何其他规定的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本协议和计划的每一条款应是可分割和可执行的。
数据隐私	为管理本计划，本公司可能会处理有关您的个人资料。此类数据包括但不限于本协议中提供的信息及其任何更改、与您有关的其他适当的个人和财务数据，如家庭地址和企业地址以及其他联系信息、工资信息以及公司可能认为适当的任何其他信息，以促进计划的管理。接受本授权书，即表示您明确同意本公司处理任何此类个人资料。*您还明确同意本公司将您工作或受雇的国家/地区以外的任何此类个人数据转移到美国，包括非美国居民受赠人，受让人应包括本公司和本公司指定管理本计划的其他人。
同意以电子方式提供服务	本公司可选择以电子形式提交若干与该图则有关的法定材料。*接受本授权书，即表示您同意本公司可以电子形式向您交付计划招股说明书和本公司年度报告。如果您希望在任何时候收到这些文件的纸质副本，如您有权，本公司将很乐意提供副本。请联系本公司的公司秘书索取这些文件的纸质副本。

签署本协议的封面，即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件。

-5-

附件A

限制性契约协议

本限制性契约协议(本《协议》)自，20__由马里兰州房地产投资信托基金CubeSmart(“公司”)和 (“行政人员”)。

鉴于，根据日期为#的书面授予协议，执行人员是公司普通股的一次或多次授予的接受者，20__，由本公司及行政人员订立(“授出协议”)，该等授出协议乃根据本公司二零零七年股权激励计划的条款及条件订立。

鉴于行政人员已于20_

鉴于，作为参与授出协议退休条款(“退休福利”)的条件，本公司及行政人员同意，行政人员不会与本公司进行竞争，亦不会根据本协议的条款及条件采取若干其他行动，以保障本公司的合法商业利益及商誉，以及作其他商业用途。

因此，现在，考虑到前述和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的对价，双方同意如下：

1.作为行政人员签订本协议的重要诱因，本公司将根据授予协议的条款和条件向行政人员提供退休福利。行政人员承认，除非行政人员执行并遵守本协议，否则行政人员无权获得退休福利。

2.竞业禁止。在退休日期(“限制期”)后的十二(12)个月内，行政人员不得(A)直接或间接从事任何涉及自助仓储设施开发、建造、融资、收购或营运的业务(“自助仓储业务”)，不论该等业务是由行政人员个人或作为任何人(定义见下文)的主要、合伙人、成员、股东、董事、受托人、行政人员、雇员或独立承包人进行，或(B)在任何情况下在美国拥有任何自助仓储设施的任何权益；然而，本第2条不得被视为禁止高管直接或间接拥有任何上市公司未偿还股权的最多5%。在本协议中，“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他实体。

3.非邀请性。在限制期内，该高管不得(A)直接或间接征求、诱使或鼓励任何员工或独立承包商终止此类

雇员或独立承包商受雇于房地产投资信托基金或停止向房地产投资信托基金提供服务，且执行机构不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或明知而配合任何其他人士采取任何此类行动，(B)在终止该雇员或独立承建商受雇于房地产投资信托基金(或其任何前身)或终止其他服务后一年内，(代表行政人员或任何其他人士)聘用任何已离开房地产投资信托基金(或其任何前身)的雇员或独立承建商，或(C)直接或间接代表行政人员或任何其他人士，(I)在执行人终止受雇于REIT前一年内，向REIT提供产品或服务或进行业务的任何REIT客户、客户、赞助人、供应商或供应商，或为向该等客户、客户或赞助人或积极寻求的潜在客户、客户或赞助人提供与REIT执行人员受雇期间REIT提供的产品或服务相竞争的产品或服务，鼓励任何客户、客户、赞助人或赞助人，或(Ii)鼓励任何客户、客户、赞助人、在高管终止雇佣或服务日期前一年内，REIT为其提供产品或服务或开展业务的供应商或供应商，以减少该等客户、客户、赞助人、供应商或供应商与REIT进行的业务水平或金额。

4.保密和专有信息；非贬低。

4.1机密信息。执行人员应保密并严格保密，不得为其个人利益或他人利益使用或直接或间接披露与本公司或其任何关联公司、或本公司或任何此类关联公司各自的业务和投资有关的所有机密信息、知识或数据(包括已归本公司或任何此类关联公司所有的其他人的机密信息)，但第4.2节允许的情况除外，或在履行本协议项下的职责时可能需要或适当披露。在此之前或以后，管理层直接或间接从本公司或其任何联属公司获悉的信息，除非得到本公司的明确书面同意或法律或任何法律程序的其他要求，否则一般不能合法获得且不违反保密或其他受信义务而不受限制地向公众提供(“保密公司信息”)。

4.2向政府实体报告。本协议中的任何条款都不限制或禁止行政部门直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)直接进行沟通、答复任何询问、提供证词、提供包括商业秘密信息在内的机密信息、向自律机构或政府机构或实体直接报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行人员不需要事先获得公司的授权即可从事受本条款保护的行为，并且执行人员无需通知公司执行人员已从事此类行为。

请注意，联邦法律为向其律师披露商业秘密的个人提供了联邦和州政府对商业秘密滥用索赔的刑事和民事豁免权，a

-2-

法院或政府官员，在《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的某些保密情况下，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为要求报复的诉讼有关。

4.3文件的归还；对产品的权利。所有备忘录、笔记、清单、记录、财产和任何其他有形产品和文件(及其所有副本)，由执行人员制作、制作或汇编，或提供给执行人员，涉及公司及其关联公司的业务和投资，应属于公司的财产，应随时按要求交付给公司，但上文第4.2节允许的情况除外。在执行人员使用自己的个人计算设备(S)的范围内(例如，掌上电脑、笔记本电脑、iPad、拇指驱动器等)在受雇于本公司期间及与受雇于本公司有关期间，行政人员同意将该等个人电脑设备(S)送交本公司审查，并允许本公司从该等个人电脑设备(S)中删除本公司的所有机密资料，及/或允许本公司从该个人电脑设备(S)远程删除本公司的所有机密资料。

高管应在受雇于公司期间的任何时间将其单独或与他人合作开发的与公司业务有关的商业秘密和其他产品的所有权利转让给公司。

4.4非贬低。除非上文第4.2节另有允许，否则高管不得以任何方式损害公司、其业务、其员工、高级管理人员或代理、或公司的任何关联公司或相关实体的业务或商业声誉。

5.合理和必要的限制。行政人员承认，本协议的限制、禁止及其他规定，包括但不限于第2节所载的受限期限及第2及3节所载的限制，在期限、范围及地域方面均属合理、公平及公平，对保障REIT的合法商业利益是必需的，并为本公司订立本协议及提供退休福利提供实质诱因。

6.具体表现。执行人承认，执行人根据本协议承担的义务是独一无二的，如果执行人不履行本协议项下的任何该等人的义务，公司很可能在法律上得不到适当的补救，因此，执行人确认公司具体履行本协议条款的权利对于保护公司的权利和利益至关重要。因此，除了公司在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，公司有权让高管具体履行本协议的所有义务、契诺、协议和其他条款，公司有权获得初步和永久的强制令救济，以确保具体履行，并防止高管违反或预期违反本协议。此外，行政人员同意就公司因其违反本协议而产生的任何合理成本和开支，以及在执行和维护公司在本协议项下的权利方面，包括但不限于公司的合理律师费，向公司作出赔偿并使其不受损害。行政机关特此确认并

-3-

同意公司不应被要求提交保证金作为获得或行使此类补救措施的条件，并在此放弃任何此类要求或条件。如果公司寻求执行其在本协议项下的权利的任何诉讼的胜诉方，公司同意赔偿并使高管免受因该诉讼而产生的任何合理成本和开支，包括但不限于高管的合理律师费。

7.杂项条文。

7.1指定；有约束力。本协议不得由高管转让，但可由公司转让给其业务的任何继承人，并对任何此类继承人有利并对其具有约束力。在上述限制转让的条款的约束下，本协议任何一方或其代表在本协议中的所有契诺和协议应对各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力并符合其利益。

7.2最终协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议所述事项的完整协议，并取代并使双方先前就本协议所述事项达成的所有口头或书面协议、承诺和谅解无效。本第7.2节不得用于限制或限制REIT适用于执行机构的任何竞业禁止或竞业禁止政策的明示或默示的权利或补救措施。

7.3修正案。除非本协议另有明确规定，否则本协议的任何修改、修改或解除均无效或具有约束力，除非本协议各方以书面形式规定并正式签署。

7.4%的豁免。本合同一方当事人的弃权，除非以被强制执行的一方正式签署的书面文书的形式作出，而且仅限于该文书中规定的范围，否则无效。此后，任何一方对本协议任何条款下的违约或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何后续类似性质的违约或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。

7.5可维护性。如果在到期履行本协议的任何条款时，该条款的履行超出了法律规定的有效性限制，则应履行的义务应降至该有效性的限制；如果本协议中包含的任何条款或条款的实施或将使本协议全部或部分失效，则该条款或条款仅应视为无效，如同未包含在本协议中一样，而本协议的其余部分应继续有效和完全有效。尽管有上述规定，如果本协议中包含的禁止从事竞争活动的限制应由任何有管辖权的法院裁定为不可执行，原因是其延长的时间太长或地理区域太大，或由于它们在任何其他方面太广泛或不合理，则本协议应被解释为仅在其可强制执行的最长期限内和可强制执行的最大地理区域内延期

-4-

在其可强制执行的所有其他方面，均由该法院在该诉讼中确定，法院可限制任何其他条款或契诺的适用，或修改任何该等条款、条款或契诺，并按如此限制或修改的方式执行本协议。在必要的范围内，双方应修订本协定，并在必要的范围内进行适当的修正，以实施上述任何规定。

7.6执法权；管辖权。本协议、本协议各方的权利和义务以及与本协议有关的任何索赔或争议应受马里兰州法律管辖并根据该州法律解释，但不包括该州的法律选择规则。

7.7个航头。本协议中包含的章节和小节标题仅为便于参考而插入，不得被视为本协议的一部分，且不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、解释或范围。

7.8行政人员的确认。执行机构承认，他曾有机会就本协定与他自己选择的独立律师进行协商，以及(Ii)他已阅读并理解本协定，充分意识到其法律效力，并根据自己的判断自由地签订了本协定。

7.9个节点。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已(I)通过亲自投递(包括确认收到传真传真)，或(Ii)寄往美国的挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的三(3)个工作日，或(Iii)寄往提供次日递送服务的全国知名商业快递服务机构(如联邦快递)的一(1)个工作日，投递至以下地址：

(i)如送交行政人员，则寄往本公司记录所载的地址；及

(Ii)如果是对公司：

立方体智能

老兰开斯特道5号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

Attn：首席人力资源官

传真号码：(610)293-5720

7.10以对应的方式执行。为便于执行，本协议可根据需要以尽可能多的副本形式签署。各方当事人或其代表的签名不必出现在每一份副本上，但只要每一方当事人或其代表的签名出现在一份或多份副本上就足够了。所有对应方应共同构成单一协议。

[签名页如下]

-5-

兹证明，自上文所述日期起，每一位签字人均已签署并交付本协议，或促使本协议以其名义正式签署。

这位高管：

该公司：

立方体智能

发信人：

姓名：

-7-