附件10.6
拨款编号:_
CUBESMART2007股权激励计划
业绩既得性限制性股份单位授予协议
CubeSmart是马里兰州的一家房地产投资信托基金(“本公司”),自下文规定的授予日期起,向下列个人(“您”)授予业绩既得限制性股票单位(“PSU”)。*每个PSU代表一项无资金、无担保的权利,可获得一(1)股股份,但须受所附协议(“协议”)所载的归属及履行条件所规限。*PSU将以达到某些公司业绩指标为基础,授予的额外条款和条件载于本封面、协议和公司可能不时修订的2007年股权激励计划(“计划”)。
授予日期:
参赛者姓名:
PSU数量:
最大值: (2倍目标)
目标:
阈值: (1/2倍目标)
演出期:1月1日_-12月31日_
签署本封面,即表示您同意本协议和本计划中描述的所有条款和条件。应要求,我们将提供该计划的副本。您承认您已仔细审阅了本计划,并同意,如果本协议的任何条款与本计划的条款不一致,则本计划将以本计划为准。
参与者:
姓名:
公司:____________________________________
姓名:克里斯托弗·P·马尔
总裁与首席执行官
这不是股票,也不是可转让的票据。
立方体智能
2007年股权激励计划
业绩既得性限制性股份单位授予协议
PSU/ 不可转让 | 根据下文所述的归属条件,授予最多达到封面上所列最大数量的PSU的奖励(以下简称“授予”)。您的PSU不得转让、转让、质押或质押,无论是通过法律实施还是其他方式,也不得使PSU受到执行、扣押或类似程序的约束。 |
发行及转归 | 在绩效期间的最后一天,如果您继续受雇于公司或在公司服务到绩效期间的最后一天,将获得最大数量的PSU。*归属的PSU数量(如果有)和归属后可交付的股份数量应基于公司的总股东回报(股价和股息增值)(TSR),即紧接业绩期间第一天之前三十(30)个交易日的平均收盘价和业绩期间最后三十(30)个交易日的平均收盘价,加上股息总额,与同行集团(由所有股权房地产投资信托基金组成)的TSR相比,如下所述: 如果公司在业绩期间的TSR落在: 授予的PSU数量应为: 上四分位数(75这是百分位数及以上) 目标的200% 第三个四分位数(50这是至74这是百分位数) 目标 第二个四分位数(25这是至49这是百分位数) 目标的50% 低四分位数(低于25这是百分位数) 0% 结果(I)超过25的PSU数量这是百分位数但小于50这是百分位数及(Ii)50以上这是百分位数,但小于75这是百分位数,将被内插。 在本协议规定的PSU归属之日起三十(30)天内,公司将向您发行一(1)股,以结清归属的PSU,除非您根据本公司执行延期执行人的规定及时选择推迟PSU的结算 |
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薪酬计划,在这种情况下,此类股票将在您根据该计划选择的一个或多个日期向您发行。 除根据本协议的条款外,在您的雇佣或服务因任何原因终止后,不会授予任何额外的PSU,除非您有资格参与的公司通过的遣散费计划中另有规定,或委员会决定的情况除外。 | |
控制权的变化 | 如果控制权发生变更,而本公司不是尚存的公司和最终母公司,在履约期最后一天之前,您的未授权PSU应在控制权变更之前,根据(A)截至控制权变更之日的实际业绩和(B)目标业绩中的较大者,授予您未授权的PSU,但前提是您通过控制权变更继续受雇或服务。 |
因死亡或残疾而终止 | 如果您的雇佣或服务在绩效期间的最后一天之前由于您的死亡或由于您的“残疾”而终止,则您的PSU的按比例数额将在绩效期间的最后一天授予,等于(X)乘以(Y)的乘积,向下舍入到最接近的完整PSU,其中(X)是PSU的目标数量,而(Y)是分数,其分子是从1月1日20__到您终止雇佣或服务之日的天数。其分母是演出期间的总天数。 就本协议而言,“残疾”一词应具有您是合格员工的任何适用的公司遣散费计划中赋予该术语的含义,或者,如果没有该遣散费计划,则应具有该计划中赋予该术语的含义。 |
退休 | 如果您的雇佣或服务因您的“退休”而终止,并且您在“退休生效日期”签订了作为本合同附件A的限制性契约协议,则在紧接您的退休生效日期之前按比例计算的未归属PSU金额将在绩效期间的最后一天按比例归属,该数额等于(X)乘(Y)的乘积,并向下舍入到最接近的整个PSU,其中(X)是在绩效期间的最后一天将归属的PSU的数量,其确定的基础与您在绩效期间的最后一天继续现役服务的基础相同。和(Y)是分数,其分子是从20_年1月1日至退休生效日期所经过的天数,其分母是业绩期间的总天数。他说: 就本协定而言,(A)“退休”一词应指年满六十岁外加至少十(10)年 |
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(B)“退休生效日期”指阁下向本公司递交书面通知,通知本公司有关您退休的生效日期后至少六(6)个月的日期。 | |
没收未归属的PSU | 除本协议、本计划或您有资格参加的公司采用的任何遣散费计划外,如果您的雇佣或服务因您的死亡、残疾或退休以外的任何原因终止,您将没收所有未授予的PSU给公司。*为免生疑问,如因“因由”而终止合约,贵公司将丧失所有当时尚未完成的PSU,不作任何补偿。 就本协议而言,“因”一词应具有您是合格员工的任何适用公司遣散费计划中赋予该术语的含义,或在没有该等遣散费计划的情况下,则应具有该计划中赋予该术语的含义。 |
追回 | 根据本协议授予的销售单位及根据本协议向阁下交付的股份须遵守本公司或任何联营公司为遵守适用法律或交易所上市规定而不时维持的任何追回政策。 |
扣缴 | 您同意,作为本授权书的一项条件,您将作出可接受的安排,支付因根据本授权书发行股票而可能到期的任何预扣或其他税款。如果本公司确定需要就本次授予所产生的股票的发行支付任何联邦、州、地方或外国税款或预扣款项,本公司有权:(I)要求您向本公司支付现金,(Ii)从本公司或任何关联公司应向您支付的其他款项中扣缴该等款项,或(Iii)扣留若干可向您发行的股票,其公平市值合计相当于应支付的预扣或其他税款的金额。 |
留置权 | 本协议并不赋予您以任何身份被公司(或任何母公司、子公司或关联公司)保留的权利。此外,本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司在任何时候终止您在公司的雇佣或服务的酌情权,无论是否有理由。 |
不影响其他利益 | 在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似的员工福利时,您的PSU价值不是您正常或预期补偿的一部分。 |
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股息等价物 | 于授出日期之后及根据本授权书授予阁下的配售单位股份发行日期之前的每一个本公司定期股息支付日期,本公司应将相当于(X)除以(Y)的商数的配售单位数目记入簿记账内,其中(X)是相等于就受本授权书规限的已发行配售单位的股份数目而应付的股息,而(Y)是股份于该股息支付日期的收市价,向下舍入至最接近的整数PSU。*在每个适用的预留单位归属日期,记入簿记账户的预留单位(“股息等价物”)应归属或没收(视情况而定),前提是与之相关的预留单位归属或被没收。既得股息等价物应与相关既得PSU同时以股份支付,并须受相同条款规限。 |
股东 | 您无权就您的PSU的股份投票,您也没有股东关于PSU的任何权利,除非与PSU相关的股份已发行给您。*因任何拆分、股息、股份组合或其他类似交易而获得的任何股票或其他财产分派,应被视为股份的一部分,并受适用于该等股份的相同条件和限制的约束。*您无权根据经修订的1986年《国内收入法》第83(B)条进行选择。 |
调整 | 如发生分拆、派息或股份的类似变动,本授权书所涵盖的股份数目可根据本计划作出调整。如果公司进行此类公司活动,您的PSU应遵守合并、清算或重组协议的条款。 |
继承人和受让人 | 公司可以转让其在本协议项下的任何权利。*本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力,并符合其利益。在遵守本协议规定的转让限制的前提下,本协议将对您和您的受益人、遗嘱执行人、管理人以及通过遗嘱或继承法或分配法可能将PSU转让给的人(S)具有约束力。 |
《计划》 | 本计划是可自由决定的,公司可随时酌情修改、取消或终止。本协议项下的PSU的授予不会产生任何合同权利或未来获得任何PSU或其他赠款的其他权利。*未来的赠款(如果有)将由本公司全权酌情决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对您在公司的雇佣或服务条款和条件的改变或损害。 |
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该计划的文本通过引用并入本协定。除另有说明外,本协议中使用的、未在本协议中另有定义的大写术语具有本计划中规定的含义。 本协议、本计划以及您是合格员工的任何适用的公司遣散费计划,构成您与公司之间关于根据本协议授予的PSU的全部谅解。*与本协定适用的PSU有关的任何先前协定、承诺或谈判均被取代。 | |
通告 | 根据本协议,任何要求交付给公司的通知应以书面形式发送给公司的公司秘书,地址为公司的主要公司办事处。*根据本协议规定必须交付给您的任何通知应以书面形式发送,并按公司记录中所示的您的地址发送给您。*任何一方均可不时以书面(或本公司认可的其他方式)指定另一地址。 |
适用法律 | 本协定将根据马里兰州的法律进行解释和执行,但任何冲突或法律选择规则或原则除外,否则可能会使本协定的解释或解释适用于另一司法管辖区的实体法。 |
可分割性 | 本协议或计划的任何规定的无效或不可执行性不应影响本协议或计划的任何其他规定的有效性或可执行性,并且在法律允许的范围内,本协议和计划的每一条款应是可分割和可执行的。 |
数据隐私 | 为管理本计划,本公司可能会处理有关您的个人资料。此类数据包括但不限于本协议中提供的信息及其任何更改、与您有关的其他适当的个人和财务数据,如家庭地址和企业地址以及其他联系信息、工资信息以及公司可能认为有助于管理本计划的任何其他信息。 接受本授权书,即表示您明确同意本公司处理任何此类个人资料。*您还明确同意本公司将您工作或受雇的国家/地区以外的任何此类个人数据转移到美国,包括非美国居民受赠人,受让人应包括本公司和本公司指定管理本计划的其他人。 |
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同意以电子方式提供服务 | 本公司可选择以电子形式提交若干与该图则有关的法定材料。*接受本授权书,即表示您同意本公司可以电子形式向您交付计划招股说明书和本公司年度报告。如果您希望在任何时候收到这些文件的纸质副本,如您有权,本公司将很乐意提供副本。请联系本公司的公司秘书索取这些文件的纸质副本。 |
签署本协议的封面,即表示您同意上述和本计划中的所有条款和条件。
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附件A
限制性契约协议
本限制性契约协议(本《协议》)自 ,20__由马里兰州房地产投资信托基金CubeSmart(“公司”)和 (“行政人员”)。
鉴于,根据日期为#的书面授予协议,执行人员是公司普通股的一次或多次授予的接受者 ,20__,由本公司及行政人员订立(“授出协议”),该等授出协议乃根据本公司二零零七年股权激励计划的条款及条件订立。
鉴于行政人员已于20_
鉴于,作为参与授出协议退休条款(“退休福利”)的条件,本公司及行政人员同意,行政人员不会与本公司进行竞争,亦不会根据本协议的条款及条件采取若干其他行动,以保障本公司的合法商业利益及商誉,以及作其他商业用途。
因此,现在,考虑到前述和其他良好和有价值的对价,在此确认已收到和充分的对价,双方同意如下:
1
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请注意,联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权,这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密,这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的,与举报或调查涉嫌违法行为有关,或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。
高管应在受雇于公司期间的任何时间将其单独或与他人合作开发的与公司业务有关的商业秘密和其他产品的所有权利转让给公司。
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(i)如送交行政人员,则寄往本公司记录所载的地址;及
(Ii)如果是对公司:
立方体智能
老兰开斯特道5号
宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355
Attn:首席人力资源官
传真号码:(610)293-5720
[签名页如下]
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兹证明,自上文所述日期起,每一位签字人均已签署并交付本协议,或促使本协议以其名义正式签署。
这位高管: |
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该公司: |
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立方体智能 |
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发信人: |
姓名: |
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