附件10.3

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修订和重述

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CubeSmart 2007股权激励计划

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目录表

页签编号

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第1节.目的‌1

第2节.定义‌1

第三节行政管理‌5

第四节.可供奖励的股份‌7

第5节.资格‌8

第六节股票期权和股票增值权‌8

第七节限制性股份和限制性股份单位‌10

第八节：绩效奖励‌12

第9节.其他股份奖励‌13

第10节非雇员受托人奖励‌13

第11节.终止雇用‌13

第12节.控制权的变更‌13

第13节.修订和终止‌14

第14节一般规定‌16

第15节.计划期限‌19

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修订和重述
CubeSmart 2007股权激励计划

(自2023年8月1日起修订和重述)

第一节。目的。本计划称为“修订和重新修订的CubeSmart 2007股权激励计划”(以下简称“计划”)。*该计划的目的是通过以下方式促进马里兰州房地产投资信托基金CubeSmart、其子公司及其股东的利益：(I)吸引和留住公司及其子公司和附属公司的主要高级管理人员、员工、受托人和顾问；(Ii)通过与业绩有关的激励措施激励这些个人实现长期业绩目标；(Iii)使这些个人能够参与公司的长期增长和财务成功；(Iv)鼓励这些个人拥有公司的股票；以及(V)将他们的薪酬与公司及其股东的长期利益挂钩。他说：
第2节定义。
(A)《建造规则》。本计划所使用的：(I)除非另有说明，否则所有单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；(Ii)所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性、单数或复数，视一个或多个人的身份要求而定；(Iii)“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“无限制”，无论该短语是否包括在其中；(4)除在计算从某一日期至较后的指定日期的一段时间时另有说明外，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”；及。(五)凡提及所有文件、合约、协议或文书时，应包括对其的任何及所有补充和修订。
(B)定义。-在符合上述第2(A)节规定的情况下，本计划中使用的所有初始大写的单词和短语具有以下含义：

“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制的任何实体，(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，(Iii)根据交易所法案第(12)节颁布的规则第312B-2条所界定的本公司的联属公司，及(Iv)本公司拥有实体未偿还有表决权证券合计投票权至少20%(20%)的任何实体，包括由董事会指定为参与该计划的雇主的特拉华州有限合伙企业CubeSmart，L.P.。

“奖励”指根据本计划向参与者授予的任何购股权、股份增值权、限制性股份、受限股份单位、业绩奖励、其他以股份为基础的奖励或其他奖励，不论是单独、组合或同时授予的，由董事会根据董事会可能制定的或适用法律规定的条款、条件、限制和限制(如有)授予参与者。

“授标协议”是指证明任何授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

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“董事会”是指公司的董事会。

除适用的授标协议另有规定外，“事由”指(I)参赛者故意从事损害本公司或其附属公司或联属公司的不当行为，或(Ii)参赛者挪用或挪用本公司或其附属公司或联属公司的资金或财产。就本段而言，参赛者的任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非参赛者并非善意地作出或不作出任何作为，且没有合理地相信参赛者的作为或不作为符合公司的最佳利益。*为本计划或任何裁决的目的而对原因作出的任何决定应由董事会全权酌情作出。*任何此类决定均为最终决定，对参与者具有约束力。

除非在适用的授标协议中另有规定，否则“控制变更”应指下列任何事件：

(I)除本公司或其全资附属公司或本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划外，任何人士或实体，包括《交易法》第13(D)(3)条所界定的“集团”，成为本公司证券的实益拥有人，该等证券拥有本公司当时已发行证券的35%或以上的综合投票权，可供选举本公司受托人(但因本公司在正常业务过程中发行证券而产生的除外)；
(Ii)作为任何现金收购或交换要约、合并或其他业务合并或竞争选举或上述交易的任何组合的结果，或与上述交易的任何组合有关，有权在该等交易后在本公司或该等其他法团或实体的受托人选举中投票的本公司或任何继任公司或实体当时的未偿还证券的合共投票权不足半数，而在紧接该等交易前有权在本公司受托人选举中普遍投票的本公司证券持有人合计持有的投票权不足半数；
(Iii)在任何连续两(2)年的期间内，在任何该等期间开始时组成董事会的个人因任何理由至少不再构成董事会的多数，除非在该期间首次选出的每名受托人的选举或选举提名获得至少三分之二(2/3)票数的批准RDS)当时仍然在任的本公司受托人，他们(A)在任何上述期间开始时是本公司的受托人，以及(B)最初不是(1)董事会以外的人或其代表因实际或威胁的选举或委托书竞争而委任或推选的职位，或(2)由已与本公司订立协议以进行上文(I)或(Ii)或(Iv)或(V)项所述交易的人指定的；
(Iv)公司完全清盘或解散；或
(V)将本公司全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予任何人士(转让予附属公司除外)。

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“守则”系指不时修订的1986年“国内税法”及根据该守则颁布的条例。

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

“公司”应具有上文第1节所述的含义。

“顾问”是指公司或其子公司或关联公司的任何顾问。

除非在适用的奖励协议中另有定义，否则“残疾”是指根据公司当时的长期残疾计划，有资格成为完全和永久性残疾的残疾。

“雇员”系指本公司或任何附属公司或附属公司的现任或未来高级职员或雇员。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法及根据该法颁布的条例。

“公平市价”指，就截至任何日期的颁奖而言，指(I)该日股票在纽约证券交易所或任何其他股票交易所正常交易时间内的收市价，或在该日期没有公布销售的情况下，在紧接公布销售的前一日的正常交易时间内的收市价，或(Ii)在该日期没有公开市场的情况下，真诚地厘定的公平市价，由董事会全权酌情决定。

“家庭成员”是指受赠人的配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、弟媳、兄弟姐妹、嫂子，以及与受赠人同住的任何人(承租人或雇员除外)，其中任何一人或多人拥有50%(50%)以上实益权益的信托，其中任何一人或多人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及其中一人或多人(或受赠人)拥有超过50%(50%)投票权权益的任何其他实体。

“激励性股票期权”指根据本计划第(6)节授予的、旨在满足本准则第(422)节或其任何后续条款要求的从本公司购买股票的期权。

“非限制性股票期权”是指根据本计划第6节或第10节授予的从公司购买股票的期权，并不打算作为激励性股票期权。

“非雇员受托人”指并非本公司或任何附属公司或联营公司的高级人员或雇员的董事会成员。

“期权”是指激励性股票期权或非限制性股票期权。

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“期权价格”是指行使期权时购买一股股票所应支付的收购价。

“其他基于股份的奖励”是指根据本计划第9节或第10节授予的任何奖励。

“参与者”是指根据本计划获得奖励的任何雇员、受托人、顾问或其他人。

“绩效奖”是指根据本计划第8节颁发的任何奖项。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、社团、股份公司、信托、非法人组织、政府及其分支机构或者其他实体。

“计划”具有上文第1节所述的含义。

“限制性股份”是指在符合本计划第7节所载条款的情况下授予的股份。

“限售股单位”是指根据本计划第(7)节的条款，获得发行一(1)股(或相当于一(1)股的公平市值的现金或其他财产)的合同权利。*每个限制性股份单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。

除非在适用的奖励协议中另有规定，“退休”是指参与者根据适用的公司退休计划的条款从公司或其任何子公司或关联公司的雇员或服务中退休，或者，如果参与者不在任何此类计划的覆盖范围内，则指在该参与者65岁或之后退休这是生日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“股份”是指本公司面值为0.01美元的普通股。

“股份增值权”或“股份增值权”指根据计划第6节或第10节授出的股份增值权，使持有人有权就行使该股份增值权所包括的每股股份，收取超过董事会厘定并在授予协议中指明为该特别行政区行使价的金额的于行使日的公平市价，惟行使价不得低于授予日的公平市价。

“附属公司”是指公司直接或间接拥有其大部分投票权或其股权证券或股权的任何人士(本公司除外)。

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“替代奖”是指仅为承担或取代以前由本公司收购的公司或与本公司合并的公司授予的未完成奖励而颁发的奖励。

“受托人”指董事会成员。

第三节行政管理。
(A)委员会。*董事会应拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与计划管理相关的权力和权力。董事会完全有权采取计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有行动及作出所有决定，并有完全权力及权力采取所有该等其他行动及作出董事会认为对管理计划、任何奖励或任何奖励协议属必要或适当而与计划的特定条款及规定不抵触的所有其他决定。*所有该等行动及决定须由出席会议的董事会过半数成员投赞成票或经董事会根据本公司管治文件及适用法律以书面签立的一致同意作出。*董事会对本计划、任何授标或任何授标协议的任何规定的解释和解释应是最终的、具有约束力的和最终的。尽管本计划有任何其他规定，董事会不得根据本计划采取任何行动或根据本计划作出任何裁决，以使本公司不符合联邦所得税的房地产投资信托资格。
(B)向委员会转授权力.  
(I)一般情况。*董事会可将本计划的全部或部分管理授权给委员会。如行政管理转授予委员会，则委员会应拥有董事会迄今拥有的与计划管理相关的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予小组委员会的权力(此后本计划中对委员会或小组委员会的提及应为委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的不与计划规定相抵触的决议所规限。*董事会可随时取消其对委员会的管理授权，并在董事会中重新审查计划的管理。
(2)第16节事项。*就授予受《交易所法》第16条约束的参与者的任何奖励所采取的所有行动，必须得到全体董事会或仅由两(2)名或两(2)名或更多“非雇员董事”组成的委员会的批准(如《交易所法》第16B-3条颁布的规定所界定)。
(C)在符合《计划》条款和适用法律的情况下，除《计划》赋予董事会的其他明示权力和授权外，董事会有充分的权力和权力酌情决定：
(1)指定参与者；

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(2)确定将授予参与者的一种或多种奖项；
(Iii)厘定与奖赏有关连而须涵盖的股份数目，或须就其计算付款、权利或其他事宜的股份数目；
(4)决定任何裁决的时间、条款和条件；
(5)在符合《计划》条款的前提下，加快解决或行使全部或部分裁决的时间；
(Vi)决定在何种程度和在何种情况下，可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方法；
(Vii)决定在何种程度和在何种情况下，与裁决有关的现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项应自动延期支付，或由持有人或董事会选择延期支付；
(Viii)解释和管理该计划以及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；
(Ix)除第6(B)条禁止的范围外，在获奖时或获奖后，经获奖人同意，修改或修改任何获奖条款；
(X)设立、修订、暂停执行或免除该等规则及规例，并委任其认为适当的代理人以妥善管理该计划；及
(Xi)就计划的管理作出董事会认为必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。他说：

只有在授标后代表公司正式签署并交付授标协议的情况下，期权的行使或授标的接收才有效。他说：

(D)酌情决定权具有约束力.  除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划或任何奖励有关的所有指定、决定、诠释及其他决定应由董事会全权酌情决定，并可随时作出，并对所有人士，包括本公司、任何附属公司或联营公司、任何参与者及任何奖励的持有人或受益人具有最终、决定性及约束力。
(E)转授.  在符合本计划条款的情况下，董事会或委员会也可在符合该等条款的前提下，向本公司或任何附属公司或联营公司的一名或多名高级管理人员或经理，或该等高级管理人员或经理组成的委员会授权

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董事会或委员会将决定授予奖励，或取消、修改或放弃与参与者持有的奖励有关的权利，或更改、中止、暂停或终止参与者持有的奖励，这些参与者不是本公司的高级管理人员或受托人(就交易所法案第16条而言，或在其他方面不受该条款的约束)。
第4节可用于奖励的股票。
(A)可用股份.*在第4(B)节所规定的额外限制及第4(C)节所规定的调整的规限下，根据本计划授予奖励的股份总数不得超过13,000,000股。前一句所载股份数目包括(I)于重述生效日期增加的4,500,000股股份，加上(Ii)于重述生效日期根据该计划剩余可供发行的任何股份，加上(Iii)于重述生效日期根据该计划须予奖励但其后被没收或因任何其他原因不可根据该计划支付的任何股份的总和。*股份增值权所计入的股份数目应为授予股份增值权的相关股份数目(即并非股份增值权行使时交付的最终股份数目)。*尽管有前述规定，但须受第4(C)节规定的调整所规限，就任何历年而言：(X)任何雇员或顾问不得获得超过1,000,000股的奖励；及(Y)任何非雇员受托人不得获得超过250,000股的奖励。
(B)奖励期满或终止的影响；股份池的其他调整。他说：
(I)根据本计划已授予但其后被没收或因任何其他原因不应根据本计划支付的股份，可再次成为本计划下奖励的标的，并应一对一地恢复至上文第4(A)节所述的股份储备。
(Ii)如果本公司扣留股份以满足与行使、归属或支付奖励相关的扣缴税款要求，则不得授予其他奖励以涵盖为满足扣缴税款要求而扣留的股份。如果参与者通过交付股份的方式行使了涵盖股票的期权，以支付期权行权价，或者参与者行使了以股票结算的SAR，则不得就该行使适用的股票总数授予其他奖励，包括因奖励的股票净结算而未交付的股票。
(C)调整.  倘若任何股息或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买本公司股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，则董事会将以公平及相称的方式(及如适用，以与守则第424和409A条一致的方式)：(I)调整(1)任何或全部(1)股份或其他证券的总数

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根据本计划可授予奖励的公司(或其他证券或财产的数量和种类)；(2)根据计划可授予奖励的公司股份或其他证券(或其他证券或财产的数量和种类)的数量，但任何奖励的股票数量应始终为整数；(3)计划下的任何奖励的授予或行使价格；以及(4)任何历年根据计划可授予参与者的股票数量的限制；(Ii)就任何合并、合并或其他具有类似效力的交易或事件的尚存实体的证券规定同等的赔偿；或(Iii)规定向未清偿赔偿的持有人支付现金。
(D)替代奖.*本公司因承担或取代任何被收购公司的未偿还授予而发行的任何股份作为替代奖励，不应减少本计划下可用于奖励的股份。
(E)根据奖励可交付的股份来源.  根据授权书交付的任何股份可全部或部分由本公司重新收购的授权及未发行股份或已发行股份组成。
第五节灵活度。*任何雇员、受托人或顾问均有资格被指定为参与者；但非雇员受托人仅有资格获得与第10条一致的奖励。
第六节股票期权和股票增值权。
(A)批地.  在本计划条文的规限下，包括但不限于上文第3(C)节及其他适用的法律规定，董事会将拥有唯一及完全的权力，以决定将向哪些参与者授予购股权及特别行政区、每项奖励须获授予的股份数目、行使价格以及适用于行使每项购股权及特别行政区的条件及限制。*可在有或没有相关特区的情况下授予选择权。*特区可在有或没有相关选择权的情况下获得批准。董事会有权授予激励性股票期权和非限制性股票期权。*就激励性股票期权而言，该等授予的条款及条件须受及遵守守则第(422)节。*如董事会决定，根据本计划获授予期权或特别行政区的人士可根据本计划获授予额外期权或特别提款权；然而，只要雇员于任何历年(根据雇员雇主法团及其母公司及附属公司守则第422(D)节所述的所有计划)首次可行使所有奖励股票期权的股份的公平市场总值(于授予奖励股票期权时厘定)超过100,000美元，则该等期权应视为非合资格股票期权。
(B)价格.  董事会应在授予每一期权时全权酌情确定期权价格。*除替代奖励的情况外，购股权的期权价格不得低于购股权授予日与之相关的股份公平市值的100%(100%)。尽管有前述规定，除非第4(C)节和第14节的规定允许，董事会无权(I)修改先前授予的期权的条款，以减少

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该等期权的期权价格，或(Ii)取消该等期权，并以低于已注销期权的期权价格授予替代期权。*除替代奖励外，SARS不得以低于授予日股票公平市价的价格授予。
(C)期限.  在董事会根据第3(A)节的授权及第6(E)节的规定下，每项期权和特别行政区及其下的所有权利和义务将于董事会决定并在授出协议中指明的日期失效。*董事会无责任为本计划下授予的期权或SARS提供类似期限的条款。*尽管有上述规定，任何期权或特区自授予该期权或特区之日起满十(10)年后不得行使。
(D)锻炼身体。
(I)每项购股权及特别行政区均可于董事会全权酌情决定于适用授予协议或其后指定的时间及条款及条件下行使。*在该计划条款的规限下，董事会将有完全及完全的权力在第6(E)条的规限下，决定一项购股权或特别行政区是否可在购股权或特别行政区的任期内的任何时间或不时全面行使，或规定在该等事件发生时及在该期权或特别行政区的任期内的有关时间按董事会所决定的有关分期行使。*尽管有上述规定，期权和SARS的任何部分不得在不少于授出日期起计一年的期间内授予。*奖励协议可规定加速归属，而不考虑与参与者死亡或残疾有关的最短归属期限，或在发生(I)本公司或其其中一家子公司的控制权变更或(Ii)第4(C)节所述的企业事件的情况下。*此外，受第4(A)节规定的总股份公积金(可包括但不限于授予非雇员受托人的奖励)约束的股份中，最多5%可受不受前述归属限制的奖励的约束。他说：
(Ii)董事会可就期权的行使施加其认为必要或适宜的条件，包括但不限于任何与联邦、州或外国证券法或守则的应用有关的条件。*根据本计划授予的任何期权的行使只有在根据该行使而出售股份不违反任何州或联邦证券或其他法律的情况下才有效。
(Iii)购股权或特别行政区可于任何时间仅就整股股份全部或部分行使，并须于其主要办事处向本公司递交行使该购股权或特别行政区的意向通知书，并在董事会指示下就当时行使该购股权的股份数目向本公司悉数支付购股权价格。
(IV)购股权价格应以现金或现金等价物支付，或在董事会酌情决定下，(A)实际或以核签方式向本公司转让参与者持有的股份至少

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六(6)个月(或董事会可能准许的较短期间)，按行使日期(或如行使日期不是交易日，则为下一个交易日)该等股份的公平市价，连同任何适用的预扣税项，转让须按董事会厘定的条款及条件进行，或(B)按该等现金(或现金等价物)与该等股份的组合转让；惟购股权持有人无权根据本公司的购股权或任何其他购股权的连续及实质同时行使而认购股份。*在适用证券法的规限下，购股权亦可透过递交行使购股权通知，同时根据经本公司适当高级人员事先批准的经纪或类似协议出售由此购入的股份，并将出售所得款项连同任何适用的预扣税项一起用作支付购股权价格。*在购股权持有人获发行行使该等权力的股份前，他或她不得拥有作为股东对该等股份的权利。
(V)董事会酌情决定，因行使特别行政区而须支付的款项可以现金、股份或现金加股份的组合方式支付。*在特区行使权力时，不得交付零碎股份，但将以现金支付代替。
(E)10%股票规则.  尽管本计划有任何其他规定，如果在根据本计划以其他方式授予一项期权时，受购人或权利持有人直接或间接(按本准则第424(D)节的含义)拥有本公司的股份，拥有本公司或其母公司或子公司或关联公司(按本守则第422(B)(6)节的含义)所有类别股票的总投票权的10%以上。则根据本计划授予该购股权持有人或权利持有人的任何奖励股票购股权须符合守则第(422)(C)(5)节的要求，购股权价格不得低于本公司股份公平市值的110%(110%)，而该奖励股票期权的条款自授予该奖励股票期权之日起计满五(5)年后不得行使。
第七节限制性股份和限制性股份单位。
(A)批地。
(I)在本计划条文及其他适用法律规定的规限下，董事会拥有唯一及完全的权力决定应向谁授予限制性股份及限制性股份单位、将授予各参与者的限制性股份及限制性股份单位的数目、限制股及限制性股份单位可没收予本公司的期限及条件，以及该等奖励的其他条款及条件。*限制性股份及限制性股份单位奖励须以董事会不时批准的形式的奖励协议予以证明，该等协议须遵守及受制于本计划的条款及条件，以及董事会订立的与该计划的条款一致的任何额外条款及条件。

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(Ii)根据该计划作出的每一份限制性股份及限制性股份单位奖励须为董事会厘定并载于载有该等限制性股份或限制性股份单位奖励条款的奖励协议所载的股份数目。*该协议应规定参与者必须在一段时间内继续受雇于公司，以使没收和转让限制失效。*如董事会决定，有关限制或限制股份单位奖励所涵盖的指定股份部分的限制可能于限制期间内分期失效。*奖励协议亦可由董事会酌情厘定股份将受没收及转让限制的业绩或其他条件。*在计划条款的规限下，董事会可酌情豁免适用于任何或所有已发行限制性股份及限制性股份单位奖励的全部或任何部分限制。*尽管有上述规定，限售股份及限售单位奖励的任何部分不得于授予日期起计不少于一年的期间内归属。*奖励协议可规定加速归属，而不考虑与参与者死亡或残疾有关的最短归属期限，或在发生(I)本公司或其其中一家子公司的控制权变更或(Ii)第4(C)节所述的企业事件的情况下。*此外，受第4(A)节规定的总股份公积金(可包括但不限于授予非雇员受托人的奖励)约束的股份中，最多5%可受不受前述归属限制的奖励的约束。他说：
(B)股份的交付和转让限制.  在授予限制性股票时，代表根据该证书授予的股份数量的证书应登记在参与者的名下，或应在本公司的记录中记入反映该发行的账簿记项。*该等证书(如已登记)应由本公司或本公司委任的任何托管人代为持有，但须受该计划的条款及条件所规限，并须附有董事会酌情厘定的载明对其施加的限制的图例。*适用的奖励协议将规定参与者是否有权在转让限制失效之前获得有关受限制股票的股息。除非适用的奖励协议另有规定，否则受让人应享有股东关于受限制股份的所有其他权利，包括对该等股份的表决权，但须受下列限制：(I)在受限期间届满及奖励协议就该等股份提出的任何其他限制性条件满足之前，参与者无权获得股票证书的交付；(Ii)在该受限期间或在任何其他限制性条件满足之前，不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置任何股份；及(Iii)除董事会于授出股份时或授出后另有决定外，所有股份将被没收，而参与者对该等股份的所有权利将终止，而本公司并无其他责任，除非承授人在该等股份获授的整个受限期间内继续受雇于本公司，且符合与受限股份奖励有关的任何其他限制性条件。*除适用的奖励协议另有规定外，任何股份、本公司任何其他证券及任何其他财产(现金股息除外)均须遵守与该等受限股份相同的限制、条款及条件。

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(C)终止限制.  于限制期结束时及假若限售股份奖励的任何其他限制性条件已获满足，或在董事会以其他方式决定的较早时间，奖励协议所载有关限售股份奖励或计划所载的所有限制即告失效，而董事会可全权酌情决定向参与者或参与者的受益人或遗产(视属何情况而定)交付适当数目股份的股票证书，而不受该等限制及限售股份图例的规限。
(D)支付限制性股份单位.  每个限制性股份单位的价值应等于一股的公平市值。限制股份单位应以现金、股份、其他证券或其他财产支付，由董事会全权酌情决定，于适用的限制失效时，或根据适用的奖励协议支付。*适用的奖励协议将指明参与者在向股东支付任何股份股息时是否有权获得有关受限股份单位的股息权。如果适用的奖励协议规定参与者将有权获得股息权，(I)任何此类股息权的金额应等于就相当于当时贷记给参与者的受限股单位数量的股份向参与者作为股东应支付的金额，(Ii)任何此类股息权应根据公司可能不时确立的支付做法以及截至就流通股支付股息的日期支付，及(Iii)适用的奖励协议将指明是否应就尚未归属的限制性股份单位支付股息等值。*除非董事会于授出时或授出后另有决定，否则不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置限售股份单位，而所有限售股份单位及承授人对该等限售股份单位的所有权利将会终止，而本公司并无进一步责任，除非参与者在授予该等限售股份单位的整个限制期内继续受雇于本公司，以及符合与限售股份单位奖励有关的任何其他限制性条件。
第八节表演奖。
(A)批地.  董事会拥有唯一及完全权力决定获颁表现奖的参赛者，该奖项包括一项权利，该权利为(I)以现金或股份(包括但不限于限制性股份及限制性股份单位)计值，(Ii)由董事会厘定，按董事会厘定的表现期间达致表现目标的情况估值，及(Iii)按董事会厘定的时间及形式支付。
(B)条款及条件.  在本计划及任何适用奖励协议条款的规限下，董事会应决定在任何表现期间内须达致的表现目标、任何表现期间的长度、任何表现奖励的金额，以及根据任何表现奖励须支付或转拨的款额及种类，并可修订表现奖励的具体条文；但该等修订不得对在修订实施前开始的表现期间内作出的现有表现奖励造成不利影响。

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(C)服务表现奖的发放.  业绩奖励可在业绩期间结束后一次性支付或分期支付，或根据审计委员会确定的程序延期支付。在任何业绩期间结束前终止雇用，除因死亡或残疾原因外，将导致业绩奖被没收，不会支付任何款项。参赛者获得任何表现奖的权利不得以任何方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式担保或处置，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或董事会在授予时或之后可能决定的除外。
第九节其他以股份为基础的奖励。*董事会有权决定谁将获得其他以股份为基础的奖励，该奖励应包括董事会认为符合计划宗旨的任何权利，即(I)不是上文第6条或第7条所述的奖励，以及(Ii)股份奖励或以股份(包括但不限于可转换为股份的证券)为基础或以股份为基础或与股份有关的全部或部分面值或应付的奖励。*在计划条款及任何适用奖励协议的规限下，董事会将厘定任何其他以股份为基础的奖励的条款及条件。
第10节非雇员受托人奖。*董事会可规定，非雇员受托人的全部或部分年度聘用费、会议费用及董事会厘定的其他奖励或补偿，须以无限制购股权、限制性股份、限制性股份单位或其他以股份为基础的奖励(包括非限制性股份)的形式支付(自动或由非雇员受托人选举)。*董事会将厘定任何该等奖励的条款及条件，包括终止非雇员受托人的董事会成员服务时适用的条款及条件，并在计划条款及适用法律的规限下，全权及有权酌情管理该等奖励。*在符合适用法律规定的情况下，董事会亦可根据该计划的条款向非雇员受托人授予奖励，包括上文第6节、第7节或第9节所述的任何奖励。他说：
第十一节终止雇佣关系。*董事会在终止受雇于本公司、其附属公司及联营公司时，拥有全权及权力厘定适用于任何奖励的条款及条件，包括本公司终止雇用、参与者自愿终止、或因死亡、伤残或退休而终止，并可在奖励协议或其可能规定的规则及规例中提供有关条款及条件。他说：
第12节更改控件。他说：
(A)一旦控制权发生变动，董事会应在未经任何参与者同意的情况下，对任何或所有未完成奖励采取下列一项或多项行动：(I)董事会可决定未偿还期权和股票增值权应自动加速并完全可行使，对已发行的限制性股票奖励、受限股份单位奖励、业绩奖励和其他基于股份的奖励的限制和条件应立即失效；但如果任何此类奖励的归属完全或部分基于业绩，适用的奖励协议应规定根据第12(A)条成为归属的奖励部分如何归属。

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须经计算；(Ii)董事会可决定参与者将收取一笔款项，以结算已发行的限制性股份单位奖励、表现奖励及其他以股份为基础的奖励，金额相等于受该等奖励所规限的股份的公平市价。(Iii)董事会可要求参与者放弃其尚未行使的购股权及股票增值权，以换取本公司以现金、尚存法团(或尚存法团的母公司)的股份或普通股支付的款项，金额相等于董事会厘定的金额(如有)，受参与者未行使的期权和股票增值权约束的股票当时的每股公平市值超过适用的行权价格；(Iv)在给予参与者于控制权变更前行使其所有未行使购股权及股票增值权的机会后，董事会可于董事会认为适当的时间终止任何或所有未行使的购股权及股票增值权；及(V)如本公司为尚存法团及最终母公司，董事会可决定继续奖励。*该等交还、终止或付款应于控制权变更日期或董事会指定的其他日期发生。*在不限制前述规定的情况下，如受参与者未行使购股权及股票增值权约束的股份的每股公平市值不超过适用的行使价，则本公司不须在认购权或股票增值权交出时向参与者支付任何款项。
(B)如果公司是控制权变更中尚存的公司和最终母公司，并且董事会根据上文第(12(A)节第(V)款选择继续奖励，则如果参与者在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内被公司无故终止雇佣或服务，参与者尚未获得的奖励应在终止之日成为完全归属的奖励，如果适用，可以行使；但如果任何此类奖项的授予完全或部分基于业绩，则该奖项将根据(I)实际业绩和(Ii)目标业绩中较大的一个来授予。
第13条修改和终止。
(A)该图则的修订.  董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止计划或其任何部分；惟如为遵守董事会认为必需或适宜遵守的任何税务或监管规定，则未经股东批准不得作出有关修订、更改、暂停、终止或终止，且进一步规定，任何增加股份池的修订不得生效，除非有关增加已获本公司股东按纽约证券交易所上市标准的要求及程度批准。
(B)对裁决的修订.  在符合第6(B)条的限制下，董事会可放弃任何条件或权利，或修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何奖励；但如任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止会对任何参与者或任何持有人或受益人的权利造成重大及不利影响，则未经受影响参与者、持有人或受益人同意，该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止均不会在此范围内生效。

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(C)在发生某些不寻常或不再发生的事件时调整赔偿金.  董事会现获授权就奖励的条款及条件及所包括的准则作出公平及相称的调整，以确认影响本公司、任何附属公司或联营公司或本公司或任何附属公司或联营公司的财务报表的不寻常或非经常性事件(并应就第4(C)节所述的事件作出该等调整)，或适用法律、法规或会计原则的改变。
(D)未经股东批准不得重新定价。除第4(C)节另有规定外，未经股东批准，不得修改未偿还奖励条款以降低未偿还期权的行权价或未偿还SARS的基础金额，或取消未偿还期权或SARS以换取现金、其他奖励、行使价格低于原始期权的行使价格的期权或基础金额低于原始SARS的SARS。
(E)第409a条的遵行。该计划的目的是在适用的范围内遵守《守则》第409a节的要求。*所有奖项的解释和管理应确保(A)有资格获得豁免，不受守则第409A条的要求，或(B)符合守则第409A条的要求。*如果奖励受《守则》第409a节的约束，(1)只能以守则第409a节允许的方式进行分发，并且在发生《守则》第409a节所允许的事件时，(2)只有在根据《守则》第409a节的第409a节的规定下，才能在终止雇佣关系时支付款项，(3)只有在根据守则第409a节的规定变更控制权的情况下才能支付款项，(4)除非裁决另有规定，否则每笔付款都应被视为《守则》第409a节所规定的单独付款，在任何情况下，除非按照《守则》第409a条的规定，否则参与者不得直接或间接指定进行分配的历年。
(F)任何裁决(或其修改)不得规定不符合《守则》第409a条的赔偿延期，除非董事会在授予时明确规定该裁决不打算遵守《守则》第409a条。尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者根据奖励收到或将收到的一项或多项付款或利益会导致参与者根据守则第409A条产生任何额外的税收或利息，董事会可对该条款进行改革，以在实际可行的情况下最大限度地保持适用条款的初衷，而不违反守则第409A条的规定。他说：
(G)按照《守则》第409a条的规定，按照《守则》第409a条的规定，根据本计划作出的任何奖励，如在离职后发放给关键员工(定义见下文)，应按照《守则》第409a条的要求，将与该奖励有关的任何分配推迟到参与者离职之日起6个月后进行。-如果根据《守则》第409a条延迟分配，则应在六个月期限结束后30天内支付分配款项。如果参赛者在六个月内死亡，任何延期的金额应在参赛者死亡后90天内支付。*关键员工的确定，包括被视为关键员工的人数和身份以及识别日期，应由

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委员会或其代表每年根据《守则》第416(I)节和《守则》第409a节的“特定雇员”要求。

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(H)尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，每个参与者都应对本计划下奖励的税收后果负全部责任，如果奖励不符合守则第409A节的任何适用要求，本公司在任何情况下均不承担任何责任或责任。尽管本公司打算根据《守则》第409A条管理防止征税计划，但本公司并不表示或保证本计划或任何奖励符合联邦、州、地方或其他税法的任何规定。他说：
第十四条总则。
(A)裁决的可转让性有限.  除本计划另有规定外，参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担任何奖项，除非依照遗嘱或继承法和分配法。*除非本公司已获提供有关遗嘱或继承法及分配法的书面通知及遗嘱认证副本或董事会认为必需或适当以确定转让有效性的其他证据，否则遗嘱或继承法及分配法所作的裁决转让对本公司并无约束力。-如果在适用的奖励协议中获得授权，参与者可以将不是激励性股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员。就本第14条(A)款而言，“无价”转让是指(I)赠与；(Ii)根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让；或(Iii)向家庭成员(或参与者)拥有超过50%(50%)投票权的实体的转让，以换取该实体的权益。在根据本第14条(A)款进行转让后，任何此类选择权应继续遵守与紧接转让前适用的相同条款和条件。除依照第14(A)条或根据遗嘱或继承法和分配法向原参与者的家庭成员转让外，禁止随后转让已转让的期权。尽管本第14(A)条允许进行任何转让，但此类期权仍应受制于授标协议中规定的任何归属、没收或其他要求。
(B)股息等价物.  在董事会全权全权决定的情况下，奖励可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股票、其他证券或其他财产的形式在当前或递延的基础上支付。*目前尚未支付的所有股息或股息等价物可由董事会酌情决定将应计利息再投资于额外股份，或如股息或股息等价物与业绩奖励相关，则在根据该奖励赚取和支付款项的情况下，计入额外业绩奖励并支付给参与者。根据第4条可供授予的股票总数不得减少，以反映再投资于额外股票或记为业绩奖励的任何股息或股息等价物。

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(C)没有获奖权.  任何人不得要求获得任何奖项，也没有义务对参与者、获奖者或受益者一视同仁。对于每个参与者来说，奖项的条款和条件不必相同。
(D)股票.  根据任何奖励或其行使(如有)根据本计划交付的本公司或任何附属公司或联属公司的所有股票或其他证券，均须受董事会根据本计划或美国证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构、该等股份或其他证券当时上市的任何证券交易所或其他市场的规则、规例及其他规定及任何适用的联邦或州法律所建议的停止转让令及其他限制所规限，而董事会可在任何该等证书上加上图例或图例以适当参考该等限制。
(E)扣缴.  参与者可能被要求向公司或任何附属公司或关联公司支付，公司或任何附属公司或关联公司有权并在此被授权扣留任何奖励、根据任何奖励或根据本计划应支付的任何款项或转移、或欠参与者的任何补偿或其他金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)与奖励、其行使或涉及奖励的任何其他交易有关的任何适用预扣或其他与税收有关的义务的金额，或奖励或本计划项下的任何付款或转移，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。他说：
(F)授标协议.  每个奖项应由一份应交付给参与者的奖励协议予以证明，并可具体说明该奖项的条款和条件以及适用于该奖项的任何规则。如果本计划的条款与任何授标协议发生冲突，应以本计划的条款为准。*董事会应在符合适用法律的情况下，确定被视为授予裁决的日期。除适用法律禁止的范围外，董事会或其代表(S)可确立证明本计划项下裁决的协议或其他文件的条款，并可但不必要求参与者签署该协议或文件，包括以电子签名或其他电子表示接受，并且该参与者同意该协议或文件中指定的其他条款和条件，作为该协议或文件有效性的条件。根据本计划颁发的奖项不得授予持有该奖项的参与者任何权利，但本计划中规定的适用于该类型奖项(或所有奖项)的条款或该协议或其他证明该奖项的文件中明确规定的条件除外。
(G)对其他补偿安排没有限制.  本计划的任何内容不得阻止本公司或任何附属公司或联属公司采纳或继续实施其他补偿安排，该等安排可能但不需要规定授出购股权、限制性股份、限制性股份单位、其他以股份为基础的奖励或其他类型的奖励。
(H)没有就业权.  奖励的授予不应被解释为给予参与者保留在公司或任何子公司的雇用的权利

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或附属公司。此外，除非奖励协议另有明确规定，否则公司或附属公司或联属公司可随时解雇参与者，不承担任何责任或本计划下的任何索赔。
(I)没有股东权利.  除本计划及适用奖励协议的条文另有规定外，任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，均不享有作为股东对根据该计划分配的任何股份的任何权利。*尽管有上述规定，就每次授予限制性股份而言，适用的授予协议应指明参与者是否以及在多大程度上无权享有股东关于该等限制性股份的权利。
(J)适用法律.  本计划以及与本计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力应根据马里兰州的法律确定，不受法律冲突原则的影响。
(K)可分割性.  如本计划或任何裁决的任何条文于任何司法管辖区或任何人士或裁决被视为无效、非法或不可强制执行，或会根据董事会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该等规定应被解释或修订为符合适用法律，或如董事会决定不能在不对该计划或裁决的意图作出重大改变的情况下解释或被视为修订，则该等规定应适用于该司法管辖区、个人或裁决，而该计划的其余部分及任何该等裁决将保持十足效力及效力。
(L)其他法律.  董事会可拒绝发行或转让奖励下的任何股份或其他代价，如董事会全权酌情决定发行或转让该等股份或该等其他代价可能违反任何适用法律或法规(包括适用的非美国法律或法规)，或根据交易所法案第(16(B)节)本公司有权收回该等股份或其他代价，而参与者、其他持有人或受益人就行使该奖励而向本公司支付的任何款项须迅速退还相关参与者、持有人或受益人。
(M)未设立信托基金或基金.  本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何子公司或关联公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。*任何人士根据授权书取得收取本公司或任何附属公司或联营公司付款的权利时，该权利不得大于本公司或任何附属公司或联营公司的任何无抵押一般债权人的权利。
(N)无零碎股份.  根据本计划或任何奖励，不得发行或交付任何零碎股份，董事会应决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应注销、终止或以其他方式消除。

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(O)标题。《计划》各章节的标题仅为方便参考之用。*此类标题不得被视为与本计划或其任何条款的解释或解释具有任何实质性或相关性。
(P)补偿政策。*本计划下的所有奖励将遵守本公司或任何关联公司为遵守适用法律或交易所上市要求而不时维持的每项适用的退还政策，无论该等退还政策是在该等奖励的授予日期之前或之后实施。他说：
(Q)诉讼时效。根据本计划提出福利索赔的参与者或任何其他人必须在参与者或其他人知道或合理地应该知道索赔所依据的主要事实后一年内提交索赔。
第15节本计划的条款。
(A)生效日期.  本计划最初于2007年5月8日生效，自2016年6月1日(重述生效日期)起修订并重述，现于2023年8月1日起进一步修订并重述。
(B)有效期届满日期.  在重述生效之日起十周年后，不得根据本计划授予新的奖励。除非本计划或适用的授标协议另有明文规定，否则任何授奖可于重述生效日期十周年后继续，而董事会或董事会有权修订、更改、调整、暂停、中止或终止任何该等授标或放弃任何该等授奖项下的任何条件或权利。

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