附件10.2

修订并重述CubeSmart高管离职计划

(2023年8月1日生效)

CubeSmart是马里兰州的一家房地产投资信托基金(“CubeSmart”)，为了CubeSmart和CubeSmart的运营合伙企业CubeSmart，L.P.(特拉华州的一家有限合伙企业)的某些高级管理人员的利益，按照下文所述的条款和条件，采用了这项修订和重新启动的CubeSmart高管离职计划(“计划”)。本文中使用的所有大写术语在本章第一节中定义。如本文所述，该计划旨在帮助留住合格的员工，维持稳定的工作环境，并在某些符合条件的终止雇用的情况下为符合条件的员工提供经济保障。

该计划下的福利并不打算作为递延补偿，任何个人都不应享有此类福利的既得权利。该计划并不是ERISA第3(2)条所指的“雇员退休金福利计划”或“退休金计划”。相反，该计划没有资金，没有受托人，由计划管理员管理。该计划旨在成为《雇员补偿和保险法》第3(1)节所指的“福利福利计划”，并满足劳工部部长在《联邦条例法典》第29章2510.2(B)条中公布的条例所指的“遣散费计划”的描述性要求，并将作为豁免《雇员补偿和保险法》实质性要求的“顶帽”福利计划加以管理。此外，根据第409a条下发布的条例，该计划的目的是最大限度地成为第409a条下的“离职工资计划”。

第1节定义。如下所述：

1.1“平均赚取的年度现金奖励”是指符合资格的员工的平均每年赚取的现金奖励，计算方法如下：(A)如果该合格员工在终止生效日期前一年至少连续两(2)个日历年是公司员工，则(X)该合格员工在前两个连续历年的平均现金奖励(2)完整连续历年和(Y)该合格员工在终止生效日期发生的日历年度的目标年度现金奖励，或(B)如果该合格员工在终止生效日期发生的年度之前的连续两(2)个日历年内一直是公司员工，则该合格员工在终止生效日期发生的日历年度的目标年度现金奖励。

1.2“基本薪金”是指合资格雇员的全年基本薪金金额，以(X)合资格雇员在终止生效日生效的年度基本薪金比率计算，或(Y)如终止生效日期发生在控制更改保护期内，则以上文第(X)款所述数额与合资格雇员在紧接控制更改前一天生效的年度基本薪金比率中较大者为准。

1.3“董事会”是指CubeSmart的董事会。

1.4“原因”是指：

(A)合资格雇员被定罪或认罪或Nolo Contenere涉及道德败坏行为的任何重罪或轻罪；

(B)符合资格的雇员实施与公司或其关联公司的业务有关的重大欺诈、盗窃、挪用或挪用公款行为；

(C)该合资格雇员在收到一份确定公司认为该合资格雇员未能以何种方式履行其工作表现的实质表现要求后，持续未能实质履行该合资格雇员所指派的职责(该合资格雇员已致残的情况除外)；

(D)该合资格雇员实质上违反公司的道德守则；

(E)合资格雇员的任何故意作为或不作为，对公司的业务或声誉造成重大损害；或

(F)该合资格雇员实质违反该合资格雇员与本公司之间的任何竞业禁止、非征询、互不贬损或保密协议的条款及条件。

就本第1.4节而言，合格员工的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非该行为或不作为是出于恶意，并且没有合理地相信该行为或不作为符合公司或任何子公司的最佳利益。尽管如上所述，如果存在构成上述(C)、(D)、(E)或(F)款下原因的事件或条件(不考虑本句)，则符合资格的员工应自公司发出该事件或条件的书面通知之日起三十(30)天内在可治愈的范围内治愈该事件或条件，如果符合资格的员工这样做，则该事件或条件不构成本合同项下的原因。他说：

1.5“控制权变更”系指经修订及重新修订的CubeSmart 2007股权激励计划或其任何后续计划所界定的“控制权变更”。

1.6“控制变更保护期”是指自控制变更发生前三(3)个月开始至控制变更后二十四(24)个月结束的二十七(27)个月期间；但只有在符合资格的终止是应已采取措施实施控制变更的第三方的要求，或因控制变更或预期控制变更而产生的情况下，控制变更保护期才应被视为控制变更保护期的一部分。

1.7“CIC乘数”是指：

(A)对于符合第I级资格的员工，三(3.0)；

(B)第II级合资格雇员，两个半(2.5)；及

(C)对于符合第三级资格的员工，两(2.0)。

1.8“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.9“委员会”指董事会的薪酬委员会。

1.10“公司”系指CubeSmart、CubeSmart，L.P.、特拉华州有限合伙企业及其任何继承者。

1.11“残疾”是指合资格雇员因病或受伤，在有或没有合理住宿的情况下，连续一百二十(120)天或在任何十二(12)个连续月期间内累计一百八十(180)天不能履行其实质雇佣职责。

1.12“终止生效日期”是指(A)合格雇员的死亡日期，(B)如果公司非因合格雇员的残疾而终止雇用，则为公司向合格雇员发出的终止通知中所列的合格雇员实际终止雇用的日期，该日期应在发出终止通知后三十(30)天内；(C)如果合格雇员有充分理由终止雇用，合资格雇员实际终止雇用的日期，如该合资格雇员向本公司发出的终止通知所指明者；(D)如本公司以任何理由终止雇用，则为本公司全权酌情决定的合资格雇员实际终止雇用的日期；或(E)如合资格雇员在无充分理由下终止雇用，则为该合资格雇员向本公司发出的终止通知所载或经该合资格雇员与本公司双方同意而实际终止雇用的日期。

1.13“合格员工”指委员会指定为合格员工的任何公司员工，如附件附件C所述，以及该员工在本计划中的职位和参与级别。

1.14“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

1.15“充分理由”是指，未经合格员工同意：

(A)大幅削减合资格雇员的权力、职责和责任，或将职责分配给该合资格雇员，这与该合资格雇员在公司或任何附属公司的一个或多个职位有重大和不利的不符之处，但如该合资格雇员已致残，则属例外；

(B)大幅削减合资格雇员的年度基薪率，但适用于所有类似职位的主管人员的广泛减薪，使合资格雇员的年基薪减至不低于扣减前合资格雇员年基薪的85%的数额除外；

(C)大幅削减合资格雇员的年度目标花红数额，但适用于所有职位相若的行政人员的广泛削减，导致该合资格雇员的年度目标花红数额减至不少于该合资格雇员在扣减前的年度目标花红数额的85%；

(D)公司未能从公司业务的任何继承人那里获得承担和同意继续执行该计划的协议；或

(E)公司要求合格员工的主要工作地点从公司办公地点迁至公司办公地点超过二十五(25)英里，从紧接该要求实施的前一天起生效，导致从合格员工的主要住所到合格员工新的主要工作地点的通勤时间大大延长。

尽管如上所述，如果存在构成上述充分理由的事件或条件(不考虑本句)，则符合资格的员工必须在构成充分理由的事件或条件发生后九十(90)天内向本公司提交书面通知，详细说明构成充分理由的事件或条件以及符合资格的员工建议的终止生效日期，公司应自高管发出书面通知之日起三十(30)天内纠正该事件或条件。如果公司未能在公司的三十(30)天治疗期内治愈构成正当理由的此类事件或情况，则合格员工必须在公司三十(30)天治疗期结束后十五(15)天内终止雇佣关系，以使终止雇佣关系成为正当理由。如果公司在公司三十(30)天的治疗期内治愈了符合资格员工的书面通知中详细说明的构成充分理由的事件或状况，则该事件或状况不构成下文中的充分理由。

1.16“非CIC乘数”是指：

(A)就第I级合资格雇员而言，两(2)；及

(B)第II或第III级合资格雇员，1.5(1.5)。

1.17“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其分支机构或其他实体。

1.18“计划”具有上述含义。

1.19“计划管理人”是指委员会任命的管理计划的首席人力资源干事，如果首席人力资源干事被委员会免去计划管理人的职务，则计划管理人应为首席法律干事。

1.20“按比例计算的年度现金奖励”是指(X)委员会合理地确定的数额，该数额等于根据终止生效日期之前的公司实际业绩，在终止生效日期发生的年度内合格员工的年度现金奖励，或(Y)如果终止生效日期发生在控制权变更保护期内，则以上文第(X)款中的数额和合格员工在控制权变更发生的日历年度的目标年度现金奖励中的较大者为准；在每一种情况下，乘以一个分数，其分子是在终止生效日期发生的年度内该合资格员工受雇于公司的天数，其分母是该年度的全部天数。

1.21“符合资格的解雇”系指(A)公司非自愿终止合资格雇员的雇用，但因其他原因、死亡或伤残，或(B)因合资格雇员有充分理由辞职而终止受雇于公司，但在上述任何一种情况下，终止雇用均构成第409a条所指的“离职”.

1.22“限制性契约协定”系指实质上以作为附件B的计划所附形式的限制性契约协定。

1.23“第409a条”系指本守则第409a条及其下发布的条例和其他指导意见。

1.24“遣散期”指第I级合资格雇员终止雇佣生效日期后的两(2)年期，以及第II级或第III级合资格雇员终止雇佣生效日期后的一年半(1.5)年期。

1.25“附属公司”指CubeSmart直接或间接拥有其大部分投票权或其股权证券或股权的任何人士(CubeSmart除外)。

1.26“层级”指符合条件的员工参与本计划的层级，如附件附件C所示。

第二节福利。

2.1一般而言。在2.7、2.9和4节的约束下，如果符合资格的雇员因死亡或残疾而被解雇或终止雇佣，则每个符合条件的雇员应有权根据本第二节的适用条款获得遣散费和福利。

2.2应计债务的偿付。公司应向每一名因死亡或残疾而被符合资格的解雇或解雇的符合资格的员工(或在符合资格的员工死亡的情况下，符合资格的员工的遗产)支付一笔现金付款，在切实可行的范围内尽快但不迟于终止生效日期后十(10)天支付，相当于(A)符合资格的员工应计但以前未支付的年度基本工资的总和，(B)合资格雇员在紧接终止生效日期的会计年度之前的财政年度所赚取的年度现金奖励(如该年度现金奖励在终止生效日期仍未支付)；。(C)合资格雇员的应计但未使用的带薪假期，及(D)合资格雇员根据公司适用的业务开支政策所发生但在终止生效日期前尚未支付的合理业务开支的报销(前提是收据须在终止生效日期后三十(30)天内提交)。. 此外，符合资格的员工应有权根据公司的任何其他员工福利计划或计划，根据该计划或计划的条款，在紧接终止生效日期之前参与的任何其他既得福利。

2.3在控制保护期更改之前或之后符合资格的终止合同时的离职福利. 在符合第2.7、2.9和4条的规定下，符合资格的雇员如被解雇，将有权获得以下付款和福利：

(A)遣散费。现金数额等于适用的非CIC乘数乘以(I)该合格员工的基本工资之和；条件是，如果符合资格的员工的解雇是由于符合资格的员工因第1.15(B)节所述的符合资格的员工的基本工资大幅减少而终止雇用的，则该符合资格的员工的基本工资将按紧接减薪之前的比率计算，外加(Ii)符合资格的员工的平均年赚取现金奖励，该金额将根据公司在分期付款期间的正常薪资做法分期支付。

(B)按比例提供年度现金奖励。一次过支付现金，相当于合资格员工按比例获得的年度现金奖励.

(C)健康保险福利。公司应向符合资格的员工支付(I)一笔相当于合格员工在终止生效日期后二十四(24)个历月内有效的健康和福利福利(包括医疗、牙科、视力、短期和长期残疾以及人寿保险福利)的全额费用的现金支付，按终止生效日期的有效保险费率支付(“一次总付福利”)，加上(Ii)必要的额外金额，根据终止生效日公司人事记录中反映的符合资格员工的纳税居住地，委员会根据适用于符合资格员工的最高边际税率确定，因此，在扣除所有适用的联邦、州和地方所得税和工资税后，符合资格员工因一次总付福利和根据第(Ii)款支付的金额而产生的税后净额，将保留与一次总付福利相等的税后净额。

(D)股权奖励. 根据适用奖励协议的条款，该合资格雇员在紧接终止生效日期前所持有的所有未偿还股权奖励，如基于该合资格雇员随时间的持续服务而归属，则应于终止生效日期后根据适用奖励协议的条款继续归属；而该合资格雇员于紧接终止合约生效日期前所持有的所有未偿还股权奖励，则应根据绩效期间的实际表现而归属，但按比例计算以反映该合资格雇员在绩效期间受雇的时间。

2.4在控制权变更保护期内符合条件的终止后的离职福利。在符合第2.4(D)、2.7、2.9和4条的规定下，在控制权变更保护期内发生合格解雇的合资格员工将有权获得以下付款和福利，以代替上文第2.3条规定的付款和福利：

(A)遣散费。一次过支付现金，等于适用的CIC乘数乘以(I)该合资格雇员的基本工资之和；但如果该合资格雇员的解雇是由于该合资格雇员的基本工资大幅减少而导致该合资格雇员终止雇用

薪酬如第1.15(B)节所述，根据基本工资定义第(X)款确定的基本工资金额应等于紧接减薪之前生效的合格员工的年度基本工资比率，加上(Ii)合格员工的平均年赚取现金奖励。尽管有上述规定，第2.4(A)节规定的金额应在第2.4(A)节规定的分期付款中，按照公司正常的薪资惯例在服务期内分期支付，以符合《条例》中规定的有关为第409a节规定的金额指定替代指定日期或付款时间表的规定。注册§1.409A-3(C)。

(B)按比例提供年度现金奖励。一次过支付现金，相当于合资格员工按比例获得的年度现金奖励.

(C)福利福利。公司应向符合资格的员工支付(I)一次总付福利外加(Ii)必要的额外金额，该金额由委员会根据符合资格的员工在终止合同生效之日的个人记录中反映的适用于符合资格的员工的最高边际税率确定，因此，在扣除符合资格的员工因一次总付福利和根据本条款(Ii)支付的金额而产生的所有适用的联邦、州和地方所得税和工资税后，符合资格的员工保留相当于一次总付福利的税后净额。

(D)股权奖。在控制权变更之前由公司授予并在紧接控制权变更之前由合格员工持有的所有未偿还股权奖励，无论是否有资格终止，均应按如下方式处理：

(I)根据合资格雇员的持续服务时间而授予的股权奖励，应在紧接控制权变更之前加速并完全归属并可行使(视属何情况而定)；

(Ii)根据达到业绩标准而授予的股权奖励，应在紧接控制权变更之前，根据(I)实际业绩和(Ii)目标业绩中较大者授予；和

(Iii)所有需要行使的股权奖励，应视为在紧接控制权变更之前以“净行使”方式行使，除非合资格的雇员以书面通知署长，在终止生效日期后，此类奖励应继续未予行使及不行使.

(E)汽车. 在合格员工终止生效日期和控制权变更生效日期后的二十四(24)个月内，公司应继续向符合资格的员工提供与紧接在合格员工终止生效日期之前生效的补贴一致的汽车个人使用补贴(包括支付汽车保险)，如果补贴高于紧接在控制权变更之前生效的补贴，则公司应继续向符合资格的员工提供汽车个人使用补贴(包括支付汽车保险)。

2.5死亡或伤残时的遗嘱抚恤金。除第2.9及4条另有规定外，合资格雇员如因其死亡或伤残而遭终止雇用，将有权领取下列款项及福利：

(A)按比例提供年度现金奖励。一次过支付现金，相当于符合条件的员工按比例获得的年度现金奖励。

(B)股权奖励. 由合资格雇员于紧接终止生效日期前持有的所有未清偿股权奖励，如基于该合资格雇员随时间推移的持续服务而归属，则应加速并于终止生效日期当日变得完全归属及可行使(视属何情况而定)，而由该合资格雇员于紧接终止生效日期前所持有的所有未清偿股权奖励，应根据达到表现标准而归属。

2.6因故或无正当理由终止。合资格雇员如因公司原因或无充分理由而被公司终止雇佣关系，将有权获得一笔现金付款，在实际可行范围内尽快支付，但不得迟于终止生效日期后十(10)天支付，金额相当于(A)合资格雇员应计但以前未支付的年度基本工资的总和；(B)合资格雇员应计但未使用的带薪假期及(C)合资格雇员根据本公司适用的业务开支政策所发生但在终止生效日期前尚未支付的合理业务开支的报销(前提是在终止生效日期当日或之后三十(30)天内提交收据)。此外，符合资格的员工应有权根据公司的任何其他员工福利计划或计划，根据该计划或计划的条款，在紧接终止生效日期之前参与的任何其他既得福利。

2.7《缓解和限制性契约协定》。任何被符合资格解雇的合资格员工都没有资格获得本计划下的任何付款或其他福利(支付本计划第2.2条规定的应计债务除外)，除非该合资格员工完全遵守了对公司的所有保密义务和所有限制性契诺，并且该合资格员工在其终止生效日期后六十(60)天内首次签立并向公司交付：(A)以附件A所附形式基本上有利于公司的全面豁免(“豁免”)，与该豁免相关的所有适用的法定撤销期限将到期，以及(B)限制性契约协议。

2.8付款时间。在以下第2.9节的约束下，(A)第2.3(A)和(C)节所述的付款和福利，以及(B)和(C)款中所述的其他付款和福利，第2.4(A)、(C)和(E)节所述的付款和福利将在终止生效之日起六十(60)天内支付或提供(或开始支付或提供，视情况而定)。但如果六十(60)天的期间从一个纳税年度开始，在第二个纳税年度结束，这种支付或福利应在第二个纳税年度才开始，而且，在终止生效之日和第一次支付之日之间未支付的任何分期付款将在第一次支付时支付，(B)如果符合资格的终止发生在控制权变更保护期和三(3)个月期间

在控制权变更发生之前的一段时间内，如果控制权变更是第409a条规定的“控制权变更事件”，则根据第2.4(A)条确定的金额(减去已根据第2.3(A)条支付的金额)应在控制权变更后六十(60)天内一次性支付，但上文第2.4(A)节规定的范围除外，(C)如果符合资格的终止发生在控制权变更保护期内和控制权变更发生前三(3)个月内，如果控制权变更不是第409a款规定的“控制权变更事项”，则第2.3(A)款项下的付款应在服务期内继续分期支付，而根据第2.4(A)款确定的额外金额(减去根据第2.3(A)款确定的金额)应在控制权变更后六十(60)天内一次性支付，以及(D)第2.3(B)款所述的付款，2.4(B)及2.5(B)将于合资格雇员离职生效日期后公历年度的1月1日或之后，但不迟于公历年度的3月15日，按与向本公司其他高级雇员支付年度现金奖励相同的条款及条件，同时支付予本公司其他高级雇员。

2.9第409A条。本计划下的付款和福利将不会根据第409a条对符合条件的员工征税，因此，本计划应被解释和管理为符合或例外于本计划。尽管有任何相反的规定，在适用的合资格员工按照第409a条的含义从公司“离职”之前，将不会支付根据本计划支付的福利或付款的任何部分，这些福利或付款构成受第409a节约束的非限制性递延补偿，并且在雇佣终止时(以及第409a节规定的任何其他允许的支付事件时不应支付)。此外，在遵守Treas的要求的范围内。注册§1.409A-3(I)(2)(或任何后续条款)是必要的，以避免根据第409a条对合格员工在“离职”时或离职后应支付的款项和福利征收附加税，则尽管本协议(或任何其他适用的计划、政策、协议或安排)有任何其他规定，在合资格雇员“离职”后六(6)个月内到期的任何此类付款和福利将无息递延，并在该六(6)个月期间(或在合资格雇员去世后，如较早)立即一次性支付给该合资格雇员。就第409a条的适用而言，每笔付款将被视为单独付款，根据本计划在一系列付款中的每一次付款将被视为单独付款。尽管本协议有任何相反或其他规定，除非向合格员工提供的任何费用、报销或实物福利不构成第409a条所指的“延期补偿”，否则(I)在任何日历年度向合格员工提供的有资格获得报销或实物福利的支出金额不会影响在任何其他日历年度有资格获得报销或实物福利的支出金额。(Ii)符合资格的雇员有权获得报销的费用应在发生适用费用的日历年度之后的日历年度的最后一天或之前报销，(Iii)不得清算或交换本合同项下的付款、报销或实物福利的权利或任何其他福利。在任何情况下，有资格的员工都不能指定本合同规定的付款年份。

2.10不复制。本计划取代任何其他雇佣、遣散费或控制政策、计划、

公司的协议或惯例(包括之前签署的任何雇佣、遣散费或控制权变更遣散费协议)。为免生疑问，如本计划的条款与本公司维持的任何其他福利或补偿计划有冲突，而符合资格的雇员是该计划的参与者，则本计划的条款应以本计划的条款为准。第2.10节的规定不影响符合条件的员工在公司的任何员工福利计划或计划下的既得利益，而该员工福利计划或计划是在紧接终止合同生效日期之前按照该计划或计划的条款参加的。

第三节规划管理。

3.1计划管理人应管理本计划，并可在符合本计划所有规定的前提下，解释本计划，规定、修订和废除本计划下的规则和条例，并作出管理本计划所必需或适宜的所有其他决定。计划管理人根据本计划作出的所有决定应由其唯一和绝对的酌情决定权作出，并为最终决定，对符合资格的员工和公司具有约束力。

3.2计划管理人可将其在本协议项下的任何职责转授给其不时指定的一人或多人。

3.3计划管理人有权代表计划聘请会计师、法律顾问和其认为必要或适当的其他人员，以协助其履行计划规定的职责。计划管理人聘用的任何此类人员的职能应仅限于他们所从事的特定服务和职责，这些人员在本计划下不承担任何其他职责、义务或责任。此类人员不得对计划的管理行使任何自由裁量权或自由裁量权。所有合理的费用应由公司承担。

第四节课税。

除非在与合格员工的个人协议中另有规定，否则，如果公司或其关联公司根据本计划或以其他方式向合格员工或为合格员工的利益提供或将提供的任何付款或福利(“担保付款”)构成守则第280G条所指的降落伞付款，且若非因本守则第4条的规定，则须缴纳根据守则第499条(或其任何后续条款)征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税项，或与该等税项有关的任何利息或罚款(统称为“消费税”)。则应支付(A)全额或(B)减至必要的最低限度，以确保所涵盖的付款中没有任何部分需要缴纳消费税，无论是上述(A)或(B)项中的哪一项，均可使符合资格的雇员在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业和消费税(包括消费税)后，在税后获得最大数额的福利。

第五节计划的修改或终止。

该计划最初于2016年11月1日通过，现已修订并于2023年8月1日起生效。董事会或委员会可随时终止或修订该计划。尽管有上述规定，在任何情况下，在未经每名受影响的合格员工同意的情况下，在控制权变更后的二十四(24)个月期间，任何减少福利或将合格员工排除在外的计划的终止或对计划的任何修订均不得生效。

第6节一般规定。

6.1除本条例或法律另有规定外，任何合资格雇员在本计划下的任何权利或权益不得直接或藉法律实施或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于以签立、征款、扣押、扣押、质押或任何方式转让；其转让或转让的企图不得生效；任何合资格雇员在本计划下的任何权利或权益均不对该合资格雇员的任何义务或法律责任负责或受制。当根据本计划应向不能照顾其事务的被遣散员工支付款项时，可直接支付给其法定监护人或遗产代理人。

6.2本计划的设立或任何修订，或设立任何基金、信托或账户，或支付任何福利，均不得解释为给予任何合资格雇员或任何人士保留为本公司或任何附属公司服务的权利，而所有合资格雇员仍须接受解雇，犹如该计划从未获采纳一样。

6.3如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括该等规定的方式进行解释和执行。

6.4本计划应符合双方继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，包括每一名合格员工和公司的任何继承人。如果被遣散的雇员死亡，而如果被遣散的雇员继续活着，根据本计划，仍有任何金额可支付给该被遣散的雇员，则除非本计划另有规定，否则所有此类款项应按照本计划的条款支付给被遣散雇员遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或遗产管理人。

6.5此处的标题和标题仅供参考和方便，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。

6.6不应要求为该计划提供资金。不论该计划是否获得资助，任何合资格的员工均无权享有任何公司资产的任何权利或权益，而该等资产可由本公司用于支付本计划下的福利或其他权利。

6.7根据本协议条款要求或允许的任何通知或其他通信，在通过美国邮政以头等邮资、预付邮资、按预期收件人的最后为人所知的地址投递或邮寄时，应已正式发出。

6.8本计划应根据马里兰州的法律进行解释和执行，但不得以联邦法律为先例。

6.9本协议项下的所有福利应通过适用的预扣扣减，并应根据计划管理人的决定进行适用的纳税申报。

7.DISPUTES。

7.1Claim。如果任何人，包括但不限于任何符合资格的雇员(“申索人”)，就该人是否有权享受计划下的任何福利、任何分配的金额或其支付方法提出索赔，该申索人应以书面形式向计划管理人说明其索赔理由。此类索赔必须在索赔人首次获悉其索赔之日起九十(90)天内提出。所有索赔应以书面形式提出，并签署和注明日期，并应简要说明索赔的依据。索赔应以挂号信的方式邮寄至以下地址的计划管理人：

立方体智能

老兰开斯特道5号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

Attn：首席人力资源官

计划管理人应在收到此类书面索赔后九十(90)天内对索赔作出决定，并向索赔人发出关于其处置的书面通知；但如果特殊情况需要，计划管理人可选择将该期限再延长九十(90)天，并且在原九十(90)天期限届满前以书面通知索赔人。如果索赔被全部或部分驳回，书面通知应(A)说明驳回的具体理由；(B)具体提及驳回索赔所依据的《计划》相关条款；(C)说明索赔人完善索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；(D)说明索赔人可对驳回索赔提出上诉的程序。索赔人可在收到拒绝申请后六十(60)天内向计划管理人提出书面申请，要求对拒绝申请进行复审。此类申请必须通过挂号信提交。被指定的上诉受托人是计划管理人或计划管理人指定的审查申索人上诉的人(S)。该索赔人(或其正式授权的代表)可在向计划管理人提出书面请求时，审查与其索赔有关的任何文件，并以书面形式提交支持其索赔或立场的问题和意见。在收到书面上诉后六十(60)天内，被点名的上诉受托人应对上诉作出裁决，并将最终裁决通知索赔人；但被点名的上诉受托人可选择将这六十(60)天的期限延长至收到书面上诉后的另外六十(60)天。最终决定应以书面形式作出，并应包括作出该决定的具体理由，其书面方式应为索赔人所能理解，并应具体提及该决定所依据的相关计划条款。

7.2仲裁程序和仲裁期限。(A)追讨据称根据计划或因任何法律而到期的利益，(B)强制执行计划下的权利，(C)澄清计划下未来利益的权利，或(D)与计划有关并寻求针对计划或计划受托人或利害关系人的任何形式的补救、裁决或决定的申索或行动(统称为“仲裁请求”)，必须仅以提交仲裁的方式提出，且不得在申索人用尽计划的申索和上诉之前进行仲裁

以上第7.1节规定的程序(“行政索赔”)。在申请人向仲裁员提交此类申请后，申请人和计划管理人应根据JAMS选择仲裁员的程序，从JAMS，Inc.(“JAMS”)提供的名单中选择一名仲裁员，仲裁应按照JAMS就业仲裁规则和程序进行，并遵守JAMS就业仲裁最低程序公平标准。仲裁员无权更改、增加或删减《计划》的任何规定，仲裁员的权力应进一步限于确认或推翻计划管理人对上诉的拒绝，仲裁员无权推翻计划管理人对上诉的拒绝，除非他或她根据向计划管理人提交的行政记录确定，在上诉时这种拒绝是不合理的。任何仲裁请求必须在不迟于以下两(2)年内开始：(1)支付或据称应支付第一笔福利付款之日和(2)计划管理人或其代表首次拒绝申请人请求之日；但是，如果申请人在这两(2)年期限届满之前开始提出行政请求，则开始仲裁请求的期限应在两(2)年期限结束之日和申请人最初驳回其行政请求的上诉最终被驳回后三(3)个月的日期(以较晚的日期为准)届满，从而表明申请人已用尽该计划的申诉和上诉程序。在上述两(2)年期满后(或如果适用，则在计划的索赔和上诉程序用尽后的三(3)个月期满后)开始、提交或提起的任何索赔或诉讼，无论是仲裁索赔还是行政索赔，都应是有时限的。

7.3费用的支付。索赔人因按照第7.1节提出索赔而产生的所有合理法律费用和开支应由公司向索赔人偿还，但前提是索赔人在索赔方面取得了实质性的胜利。对于控制权变更后提出的任何仲裁请求，应支付给仲裁员的所有仲裁费和费用应由本公司支付。在任何情况下，索赔人都没有义务向公司偿还与根据本计划提出的索赔相关的任何法律费用或开支。

第8节再保险政策。

符合条件的员工和符合条件的员工根据本计划有权获得的任何遣散费福利应遵守CubeSmart或任何附属公司为遵守适用法律或交易所上市要求而不时维护的任何公司退还政策。

附件A

遣散费和一般释放协议

本协议由马里兰州房地产投资信托公司CubeSmart与_签订；

鉴于该高管自年起一直受雇于本公司(或其前身) ;

鉴于，该高管在本公司的雇佣关系已终止生效 ;

鉴于，该行政人员是本公司经修订及重订之行政人员离职计划(下称“离职计划”)下的合资格雇员，该计划按该计划所载条款提供若干与该等解雇有关的离职福利(“离职福利”)。

因此，现在双方同意如下：

1.上述朗诵是真实准确的。

2.作为行政人员签订本协议的重要诱因，公司将根据离职计划的条款和条件向行政人员提供终止福利，公司将从这些福利中提取所有适用的扣缴。行政人员承认他无权获得解雇福利，除非他签立且不撤销本终止与全面释放协议(“该协议”)。

3.本协议不是也不应解释为行政机关承认任何事实或法律结论。同样，本协议不是也不应被解释为公司承认任何事实或法律结论。在不限制前面句子的一般性质的情况下，本协议不得解释为承认高管、公司或公司的任何高级管理人员、董事、经理、代理人或员工违反了任何法律或法规，或违反了任何明示或默示的合同。

4.管理人员声明并保证，他本人对公司从事的任何违反或曾经违反任何适用的州法律或法规或任何联邦法律或法规的行为并不知情。在行政人员知悉任何此类做法的范围内，行政人员声明并保证行政人员已将该等指称的做法以书面通知本公司。

执行特此不可撤销且无条件地解除并永远解除本公司、其子公司、母公司和相关实体，以及本公司及其附属公司的每一位继承人、受让人、代理人、董事、高级管理人员、雇员、代表和律师，以及由、通过、在其之下或与之一致行事的所有人的职务

任何获豁免方(统称“获豁免方”)或任何此等获豁免方不得因行政人员现时拥有或声称拥有任何性质的任何或任何获豁免方(“申索”)的任何及所有指控、投诉、申索、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务及开支(包括律师费及实际招致的费用)而承担任何责任、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务及开支(包括律师费及实际招致的费用)。索赔的定义还具体包括根据1964年《民权法案》(经修订)第七章(《美国法典》第42编，第1981(A)节)、1967年《就业歧视法》(经修订)、《就业退休收入保障法》、《家庭和医疗休假法》、《美国残疾人法》的所有索赔，以及根据其他适用的州法律或地方法令规定的与行政人员的雇用或终止雇用有关的州法律规定的所有索赔。高管没有放弃根据任何公司401(K)计划的书面条款获得既得福利的权利、失业或工人补偿福利的索赔、根据适用的医疗计划或雇主保险责任计划在高管受雇期间发生的任何医疗索赔、在高管签署本协议之日之后产生的索赔，或根据适用法律不得放弃的索赔。

5.行政人员同意永远放弃及放弃他目前或将来对本公司及其继承人及受让人在复职或未来工作方面的任何及所有索偿、权利或权益。行政人员同意，他不会在未来受雇于本公司及其继承人和受让人。

6.执行人员承认，公司已向他支付了所有赚取和应计的工资、薪金、奖金、福利和其他金额，减去适用的扣除额，公司没有义务支付离职计划规定的离职福利以外的任何额外金额。

7.本协议的任何条款均不限制或禁止行政部门直接与以下机构或机构、实体或官员进行沟通、答复其任何询问、提供证词、提供机密信息、向自律机构或政府机构、实体或官员报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查，这些机构包括但不限于美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长(统称“监管机构”)，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。然而，在法律允许的最大范围内，高管放弃了高管从公司或任何其他因此类索赔或行为而被免责的当事人那里获得任何个人金钱救济的权利，无论高管或另一方是否提出了这些索赔或行为，如果高管获得了此类金钱救济，公司将有权获得补偿

根据本协议支付的款项。本协议不限制执行机构从任何监管机构获得裁决的权利，该监管机构为提供与潜在违法行为有关的信息提供裁决。*执行人员不需要事先获得公司的授权即可从事受本节保护的行为，并且执行人员无需通知公司执行人员已从事此类行为。他说：

请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供刑事和民事豁免权，这些个人在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密，这些情况是根据《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节规定的，与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

执行机构同意对因执行机构违反本协议或因执行机构在本协议中作出的任何陈述是虚假的而产生的任何和所有损失、费用、损害或费用，包括但不限于律师费，向所有被免责方进行赔偿并使其不受损害。

如果高管违反了本协议或限制性契约协议，公司有权立即停止支付终止福利，以及可能拥有的任何其他补救措施。双方理解并同意，如果任何一方违反本协议的任何实质性条款，非违约方可以提起诉讼以强制执行本协议的条款。如果为强制执行本协议的任何规定而采取法律行动，该诉讼的主要胜诉方应有权通过任何和所有初审法院或上诉法院追回其律师费和开支，以及可能给予的任何其他救济。

10.

执行人表示，到目前为止，他没有转让或转让，或声称转让或转让任何人或实体的任何债权或其任何部分或其中的权益。

11.

行政人员代表并承认，在签署本协议时，他不依赖也不依赖任何被授权方或被授权方的任何代理人、代表或律师就本协议的主题、基础或效力所作的任何其他陈述或声明，除非本协议另有规定。

12.

行政人员进一步同意，他不会以任何方式贬低本公司、其业务、其雇员、高级职员或代理人、或本公司的任何联属公司或相关实体，损害其业务或商业声誉。除第7条另有规定外，执行人员和公司同意对本合同中包含的事项保密。执行人员不会与本公司的任何现任或前任员工(S)讨论本协议。本第12条不应阻止高管与其代理人(S)进行秘密沟通或

或在公开披露法律要求的范围内，或在法律、法规、或具有约束力的最终法院命令或其他强制程序所要求的范围内，包括但不限于《限制性公约协议》第3.2节所述的程序。本第12条的任何规定均不得阻止公司与其代理人(S)、公司高管或董事进行秘密沟通，或在公开披露法律要求的范围内，或在法律、法规或最终具有约束力的法院命令或其他强制程序要求的范围内。

13.

本协议对公司、高管及其各自的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，并应有利于被解约方及其每一方及其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继承人和受让人。

14.

所有未在本文中定义的术语应具有《服务计划》中规定的含义。

15.

本协议在所有方面均应根据马里兰州的法律进行解释、执行和管辖。

16.

本协议规定了本协议双方之间的完整协议。对本协议的任何修改、修改或变更都必须以书面形式进行，并由双方签署。

本公司特此建议执行人员在签署本协议之前咨询律师。执行机构承认，已给予执行机构二十一(21)天的期限审议本协定。执行人员同意，在执行本协议之前对本协议所做的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会延长执行人员审查本协议的时间。执行机构还承认，自执行机构签署本协定之日起七(7)天内，执行机构可随时通过向以下人员提供书面撤销通知来撤销本协定：

立方体智能

老兰开斯特道5号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

Attn：首席人力资源官

传真号码：(610)293-5720

如果行政机关在这7天内撤销本协定，本协定将不会生效，否则在7天期满后才会生效。在撤销期限届满之前，执行人员无权根据本协议或以其他方式获得任何终止福利。

	立方体智能

	/s/
日期	姓名：
	标题：


	行政人员

	/s/

附件B

限制性契约协议

本限制性契约协议(本《协议》)自，20__由马里兰州房地产投资信托基金CubeSmart(“公司”)和 (“行政人员”)。

鉴于，行政人员与本公司为普通合伙人的特拉华州有限责任合伙公司CubeSmart，L.P.或其任何直接或间接附属公司(统称“REIT”)的雇佣已于20_

鉴于根据本公司经修订及重订之行政人员离职计划(下称“离职计划”)，作为收取适用解雇利益(“离职利益”)的条件，本公司及行政人员同意，行政人员不会与本公司进行竞争，亦不会根据本条款及条件采取若干其他行动，以保障本公司的合法商业利益及商誉及其他商业目的。

因此，现在，考虑到前述和其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分的对价，双方同意如下：

1.作为对高管签订本协议的实质性诱因，公司将根据离职计划的条款和条件向高管提供终止福利，公司将从这些福利中提取所有适用的扣缴。行政人员承认，除非他签署并遵守本协议，否则他无权获得终止合同福利。

2.竞业禁止。在终止日期(“限制期”)后十二(12)个月内，执行人员不得(A)直接或间接从事涉及自助存储设施开发、建设、融资、收购或运营的任何业务(“自助存储业务”)，无论此类业务是由执行人员个人进行，还是作为任何人(定义见下文)的主要、合作伙伴、成员、股东、董事、受托人、高级管理人员、雇员或独立承包商进行，或(B)在每种情况下在美国拥有任何自助存储设施的任何权益；然而，本第2条不得被视为禁止高管直接或间接拥有任何上市公司未偿还股权的最多5%。在本协议中，“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他实体。

3.非邀请性。在限制期内，该行政人员不得(A)直接或间接要求、诱使或鼓励任何雇员或独立承办商终止该雇员或独立承办商在REIT的雇用或停止向REIT提供服务，且行政人员不得为任何该等目的与任何该等人士展开讨论，或授权或知情地配合任何其他人采取任何该等行动，(B)聘用(代表行政人员或任何其他人士)已离开REIT(或其任何前身)工作或其他服务的任何雇员或独立承办商。

在上述雇员或独立承办商终止受雇于房地产投资信托基金或提供其他服务的一年内，或(C)直接或间接代表房地产投资信托基金执行人或任何其他人士，(I)在执行人终止与房地产投资信托基金或任何积极寻求的潜在客户、客户或赞助人或积极寻求的潜在客户、客户或赞助人提供该等客户、客户或赞助人或积极寻求潜在客户的目的前一年内，招揽、引诱或鼓励该房地产投资信托基金的任何客户、客户、赞助人、供应商或供应商与其提供产品或服务或进行业务。客户或赞助人在执行董事受雇于REIT期间提供的产品或服务与REIT提供的产品或服务具有竞争力，或(Ii)鼓励任何客户、客户、赞助人、供应商或供应商在执行董事终止聘用或服务日期前一年内为其提供产品或服务或开展业务，以降低该等客户、客户、赞助人、供应商或供应商与REIT进行的业务水平或金额。

4.保密和专有信息；非贬低。

4.1机密信息。执行人员应保密并严格保密，不得为其个人利益或他人利益使用或直接或间接披露与本公司或其任何关联公司、或本公司或任何此类关联公司各自的业务和投资有关的所有机密信息、知识或数据(包括已归本公司或任何此类关联公司所有的其他人的机密信息)，但第4.2节允许的情况除外，或在履行本协议项下的职责时可能需要或适当披露。在此之前或以后，管理层直接或间接从本公司或其任何联属公司获悉的信息，除非得到本公司的明确书面同意或法律或任何法律程序的其他要求，否则一般不能合法获得且不违反保密或其他受信义务而不受限制地向公众提供(“保密公司信息”)。

4.2向政府实体报告。本协议中的任何条款都不限制或禁止行政部门直接与自律机构或政府机构或实体(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)直接进行沟通、答复任何询问、提供证词、提供包括商业秘密信息在内的机密信息、向自律机构或政府机构或实体直接报告可能违反法律或法规的行为、提出索赔或协助调查，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行人员不需要事先获得公司的授权即可从事受本条款保护的行为，并且执行人员无需通知公司执行人员已从事此类行为。

4.3文件的归还；对产品的权利。所有备忘录、笔记、清单、记录、财产和任何其他有形产品和文件(及其所有副本)，由执行人员制作、制作或汇编，或提供给执行人员，涉及公司及其关联公司的业务和投资，应属于公司的财产，应随时按要求交付给公司，但上文第4.2节允许的情况除外。在执行人员使用自己的个人计算设备(S)的范围内(例如，掌上电脑、笔记本电脑、iPad、拇指驱动器等)在受雇于本公司期间及与受雇于本公司有关期间，行政人员同意将该等个人电脑设备(S)送交本公司审查，并允许本公司从该等个人电脑设备(S)中删除本公司的所有机密资料，及/或允许本公司从该个人电脑设备(S)远程删除本公司的所有机密资料。

高管应在受雇于公司期间的任何时间将其单独或与他人合作开发的与公司业务有关的商业秘密和其他产品的所有权利转让给公司。

4.4非贬低。除非上文第4.2节另有允许，否则高管不得以任何方式损害公司、其业务、其员工、高级管理人员或代理、或公司的任何关联公司或相关实体的业务或商业声誉。

5.合理和必要的限制。行政人员承认，本协议的限制、禁止及其他规定，包括但不限于第2节所载的受限期限及第2及3节所载的限制，在期限、范围及地理面积方面均属合理、公平及公平，对保障REIT的合法商业利益是必需的，并为本公司订立本协议及提供终止利益提供实质诱因。

6.具体表现。执行人承认，执行人根据本协议承担的义务是独一无二的，如果执行人不履行本协议项下的任何该等人的义务，公司很可能在法律上得不到适当的补救，因此，执行人确认公司具体履行本协议条款的权利对于保护公司的权利和利益至关重要。因此，除了公司在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，公司有权让高管具体履行本协议的所有义务、契诺、协议和其他条款，公司有权获得初步和永久的强制令救济，以确保具体履行，并防止高管违反或预期违反本协议。此外，行政人员同意就公司因其违反本协议而产生的任何合理成本和开支，以及在执行和维护公司在本协议项下的权利方面，包括但不限于公司的合理律师费，向公司作出赔偿并使其不受损害。行政人员在此承认并同意，公司不应被要求提交保证金作为获得或行使此类补救措施的条件，行政人员在此放弃任何此类要求或条件。如果高管是公司寻求执行其在本协议项下的权利的任何诉讼的胜诉方，公司同意赔偿高管并使其不受损害

并对行政机关因此类行动而发生的任何合理费用和开支，包括但不限于行政机关的合理律师费。

7.杂项条文。

7.1指定；有约束力。本协议不得由高管转让，但可由公司转让给其业务的任何继承人，并对任何此类继承人有利并对其具有约束力。在上述限制转让的条款的约束下，本协议任何一方或其代表在本协议中的所有契诺和协议应对各自的继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力并符合其利益。

7.2最终协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议所述事项的完整协议，并取代并使双方先前就本协议所述事项达成的所有口头或书面协议、承诺和谅解无效。本第7.2节不得用于限制或限制REIT适用于执行机构的任何竞业禁止或竞业禁止政策的明示或默示的权利或补救措施。

7.3修正案。除非本协议另有明确规定，否则本协议的任何修改、修改或解除均无效或具有约束力，除非本协议各方以书面形式规定并正式签署。

7.4%的豁免。本合同一方当事人的弃权，除非以被强制执行的一方正式签署的书面文书的形式作出，而且仅限于该文书中规定的范围，否则无效。此后，任何一方对本协议任何条款下的违约或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何后续类似性质的违约或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。

7.5可维护性。如果在到期履行本协议的任何条款时，该条款的履行超出了法律规定的有效性限制，则应履行的义务应降至该有效性的限制；如果本协议中包含的任何条款或条款的实施或将使本协议全部或部分失效，则该条款或条款仅应视为无效，如同未包含在本协议中一样，而本协议的其余部分应继续有效和完全有效。尽管有上述规定，如果任何有管辖权的法院裁定本协定中对从事竞争活动的限制因其延长的时间过长或地理区域过大，或由于其在任何其他方面过于广泛或不合理，而被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，则本协定应被解释为仅在可强制执行的最长期限内和可强制执行的最大地理区域内，并在其可强制执行的所有其他方面的最大程度上，法院可限制任何其他条款或契诺的适用，或修改任何该等条款、条款或契诺，并按如此限制的条款、条款或契诺继续执行本协定，或

修改过的。在必要的范围内，双方应修订本协定，并在必要的范围内进行适当的修正，以实施上述任何规定。

7.6执法权；管辖权。本协议、本协议各方的权利和义务以及与本协议有关的任何索赔或争议应受马里兰州法律管辖并根据该州法律解释，但不包括该州的法律选择规则。

7.7个航头。本协议中包含的章节和小节标题仅为便于参考而插入，不得被视为本协议的一部分，且不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、解释或范围。

7.8行政人员的确认。执行机构承认，他曾有机会就本协定与他自己选择的独立律师进行协商，以及(Ii)他已阅读并理解本协定，充分意识到其法律效力，并根据自己的判断自由地签订了本协定。

7.9个节点。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已(I)通过亲自投递(包括确认收到传真传真)，或(Ii)寄往美国的挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的三(3)个工作日，或(Iii)寄往提供次日递送服务的全国知名商业快递服务机构(如联邦快递)的一(1)个工作日，投递至以下地址：

(i)如送交行政人员，则寄往本公司记录所载的地址；及

(Ii)如果是对公司：

立方体智能

老兰开斯特道5号

宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355

Attn：首席人力资源官

传真号码：(610)293-5720

在对应物中执行。为便于执行，本协议可根据需要以尽可能多的副本形式签署。各方当事人或其代表的签名不必出现在每一份副本上，但只要每一方当事人或其代表的签名出现在一份或多份副本上就足够了。所有对应方应共同构成单一协议。

[签名页如下]

兹证明，自上文所述日期起，每一位签字人均已签署并交付本协议，或促使本协议以其名义正式签署。

这位高管：

该公司：

立方体智能

发信人：

姓名：

附件C

符合条件的员工

职位	层
总裁与首席执行官	I
首席财务官	第二部分：
首席法务官	(三)
首席运营官	(三)
首席人力资源官	(三)