附件10.1

立方体智能

高管递延薪酬计划

自2023年8月1日起修订和重新发布

页

第一条目的‌1

第2条定义‌1

2.1基本工资‌1

2.2冲浪板‌1

2.3奖金‌1

2.4代码‌1

2.5公司‌1

2.6公司股票基金‌1

2.7薪酬委员会‌2

2.8递延补偿‌2

2.9被视为投资选项‌2

2.10分销帐户‌2

2.11分配选项‌2

2.12选举协议‌2

2.13员工‌2

2.14雇主‌2

2.15股权补偿‌2

2.16股权计划‌2

2.17服务中分发帐户‌2

2.18服务中分发选项‌2

2.19匹配递延补偿‌2

2.20非选择性递延补偿‌3

2.21参与者‌3

2.22平面图‌3

2.23计划管理员‌3

2.24今年的计划‌3

2.25退休‌3

2.26退休分配帐户‌3

2.27退休分配选项‌3

2.28托拉斯‌3

第三条参与‌3

3.1资格‌3

3.2参与‌3

第四条福利‌3

4.1递延补偿‌3

4.2匹配递延补偿‌4

4.3非选择性递延补偿‌4

4.4选举程序‌4

4.5有限的再延期‌5

(i)

第5条分配账户‌6

5.1参与者帐户‌6

5.2分配帐户上的回报‌6

5.3被视为投资选项‌6

5.4被视为投资期权的变更‌7

5.5帐目的估值‌7

5.6帐目报表‌7

5.7来自帐户的分配‌7

5.8视为公司股票基金‌7

5.9股权补偿‌8

第六条分发‌8

6.1退休分配选项‌8

6.2服务中分发选项‌8

6.3分发限制‌8

第七条给参加者的好处‌9

7.1退休分配选项下的福利‌9

7.2在职分配选项下的福利‌9

第八条遗属抚恤金‌10

8.1参保人在福利生效前死亡‌10

8.2退休分配选项下的遗属福利‌10

8.3在职分配方案下的遗属津贴‌11

8.4参与者在福利开始后死亡‌11

第九条紧急救济金‌11

第十条行政管理‌12

10.1计划管理员‌12

10.2行政委员会的委任‌12

10.3计划管理员的权力‌12

10.4法律责任的限制‌13

10.5索赔程序‌13

第十一条杂项‌13

11.1资金不足的计划‌13

11.2节俭拨备‌14

11.3就业权‌14

11.4受益人的指定‌14

11.5扣缴税款‌15

11.6修订或终止‌15

11.7未创建任何受托关系‌15

11.8发布‌15

11.9不提供担保或陈述‌15

11.10施工‌15

11.11治国理政法‌15

11.12同行‌15

(Ii)

CubeSmart高管递延薪酬计划

第1条
目的

CubeSmart高管递延薪酬计划(“计划”)旨在为合资格的员工提供递延薪酬，旨在为特定的管理层和高薪员工群体提供非合格的递延薪酬安排。本计划最初由董事会于2006年11月3日通过，自2007年1月1日起修订并重述，现于2023年8月1日进一步修订并重述。

第二条
定义

下列术语应具有本条所述的下列含义，除非上下文明确另有含义。除非另有说明，本计划中所有提及特定条款或章节的内容均应指本计划条款或章节。

2.1对于一个计划年度，基本工资是指与在该计划年度内提供的服务有关的年度现金补偿，无论是否在该计划年度支付或包括在该计划年度的联邦所得税表格W-2中，不包括奖金、佣金、加班费、特别奖励、税务规划津贴、附带福利、股票期权、搬迁费用、奖励付款、非货币奖励、费用、汽车和其他津贴(无论这些津贴是否包括在雇员的总收入中)。基本工资应在参与者根据任何雇主的所有合格或非合格计划自愿推迟或贡献的补偿扣减之前计算，并应包括根据守则第125、402(E)(3)、402(H)或403(B)条根据任何雇主制定的任何计划以其他方式未包括在参与者的总收入中的金额；但是，所有此类金额将仅在以下情况下包括在薪酬中：如果没有此类计划，该金额将以现金支付给员工。

2.2董事会是指本公司的董事会。

2.3奖金是指在计划年度根据董事会或公司首席执行官确定的指标向参与者支付的任何补偿，作为现金奖励奖金，无论是否在日历年度支付或包括在日历年度的联邦所得税表格W-2中。

2.4《税法》系指经修订的1986年《国内税法》。

2.5公司指的是CubeSmart(f/k/a U-Store-it Trust)，一家马里兰州的房地产投资信托基金。

2.6公司股票基金是指在公司的合格固定缴款计划中提供的被视为“公司股票基金”的投资选项。

2.7薪酬委员会指董事会的薪酬委员会，或于任何时候如无该等委员会，则指董事会。

2.8递延薪酬是指参与者的基本工资、奖金或股权薪酬中根据本计划第4.1节分配给参与者的退休分配账户或在职分配账户的部分。

2.9被视为投资选项是指参与者不时选择的被视为投资选项，据此，被视为收益被贷记到参与者的分配账户。

2.10分配账户对于参与者而言，是指根据第5.1节为每个计划年度在公司账簿上设立的退休分配账户和/或在职分配账户。

2.11分配选项是指本计划提供的两种分配选项，包括退休分配选项和在职分配选项。

2.12选择协议是指雇员订立的不可撤销的书面协议，根据该协议，雇员成为计划的参与者，并作出与递延补偿有关的选择，以及支付递延补偿、匹配递延补偿、非选择性递延补偿及其投资回报的期间。

2.13雇员是指任何管理层或高薪雇员或任何雇主。

2.14雇主是指本公司及本公司所属受控集团公司(根据守则第414(B)节)的每个其他法团，经董事会授权，根据其董事会决议为其雇员的利益采纳本计划。

2.15股权补偿是指根据不时修订的股权计划或任何类似的计划、计划或协议授予任何员工的基于股权的奖励，在每种情况下，均有资格根据根据本计划订立的选举协议延期支付或达成和解。

2.16股权计划是指公司的2007年股权激励计划，该计划经不时修订。

2.17在职分配帐户是指根据在职分配选项为参与者维护的每个计划年度的分配帐户，延期补偿将计入该计划年度。

2.18在职分配选项是指根据第7.2节支付福利的分配选项。

2.19匹配递延补偿是指参与者分配到参与者账户的匹配递延补偿，详见第4.2节。

-2-

2.20非选择性递延补偿是指参与者分配到参与者账户的非选择性递延补偿，如第(4.3)节所述。

2.21参保人是指符合第3.1节规定的参保要求，并且有资格或可能有资格从本计划获得福利或其受益人可能有资格从本计划获得福利的雇员或前雇员。

2.22计划是指被指定为“CubeSmart高管递延补偿计划”的计划，其条款和规定已在本协议中阐明，并可不时修改或重述。

2.23计划管理人是指公司。

2.24本计划年度是指本计划生效的每个日历年。

2.25退休是指参与者在55岁或之后离职(因死亡以外的原因)。

2.26退休分配帐户是指为参与者维护的分配帐户，根据退休分配选项将递延补偿、匹配递延补偿和非选择性递延补偿贷记到该帐户。

2.27退休分配选项是指根据第7.1节支付福利的分配选项。

2.28信托是指根据第11.1节可在美国维持的任何国内信托。

第三条
参与

3.1资格

。如果雇员是薪酬委员会指定的有资格的雇员，则有资格参加该计划。未经赔偿委员会特别指定的个人没有资格参加该计划。

3.2参与

。员工应自满足第3.1节的资格要求并完成计划管理员要求的所有管理表格之日起成为参与者。参与者在终止受雇于本公司及其所有直接和间接子公司或薪酬委员会决定的其他事件时，应终止参加本计划。

第四条
优势

4.1延期赔偿

。在符合薪酬委员会或计划管理人规定的任何限制的情况下，根据第4.4节所述的程序，参与者可选择将其基本工资、奖金和/或股权薪酬按任何金额递延，以百分比表示，并

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将该金额贷记到他或她的退休分配帐户或在职分配帐户作为递延补偿。延期补偿应按计划管理人确定的时间表记入参与者的账户。

4.2匹配递延补偿

。*在每个计划年度，应将一笔匹配递延补偿金额记入每个参与者的账户，该金额等于该参与者在该计划年度根据公司的合格固定缴款计划应收到的匹配缴费总额，而不考虑守则第402(G)、415和417节对其施加的限制，减去该参与者在该计划年度的该公司的限定缴款计划下收到的实际匹配缴款，或董事会可能不时制定的其他金额。只要该参与者已按照公司的合格固定缴款计划的条款所允许的最大限度的选择性延期缴费。匹配的递延补偿应按计划管理员确定的时间表记入参与者的退休分配账户。

4.3非选择性递延补偿

。薪酬委员会可酌情决定在任何计划年度向参与者的退休分配账户提供额外的贷项，作为非选择性递延薪酬，金额可以是每个参与者的不同金额或百分比(包括无金额)，由薪酬委员会凭其唯一和绝对酌情决定权决定。非选择性递延补偿应按月或按照补偿委员会决定的其他时间表记入参与者的退休分配账户。

4.4选举程序

(A)除下文(B)和(C)段所规定的情况外，只有在不迟于上一纳税年度结束前选择推迟补偿的情况下，参与者才可选择延期支付在纳税年度内提供的服务的补偿。

(B)在参与者有资格参加该计划的第一个计划年度，该参与者可在该参与者有资格参加该计划之日起30天内，就根据第4.1条和第4.2条递延的金额作出选择。

(C)任何基于业绩的薪酬(如《条例》所界定)。注册§1.409A-1(E)根据计划管理员根据规范第409A条确定的至少12个月的履约期，根据Treas的规定，可在不迟于履行期结束前6个月作出选择。注册§1.409A-2(A)(8)。

(D)每个参与者应在他或她关于每个计划年度的选举协议中：(I)具体说明参与者选择在该计划年度推迟的基本工资百分比和/或奖金百分比和/或股权薪酬百分比；(Ii)在在职分配选项和退休分配选项之间以10%的增量分配他或她的延期付款，但前提是100%

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延期付款的百分比可分配给其中一个分配选项；(Iii)对于分配给该计划年度的退休分配选项的金额加上计入该金额的投资回报，选择该金额是一次性支付，还是在参与者终止与本公司的雇佣关系后五年、十年或十五年分期付款；及(Iv)对于分配给该计划年度的在职分配选项的金额，从第7.2节所述的选项中选择分配的时间和方式。此外，参与者可在他或她的选举协议中指定，在发生守则第409A节及其规定所指的控制变更事件时，应分发其分发账户，无论根据本协议进行的任何其他选择。

(E)参与者可更改其选举协议，而非参与者的合资格雇员可于任何1月1日起，在不迟于上一年12月31日前向计划管理人填写、签署及提交一份选举协议(但如参与者在计划年度内成为新符合资格者，则须受上文(B)段的规定规限，而在按工作表现发放薪酬的情况下，则须受上文(C)段的规定规限)。未完成计划年度新选举协议的参与者将被视为已选择不获得该计划年度的任何递延补偿，并将被视为已为该计划年度的任何非可选递延补偿选择了一次性付款方法。如果有任何金额贷记参与者的分配账户，但没有及时选择付款方式，则应以一次性付款方式支付该金额。

(F)延期补偿的选择在与之有关的计划年度(或其他期间)的第一天是不可撤销的，但特惠范围内的困难分配除外。注册§1.401(K)-1(D)(3)，可在本计划年度的剩余时间内取消选举。

(G)所有选举协议必须采用计划管理人可以接受的形式，并应按照本协议的规定填写、签署并提交给计划管理人。

4.5有限的再延期

根据第4.4条作出有效选择的参与者可在其后选择延迟支付或开始支付该数额，自支付或开始支付之日起计五(5)年内，包括按照下列规定改变支付形式，但须遵守赔偿委员会可能制定的行政规则和程序：

(A)其后的选择须在作出选择之日起12个月后才生效；

(B)可以选择在五年内分期付款；和

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(C)就在职分配账户而言，随后的选择应在设立该在职分配账户所依据的选举协议参与者不可撤销地选择的第一个预定付款日期前12个月或根据第4.5节随后的延期付款日期之前作出。

第5条
分销帐户

5.1参与者帐户

。计划管理员应为每个分配选项建立针对参与者的单独分配帐户。参与者的分配帐户应由退休分配帐户和一个或多个在职分配帐户组成。-参与者的分配账户应由计划管理员根据本计划的条款进行维护，直至参与者有权获得的所有递延补偿、匹配递延补偿和非可选递延补偿以及投资回报均已根据本计划的条款分配给参与者或其受益人。参与者在任何时候都应完全归属于他或她的分配账户(除非分配账户包括尚未根据基于股权的奖励的条款归属的股权补偿)。

5.2分配帐目的回报

。*参与者的分销账户应根据参与者不时选择的视为投资选项计入回报。所有参与者只能在本计划下可用的被视为投资选项中分配其退休分配账户和/或其每个在职分配账户，比例不得低于1%。*根据每项被视为投资选择入账的回报率，不论为正或负，均以本公司的合资格界定供款计划或赔偿委员会不时指定的其他投资基金(S)的相应投资组合的实际投资表现为基础，并相等于该投资基金扣除基于资产的费用后的总回报，包括但不限于资金管理费、基金开支及死亡及开支风险保险合约费用。薪酬委员会保留在预期的基础上增加或删除被视为投资选项的权利。

5.3被视为投资选择

。*除根据第5.2节另有规定外，本计划下可供选择的视作投资选项应包括与本公司的合资格界定供款计划的若干投资组合相对应的期权，或薪酬委员会可能不时指定的其他投资基金(S)。

尽管根据视为投资方案记入参与者分配账户的回报率是基于本公司的合格界定供款计划或补偿委员会指定的其他投资基金(S)的相应投资组合的实际表现，本公司没有义务将参与者根据本计划的任何递延补偿或任何其他金额投资于该等投资组合或任何其他投资基金。

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5.4被视为投资期权的变更

。参与者可以按照计划管理员确定的频率更改参与者分配账户被视为分配到的被视为投资选项，该频率不得少于每个计划年四次。每个此类变更可包括(A)按不低于百分之一(1)%的完整百分比重新分配参与者的现有账户，和/或(B)根据参与者的选择改变未来贷记到参与者分配账户的金额的投资分配。尽管本条例另有规定，就根据1934年《证券交易法》第16条颁布的《规则》所界定的“执行人员”而言，任何将现有帐户重新分配至或拨出被视为公司股票基金的变动，或增加或减少分配至被视为公司股票基金的变动，在下一个历季的第一个营业日或薪酬委员会自行决定的其他日期之前不得生效

5.5帐目的估值

。参与者的分配账户在任何日期的价值应等于到目前为止贷记到该账户的金额，包括根据第5.2节至该日期前一天在该账户上被视为赚取的任何收入(正或负)，减去此前从该账户中扣除的金额。

5.6帐目报表

。-计划管理人应至少每季度向每个参与人提供一份计划管理人认为合适的形式的报表，列出每个参与人在其每个分配账户中贷方的余额。

5.7来自帐户的分发

。*从参与者的一个或多个分配账户向或代表参与者进行的任何分配，其金额应少于任何该等账户的全部余额，应按比例从该账户随后被分配到的每个被视为投资期权中按比例分配。

5.8视为公司股票基金

。尽管本计划的任何其他规定有相反的规定，但如果参与者是根据1934年《证券交易法》第16条颁布的规则所界定的“执行人员”，并且指示其分配账户的任何部分根据公司股票基金组成的视为投资选择权记入收益贷方，(A)递延补偿、匹配递延补偿和非选择性递延补偿应记入参与者分配账户的该部分，该部分根据截至日历季度第一个营业日的由公司股票基金组成的视为投资期权记入收益贷方。或在补偿委员会自行决定的其他日期，在延期补偿、匹配递延补偿或非选择性递延补偿本应支付给参与者或记入参与者账户的日期之日或之后；及(B)自递延补偿、匹配递延补偿或非选择性递延补偿以其他方式支付给参与者或记入参与者账户之日起至递延补偿之日起的期间，匹配递延补偿或非选择性递延补偿实际贷记参与者分配账户的部分，该部分根据公司股票基金组成的视为投资选择权与回报贷记，此类金额应被视为赚取等于当月第一个月适用联邦利率的回报率。*任何参与者不得将其分销账户的任何部分转入以下公司股票基金

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2023年8月1日，但就截至该日已拨入公司股票基金的金额(或就该日期后记入该等金额的股息再投资而言)而记入该分配账户的股息再投资除外。

5.9股权薪酬

。*尽管本条第5款有任何相反规定，任何参与者不得就其分配账户中包含股权补偿的任何部分选择任何被视为投资选项，除非及直到控制权发生变化(定义见股权计划)。*在控制权变更前，根据本计划递延的所有股权薪酬仍将根据作为该等股权薪酬基础的奖励(S)以股份计值(定义见股权计划)。*在控制权变更后，参与者可根据本条第5条就递延股权补偿选择一个或多个视为投资期权，其程度与参与者的剩余分配账户相同，以便于该选择生效日期，该等股权补偿的价值将根据当时相关股份的当时公平市价(定义见股权计划)予以折算，其后将不再以股份计值，而将追踪不时生效的该等视为投资期权的价值。*尽管第5.4节或本计划其他部分有任何规定，公司必须允许每个参与者选择一个或多个关于股权补偿的视为投资选项，自控制权变更完成时起生效。

第六条
分配

6.1退休分配选项

。*根据第7.1节的规定，参与者的退休分配账户的分配应不迟于第60条第(A)项中较晚的一项开始^这是(B)参与者年满65岁或其他选定年龄低于65岁的下一年，由参与者在设立该退休分配账户所依据的选举协议中选择。

6.2服务中分发选项

。*根据第7.2节的规定，参与者在任何计划年度的在职分配帐户应不迟于选举协议中参与者选择的计划年度的2月28日开始分配，根据该选举协议设立该在职分配帐户。尽管如上所述，参与者无权在计划年度之前的两个计划年度向在职分配账户分配任何延期款项，该计划年度包括分配该账户的日期，而此类额外延期应分配给退休分配账户。

6.3分发限制

。*尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划延期支付的补偿不得早于

(A)《条例》所界定的离职。注册§1.409A-1(H)；

(B)参与者成为Treas意义上的残疾的日期。注册§1.409A-3(I)(4)；

(C)参与者死亡；

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(D)在该补偿延期之日根据该计划所指明的指明时间(或依据固定时间表)；

(E)本公司所有权或实际控制权的变更，或Treas所指的本公司大部分资产的所有权变更。注册§1.409A-3(I)(5)；或

(F)发生Treas所指的不可预见的紧急情况。注册§1.409A-3(I)(3)。

对于雇主的任何关键雇员(如《守则》第416(I)节所界定，不考虑其中第(5)款)，不得在离职之日后六个月之前发放与参与人离职有关的分配(如果早于离职之日，则为参与人死亡之日)，但该关键雇员在离职之日后前六个月有权领取的任何款项应在离职之日后第七个月的第一天累积并支付。

《公约》第7条
给参与者带来的好处

7.1退休分配方案下的福利

。*退休分配选项下的福利应支付给参与者如下：

(A)退休后的利益。*如果参与者因退休而终止在公司的服务，且其分配账户总余额超过10,000美元，则参与者的退休分配账户应按参与者就选举协议中的计划年以书面选择的以下方法之一进行分配：(I)一次性支付；(Ii)分五年按年分期付款；(Iii)分十年按年分期付款；或(Iv)分15年按年分期付款。*最初的年度分期付款应等于(I)在付款日期之前的计划年度的最后一个营业日起如此分配的退休分配账户的价值除以(Ii)参与者选择的年度分期付款的总数量。*剩余的年度分期付款应不迟于下一个计划年度的2月28日支付，其金额等于(I)该退休分配账户截至上一个计划年度的最后一个营业日的价值除以(Ii)剩余分期付款的数量。

(B)终止雇用时的福利。*如果参与者的服务在参与者有资格退休的最早日期之前终止(死亡除外)，或者其分配账户余额总额不超过10,000美元，则参与者的退休分配账户应在离职日期后60天内一次性分配，或在可行的情况下尽快分配，符合第6.3节的要求。

7.2在职分配方案下的福利

。在职分配选项下的福利应按如下方式支付给参与者：

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(A)在职分配。-如果参与者继续在公司服务，则参与者在任何计划年度的在职分配账户应由选举协议中的参与者不可撤销地选择支付，根据该协议，该在职分配账户是一次性支付的，或者分两年、三年、四年或五年分期付款。-根据本款应支付的任何一次性福利的数额，应等于该在职分配账户在支付日期之前的计划年度的最后一个营业日的价值。*最初的年度分期付款应等于(I)在付款日期之前的计划年度的最后一个营业日的该在职分配账户的价值除以(Ii)由选举协议参与者选择的年度分期付款的数目，根据该数目设立该在职分配账户。*剩余的年度分期付款应不迟于下一年的2月28日支付，其金额等于(I)该在职分配账户在上一个计划年度的最后一个营业日的价值除以(Ii)剩余分期付款的数量。

(B)终止雇用时的福利。*如果参与者在公司的服务在参与者的服务分发帐户在本应被分发的日期之前终止，则除因死亡外，该服务分发帐户应被分发为由设立该服务分发帐户所依据的选举协议中的参与者不可撤销地选择进行分发。-如果参与者的分配账户余额总额不超过10,000美元，则参与者的在职分配账户应在离职之日起60天内一次性分配，或在可行的情况下尽快分配，符合第6.3节的要求。

第八条
遗属津贴

8.1参保人在福利开始前死亡

。如果参与者在第7条规定的福利开始之前死亡，应根据第8.2节或8.3节(以适用者为准)向参与者的受益人支付根据第11.4节确定的福利，以代替根据本计划应支付给该参与者或其代表的任何福利。

8.2退休分配方案下的遗属福利

。如果参与者的计划管理人已经为其建立了退休分配帐户，并且在根据第7.1节在该退休分配帐户下的福利开始之前去世，则该退休分配帐户的分配应(A)在该参与者死亡后在切实可行的范围内尽快一次性支付，或(B)按照该参与者在世时该退休分配帐户应按照第7.1节分配的方式和时间进行分配，由根据其设立退休分配帐户的选举协议的参与者选择的，或参与者根据本计划可能已更改的。*根据本节应支付的任何一次总付福利的金额应等于该退休分配账户在#年的最后一个营业日的价值紧接该福利支付日期之前的一个日历月。任何一年的

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根据本节规定支付的分期付款福利应等于(A)退休分配账户在紧接支付分期付款日期之前的日历月的最后一个工作日的价值除以(B)根据选举协议参与者的选择而剩余支付的年度分期付款数量，根据该选举协议设立该退休分配账户或该参与者可能已经改变了该数量。

8.3在职分配方案下的遗属福利

。如果参与者的计划管理员已经为其建立了一个或多个在职分配帐户，并且在根据第7.2节支付该等在职分配帐户的日期之前去世，则应(A)在该参与者死亡后在切实可行的范围内尽快一次性发放该等在职分配帐户，或(B)在该参保人在世的情况下按照第7.2节的规定对该等在职分配帐户进行分配，由根据设立该等在职分配账户的选举协议的参与者不可撤销地选择的。*根据本节规定应支付的任何一次总付福利的金额，应等于该等在职分配账户在紧接支付该福利之日之前的日历月的最后一个营业日的价值。

8.4参赛者在福利开始后死亡

。如果参与者在第7.1或7.2节规定的年度分期付款福利开始后死亡，但在支付适用分配账户的全部余额之前，应继续向参与者的受益人支付根据第11.4节确定的任何剩余分期付款，支付的时间和金额与参与者在世时本应支付给参与者的时间和金额相同。

第九条
紧急福利

如果计划管理人应参与者的书面请求，单独决定参与者遭遇了不可预见的紧急情况，公司应在确定后，在切实可行的范围内尽快从参与者的分配账户(S)向参与者支付一笔不超过应急所需的合理金额(可能包括支付合理预期的分配所产生的任何联邦、州或地方所得税或罚款所需的金额)。扣除根据第11.5节(“紧急救济金”)可能需要的任何和所有税款。就本计划而言，不可预见的紧急情况是指参与者、参与者的配偶或参与者的受抚养人的疾病或事故(定义见《守则》第152(A)节)引起的严重经济困难；因意外事故造成的参与者财产损失(包括因其他原因，例如自然灾害导致的房屋受损而需要重建房屋)；或由于参与者无法控制的事件而产生的其他类似的特殊和不可预见的情况。儿童教育费用等可预见事件产生的现金需求不应被视为不可预见的财务紧急情况的结果。紧急福利应首先从参与者的在职分配账户(如果有)中支付，支付顺序应与此类账户分配给参与者的顺序相同。*如果分发耗尽了

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在职分配帐户，则可以访问退休分配帐户。对于任何分配账户中作为紧急福利分配给参与者的部分，根据本条，不应根据本计划向参与者支付进一步的福利。尽管本计划有任何相反的规定，在任何计划年度领取紧急福利的参与者无权在该计划年度的剩余时间内进一步延期。计划管理人对参与者是否遭遇“不可预见的紧急情况”的判断应符合《守则》第409a节的要求。

《公约》第10条
行政管理

10.1计划管理员

。公司应独自负责本计划的管理，并被指定为计划管理人。

10.2行政委员会的委任

。公司可以将其作为计划管理员的职责委托给管理委员会。*行政委员会成员由董事会遴选。

10.3计划管理人的权力

。计划管理人拥有完全和专有的权力、自由裁量权和权力来管理计划。计划管理人的决定和决定是最终的，对所有人都有约束力。计划管理人的权力应包括但不限于以下权力：

(A)保存与该计划有关的记录。

(B)解释《计划》的条款和规定，并解释含糊之处和纠正遗漏。

(C)建立程序，使参与者可以根据该计划申请福利，并就拒绝福利提出上诉。

(D)确定任何申请或接受福利的参与者在该计划下的权利。

(E)管理本条规定的索赔程序。

(F)履行经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)规定的报告和披露义务所需的一切行为。

(G)将经营和管理本计划的具体责任授权给它认为适当和必要的雇员或代理人。

计划管理人在行使其权力时，有权依赖任何会计师或顾问提供的所有表格、估价、证书和报告，以及由计划管理人在每一案件中适当选择的任何法律顾问提出的意见。

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10.4法律责任的限制

。计划管理人或本公司、任何其他雇主或其各自的高级管理人员和董事(包括但不限于董事会成员)均不对与其在本计划下的职责有关的任何行为或不作为负责，除非该等行为或不作为可归因于他们自己故意的不当行为或缺乏诚信。

10.5索赔程序

(A)根据本计划提出的所有索赔均应提请计划管理人注意。根据本计划提出的福利或其他索赔申请被全部或部分拒绝的任何参与者或受益人，应在收到索赔后六十(60)天内，由计划管理人向其发出书面拒绝通知。通知应解释参与者或受益人可以请求对拒绝进行复审，以及请求复审的程序。通知应说明完善参保人或受益人的索赔所需的任何补充信息，并解释为什么需要这些信息。如果参与者或受益人在计划管理员收到申请后六十(60)天内没有收到对申请的书面答复，则该申请将被视为拒绝。

(B)参与人或受益人可向计划管理人提出书面请求，要求对根据本计划提出的任何拒绝索赔进行审查。审查请求必须以书面形式提出，并且必须在拒绝通知或视为拒绝的邮寄日期后六十(60)天内提出。该请求应提及其所依据的《计划》的规定，并应列出推翻或修改正在上诉的裁决所依据的事实。

(C)根据本索赔程序要求对驳回索赔进行审查的参与人或受益人可审查有关文件，并提出有关问题和书面意见。参与者或受益人在行使其请求复审的权利和本索赔程序授予的任何其他权利时，可以有一名正式授权的代表代表其行事。计划管理人应在收到书面复核请求后六十(60)天内提供对驳回索赔的决定的复核。如果参与者或受益人在上述期限内未收到对审查请求的书面答复，则视为拒绝该请求。计划管理人的复审决定是最终的，对所有人都有约束力。

《公约》第11条
其他

11.1无资金计划

(A)该计划应是本公司和其他雇主为向选定的管理层或高薪雇员提供福利而维持的一项无资金计划。本公司或任何其他雇主均无须预留、指定或委托任何基金或款项，用以支付本计划下的义务或投资于任何特定的投资工具，并可随时改变公司资产的投资。

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(B)本公司可随时及不时设立一项信托基金，以持有可用于支付本计划下福利的财产；但本公司有义务在不迟于紧接控制权变更之前，以截至该日期公允价值不低于本计划下所有参与者分配账户下应计总金额的现金及/或财产，设立一项信托基金并为其提供全额资金。该信托应是在美国维持的国内信托。信托应为守则第671条所指的设保人信托，而本公司是该信托的设保人，而本计划须按照该意向解释。尽管本计划有任何其他规定，信托的资产仍将是本公司的财产，并将根据信托协议的规定，在破产或资不抵债的情况下接受债权人的债权。任何参与者或透过参与者提出申索的人士，均不会对信托的资产或任何担保权益或其他权利享有任何优先权，优先于本公司的一般债权人或信托协议所规定的其他雇主的权利。

(C)除本第11.1(C)款的规定外，本计划项下的所有福利应由参与者的雇主(S)从其一般资产和/或信托资产中支付，这些资产应始终受制于信托协议中规定的债权人的债权。除以下规定的公司外，任何雇主均无义务向不是该雇主雇员或前雇员的任何参与者支付本合同项下的福利。根据本协议，每个雇主对任何参与者的义务应限于从为该参与者设立的分配账户中就受雇于该雇主而向该参与者支付的金额，但如果雇主在到期时未能支付或导致支付本协议项下的任何福利付款，公司应立即从其一般资产和/或信托资产中支付该福利付款。

(D)参与者、其受益人或其法定代表人均不得就参与者账户的任何部分对本公司或任何其他雇主拥有任何权利(无抵押一般债权人的权利除外)，亦不得对本公司或任何其他雇主或信托的任何资产拥有法律或衡平法上的权利、所有权或权益。

11.2节俭拨备

。本计划不以任何方式对任何参与者或受益人的债务或责任负责或受制于这些债务或责任。本计划下的任何利益或利益不受转让、转让、质押或产权负担的约束，无论是自愿的还是非自愿的，任何声称或企图转让、转让、质押或产权负担的福利均应无效，公司或任何其他雇主将不承认。

11.3就业权

。本计划的存在不应赋予参与者继续作为员工的任何法律或衡平法权利，也不影响公司或任何其他雇主解雇参与者的权利。

11.4受益人的指定

。*每名参加者可指定一名或多名受益人(受益人可以是自然人以外的实体)，以收取参加者死亡后可能支付的任何款项。此类指定可在未经任何此类受益人同意的情况下随时更改或取消。任何此类指定、更改

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或取消必须以计划管理人批准的形式进行，并在计划管理人或其指定人收到后方可生效。未指明受益人或者指定受益人先于参与者的，受益人为参与者的S遗产。如果参与者指定一个以上的受益人，除非参与者另有指定，否则这些受益人的利息应按同等份额支付。

11.5预扣税款

。在适用法律要求的范围内，公司或另一雇主将从参与者的补偿和/或递延补偿以及本协议项下的任何付款中扣缴因联邦、州或地方政府目的而需扣缴的所有税款。

11.6修订或终止

。在符合第11.13节规定的情况下，公司保留随时修改、修改、暂停或终止本计划的权利，而无需事先通知董事会采取行动；但是，在未经每个受影响的参与者明确书面同意的情况下，此类行动不得剥夺参与者根据本计划获得利益的权利，也不得以任何方式对参与者在采取行动之前推迟的补偿产生不利影响(为免生疑问，包括根据第4.5节规定的参与者有限的延期机会)；并进一步规定，未经当时持有本计划下分销账户的所有参与者中至少三分之二的人的肯定书面同意，不得采取此类行动终止本计划的新延期，在订立最终协议前90天开始的任何时间内，不得采取此类行动终止本计划，直至控制权变更完成十周年为止(如较早，则至交易各方放弃此类交易之日止)。

11.7未创建受托关系

。本计划中的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得或被视为在公司或任何其他雇主或计划管理人与任何参与者、受益人或任何其他人之间建立受托关系。

11.8版本

。根据本计划的规定向任何参与者或受益人支付的任何款项，在其范围内，应完全满足针对计划管理人、公司、其他雇主及其各自的高级管理人员、董事、股东、雇员或代理人的所有索赔。

11.9不提供担保或代表

。本公司或任何其他雇主均不会就根据本计划为任何目的而作出的延期或支付福利的效果作出任何保证或陈述。

11.10建造

。在适用的情况下，男性使用的词语应适用于女性；在本计划的上下文要求的情况下，复数应理解为单数，单数应理解为复数。

11.11适用法律

。在马里兰州法律不被ERISA抢先的范围内，该计划的规定应由马里兰州的法律管辖。

11.12对口单位

。本计划可由任何一份或多份副本签署，每一份副本共同构成一份文书。

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