附录 10.1

RingCentral, Inc

股权加速政策

自 2017 年 7 月 28 日起生效，并于 2023 年 6 月 1 日修订

本RingCentral, Inc. 股权加速政策（以下简称 “政策”）旨在向RingCentral, Inc.（以下简称 “公司”）或其任何子公司的特定关键员工提供股权加速福利，前提是他们的雇佣在本政策所述情况下被非自愿终止。该保单旨在成为 “员工福利福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）条），本文件既是该保单的正式计划文件，也是该保单所需的摘要计划描述。该政策于2023年6月1日生效。

1.管理：本政策将由公司董事会薪酬委员会或其委托人（在每种情况下均为 “管理人”）管理。管理员将拥有管理和解释本政策的完全酌处权。署长就本政策做出的任何决定或采取的其他行动，以及署长对本政策任何条款或条件或任何相关文件的任何解释，都将是决定性的，对所有人具有约束力，并受到法律允许的最大尊重。就ERISA而言，署长是该政策的 “计划管理人”，以该身份行事时将遵守ERISA的信托标准。

2. 资格：只有当个人是符合条件的员工并遵守其条款（包括该符合条件的员工参与协议（定义见下文）中的任何条款）时，他或她才有资格获得本政策规定的福利。“符合条件的员工” 是指公司或公司任何子公司的员工，他 (a) 被管理员指定为有资格参与本政策，无论是个人还是按职位或职位类别；(b) 以附录A的形式签署了参与协议（“参与协议”）。

3. 股权加速：在符合条件的终止时，符合条件的员工参与协议中规定的受每位符合条件的员工当时未偿还的股权奖励约束的未归属股票的百分比将立即归属，如果是股票期权和股票增值权的股权奖励，则可以行使。为避免疑问，如果符合条件的员工在公司或公司任何子公司的雇佣关系终止，如果控制权变更发生在终止日期后的60天内，则符合条件的员工股权奖励的任何未归属部分将保持未偿还60天，因此如果控制权变更发生在该符合条件的员工离职之日后的60天内，则可以提供符合条件的解雇的任何福利（前提是在任何情况下都不会已终止的符合条件的员工的股权奖励（即股票期权或类似的股票奖励）在股权奖励的最长期限之后仍未偿还）。在这种情况下，如果在终止日期后的60天内没有发生控制权变更，则符合条件的员工股权奖励的任何未归属部分将自动永久没收，而无需归属。

4. 符合条件的员工死亡：如果符合条件的员工在根据本保单有权获得的所有款项或福利支付之前死亡，则此类未付金额将在他或她去世后尽快一次性支付给他或她的指定受益人（如果还活着），或以其他方式一次性支付给他或她的个人代表。

5.没收/回扣：如果公司在符合条件的员工收到本政策规定的付款或福利后发现有理由终止符合条件的员工的工作，则符合条件的员工将停止根据本政策获得任何进一步的付款或福利，并且在适用法律允许的范围内，将被要求向公司偿还他或她根据本保单获得的任何款项或福利（或从此类付款中获得的任何经济收益）或好处）。

6.释放：符合条件的员工根据本政策领取福利的前提是符合条件的员工签署但不得撤销公司当时的标准离职协议和解除索赔（可能包括不贬低公司的协议、非征求条款和其他标准条款和条件）（“解除协议”），该协议必须在符合条件的员工终止雇佣关系后的第60天（“发布截止日期”）生效且不可撤销”）。如果该版本在发布截止日期之前没有生效且不可撤销，则符合条件的员工将丧失本政策规定的任何福利权利。在任何情况下，在版本真正生效且不可撤销之前，都不会支付或提供本保单下的福利。

7.第409A条：公司打算使根据本政策或其他方式提供的所有款项和福利免于或遵守《守则》第409A条以及根据该条颁布的任何指导方针（统称为 “第409A条”）的要求，因此任何付款或福利都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，此处的任何歧义都将根据这一意图进行解释。在符合条件的员工获得第 409A 条所指的 “离职” 之前，根据本政策或其他方式，如果与根据第 409A 条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职补助金（统称 “延期付款”）一起考虑，则不得向符合条件的员工支付或以其他方式提供任何款项或福利。如果在符合条件的员工终止雇佣关系时，符合条件的员工是第 409A 条所指的 “特定员工”，则延期付款的支付将延迟到必要的范围内，以避免征收根据第 409A 条征收的额外税，这通常意味着符合条件的员工将在其解雇后的 6 个月零 1 天或之后的第一个工资发放日领取报酬就业情况。公司保留在未经任何符合条件的员工或任何其他个人同意的情况下自行决定修改本政策的权利，以遵守任何必要或可取的条款，以避免根据第409A条征收的额外税款，或者在实际支付任何福利或征收任何额外税款之前以其他方式避免根据第409A条进行收入确认。就美国财政部法规第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本保单应付的每笔款项、分期付款和福利均为单独付款。在任何情况下，公司都不会向任何符合条件的员工偿还因第 409A 条而可能对其征收的任何税款。

8. 降落伞付款：

a. 减少遣散费。尽管此处有相反的规定，但如果符合条件的员工将从公司或任何其他方那里获得的任何款项或福利（“付款”），无论是与本协议条款还是其他条款有关（“付款”）将 (a) 构成经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第280G条所指的 “降落伞付款”，以及 (b) 如果不是这句话，则受消费税的约束该法第4999条征收的税款（“消费税”），则此类付款将等于最佳结果金额。考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，“最佳结果金额” 将是 (x) 此类补助金的全额或 (y) 导致补助金中任何一部分都无需缴纳消费税的较小金额，以上述金额为准，尽管其中全部或部分金额不在此限付款可能需要缴纳消费税。如果需要减少构成降落伞付款的补助金或福利，使补助金等于最佳业绩金额，则将按以下顺序减少：减少现金支付；取消股票奖励的加速归属；以及减少员工福利。如果缩短股票奖励补偿的归属速度，则这种加速归属将被取消，顺序与符合条件的员工股权奖励的授予日期相反。

b. 消费税义务的确定。公司将选择一家专业服务公司来做出这些段落所要求的与降落伞付款有关的所有决定。如果管理上可行，公司将要求该公司在触发付款的事件发生之日之前向公司和符合条件的员工提供详细的支持计算结果；如果发生导致降落伞付款的事件，则在该日期之后

给当时符合条件的员工。为了进行这些段落所要求的与降落伞付款有关的计算，公司可以就适用的税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖有关本守则适用情况的合理、真诚的决定。公司和符合条件的员工将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据这些段落就降落伞付款做出决定。公司将承担公司因这些段落所设想的与降落伞付款有关的任何计算而合理产生的所有费用。公司的任何此类决定都将对公司和符合条件的员工具有约束力，公司对公司的决定不对符合条件的员工承担任何责任。

9.律师费：公司和每位符合条件的员工将自行承担因他们之间的任何纠纷而产生的律师费。

10. 修订：管理员可以随时修改本政策，无需事先通知任何符合条件的员工或其他个人，也无需考虑该修正案对任何符合条件的员工或任何其他个人的影响；但是，未经符合条件的员工事先书面同意，任何对符合条件的员工不利的政策修正都不会对该符合条件的员工生效。任何修改本政策的行动都将以非信托身份进行。

11.索赔程序：任何认为自己有权根据本保单获得任何补助的符合条件的员工均可向管理员提交书面索赔。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的保单条款。该通知还将描述支持索赔所需的任何其他信息，以及保单对拒绝提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后的 90 天内发出。如果特殊情况需要延长时间（最多 90 天），则将在最初的 90 天期限内发出书面延期通知。延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计就索赔作出决定的日期。

12. 上诉程序：如果索赔人的索赔被驳回，申请人（或其授权代表）可以书面形式向署长申请复审驳回索赔的决定。必须在索赔人收到索赔被驳回的书面通知之日起60天内申请复审，否则索赔人将失去审查权。然后，索赔人（或代表）有权根据要求免费审查和获取与索赔有关的所有文件和其他信息的副本，并以书面形式提交问题和评论。署长将在收到审查请求后的 60 天内就复审决定发出书面通知。如果需要更多时间（最多 60 天）来审查申请，则将向索赔人（或代表）发出书面通知，说明延迟的原因。延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预计作出决定的日期。如果索赔被拒绝（全部或部分），将向索赔人提供书面通知，解释拒绝的具体原因，并提及拒绝所依据的保单条款。该通知还将包括一份声明，说明索赔人将根据要求免费获得与索赔有关的所有文件和其他信息的合理访问权和副本，以及一份关于索赔人根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的声明。

13.继任者：公司所有或几乎所有业务和/或资产（无论是直接的还是间接的，无论是通过收购、合并、合并、清算还是其他交易）的继任者都将承担本保单规定的义务，并明确同意以与公司在没有继承的情况下履行此类义务相同的方式和范围履行保单规定的义务。就本政策规定的所有目的而言，“公司” 一词将包括公司业务和/或资产的任何继承人，这些继承人因法律或其他原因而受保单条款的约束。

14.其他福利/随意身份的影响。所有其他薪酬和福利应受适用的公司计划或协议管辖。本政策无意也不会建立任何固定期限的雇佣或服务关系。

15.适用法律：本政策的条款将根据ERISA以及加利福尼亚州的内部实体法（但不包括其法律冲突条款）进行解释、管理和执行（在适用范围内）。

16.定义：除非符合条件的员工参与协议中另有定义，否则就本政策和符合条件的员工的参与协议而言，以下术语将具有以下含义：

a. 除非参与协议中另有定义，否则 “原因” 是指符合条件的员工 (i) 实施欺诈、挪用、挪用公款或违反信托义务的行为，(ii) 严重违反或一再未能履行符合条件的员工对雇用合格员工的公司或子公司的雇佣职责，(iii) 严重违反符合条件的员工与公司之间的保密协议或任何其他类似协议或本公司的任何子公司，(iv) 被定罪，或对重罪（其影响不会对符合条件的员工履行就业职责产生重大损害的机动车辆违法行为除外）或者（v）实施任何欺诈或挪用公款行为，或任何不诚实行为或任何其他故意不当行为，已经或有理由预期会对公司或其任何子公司造成重大损害。

b. “控制权变更” 是指发生以下任何事件：(i) 公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组，在此之后，在合并、合并或重组之前，公司的股东未能在合并、合并或重组后立即拥有幸存实体至少 50% 的投票权，(ii) 任何交易或一系列关联交易本公司是其中的一方，其中超过 50% 的公司投票权被转移，但不包括 (i) 和 (ii)，(x) 专门为变更公司住所或成立州而进行的任何合并或合并，或 (y) 任何主要用于善意股权融资目的的交易或一系列交易，其中公司收到现金或公司债务被取消或转换或两者兼而有之，(iii) a 出售、租赁或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产，或 (iv) 变更对公司的有效控制发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会的大多数成员被董事取代，而董事的任命或选举在任命或选举之日之前没有得到董事会多数成员的认可。就第 (iv) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购对公司的额外控制权将不被视为控制权变更。

c. “控制权变更期” 是指从控制权变更前 60 天开始到控制权变更后 12 个月结束的时期。

d. “残疾” 是指符合条件的员工由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡或预计持续不少于12个月。或者，如果符合条件的员工被社会保障局确定为完全残疾，则将被视为残疾。只有在公司向符合条件的员工发出终止雇佣关系的意向至少30天的书面通知后，才能因残疾而解雇。如果符合条件的员工在雇佣终止生效之前恢复履行本协议规定的几乎所有职责，则基于残疾的解雇意向通知将自动被视为已被撤销。

e. “股权奖励” 是指公司单独或集体授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或管理人确定的任何其他公司股权奖励。

f. “正当理由” 是指，除非参与协议中另有定义，否则符合条件的员工在未经符合条件的员工同意的情况下辞去符合条件的员工在公司及其子公司（或收购方）担任的所有职位：（i）符合条件的员工的总年薪大幅减少了至少百分之五（5％）（双方同意，符合条件的员工的年薪总额未能达到或获得任何目标奖励并不是构成符合条件的员工总薪酬减少5％），（ii）符合条件的员工的权力、责任或职责大幅减少（但职位或头衔的变动，仅限于实质性减少），（iii）符合条件的员工在控制权变更之前或之后向其汇报的主管的权力、责任或职责大幅减少，或（iv) 公司或收购方要求符合条件的员工调动其主要工作地点将使符合条件的员工的单程通勤距离增加 30 英里以上（比符合条件的员工当前到公司当时的公司办公室的通勤距离）。为了证明有充分的理由，符合条件的员工必须在此类事件发生后的90天内立即向公司的总法律顾问提供书面通知，公司必须未能在收到此类通知后的30天内纠正此类事件，并且符合条件的员工的辞职必须在补救期到期后的90天内生效。就通知而言，如果 “减少” 在一段时间内（自控制权变更之日起不超过12个月）内逐步发生，则在缩减期结束之前，“事件” 不应被视为发生。

g. “合格解雇” 是指 (i) 公司（或其任何子公司）出于原因、死亡或残疾以外的（A）终止符合条件的员工的雇佣关系，或者（B）在控制权变更期内出于正当理由终止雇佣合格员工。

17. 其他信息：

ERISA 权利声明：

符合条件的员工享有ERISA规定的某些权利和保护：

他们可以（免费）审查（免费）所有保单文件，包括向美国劳工部提交的所有文件的任何修正案和副本，例如保单的年度报告（美国国税局5500表格）。这些文件可在公司的人力资源部查阅。

如果向计划管理员提出书面请求，他们可以获得所有保单文件和其他政策信息的副本。此类副本可能会收取合理的费用。

除了为符合条件的员工创造权利外，ERISA还对负责本政策运营的人员施加了责任。运营本保单的人（称为 “受托人”）有责任谨慎行事，以符合条件的员工的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解雇或以其他方式歧视符合条件的员工，以阻止他们根据本政策获得福利或行使ERISA规定的权利。如果符合条件的员工的遣散费申请全部或部分被拒绝，他们必须收到拒绝原因的书面解释。符合条件的员工有权要求对其索赔被驳回的申请进行审查。（索赔审查程序如上所述。）

根据ERISA，符合条件的员工可以采取一些措施来行使上述权利。例如，如果符合条件的员工要求提供材料，但在 30 天内没有收到材料，他们可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理员提供材料，并在符合条件的员工收到材料之前每天向他们支付高达110美元的工资，除非由于计划管理员无法控制的原因而没有发送材料。如果符合条件的员工的索赔被全部或部分驳回或忽视，他或她可以向州或联邦法院提起诉讼。如果符合条件的员工因维护自己的权利而受到歧视，他或她可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。

无论如何，法院将决定谁来支付法庭费用和律师费。如果符合条件的员工胜诉，法院可以命令被起诉人支付这些费用和费用。如果符合条件的员工败诉，法院可以命令符合条件的员工支付这些费用和费用，例如，如果法院认定索赔是轻率的。

如果符合条件的员工对本政策有任何疑问，请联系计划管理员。如果符合条件的员工对本声明或其在ERISA下的权利有任何疑问，他们可以联系电话簿中列出的美国劳工部雇员福利保障管理局（前身为养老金和福利管理局）最近的地区办事处，或华盛顿特区西北部宪法大道200号美国劳工部雇员福利保障管理局技术援助和咨询处。20210。符合条件的员工还可以拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获取有关其在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

附录 A

RingCentral, Inc. 股权加速政策

参与协议

本参与协议（“协议”）一方面由 _________________ 和 RingCentral, Inc.（以下简称 “公司”）签订和签订。

您已被指定为有资格参与本保单，随函附上该保单的副本，根据该保单的条款和条件，您有资格获得股权加速。

股权加速：当时未归属股权奖励的50％（为避免疑问，根据本条款，受股权奖励未偿还部分约束的股份中不得超过100％）。

其他条款

除本段另有规定外，您同意本政策和协议构成本协议各方的全部协议，全部取代双方先前的所有陈述、谅解、承诺或协议（无论是口头还是书面，无论是明示还是暗示），并将特别取代您与公司之间签订的任何要约信、雇佣协议或股权奖励协议中的任何双重触发股权加速条款。如果本政策或协议未作修改，则您与公司之间签订的每份录取通知书、雇佣协议或股权奖励协议仍然完全有效。

本协议可以在对应方中签署，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。

双方在下方签名表示接受本协议的条款，就公司而言，由其正式授权的官员自下文规定的最后日期起生效。