正如2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
FibroGen, Inc.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
特拉华 |
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77-0357827 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 证件号) |
伊利诺伊街 409 号
加利福尼亚州旧金山 94158
(415) 978-1200
(主要行政办公室地址)
2014 年股权激励计划
2014 年员工股票购买计划
(计划的完整标题)
塔恩·韦蒂格
临时首席执行官
FibroGen, Inc.
伊利诺伊街 409 号
加利福尼亚州旧金山 94158
(415) 978-1200
(服务代理人的姓名、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
南希·沃伊塔斯
Cooley LLP
汉诺威街 3175 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
(650) 843-5000
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。(选一个):
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大型加速过滤器 |
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加速过滤器 |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
FibroGen, Inc.(“注册人”)正在S-8表格上提交本注册声明,目的是登记 (a) 根据注册人2014年股权激励计划(“2014 EIP”)向符合条件的人发行的另外3,766,643股普通股,面值每股0.01美元(“普通股”),以及(b)另外941,660股普通股,可供发行根据注册人的2014年员工股票购买计划(“2014 ESPP”)向符合条件的人发放,在每种情况下,普通股都是注册的普通股之外的普通股注册人向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的 S-8 表格于 2014 年 11 月 18 日(文件编号 333-200348)、2016 年 9 月 27 日(文件编号 333-213816)、2017 年 3 月 1 日(文件编号 333-216369)、2019 年 8 月 9 日(文件编号 333-233204)、2021 年 8 月 9 日(文件编号 333-25865)和 8 月 2022 年 8 月 8 日(文件编号 333-266667)(“事先注册声明”)。
以提及方式纳入的内容
S-8 表格上的注册声明
注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明:
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1. |
注册人于2023年2月27日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告(“2022年10-K表格”); |
2. |
注册人于2023年4月27日向委员会提交的附表14A的最终委托书以及2023年5月31日向委员会提交的附表14A补充文件中以引用方式特别纳入2022年10-K表格的信息; |
3. |
注册人于2023年5月8日向委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告; |
4. |
注册人于2023年8月7日向委员会提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告; |
5. |
注册人于 2023 年 5 月 1 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 7 月 19 日和 2023 年 7 月 25 日向委员会提交的 8-K 表格最新报告;以及 |
6. |
注册人于2014年11月12日向委员会提交的8-A表格注册声明中包含的注册人普通股的描述,包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告,包括我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告的附录4.4。 |
根据S-8表格的一般指示 E,事先注册声明的内容以引用方式纳入此处,并成为其中的一部分。
注册人随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件(根据表格 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提交的最新报告以及在此表格上提供的与此类项目相关的证物除外),在本注册声明生效后修正案提交之前表示已发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券的登记,应自提交此类报告和文件之日起,视为以引用方式纳入此处,并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言,此处纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代,前提是此处包含的声明或任何随后提交的文件中也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分,除非经过修改或取代。
第 8 项。 |
展品 |
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展览 数字 |
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描述 |
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4.1(1) |
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经修订和重述的注册人公司注册证书,现行有效。 |
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4.2(2) |
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修订和重述注册人章程,目前生效。 |
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4.3(3) |
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普通股证书表格。 |
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5.1 |
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Cooley LLP 的看法。 |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。 |
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23.2 |
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Cooley LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 |
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24.1 |
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委托书。请参阅这份 S-8 表格的签名页。 |
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99.1(4) |
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FibroGen, Inc. 2014 年股权激励计划及其协议形式。 |
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99.2(5) |
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FibroGen, Inc. 2014 年员工股票购买计划。
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107 |
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申请费表。 |
(1) |
此前曾作为注册人8-K表最新报告(文件编号001-36740)的附录3.1提交,于2014年11月21日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交,并以引用方式纳入此处。 |
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(2) |
此前曾作为 S-1 表格(文件编号 333-199069)注册人注册声明的附录 3.4 提交,于 2014 年 10 月 23 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处。 |
(3) |
此前曾作为注册人8-K表最新报告(文件编号001-36740)的附录4.1提交,于2014年11月21日向委员会提交,并以引用方式纳入此处。 |
(4) |
此前曾作为 S-1 表格(文件编号 333-199069)注册人注册声明的附录 10.4 提交,于 2014 年 11 月 12 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处。 |
(5) |
此前曾作为 S-1 表格(文件编号 333-199069)注册人注册声明的附录 10.5 提交,于 2014 年 11 月 12 日向委员会提交,并以引用方式纳入此处。 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求,并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年8月7日在加利福尼亚州旧金山市代表其签署。
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FIBROGEN, INC |
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来自: |
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/s/Thane Wettig |
姓名: |
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塔恩·韦蒂格 |
标题: |
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临时首席执行官 |
委托书
通过这些礼物认识所有人,每个签名出现在下方的人共同和分别构成并任命塔娜·韦蒂格和胡安·格雷厄姆为其真正合法的事实律师和代理人,拥有替换和再替换他或她的全部权力,以他或她的名义、地点和所有身份,签署本S-8表格注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案),并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件存档美国证券交易委员会,授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力,让他们尽其所能或可能亲自做的一切必要和必要的行为和事情,特此批准和确认上述事实上的律师和代理人,或他们中的任何人,或他们或他们的替代者或替代者,可以合法地采取和执行与之相关的所有行为和事情根据本协议进行或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
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签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Thane Wettig 塔恩·韦蒂格 |
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临时首席执行官 (首席执行官) |
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2023年8月7日 |
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//胡安·格雷厄姆 胡安格雷厄 |
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财务高级副总裁兼首席财务官 (首席财务和会计官) |
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2023年8月7日 |
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/s/ James A. Schoeneck 詹姆斯·A·舍内克 |
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董事会主席兼董事 |
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2023年8月7日 |
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/s/Suzanne Blaug 苏珊娜·布拉格 |
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导演 |
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2023年8月7日 |
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//Aoife Brennan Aoife Brennan,M.B.,B.Ch. |
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导演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ Benjamin F. Cravatt 本杰明·克拉瓦特博士 |
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导演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ 杰弗里 ·L· 爱德华兹 杰弗里·爱德华兹 |
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导演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ 杰弗里 ·W· 亨德森 杰弗里·亨德森 |
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导演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ Maykin Ho 何美健博士 |
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导演 |
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2023年8月7日 |
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/s/ 杰拉尔德·莱玛 杰拉尔德·莱玛 |
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导演 |
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2023年8月7日 |
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