许可协议第十修正案

本许可协议第十修正案（“第十修正案”）自2023年4月14日起由Prime Medicine, Inc.（“被许可人”）和MIL 21E, LLC（“许可方”）制定。

鉴于许可方和被许可方是 2020 年 3 月 16 日某份许可协议的当事方，该协议经2020年8月17日的许可协议第一修正案修订，经2020年10月21日的许可协议第二修正案修订，经2021年5月24日的许可协议第三修正案修订，经2021年7月27日的许可协议第四修正案修订，并由12月的许可协议第五修正案修订 2021 年 20 日，经第六届修订2022年4月5日许可协议修正案，经2022年5月27日许可协议第七修正案修订，经2022年6月21日的第八修正案修订，经2023年3月17日的第九修正案（统称为 “许可协议”）修订；

鉴于被许可方保证并声明，据其所知，许可方已履行其在许可协议下的义务，并且没有违反《许可协议》中包含的任何契约或义务；

鉴于许可方和被许可方希望按照本协议的规定对许可协议的某些方面进行修改；以及

鉴于除非本第十修正案中另有定义，否则此处包含的所有大写术语应具有与许可协议中规定的相同含义。

因此，出于善意和宝贵的考虑，双方同意特此将许可协议修订如下：

1. 持牌场所。自 2023 年 4 月 15 日（“第二次扩建场所生效日期”）1 起，特此对许可协议进行修订，即 (i) 在现有的附录 1、附录 1-A、附录 1-B 和附录 1-C 中添加所附附录 1-D，以及 (ii) 在第 1 (a) 节末尾添加以下句子：

许可证应扩大到包括Scaling Suite Lab D和Office M，如本第十修正案附录1-C（“第二扩建场所”）所附平面图的蓝色阴影部分所示，作为许可场所的一部分。为避免疑问，许可协议的附录 1、附录 1-A、附录 1-B 和附录 1-C 应继续适用，随附的附录 1-D 应立即插入。

2. 居住者。特此修改《许可协议》第 1 (c) 节，在本节末尾添加以下新句子：

1 在任何情况下，许可方均不因未能在第二次扩建场所生效之日当天或之前提供进入第二次扩建场所而向被许可方承担责任；但是，如果许可方无法在第二次扩建场所生效日期当天或之前向被许可方提供进入第二次扩建场所的权限，则第二次扩建的场所生效日期应延长许可方无法提供进入第二次扩建场所的天数。

自第二次扩建场所开始之日起，居住者应定义为被许可方成员、雇员或代理人中的一百二十四（124）人。为避免疑问，本协议双方承认并同意，日期为2023年3月29日并签署的《额外居住者书面批准书》无效，因为根据第十修正案的定义，经批准的额外居住者现在包含在居住者中。

3. 许可费。特此修改《许可协议》第 3 (a) 节，在本节末尾添加以下新段落：

自第二次扩建场所开始之日起，除了现有的许可费外，被许可方还应为第二次扩建场所支付每月156,000.00美元的许可费（“第二次扩建场所费”）。如本文所附附表A所示，在第二次扩建场所开始日期的每个周年纪念日，第二次扩建的场所费用应增加百分之四（4％）。除非此处另有明确规定，否则第二次扩建场所费应遵守与许可费相同的所有条款和条件。

4. 保证金。特此修改《许可协议》第 3 (c) 节，在本节末尾添加以下新句子：

考虑到第二次扩建的房地，保证金应从561,600.00美元增加到723,840.00美元。

5. 首期付款。特此修改《许可协议》第 3 (d) 节，在本节末尾添加以下新段落：

本第十修正案执行后，被许可方应立即支付相当于第二次扩建场所第一个月的第二次扩建场所费（156,000.00美元）、期限最后一个月的第二次扩建场所费（162,240.00美元），以及与增加第二次扩建场所相应的保证金（162,240.00美元）。因此，在本第十修正案执行之日或之前，被许可方应支付总额为480,480.00美元。

6. 停车。特此修改《许可协议》第 6 节，在本节末尾添加以下新句子：

自第二次扩建场所开始之日起，被许可人的停车位应定义为十八（18）。

7. 经纪人。被许可方保证并声明，被许可方没有就本第十修正案的完成与任何经纪人打交道，而且，如果根据先前与被许可方的交易向许可方提出任何经纪索赔，则被许可方同意为此进行辩护，并就任何此类索赔向许可方提供赔偿。

8. 批准。除非特此明确修订，否则许可协议的所有条款和条件将保持不变并完全生效。

9. 对应方。本许可协议第十修正案可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个文件。

自上述首次写入之日起，许可人和被许可人已正式执行本第十修正案，以昭信守。