许可协议第六修正案

本许可协议第六修正案的日期为2022年4月5日（“第六修正案”），由Prime Medicine, Inc.（“被许可人”）和MIL 21E, LLC（“许可方”）签订。

鉴于许可方和被许可方是 2020 年 3 月 16 日某份许可协议的当事方，该协议经2020年8月17日的许可协议第一修正案修订，经2020年10月21日的许可协议第二修正案修订，经2021年5月24日的许可协议第三修正案修订，经2021年7月27日的许可协议第四修正案修订，并由12月的许可协议第五修正案修订 2021 年 20 日（统称为 “许可协议”）；

鉴于被许可方保证并声明，据其所知，许可方已履行其在许可协议下的义务，并且没有违反《许可协议》中包含的任何契约或义务；

鉴于许可方和被许可方希望按照本协议的规定对许可协议的某些方面进行修改；以及

鉴于除非本第六修正案中另有定义，否则此处包含的所有大写术语应具有与许可协议中规定的相同含义。

因此，出于善意和宝贵的考虑，双方同意特此对许可协议进行如下修订，特此确认其收到和充分性

1. 任期。特此修改《许可协议》第 2 (a) 节，在本节末尾添加以下新句子：

双方同意将许可协议延长二十四 (24) 个月，因此，许可协议的延长期限应从 2023 年 3 月 15 日开始（“延长期生效日期”），并于 2025 年 3 月 14 日（“到期日”）到期。

2. 提前终止。特此删除经许可协议第一修正案修改的第 2 (b) 节全部删除，取而代之的是以下内容：

在向许可方发出七 (7) 个月的书面通知后，被许可方有权终止许可协议（“提前终止”）；但是，此类提前终止的通知可在2023年11月14日之前发出。许可方没有义务或兑现任何不严格遵守本节要求的提前终止通知。

3. 许可费。应在《许可协议》第 3 (a) 节的末尾添加以下内容：

自延期生效日期起，被许可方应每月向许可方支付540,000.00美元的许可费（“延期许可费”）。如本第六修正案（将取代现有的附表A）所附附表A所示，在延长期生效日期的每个周年纪念日，延期许可费应增加百分之四（4％）。除非此处另有明确规定，

延期许可费应受与许可费相同的条款和条件的约束

4. 保证金：应在《许可协议》第 3 (d) 节的末尾添加以下内容：

考虑到延长的期限，被许可方应支付相当于561,600.00美元的保证金（“延期保证金”）。由于被许可方已经根据许可协议向许可方支付了524,695.91美元的保证金（“之前的保证金”），许可方应保留先前的保证金，被许可人应向许可方支付欠款36,904.09美元的余额。

5. 初始付款：应在《许可协议》第 3 (e) 节的末尾添加以下内容：

被许可方应在执行本第六修正案后立即向许可方支付相当于延期最后一个月的许可费（561,600.00 美元）的金额。由于被许可方已经为上个月的当前期限支付了524,695.91美元，因此根据第六修正案，所欠余额为36,904.09美元。被许可方还应在执行本第六修正案后立即支付所欠的延期保证金余额36,904.09美元。因此，被许可方应在本第六修正案执行时或之前向许可方支付总额为73,808.18美元。

6.注意事项。应在《许可协议》第 15 (g) 节的末尾添加以下内容：

根据本许可协议向许可方发出的任何通知的副本应发送至以下地址：
智能实验室
10 Fan Pier，4 楼
马萨诸塞州波士顿 02210
收件人：法律部

7. 无豁免。双方承认并同意，许可方同意签订本修正案绝不是放弃与该特定健康和安全违规信或该警告信有关的任何潜在索赔或抗辩，两者均为2022年2月11日。

8. 经纪人。被许可方保证并声明，被许可方在完成本第六修正案时没有与任何经纪人打过交道，而且，如果基于先前与被许可方的交易而向许可方提出任何经纪索赔，则被许可方同意为此进行辩护，并就任何此类索赔向许可方提供赔偿。

9. 批准。除非特此明确修订，否则许可协议的所有条款和条件将保持不变并完全生效。

10. 对应方。本许可协议第六修正案可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个文件。

[下一页上的签名]

自上述首次写入之日起，许可人和被许可人已正式执行本第六修正案，以昭信守。