附录 99.1

执行版本

Celestica Inc.

下属有投票权的股份

承保 协议

2023年8月1日

BofA 证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

美林证券加拿大公司

海湾街 181 号， 400 套房

安大略省多伦多 M5J 2V8

女士们、先生们：

安大略省公司（ 公司）Celestica Inc. 的股东Onex Corporation（销售股东）提议，根据本文所述的条款和条件，出售给本协议附表一中提及的承销商（承销商，该术语还应包括本协议第10节中规定的任何以 替换为 的承销商，如果只有一家承销商）应视为将总共6,757,198股有表决权的下属股份 股指单一承销商（比照适用）（公司的股份）。

1.(a) 公司向每家 承销商陈述并保证并同意：

(i) (a) 公司符合经修订的 1933 年《证券法》（以下简称 “该法”）对使用 F-3 表格的要求，并已准备并提交了 F-3ASR 表格法（文件编号 333-273467）第 405 条所定义的自动上架登记声明，该声明（除其他证券外）向美国证券交易委员会（委员会）提交了不早于三年前 截至本文发布之日；此类登记声明自提交之日起生效，没有暂停此类登记生效的终止令声明或其任何部分已经发布，但没有为此提起诉讼 ，据公司所知，委员会没有威胁或考虑过该声明，也未收到委员会反对根据该法第401 (g) (2) 条使用此类注册声明的通知（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式为 最近在本承保协议（本 协议）签订之日或之前向委员会提交，以下称为美国基础招股说明书；根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）以下称为美国初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括其所有证物，包括向委员会提交并根据第 430B 条被视为与股票有关的任何招股说明书补充文件根据该法，作为此类注册声明的一部分，每份声明均经修订注册声明的此类部分生效时，以下统称为 注册

声明；在适用时间（定义见本协议第 1 (a) (iv) 节）之前修订和补充的美国基础招股说明书以下称为 美国定价招股说明书；根据本法第 5 (a) 条根据该法第 424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书形式以下称为美国 招股说明书；此处提及美国基础招股说明书、美国定价招股说明书、任何美国初步招股说明书或美国招股说明书均应视为提及并包括截至该招股说明书发布之日根据该法案 F-3 表格第 6 项以引用方式纳入其中 的文件；任何提及美国基础招股说明书、任何美国初步招股说明书或美国招股说明书 的任何修正案或补充，均应视为指并包括注册声明生效后的任何修正案、根据该法向委员会提交的与股票有关的任何招股说明书补充文件该法规定的第424 (b) 条以及根据1934年 证券交易法提交的任何文件，如修订（《交易法》），并以提及方式纳入其中，每种情况均在基本招股说明书、美国初步招股说明书或招股说明书发布之日之后； 任何提及注册声明任何修正案的内容均应视为指并包括公司在注册生效之日后根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的任何年度报告 以引用方式纳入注册声明中的声明；以及任何发行人自由撰写的招股说明书，定义见中该法关于股票的第433条以下称为发行人自由写作 招股说明书）；

(ii) 已根据国家仪器 44-101 提交了魁北克省最终的简短基础架招股说明书以及加拿大所有其他省份和地区经修订和 重述的最终简短版底架招股说明书，以英文和法文提交简短的招股说明书分发(NI 44-101)，国家仪器 44-102 书架分布（NI 44-102）和安大略省文书 44-501 豁免知名经验丰富的发行人的某些招股说明书要求（临时集体命令），以及加拿大证券管理人员工作人员通知44-306中提及的加拿大证券委员会其他地方一揽子命令，免除 知名经验丰富的发行人向安大略省证券委员会（OSS）提出的某些招股说明书要求（WKSI 一揽子命令）C) 以及证券委员会或其他证券根据多边文书 11-102 规定的程序 ，加拿大各省和地区（统称加拿大资格司法管辖区）的监管机构 （统称为 OSC，加拿大证券委员会） 护照系统(MI 11-102) 和国家政策 11-202 多个司法管辖区的招股说明书审查流程（统称护照系统）；公司已获得护照系统下的最终收据，该收据由OSC以主要监管机构的身份签发 ，表明如果MI 11-102的条件得到满足，则视为已收到其他加拿大证券委员会的收据，并证明在每种情况下 收到了关于此类简短形式以及修订和重述的简短形式最终招股说明书的命令；没有命令具有效力停止或暂停股票分配或加拿大招股说明书的使用已经 由任何加拿大证券委员会发布，尚未为此提起任何诉讼，或者据公司所知（公司对公司的了解或了解意味着 公司及其子公司的知情），受到任何加拿大证券委员会的威胁；魁北克的最终简短基本架招股说明书以及经修订的加拿大所有其他省份和 地区的最终简短基本架招股说明书（经修订）和法语，以下称为加拿大基础招股说明书；加拿大基础招股说明书，以及向OSC和其他加拿大证券委员会提交的与 股票有关的任何初步招股说明书补充文件（包括其任何修正案），以英文和法文向OSC和其他加拿大证券委员会提交，或任何与股票有关的最终招股说明书补充文件（包括其任何修正案），以 英语和法语提交

2

（加拿大最终招股说明书补充文件），以下称为加拿大招股说明书，前提是自向OSC和其他加拿大证券委员会提交加拿大最终 招股说明书补充文件之时起，此处提及加拿大招股说明书的任何内容均应视为指加拿大基础招股说明书，并由加拿大最终招股说明书 补充文件补充；此处提及加拿大基础招股说明书或任何加拿大招股说明书本协议应被视为包括以引用方式纳入的文件其中，截至与股票相关的招股说明书补充文件发布之日，视情况而定；美国招股说明书和加拿大招股说明书以下统称为招股说明书；此处对加拿大基础招股说明书、加拿大最终招股说明书补充文件或加拿大招股说明书使用的补充、补充、修订、修订和 修正条款应包括公司随后向加拿大提交的所有文件根据加拿大证券法设立的证券 佣金（如以下定义），这些文件被视为以引用方式纳入其中，用于分配股份；为了更确定起见，加拿大招股说明书包括模板 版本（定义见NI 41-101） 招股说明书一般要求（NI 41-101））中包含或以引用方式纳入的任何营销材料（定义见NI 41-101）；

(iii) 委员会或任何加拿大证券委员会没有发布任何禁止或 暂停使用任何美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书（定义见下文）或任何发行人自由写作招股说明书的命令，在提交时，每份美国初步 招股说明书和加拿大初步招股说明书在所有重大方面都符合该法和委员会根据该法案制定的规则和条例的要求，以及《加拿大证券法 法》（定义见下文）的要求，如适用，而且，就美国初步招股说明书而言，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有提及在其中陈述或在其中作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性，就加拿大初步招股说明书而言，除非加拿大招股说明书可能修改或补充，否则不包含 错文陈述（该术语根据适用的加拿大证券法定义），构成完整、真实和按照《加拿大证券法》的要求明确披露与股票有关的所有重要事实；但是，本 陈述和保证不适用于承销商通过承销商或其律师以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏，或由销售股东通过销售股东或其法律顾问明确用于表格所要求的披露 F-3 或加拿大人证券法；

(iv) 就本协议而言，适用时间为本 协议签订之日下午 6:50（美国东部时间）；截至适用时间，美国定价招股说明书以及附表二 (c) 中列出的信息（统称定价披露一揽子计划）未包含任何不真实的重大事实陈述 根据发表声明的情况，命令在其中发表陈述，不得具有误导性；以及每位发行人自由写作此处 附表二 (a) 中列出的招股说明书与注册声明、美国定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人免费写作招股说明书中包含的信息没有冲突，截至适用时间，每份免费写作招股说明书均由 定价披露一揽子计划补充并与之合理，均未包括任何不真实的重大事实陈述，也未提及在其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下提出的 ，没有误导性；但是，前提是前提是，本陈述和保证不适用于承销商通过 承销商或其律师以书面形式向公司提供的信息而作出的陈述或遗漏，也不适用于销售股东通过销售股东或其法律顾问明确用于其中与 F-3 表格或加拿大证券法要求的披露有关的信息而作出的陈述或遗漏；

3

(v) 以提及方式纳入美国定价招股说明书 和美国招股说明书生效或向委员会提交的文件在所有重大方面均符合《交易法》和委员会根据该法制定的规章制度的要求，而且 这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有省略说明其中要求陈述的重大事实或根据发表声明时的情况, 有必要在其中发表声明，不 具有误导性；在招股说明书或其任何进一步的修正案或补充文件生效或向委员会提交时，以提及方式提交和纳入招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件的任何其他文件在所有 重要方面都将符合该法或《交易法》（如适用）的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 需要在其中陈述或陈述所必需的重大事实其中，鉴于作出这些陈述和保证的情况，不具有误导性；但是，本陈述和保证不适用于承销商通过承销商或其法律顾问以书面形式向公司提供的信息，或者销售股东通过销售股东或其律师 明确用于F表所要求的披露而作出的陈述或遗漏 3 或加拿大证券法；没有文件自委员会或加拿大证券委员会结束营业以来，在本协议签订之日之前和本协议执行之前的工作日向委员会或任何加拿大证券委员会 提交，但本协议附表二 (b) 另有规定除外； 文件在加拿大证券委员会提交时以提及方式纳入加拿大招股说明书中用于股票分配，在所有重要方面都符合要求加拿大 证券法，且此类文件均不包含虚假陈述（该术语由适用的加拿大证券法定义）；在向加拿大证券委员会提交此类文件时，以提及方式提交并纳入加拿大招股说明书或其任何进一步的 修正案或补充文件中以提及方式提交和纳入的任何其他文件，在每种情况下，都将遵守适用的加拿大证券法， 不会包含虚假陈述（该术语是根据适用的加拿大证券法定义）；但是，本陈述和保证不适用于承销商通过承销商或其律师以书面形式向公司提供的信息，或销售股东通过销售股东或其律师明确在其中使用的信息 与F-3表格或加拿大证券法要求的披露有关的明确使用而作出的陈述或遗漏；

(vi) 注册声明符合，自 注册声明的适用生效日期和美国招股说明书的适用生效之日起，美国招股说明书以及注册 声明和美国招股说明书的任何进一步修正或补充，在所有重大方面都将符合该法和委员会根据该法制定的规章制度的要求，而且不会，以及其任何修正或补充，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重大事实，或者为了使其中陈述的陈述不具有误导性 ；加拿大基础招股说明书在所有重大方面都符合加拿大证券法；加拿大招股说明书在向OSC和其他加拿大证券委员会提交加拿大最终招股说明书补充文件时，将在所有重大方面遵守加拿大证券法，并且自加拿大最终招股说明书补充文件发布之日起，加拿大招股说明书不包含虚假陈述（因为该术语的定义见适用的 加拿大人

4

证券法），届时将按照《加拿大证券法》的要求全面、真实和明确地披露与股票有关的所有重要事实；但是，本段中规定的 陈述和保证不适用于承销商通过承销商或 其律师以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏，或 由卖方股东通过卖方股东或其法律顾问明确用于其中与 F-3 表格或加拿大 证券法要求的披露有关；

(vii) 公司在所有重大方面均遵守了 加拿大资格司法管辖区的所有适用证券法，包括根据这些法律制定的相应规章制度，以及适用的已发布的国家、多边和地方文书、 加拿大证券委员会的政策声明、通知、一揽子裁决和命令，以及加拿大证券委员会（统称加拿大证券法）适用于公司的所有自由裁决和命令（如果有）有待编译 公司有资格通过根据每个加拿大合格司法管辖区的适用法律注册的投资交易商或经纪人向公众分配和出售股份，这些交易商或经纪人遵守了此类适用法律的 相关条款，但提交加拿大最终招股说明书补充文件除外，公司将在NI 44-102要求的时间内提交该补充文件；

(viii) 自最新经审计的财务报表 在美国定价招股说明书和加拿大招股说明书中以提及方式纳入或纳入其业务因火灾、爆炸、洪水或其他灾难、任何劳资纠纷或法院或 政府行动、命令或法令而遭受的任何重大损失或重大干扰，但美国定价招股说明书中规定或考虑的除外以及加拿大招股说明书；以及，自相应日期起信息在注册声明、美国 定价招股说明书和加拿大招股说明书中提供，公司或其任何子公司的股本或长期债务没有任何变化，也没有发生任何重大不利变化，或者任何涉及潜在重大不利变化的发展，或者涉及公司及其子公司总务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩的潜在重大不利变化，除外如美国 定价所规定或考虑的那样招股说明书和加拿大招股说明书；

(ix) 公司及其子公司拥有所有不动产的良好和适销对路的所有权，以及他们拥有的所有个人财产的良好和适销对路的所有权，在每种情况下，除美国定价招股说明书和加拿大 招股说明书中描述的或对公司不重要且不干扰已提出和提议的用途外，不存在所有留置权、抵押权和缺陷由公司及其子公司使用此类财产制成；以及公司及其租赁下持有的任何不动产和建筑物 子公司由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但对公司及其子公司无关紧要的例外情况除外；

(x) 根据各自组织司法管辖区的 法律，公司及其每家子公司均经过正式组建，有效存在并信誉良好，在各自所有权、财产租赁或各自业务的经营需要此类资格的每个司法管辖区都有开展业务的适当资格且信誉良好，并拥有拥有或持有各自财产以及开展业务所必需的所有权力和权力已订婚，除非未能这样做具有这样的资格、信誉良好或拥有这种权力或 权力，无论是个人还是总体而言，都不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；

5

(xi) 公司拥有美国 定价招股说明书和加拿大招股说明书规定的授权资本，所有已发行和流通的股份，包括卖出股东出售的股份，均已获得正式有效的授权和发行，且已全额支付且不可征税（或者，就出售股东在转换公司目前已发行多重表决权股票时向卖出股东发行和出售的股票而言，已获得正式有效的授权 ，在适用的交货时间之前，将在转换公司资本中的此类多表决权股份后正式有效发行，并已全额支付且不可评估），并符合 定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述；公司每家子公司资本中的所有已发行和流通股份（或类似股权）均已正式有效授权和发行，已全额支付，不可征税并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、抵押权、股权或债权；

(xii) 这些股票已获准在纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市，但须经发行通知 ，并且股票已获准在多伦多证券交易所（TSX）上市；股票的形式和条款已获得公司董事会批准和通过，与 任何适用的法律或多伦多证券交易所的规则没有冲突；

(xiii) 公司执行和交付、 公司遵守本协议以及本协议中设想的交易的完成，不会与 (A) 公司或其任何子公司所签订的任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书的任何条款或规定发生冲突或违约，也不会构成违约公司或其任何子公司受其约束的一方或其任何子公司的任何财产或资产受其约束公司或 其任何子公司均受公司约束且对整个公司具有重要意义，(B) 经修订的公司章程（章程）或公司或其任何 子公司的类似组织文件，或 (C) 对公司或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，除外（在 (A) 和 (C)) 的案例，在这种情况下，此类违约、违规、冲突或违约行为不会单独或合计，对公司及其 子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；

(xiv) 出售股票或公司完成本协议所设想的交易无需获得任何此类法院或 政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但根据《股票法》进行登记、向加拿大证券委员会提交加拿大最终 招股说明书补充文件以及此类同意、批准、授权、命令、注册或注册除外国家证券法或蓝天法可能要求的资格与承销商购买和 分配股票或在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市有关；

(xv) (A) 公司 没有违反其章程，公司的任何子公司均未违反其章程、章程或类似的组织文件；(B) 公司及其任何子公司 在履行或遵守任何重大契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书中包含的任何重大义务、协议、契约或条件方面均未违约它所属的一方 或者它或其任何财产可能受其约束；

6

(xvi) 美国定价招股说明书和 招股说明书中列出的陈述，如果是美国招股说明书，标题为 “资本存量描述”，标题为 “重大所得税 后果”，就加拿大招股说明书而言，标题为 “正在分配的证券和投资资格” 在加拿大最终招股说明书补充文件中， ，因为它们旨在描述以下条款其中提及的法律和文件在所有重大方面均准确、完整和公平，但须遵守这些 部分中规定的假设、资格、限制和限制；

(xvii) 公司或其任何子公司 ，或据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事是其一方，也没有公司或其任何子公司的任何财产或资产，或者据公司所知，公司的任何高级管理人员或董事是 个别或总体上会对财务状况产生重大不利影响的未决法律或政府诉讼，公司及其子公司的股东权益或经营业绩；以及，尽其所能公司知道， 政府当局没有威胁或考虑过此类诉讼，也未受到他人的威胁；

(xviii) 公司不是投资公司，该术语在经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）中定义；

(xix) 该公司是该法第405条所指的外国私人发行人；

(xx) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 为了遵守该法第 10 (a) (3) 条（无论此类修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交的合并报告还是招股说明书的形式），(iii) 在公司时 或任何代表其行事的人（仅限于该法第163（c）条的含义）根据第163条的豁免提出了与股票有关的任何要约根据该法，根据该法第405条的定义，公司是一家经验丰富的知名发行人；(B) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者对股票进行了善意的要约（根据该法第164 (h) (2) 条 的定义），公司并不是该法第405条所定义的不符合资格的发行人；根据NI 44-101，公司现在和在提交加拿大基础招股说明书时都有资格以简短的招股说明书的形式提交招股说明书并且有资格使用WKSI 一揽子命令中规定的某些招股说明书要求的豁免，并且已经满足了所有适用条件；

(xxi) 毕马威会计师事务所认证了公司及其子公司的某些财务报表，是该法及其委员会规章制度所要求的独立公共会计师，根据适用于安大略省审计师的职业行为规则是独立的，并且根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的要求是独立的；没有任何应报告的事件（根据国家仪器 51-102 的含义） 持续披露义务(NI 51-102)) 就公司或其前身的审计事宜与毕马威会计师事务所合作；

7

(xxii) 经审计的财务报表及其相关附注 包含或以引用方式纳入定价披露一揽子计划和招股说明书中，用于分配股份 (i) 根据适用的证券法，公允列报了公司 及其子公司截至所示日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流变化；此类财务报表已编制符合《国际财务报告》 准则（由国际会计准则委员会发布）（IFRS）在所涵盖的时期内始终如一地适用，（ii）已由独立公共会计师根据加拿大证券法和/或适用的美国证券法（如适用）以及加拿大特许专业会计师或上市公司会计监督委员会（美国）的规则（如适用）的含义进行审计；以及有关公司及其子公司的其他财务 信息由每份定价披露一揽子计划和招股说明书中的参考文献均来自公司及其子公司的会计记录， 公平地提供了由此显示的信息；

(xxiii) 公司维持财务报告 内部控制体系（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求， 由公司首席执行官兼首席财务官设计，或在他们的监督下，为财务报告和编制的可靠性提供合理的保证根据以下规定用于外部目的的财务报表 公认的会计原则，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证：(i) 交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便编制符合国际财务报告准则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许使用资产；(iv) 记录在案的资产问责制被比较在合理的时间间隔内使用现有资产，并对任何 差异采取适当行动，(v) 每份注册声明、定价披露一揽子计划和美国招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据是根据适用的 委员会规则和指导方针编制的。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点；注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的 交互式数据公平地反映了所有重大方面所要求的信息，并且是根据 委员会适用的规则和指导方针编制的；

(xxiv) 自美国定价招股说明书和加拿大招股说明书中包含或以引用方式纳入最新经审计的财务 报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响，或 有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大和不利影响；

(xxv) 公司及其子公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语定义见《交易法》第13a-15 (e) 条）；这些 披露控制和程序旨在确保 这些实体内的其他人向公司首席执行官和首席财务官提供与公司及其子公司有关的重要信息；以及此类披露控制和程序是有效的;

8

(xxvi) 本协议已由 公司正式授权、执行和交付。公司已采取一切必要的公司行动，授权执行和交付本协议以及本协议所设想的交易和文件，包括任何营销材料（定义见NI 41-101）和加拿大招股说明书，以及根据加拿大证券法在每个加拿大资格司法管辖区提交这些材料；

(xxvii) 公司及其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事或高级职员， 据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、代理人或关联公司均未经 (i) 将任何公司资金用于与政治 活动有关的任何非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 进行或提供、承诺或授权任何直接或间接的直接或间接费用向任何外国或国内政府或监管官员非法支付金钱或贵重物品，或雇员，包括任何政府拥有或控制的 实体或国际公共组织的雇员，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）或任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国 公职人员公约》的适用法律或法规，或者犯下了英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行，包括根据 《刑法》（加拿大）； 或 (iv) 为助长任何非法贿赂或其他非法利益或有价值的东西而作出、要约、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力付款、回扣或其他违法或 不当付款或有价值的东西，违反任何适用的反贿赂或反腐败法。公司及其子公司已制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序；

(xxviii) 公司及其子公司的运营是 ，并且始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的 1970 年《货币和外汇交易报告法》的要求 犯罪所得（洗钱 ） 和 《资助恐怖主义法》（加拿大），以及公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何 相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《反洗钱法》），任何法院 、政府或监管机构、机构或任何涉及公司的仲裁员均不提起诉讼、诉讼或诉讼其与反垄断有关的任何子公司-《洗钱法》正在审理中，或据公司所知，该法受到威胁；

(xxix) 公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高级职员， 据公司所知，公司或其任何子公司的任何员工、代理人、关联公司或雇员目前都不是美国政府（包括但不限于美国国务院外国资产控制办公室）实施或执行的任何制裁的对象或目标财政部 (OFAC) 或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定的国民或 被封锁者）、联合国安全理事会、欧洲联盟、财政部、加拿大全球事务部或其他相关制裁机构（统称制裁），公司、其任何子公司 也未设在、组织或居住在制裁目标的国家或地区，包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和古巴、伊朗，朝鲜、叙利亚和克里米亚地区以及由非政府机构控制乌克兰扎波罗热地区和赫尔松地区 地区（均为受制裁国家）。公司及其子公司没有故意与任何在交易或 交易时是或曾经是制裁对象或目标的人进行任何交易或交易，或者在每种情况下，都没有与任何受制裁国家进行任何违反制裁的交易或交易；

9

(xxx) 公司及其任何子公司都不是与任何人签订任何 合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向他们中的任何人或任何承销商提出与股票发行和出售有关的经纪佣金、发现费或类似款项的有效索赔；

(xxxi) 公司及其任何子公司均未采取任何行动，公司及其子公司也不会直接或间接采取任何旨在或将构成或合理预期会导致或导致 (A) 根据加拿大证券法稳定或操纵公司任何证券的价格或 (B)、稳定或操纵股票价格以促进股票价格的行动出售或转售股份；

(xxxii) 每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的 公司发行、出售和交付股票或其收益的使用都不会违反联邦储备系统理事会第T、U或X条或该理事会的任何其他规定；

(xxxiii) 任何注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中均未在没有合理依据的情况下发表或重申任何前瞻性陈述（根据《美国证券法》第27A条和《交易法》第 条第21E条的含义）或前瞻性信息（NI 51-102 的含义）或前瞻性信息（NI 51-102 的含义），除了诚信；

(xxxiv) (i) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT Systems）足以满足公司及其子公司的业务运营 目前开展的业务运营，不存在所有错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(ii) 公司及其子公司未收到通知，也不知情，有理由预计 会导致任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问该事件或条件，或任何与之相关的内部审查或调查的事件，以及 (iii) 公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 {相关的内部政策和合同义务 br} IT 系统和数据的隐私和安全 (包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据（个人数据）），以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，（i）、（ii）或（iii）除外，因为单独或总体上不会对公司及其合并财务状况、股东权益或 运营业绩产生重大不利影响子公司。公司及其子公司实施并维持了控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护其机密信息，以及与其业务相关的行业标准和惯例合理一致的所有IT系统和个人数据的完整性、持续运行、冗余和安全；

10

(xxxv) 公司及其子公司拥有并遵守 所有适当的证书、授权、特许经营权、执照和许可证（许可证）的条款，这些证书、授权、特许经营权、执照和许可证（许可证）是他们开展定价披露一揽子计划中目前开展或提议的业务所必需或材料，并且尚未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知，这些许可证如果对公司或其任何部分作出不利的决定子公司，单独或总体上会产生重大不利影响 对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩的影响；

(xxxvi) 公司及其子公司拥有或拥有足够的商标、商品名称和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权（统称知识产权）的权利（统称为知识产权），这些权利是开展目前由他们经营的业务或 目前雇用的，并且没有收到任何关于侵犯他人主张的权利或与之冲突的通知，这些知识产权如果被认定对公司不利或其任何子公司， 单独或总体上会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；

(xxxvii) (i) 公司及其子公司 (x) 遵守与保护人类健康或安全、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或 污染物（统称环境法）有关的所有适用的联邦、省、地区、州、地方和外国法律、规则、条例、要求、决定和命令，(y) 根据适用情况，附有所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准开展各自业务的环境法，以及 (z) 尚未收到任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的处置或释放，也不知道任何可以合理预期会导致任何此类通知的事件或情况，以及 (ii) 不存在与环境法相关的费用或责任 或与公司或其子公司有关，除上文 (i) 和 (ii) 中的每一项情况外，任何不遵守规定，或未能获得所需的许可证、执照或批准、收到的通知、事件或条件、成本或 责任，因为单独或总体上不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；以及 (iii) (x) 没有 据公司所知，正在考虑对公司或其任何子公司提起悬而未决的诉讼根据任何环境法，如果政府实体也是加拿大 证券法要求在向加拿大证券委员会提交的招股说明书中进行描述，但每份定价披露一揽子计划或招股说明书中都没有描述，(y) 公司及其子公司不知道与遵守环境法、环境法规定的责任或其他义务或危险或有毒物质或废物有关的任何 问题，污染物或污染物，那可能合理地预计会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，并且 (z) 公司及其子公司均未预计会出现与任何环境法有关的大量资本支出；

(xxxviii) 注册声明 声明、美国定价招股说明书、招股说明书或定价披露包中包含的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为可靠和准确的来源；

11

(xxxix) 公司及其子公司已经提交了所有需要提交或已要求延期的联邦、州、 地方和非美国纳税申报表（除非未能申报个人或总体上不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响 ）；公司及其子公司已缴纳所有税款（包括他们需要支付的任何摊款、罚款或罚款） ，除了对于目前本着诚意或单独或总体上不会对公司及其子公司的合并财务状况、股东、权益或经营业绩产生重大不利影响的任何此类税收、评估、罚款或罚款；

(xl) 公司及其 子公司由保险公司投保，保险公司具有适当评级的索赔能力，以其所从事业务的谨慎和惯常金额支付此类损失和风险；为 公司或其任何子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单均完全有效；公司及其子公司遵守此类保单和工具的条款在所有 物质方面；而且没有公司或其任何子公司根据任何保险公司否认责任或根据权利保留条款进行辩护的保单或文书提出的索赔；公司 和任何此类子公司都没有被拒绝任何寻求或申请的保险；公司和任何此类子公司都没有理由相信在 保险到期时无法续订现有保险或从类似的保险中获得类似的保险保险公司可能有必要继续其业务成本不会对公司及其子公司当前或未来的合并财务状况、股东 权益或经营业绩产生重大不利影响；

(xli) 根据经修订的1986年《美国国税法》第1297条的定义，该公司在最近结束的应纳税年度不是被动的外国 投资公司（PFIC），预计在随后的任何应纳税年度都不会成为PFIC；以及

(xlii) 公司或承销商或其代表承销商出于税务目的或其任何政治分支机构或税务机关或 其中与 (A) 本协议的执行、交付和履行 (B) 要约有关的印花或其他发行、预扣税或转让税或其他类似的 费用或收费以及承销商按照本文所设想的方式出售股份。

(b) 自本文发布之日起，卖出股东向每位承销商和公司陈述并保证并同意自交付之日起 的适用时间：

(i) 根据安大略省的法律，卖方股东已正式组织起来，有效存在 ，信誉良好，在其所有权、财产租赁或业务经营需要这种 资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，并且拥有拥有或持有各自财产以及开展其所从事业务所必需的所有权力和权力，除非失败要有这样的资格、信誉良好或者拥有这样的权力或权威 就会无论是个人还是总体而言，都不会对出售股东履行本协议义务的能力产生重大影响；

(ii) 本协议已由该销售股东或其代表正式授权、执行和交付；

12

(iii) 出售出售股东根据本协议 出售的股份，卖出股东执行和交付本协议，卖出股东遵守本协议，以及此处设想的交易的完成，不会 (A) 违反或导致违反任何法规、契约、抵押贷款、契约的任何条款或规定，也不会构成违约信托、贷款协议、租赁或其他协议或工具，卖出股东是其中的一方，或者 卖出股东受出售股东任何财产或资产的约束或约束，(B) 导致违反出售股东的证书和公司章程或 章程或类似组织文件的规定，或 (C) 违反对出售股东或其任何子公司拥有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例出售股东的财产，但第 (A) 和 (C)，预计不会对此类出售 股东履行本协议义务的能力产生重大影响；

(iv) 卖方股东履行本协议规定的义务以及卖方股东完成本协议所设想的与卖出股东根据本协议出售的股份有关的 交易，无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、 命令、注册或资格认证，但已获得或可能需要的 (A) 除外根据该法， 委员会根据该法制定的规章制度，《交易法》、纽约证券交易所或多伦多证券交易所的规则、州证券法或蓝天法或金融业监管局（FINRA）的规则，（B）已经获得或加拿大证券法可能要求的 ，（C）例如根据发行证券的美国以外司法管辖区的法律法规获得的，以及（D）未获得此类同意的地方， 批准、授权、订单、注册、资格或法令在实质上不合情理影响该出售股东履行本协议义务的能力；

(v) 在交割时间之前，卖出股东将拥有公司6,698,742股多表决权股份的有效所有权，免除所有 留置权、抵押权、股权或债权，从而有权在转换此类多表决权股票后获得本次发行中出售的6,698,742股股份；在交割时间之前， 卖出股东将拥有，良好以及出售股东在交割时根据本协议出售的股份（或与之相关的证券权利）的有效所有权，不含所有留置权、抵押权、股权或 索赔以及法律要求的所有授权和批准，即可签订本协议，出售、转让和交付供出售股东出售的股份（或与之相关的担保权利）；

(vi) 卖出股东没有也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股票的出售或转售；

(vii) 注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补编 均不包括任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据作出陈述的情况，在其中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，前提是本小节 (b) (vii) 中规定的这种 陈述和保证仅适用于陈述或遗漏在注册声明、定价披露包、招股说明书或任何其修正或补充是依据 并符合书面规定作出的

13

销售股东或其律师向公司提供的明确供其使用的信息（销售股东信息）；据了解， 出售股东信息应仅限于该出售股东的法定名称和地址、实益拥有和发行的股票数量，以及 在美国招股说明书标题或出售股东标题下出现的有关该出售股东的其他信息在加拿大招股说明书中；

(viii) 注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书或其任何修正案或补充文件中未载明的有关公司或公司任何子公司的任何 重要信息，均未提示卖出股东出售股东根据本协议出售的股份；以及

(ix) 出售股东不是 (i) 经修订的1974年《雇员退休收入 保障法》（ERISA）第一章的员工福利计划，（ii）受经修订的1986年《美国国税法》第4975条约束的计划或账户，或 (iii) 根据ERISA第3 (42) 条被视为持有任何此类计划或 账户的实体，29 C.F.R.. 2510.3-101，或者其他。

2.根据此处规定的 条款和条件，卖出股东同意向每位承销商出售，每位承销商同意以每股 US$20.52 的购买价格从卖出股东那里购买股票数量（由您调整以消除部分股份），由卖出公司出售的股票总数相乘股东的分数，其分子是承销商要购买的股票总数 与本协议附表一中该承销商的名称对面列出，其分母是所有承销商根据本协议向出售 股东购买的股票总数。

3.(a) 在卖出股东授权发行股份后，几家承销商 提议根据招股说明书中规定的条款和条件出售股份。

(b) 承销商应在 交付时间之后，在承销商认为已完成股票分配，包括在加拿大各省和 地区以及任何其他司法管辖区实现的总收益时，立即向公司和销售股东发出书面通知，前提是此类通知应在分配完成之日后的30天内在工作日发出。

4.(a) 每家承销商根据本协议购买的股份应由卖出股东或代表卖出股东直接或通过存托信托公司 (DTC) 或CDS清算和存托服务公司 (CDS) 的设施交付给 承销商，由承销商或代表承销商通过电汇支付其购买价格 day）至少提前四十八小时向承销商出售股东指定的账户存入资金。就股票而言，交割和付款的时间 和日期应为美国东部时间2023年8月4日上午8点30分，或承销商、公司和销售股东可能以书面形式商定的其他时间和日期。此处 和股票交付日期称为交割时间。

(b) 根据本协议第8条由本协议各方或代表本协议各方在 交付时交付的文件，包括股票交叉收据以及承销商根据本协议第8 (p) 条要求的任何其他文件，将通过电子交易所交付 ，股票将通过DTC或CDS的设施交付，全部在交付时交付。

14

根据前一句交付的文件的最终草稿将在交货时间之前的下一个工作日供本协议各方审查。 就本第 4 节而言，工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约市或多伦多的银行机构获得法律或行政命令普遍授权或 有义务关闭的日子。

5。公司同意每位承销商的以下观点：

(a) 以您批准的形式准备美国招股说明书和加拿大最终招股说明书补充文件，并在本协议执行和交付后的第二个工作日根据该法第 424 (b) 条 提交此类美国招股说明书，并在收到必要的已执行副本的前提下，立即向每个加拿大证券委员会提交 加拿大最终招股说明书补充文件在本协议执行和交付之后，无论如何不得迟于 9:00 执行和交付本协议后的第二个工作日下午（多伦多时间），并采取所有其他必要的措施和程序，使股票有资格通过投资交易商或 经纪商在加拿大每个符合条件的司法管辖区通过投资交易商或 经纪人向公众分销和出售，遵守了此类适用法律的相关规定；不对注册声明进行进一步修改或任何补充 加拿大人的招股说明书在最后一次交付时间之前的招股说明书，在收到合理通知后，你应立即予以拒绝；在收到注册声明 的任何修正案提交或生效的时间，或者美国招股说明书或加拿大招股说明书或任何经修订的美国招股说明书或加拿大招股说明书的任何修正或补充已经提交的时间，并向你提供其副本（在这种情况下，包括 任何补充或修订的加拿大招股说明书，有英文和法文版本语言），并在收到除公司 或其任何董事或高级管理人员以外的所有签署人的必要签署副本的前提下，以英文和法文向承销商交付任何此类补充或修订的加拿大招股说明书的所有签署和核证副本，以及与 第 5 (b) (i)、(ii)、(ii) 和 (iv) 以及承销商可能合理要求的其他文件；迅速归档承销商要求提交的所有材料根据该法第 433 (d) 条向委员会提交公司 ；在招股说明书发布之日之后，根据《交易法》第 13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条，以及第 173 (a) 条中提及的通知 交付 ，立即向委员会提交所有报告根据该法），必须与股票的发行或出售有关；在收到股票通知后，立即向你通报 委员会或任何加拿大人的发行证券委员会、任何停止令或任何禁止或暂停对股票使用任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令、委员会 根据该法第401 (g) (2) 条反对使用注册声明或任何生效后修正的通知、暂停股票在任何司法管辖区发行或出售的资格、启动或 威胁出于任何此类目的而提起的任何诉讼，以及公司从任何人那里收到的任何书面通信加拿大证券委员会、多伦多证券交易所或任何政府机构，或委员会或任何加拿大证券 委员会要求修改或补充注册声明、美国招股说明书或加拿大招股说明书（如适用），或提供更多信息；而且，如果发布任何止损令或任何禁止 或暂停使用任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令, 立即尽其合理的最大努力争取撤回此类命令；如果发出 异议通知，则应立即采取必要的措施，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，或者修改加拿大招股说明书或提交新的招股说明书，这些招股说明书将在每种情况下自费构成 加拿大招股说明书，以允许承销商要约和出售股份（此处提及注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）；

15

(b) 尽可能在执行和交付本协议的同时向承销商交付 ，前提是以前未交付给承销商：(i) 加拿大基础招股说明书的副本，再加上 之日的加拿大初步（草稿）招股说明书补充文件（如果未包含在本协议下加拿大招股说明书的定义中，则为加拿大初步招股说明书）以及按照 的要求签署和认证的法语和英语的加拿大招股说明书每个加拿大资格司法管辖区的加拿大证券法，但必须从除公司或其任何董事或高级管理人员以外的所有签署人那里收到必要的已签署副本； (ii) 根据加拿大证券法向加拿大基本招股说明书和加拿大招股说明书提交的所有此类文件和证书的副本；以及 (iii) 公司审计师毕马威会计师事务所的意见，日期为当日 加拿大初步招股说明书和加拿大最终招股说明书补充文件，以承销商及其律师满意的形式和实质内容写给承销商、公司、销售股东，其大意是，加拿大初步招股说明书或加拿大招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些财务信息（财务信息）的 法语版本包含相同的信息，在 所有重要方面都与其英文版本具有相同的含义；(iv) Blake、Cassels 的观点 & Graydon LLP，日期为加拿大人的日期初步招股说明书和加拿大最终招股说明书补充文件 发给承销商、公司、销售股东，其形式和实质内容令承销商及其律师满意，其大意是，加拿大初步招股说明书和 加拿大招股说明书的法语版本，包括其中以提及方式纳入的适用文件，但财务信息除外，该律师无需就这些文件发表意见，在所有物质方面，完整和 其英文版本的正确翻译。上文 (i) 条规定的交付也应构成公司同意承销商根据本协议的规定使用加拿大招股说明书在加拿大合格司法管辖区分配 股份；

(c) 如果该法第 430B (h) 条要求，以你批准的形式准备一份招股说明书表格，并根据该法第 424 (b) 条的要求提交此类形式的招股说明书；并且不对该形式的招股说明书进行进一步修正或 补充，之后你将立即不批准此类形式的招股说明书对此的合理通知；

(d) 如果在注册声明初始生效日期的第三个 周年（续订截止日期）之前，承销商仍未出售任何股票，则公司将以令您满意的形式提交与股票有关的 份新的自动上架登记声明（如果尚未这样做并且有资格这样做）。如果在续订截止日期之前，公司不再有资格提交自动上架登记声明，则公司将 以令您满意的形式提交与股票有关的新上架登记声明，并将尽最大努力使此类注册声明在续订截止日期后的180天内宣布生效。 公司将采取所有其他必要或适当的行动，允许按照与股票有关的过期注册声明中的设想继续公开发行和出售股票。此处提及的注册 声明应包括新的自动货架注册声明或新的货架注册声明（视情况而定）；

(e) 根据您的要求，及时采取您可能合理要求的行动，使股票有资格根据美国和加拿大司法管辖区的证券法进行发行和出售，并遵守此类法律，以便 允许在完成股票分配所必需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是公司不必这样做有资格成为外国 公司，需要缴纳税款或申报普通股票同意在任何司法管辖区送达法律程序；

16

(f) 在美国东部时间上午10点之前，在本 协议签订之日之后的下一个工作日，不时向承销商提供纽约市的美国招股说明书的书面和电子副本，并在美国东部时间上午10点之前，在本协议签订之日之后的第二个工作日 不时向承销商提供多伦多英语和法语的加拿大招股说明书的书面和电子副本，每份副本的数量均由您合理要求提供，而且，如果必须在（就美国招股说明书而言）之前的任何时候交付 招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知），即 与股票的发行或出售以及此类股票的分配完成有关的美国招股说明书发布后九个月中较晚者招股说明书）此类股份的分配完成，以及如果届时 (i) 招股说明书 发生了任何事件鉴于招股说明书（或取而代之的是该法第173 (a) 条中提及的通知）发布时 的情况，经过修订或补充的将包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，(ii) 应发生任何构成重大变更的事件 （该术语由加拿大证券法定义），或（iii）如果出于任何其他原因，在此期间有必要修改或补充美国招股说明书或加拿大招股说明书的期限，以遵守该法或 加拿大证券法（如适用），通知您，并在您要求免费向每位承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本 要求修订后的美国招股说明书或加拿大招股说明书（英语和法语），如可能是，或者是美国招股说明书或加拿大招股说明书的补充（如果是补充文件）加拿大招股说明书，以 英语和法语撰写），这将纠正此类陈述或遗漏，反映此类变更或实现此类合规；如果任何承销商都必须提交与出售任何股票有关的招股说明书（或取而代之的是该法第173（a）条中提及的通知）根据您的要求发布美国招股说明书，但费用由该承销商承销商承销，准备并交付给该承销商 承销商以及您可能要求的符合该法第 10 (a) (3) 条的经修订或补充的美国招股说明书的电子副本，或者经修订或补充的英语和法语 并符合加拿大证券法的加拿大招股说明书；

(g) 立即（无论如何均在任何适用的时限内）遵守该法案、其他适用的美国证券法和蓝天法、加拿大证券法（包括《加拿大证券法》第 57 条）规定的所有 法律要求 《证券法》 （安大略省）以及其他加拿大证券法 的类似条款以及管理纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则和章程，以继续符合在加拿大每个合格司法管辖区分配股份和根据本协议（包括加拿大证券法的招股说明书修正条款）在美国发行股票的资格，并准备和向承销商提交任何 修正案或补充，令承销商满意注册声明、美国招股说明书和加拿大招股说明书，承销商合理认为这可能是必要或可取的。除了上文第 5 (f) 小节的规定外， 公司还将真诚地与承销商和销售股东讨论第 5 (f) 款中设想的任何变更、事件或事实，其性质可能令人怀疑是否应根据第 5 (f) 款向 承销商发出通知，并将就任何变更的形式和内容与承销商协商公司提议提交的此类补充或修正案，但据理解并同意，没有此类补充或 修正案将在承销商及其律师审查和批准之前，向委员会或任何加拿大证券委员会提交。公司还应在各个方面与承销商及其律师合作， 允许和协助承销商参与任何此类补充或修正案的起草，并进行承销商认为适当的所有尽职调查以履行其作为承销商的义务， 使承销商能够负责任地执行与此类补充或修正案有关的任何证书；

17

(h) 尽快向其证券持有人公开，但在任何情况下，不迟于注册声明（定义见该法第158 (c) 条）生效之日后的十六个月内，向其证券持有人提供符合该法第 条第 11 (a) 款以及委员会根据该法制定的规章制度（包括可选）的收益报表该公司，《上市规则》第158条）；

(i) 自本协议发布之日起至招股说明书发布之日起 45 天（ 公司封锁期）期间，不要 (i) 要约、出售、卖出合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置 或秘密提交或向委员会提交该法规定的注册声明加拿大证券法规定的与公司任何与股票基本相似的证券有关的招股说明书，包括但不限于 任何期权或认股权证，购买股票或任何可转换成股票或可兑换成股票或任何此类基本相似证券的证券，或公开披露 提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (ii) 签订任何全部或部分转移股份所有权或任何此类经济后果的互换协议或其他协议其他证券，无论上文第 (i) 或 (ii) 条中描述的任何此类 交易是未经美国银行证券公司代表承销商事先书面同意，通过交付股票或其他证券进行结算， (A) 根据本协议出售的股票除外，(B) 根据美国定价招股说明书中描述的公司股权激励计划或股票购买 计划授予或将授予的证券在S-8表格上提交任何注册声明，(C) 发行期权或其他股权奖励，或在行使时发行次级股份或普通股，赎回或结算此类期权或股权奖励， 根据美国定价招股说明书中描述的公司的股权激励计划或股票购买计划，(D) 在转换或交换截至本协议签订之日未偿还的可转换或可交换证券 时发行次级有表决权的股份，或 (F) 通过或根据股东权益计划的条款；

(j) 在每个财政年度结束后的法律规定的必要期限内向股东提供年度报告（包括财务状况表、损益表和综合收益表、权益变动表和 经独立公共会计师认证的公司及其合并子公司的现金流量表），并在每个财政年度前三个季度结束后的法律规定的必要期限内（从 {开始 br} 在生效日期之后结束的财政季度注册声明），向股东提供该季度公司及其子公司的合并摘要财务信息；但是， 但是，前提是公司可以通过在其网站上普遍提供任何此类报告、通信或信息或向委员会或加拿大 证券委员会提交此类信息来满足本小节的要求；

(k) 自注册声明生效之日起五年内，向您提供向股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他通讯）的副本 ，并在 (i) 向委员会或任何 加拿大证券委员会或公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提供或提交的任何报告和财务报表的副本 ；以及 (ii) 有关业务和财务状况的额外信息根据您的合理要求 不时对公司进行合并（此类财务报表应合并为向股东或委员会或任何 加拿大证券委员会提供的报告）；前提是向委员会提供或提交的任何报告、信函或财务报表可在委员会 EDGAR 系统或加拿大证券委员会 SEDAR+ 上公开发布系统应被视为已经在向委员会或加拿大证券委员会提交或提交时向您提供（如适用）；

18

(l) 尽最大努力在 纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市或维持股票上市；

(m) 应任何承销商的要求，向该承销商提供或安排提供 公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本，供该承销商为促进股票的在线发行（ 许可证）而运营的网站（如果有）；但是，许可证仅用于上述目的，则不授予任何许可证费用，不得转让或转让；

(n) 公司将（不重复）向承销商提供赔偿，使其免受因股票的创建、发行和出售以及本协议的执行和交付而产生的任何跟单、印花税或类似发行税 ，包括任何利息和罚款。除非法律强制公司扣除或预扣此类税款、关税或费用，否则公司根据本小节支付的所有款项均不得预扣或 扣除或扣除任何现有或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，公司应支付必要的额外金额 ，使预扣或扣除后收到的净金额等于未进行预扣或扣除时本应收到的金额；以及

6.(a) 公司声明并同意，未经承销商事先同意，它没有也不会提出任何与股票有关的要约 ，这些要约将构成该法第405条所定义的自由写作招股说明书；卖出股东声明并同意，未经公司和承销商事先同意，它没有 提出也不会就构成股票的任何要约免费撰写招股说明书；未经承销商事先同意，每位承销商均表示并同意公司和承销商，它没有也不会就构成自由写作招股说明书的股票提出任何与股票有关的要约；任何经公司和承销商同意使用的自由写作招股说明书均列于本协议附表二 (a)；公司 表示并同意，未经承销商事先同意，它没有提出也不会使用任何要约构成与 股票、公司或本次发行的营销材料（定义见NI 41-101）的材料；出售股东声明并同意，未经公司和承销商事先同意，它没有也不会使用任何构成与股票有关的营销 材料（定义见NI 41-101）的材料；每位承销商均表示并同意，未经公司和承销商事先同意，它没有制作也不会使用任何材料 这将构成与股票、公司或公司有关的营销材料（定义见NI 41-101）发行； 经公司和承销商同意使用的任何此类材料均为本协议附表二 (d) 中列出的营销材料（定义见NI 41-101），承销商同意（单独而不是共同地）在提供任何营销材料或标准条款表时遵守 加拿大证券法和魁北克法语相关法律（均定义见NI 44）1-101）向潜在的 股票购买者；

(b) 公司已经遵守并将遵守该法案中适用于任何 发行人自由写作招股说明书的法案第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留招股说明书；公司表示已满足并同意将满足该法第433条规定的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；公司已经遵守并将遵守其规定要求

19

of NI 41-101、NI 44-101 和 NI 44-102 适用于任何营销材料 （定义见NI 41-101），包括向每个加拿大资格司法管辖区的加拿大证券委员会提交任何营销材料（定义见NI 41-101）的模板版本（定义见NI 41-101），但承销商不同意在 的当天晚些时候，承销商已及时向公司发出书面通知，说明此类营销材料是首次提供的（定义见中NI 41-101）给潜在投资者；以及

(c) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候，由于发行人自由写作招股说明书而发生或发生任何事件，该发行人自由写作招股说明书将与注册声明、美国定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者会包含对重要事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中陈述任何必要的重要事实 根据当时的情况，公司将立即将其通知给承销商，并应承销商的要求，将免费准备并向每位承销商提供 一份发行人自由写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，本陈述和保证不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏 ，这些陈述和遗漏均不适用于承销商通过承销商以书面形式向公司提供的信息而作出的发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏或他们的律师明确用于其中或由出售股东或 其法律顾问，明确用于与F-3表格或加拿大证券法要求的披露有关的信息。

7。公司承诺并同意几家承销商的观点：公司将支付或安排支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册股份有关的 费用、支出和开支，根据加拿大证券法通过招股说明书分配股票的资格以及与编写、印刷、复制和提交注册声明有关的所有其他费用，任何 . 初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书以及招股说明书及其修正案和补编，以及 向承销商和交易商邮寄和交付其副本；(ii) 制作承销商之间任何协议、本协议、收盘文件（包括其任何汇编）以及与股票发行、购买、出售和交付有关的任何其他文件的成本；（iii）根据美国州法律与股票发行和出售资格有关的所有费用以及 第 5 (b) 节中规定的加拿大证券法，包括与此类资格以及与进行的任何蓝天调查有关的承销商律师的费用和支出（第 (ii) 和 (iii) 条中提及的费用和支出不超过5,000.00美元）；（iv）与在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市股票有关的所有费用和开支；（v）向承销商支付的申请费以及律师的费用和支出与任何 相关的作家，要求FINRA审查股票出售条款（此类费用和支出不超过5,000.00美元）；以及(vi) 准备股票证书的成本；（如果适用）（vii）任何过户代理人或 注册商的成本和收费，以及 (viii) 为履行本节规定的义务而产生的所有其他成本和支出。卖出股东应支付或安排支付出售股东根据本协议向承销商出售的股票所产生的所有税款 。关于前一句，承销商同意缴纳纽约州的股票转让税，而出售 股东同意向承销商偿还相关的账面费用，前提是该纳税款在付款当天没有退税，并且该纳税款的任何部分未退还。但是，据了解，公司应承担与根据本协议出售和购买股票无直接关系的任何其他事项的费用（卖出 股东则不包括卖出股东在本协议下出售的股票的承销佣金），而且 销售股东无需向公司支付或偿还费用，除非本协议另有规定本协议第9节和第12节，承销商将自行支付所有成本和开支， 包括他们的律师费, 以及与他们可能提出的任何报价有关的任何广告费用.

20

8.承销商在本协议下对于 交割时交付的股票的义务应遵守以下条件：公司和卖出股东在本协议中的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时和交付时均真实正确，条件是 公司和卖出股东应履行其在本协议下的所有义务和义务，以及以下附加条件：

(a) 根据该法第 424 (b) 条，美国招股说明书应在该法规章规定的适用期限内 以及本法第 5 (a) 条向委员会提交；公司根据该法第 433 (d) 条必须提交的所有材料均应在规定的适用期限内向委员会提交 根据第 433 条提交此类文件；加拿大最终招股说明书补充文件应已提交加拿大证券委员会根据本协议第 5 (a) 节；委员会不得发布暂停 注册声明或其任何部分生效的停止令，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼；委员会不得启动或威胁使用美国 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的停止令；任何具有停止或暂停注册声明效力的命令分配股份或使用加拿大初步招股说明书或 加拿大招股说明书应已发布，任何加拿大证券委员会或多伦多证券交易所均不得为此目的提起或威胁提起诉讼；委员会或任何 加拿大证券委员会要求提供更多信息的所有请求均应得到满足，令你感到合理满意；

(b) 承销商的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP 应向你提供日期为交付时间的负面保证信，其形式和实质内容令你相当满意，而且该律师应收到他们合理要求的 文件和信息，使他们能够转交此类事项；

(c) 承销商的加拿大法律顾问 Osler、Hoskin & Harcourt LLP 应以令你合理满意的形式和实质内容向你提供日期为交货时间的书面意见或意见，该律师应收到他们合理要求的文件和 信息，使他们能够转交此类事项；

(d) 公司的美国 法律顾问 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 应向你提供书面意见和负面保证信，日期为交货时间，其形式和内容都令你相当满意；

(e) 公司的加拿大法律顾问Blake、Cassels & Graydon LLP应以令你相当满意的形式和实质内容向你提供书面意见，日期为交货时间 ；

(f) Selling 股东的美国法律顾问瑞生律师事务所（Latham & Watkins LLP）应向你提供其关于出售股东的书面意见，日期为交付时间，其形式和实质内容令你相当满意；

(g) 出售股东的加拿大法律顾问Goodmans LLP应向你提供其关于出售 股东的书面意见，其形式和实质内容应令你相当满意，日期为交付时间；

21

(h) 在执行本协议时，承销商应已从毕马威会计师事务所收到 一封或多封信函，其形式和实质内容令承销商相当满意，其中包含会计师给承销商的安慰信中通常包含的那种报表和信息，这些报表和信息涉及注册声明、定价披露一揽子计划中包含并以引用方式纳入的某些财务信息以及《加拿大招股说明书》；

(i) 承销商应从毕马威会计师事务所收到一封或多封信函，其日期为截至交货时间，大意是他们重申 根据本节 (h) 小节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应是交货时间前不超过三个工作日的日期；

(j) (i) 自美国定价招股说明书和加拿大招股说明书中包含的最新经审计的财务报表 发布之日起，公司及其任何子公司均不得承受火灾、爆炸、洪水或其他灾难或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令对其业务造成的任何损失或干扰，但定价披露一揽子计划和加拿大招股说明书中规定或考虑的 除外 Tus，以及 (ii) 自美国定价中给出的信息自相应日期起除非定价披露一揽子计划和加拿大招股说明书中规定或设想的除外，公司或其任何子公司的股本或长期债务不得发生任何变化，也不得发生任何变化，也不得发生任何涉及公司及其子公司一般事务、管理、财务状况、 股东权益或经营业绩的潜在变动，在 子句 (i) 或 (ii) 中描述的任何此类情况下，都在您的判断，使按照 招股说明书中设想的条款和方式继续进行公开发行或交付股票是不切实际或不可取的；

(k) 根据交易法第3 (a) (62) 条的定义，在适用时间或之后 (i) 任何国家认可的统计评级组织对公司 债务证券的评级不得下调，以及 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级已受到监督或 审查，可能产生负面影响；

(l) 在适用时间 当天或之后，不得发生以下任何情况：(i) 纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停或实质性限制证券交易；(ii) 暂停或实质性限制公司在 纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券交易；(iii) 有关当局宣布全面暂停在美国或加拿大的商业银行活动，或 a 美国或加拿大的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断 ；(iv)涉及美国或加拿大的敌对行动爆发或升级，或者美国或加拿大宣布进入全国紧急状态或战争，或 (v) 在美国、加拿大或其他地方发生任何其他 灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，前提是你认为第 (iv) 或 (v) 条规定的任何此类事件的影响使之不切实际或 不可取按照条款继续进行公开发行或交割时交付的股票并按照招股说明书中设想的方式；

(m) 在交付时间之前需要完成的任何步骤，包括转换卖出股东多股 有表决权的股份，均应完成；股票将在转换公司资本中的多股有表决权的股份后正式有效发行，或者以其他方式由出售股东合法和实益拥有，已全额支付，不可评估，可供转让给承销商；

22

(n) 交割时要出售的股票应已在纽约证券交易所正式上市，但须经 的正式发行通知，并且应在交割之日开盘时在多伦多证券交易所正式上市并公布交易；

(o) 公司应从本协议附表三所列每个人那里获得本协议签订之日已签署的协议副本，并将其交付给承销商，其形式和内容基本上符合本协议附件一所列的形式和实质内容，令你感到满意；

(p) 公司应遵守本协议第5 (f) 节关于在 规定时间内提供招股说明书的规定；

(q) 公司和销售股东应在 交付公司和销售股东的高级职员证书时分别向你提供或促使你对公司和销售股东在所有重大方面对公司和销售股东在所有重大方面的陈述和保证的准确性感到合理满意 各自在本协议项下应在或之前履行的义务关于您可能合理要求的其他 事项，并且公司应已就本第 8 节 (a)、(j) 和 (k) 小节规定的事项提供或促成提供证书；

(r) 在本协议执行之日，销售股东将向您交付一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的 证书，以及身份证明文件的副本，公司承诺根据您的合理要求提供与 核实上述认证有关的其他支持文件；以及

(s) 卖出股东将在 交付之前或交付时向您交付一份正确填写并执行的美国财政部W-9表格，或 W-8BEN-E，确立美国备用预扣税的完整 豁免。

9。(a) 公司将就该承销商根据该法、加拿大证券法或其他可能受到的任何 损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）向每位承销商提供赔偿并使其免受其伤害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼） 源于或基于 (i) 不真实的陈述或所谓的重大事实的不真实陈述在注册声明、任何美国初步招股说明书、美国定价招股说明书或美国招股说明书或任何修订 或其补充、任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第 433 (d) 条提交或要求提交的任何发行人信息，或者源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述 重要事实，或使其中陈述不具误导性，或 (ii) 虚假陈述或涉嫌虚假陈述（该术语由适用的加拿大证券法定义）包含在 加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书或任何对其进行修改或补充；并将向每位承销商偿还该承销商在调查或 为任何此类诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用；但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于不真实的 陈述或所谓的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏，公司不承担任何责任遗漏或虚假陈述或涉嫌虚假陈述（按该术语的定义）根据适用的加拿大证券法）在注册声明、任何美国初步 招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、美国定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，或任何发行人自由写作招股说明书，均依赖并符合承销商 信息（定义见下文）或出售股东信息。

23

(b) 根据该法、加拿大证券法或其他规定，卖出股东将赔偿每位承销商免受任何 损失、索赔、损害赔偿或责任，无论是连带还是个别的 损失、索赔、损害赔偿或负债，只要此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）产生于或基于 (i) 不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述包含在注册声明、任何美国初步招股说明书、美国定价招股说明书或美国招股说明书中，或其任何 修正案或补充，任何发行人自由写作招股说明书，或源于或基于遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述的重大事实，或者 (ii) 加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书或任何修正案或补充文件中包含的虚假陈述或涉嫌虚假陈述（该术语根据适用的加拿大证券法的定义） } 其它；在每种情况下，都以那种程度为限，但仅限于此注册声明、任何美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、美国定价招股说明书或招股说明书、美国定价招股说明书或招股说明书中的任何修正或补充 或其中的任何修订或补充 或任何发行人免费写入招股说明书中作出的不真实陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏、虚假陈述或涉嫌虚假陈述（根据适用的加拿大 证券法的定义）依赖并符合出售股东信息；并将向每位承销商偿还该承销商在 调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用；但是，前提是销售股东根据本小节 (b) 承担的责任不得超过销售股东根据本协议出售的股票承保 佣金后但在扣除销售股东从承销商那里获得的费用之前的总净收益。

(c) 根据该法、加拿大证券法或其他规定，承销商将对公司和销售股东可能受到的任何损失、 索赔、损害赔偿或负债进行赔偿并使公司和销售股东免受损失，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于 不真实的陈述或涉嫌对注册声明、任何美国初步招股说明书中包含的重大事实的陈述不真实美国定价招股说明书或美国招股说明书，或其任何修正案或 补充，或任何发行人自由写作招股说明书，或因遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于在其中陈述的重大事实， 或 (ii) 加拿大初步证券法中包含的虚假陈述或涉嫌虚假陈述（该术语由适用的加拿大证券法定义）招股说明书、加拿大招股说明书或其任何修正案或补充；在 每种情况均以注册声明、任何美国初步招股说明书、加拿大初步招股说明书、加拿大招股说明书、加拿大招股说明书、美国定价招股说明书、美国定价招股说明书、美国定价招股说明书或招股说明书或任何修正案中作出的不真实陈述、涉嫌遗漏、虚假陈述或涉嫌虚假陈述（该术语根据适用的加拿大证券 法律定义）的范围内，但仅限于此类不真实的陈述、涉嫌的不真实陈述或不实陈述补充其或任何 发行人自由写作招股说明书，以依赖并符合要求该承销商或其律师向公司提供的书面信息明确用于这些信息；并将向公司和销售股东偿还公司或销售股东在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。公司承认，分销计划标题下第十、第十一和第十二段中列出的任何加拿大 招股说明书中的陈述，以及承销商 标题下的第十一、十二和十三段中规定的任何美国招股说明书中的陈述，构成承销商或代表承销商以书面形式提供的唯一包含在注册声明、任何美国初步招股说明书中的信息，加拿大 初步招股说明书、加拿大招股说明书、美国定价招股说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何发行人免费写作招股说明书。

24

(d) 根据本第 9 节 第 (a)、(b) 或 (c) 小节收到任何诉讼开始通知后，如果根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 ；但遗漏是通知赔偿方除根据该款规定外，不得免除其对任何受赔偿方可能承担的任何责任。如果对任何 受赔偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则赔偿方应有权参与其中，并在希望与类似通知的任何其他赔偿方一起 的范围内，由该受赔偿方满意的律师进行辩护（除非获得受赔偿方同意，否则赔偿方不得参与其中一方，成为赔偿方的律师），并在赔偿方向 此类受赔偿者发出通知后作为其选择进行辩护的一方，赔偿方根据该小节不承担其他律师的任何法律费用或该受赔偿方随后为其辩护而产生的任何其他费用，但合理的调查费用除外。未经受赔偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何悬而未决或威胁的诉讼或索赔（无论受赔偿方是否是此类诉讼或索赔的实际或 潜在当事方）达成和解或 妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及（ii) 不包括 关于任何受赔偿方或其代表的过失、罪责或不作为的陈述，或承认过失、罪责或不作为的声明。

(e) 如果根据上文 (a)、(b) 或 (c) 款就本第 9 节中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与 有关的诉讼）（本第 9 节前面各小节中描述的赔偿限制除外），本第 9 节规定的 赔偿无法或不足以使受赔偿方免受损害，那么每个赔偿方应缴纳该 受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应支付的金额负债（或与之相关的诉讼）的比例应适当反映公司和卖出股东 以及承销商从发行股票中获得的相对收益。但是，如果适用法律不允许前一句规定的分配，或者如果受赔偿方未能发出上文 小节 (d) 所要求的通知，则每个赔偿方应按适当的比例向该受赔偿方支付或应付的金额缴款，以反映此类相对收益，还应反映 公司和销售股东的相对过失另一方面，承销商与陈述或遗漏有关导致了此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他 相关的衡平考虑。在招股说明书中描述的每种情况下，公司和卖出股东以及承销商获得的相对收益应被视为与公司和销售股东获得的发行净收益 （扣除费用前）的总净收益与承销商获得的承保佣金或折扣总额的比例相同。相对过失应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或销售股东 或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息以及更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关。公司、卖出股东和承销商同意，如果根据本 (e) 小节按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或任何其他未考虑到本小节 (e) 中提及的公平考虑的分配方法来确定 ，那将是不公正和公平的。受赔偿方因上文 本小节 (e) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方合理产生的任何法律或其他费用

25

与对任何此类诉讼或索赔进行调查或辩护有关。尽管有本 (e) 小节的规定，但任何承销商的出资额均不得超过其承保并向公众分发的股票的总价格超过该承销商因这种 不真实或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 。在任何情况下，卖出股东根据第9（b）条和本第9（e）条承担的总责任均不得超过第9（b）节规定的限额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人 都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款。本 小节 (e) 中，承销商的出资义务与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

(f) 公司和销售股东根据本第 9 条承担的 义务应是公司和销售股东可能承担的任何责任的补充，并应根据相同的条款和条件扩大到每位承销商的每位 高管、董事或员工，以及该法所指控制任何承销商的所有人（如果有）以及任何承销商的每位经纪交易商关联公司的义务；以及本 第 9 节规定的承销商应承担相应的任何责任否则，承销商可以并应在相同的条款和条件下扩大到公司的每位高管、董事或员工（包括经他 或她同意在注册声明中被点名为即将成为公司董事的任何人），以及该法所指的控制公司或出售股东的每个人（如果有）。

10。(a) 如果任何承销商在 交付时违约购买其根据本协议同意购买的股票的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他各方根据本文包含的条款购买此类股票。如果在任何承销商 违约后的三十六小时内，您没有安排购买此类股票，则公司和销售股东应有权再延长三十六小时，在此期间购买另一方或您合理满意的其他方 以此类条款购买此类股票。如果您在相应的规定期限内通知公司和卖出股东您已安排购买此类股票，或者 公司或卖出股东通知您已安排购买此类股票，则您、公司或卖出股东有权将交割时间推迟不超过七天，以实现任何可能的变更在注册声明或招股说明书或任何其他文件中均有必要文件或安排，并且公司同意立即提交您认为可能需要的注册 声明或招股说明书的任何修正或补充。本协议中使用的承销商一词应包括根据本节被替代的任何人，其效力与该人 最初是该等股份的本协议的当事方一样。

(b) 如果根据上文 (a) 小节的规定，在您、公司和卖出股东购买违约承销商或承销商股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份的总数不超过交割时要购买的所有股份总数的十分之一，则公司和卖出股东有权要求每股 非违约承销商购买该承销商同意的数量的股票在交割时根据本协议购买，此外还要求每家 非违约承销商按比例购买尚未做出此类安排的违约承销商或承销商的 股份（基于该承销商同意根据本协议购买的股票数量）；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

26

(c) 如果根据上文 (a) 小节的规定，在你、公司和卖出股东购买 个违约承销商的股份的任何安排生效后，仍未购买的此类股份总数超过交割时要购买的所有股份总数的十分之一 ，或者公司和卖出股东不得行使上述权利在上文 (b) 小节中，要求非违约承销商购买违约的股票承销商或承销商，则本协议应随之终止，任何非违约承销商、公司或销售股东均不承担任何责任，但本协议第7节规定的由公司、销售股东和承销商承担的费用以及本协议第9节中的 赔偿和供款协议除外；但此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

11。无论任何承销商或任何承销商的任何控股人 进行任何调查（或关于调查结果的任何声明），分别在本协议中规定或由他们或代表他们根据本协议作出的公司、销售股东和 几家承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他陈述，均应保持完全的效力和效力，或公司，或出售股东，或其任何高管、董事或控股人公司或出售股东的任何控股人，以及 应在股票交付和付款后幸存下来。

12。如果本协议根据本协议第 10 节或 因未能满足本协议第 8 (l) 节规定的条件而终止，则除非本协议第 7 和第 9 节另有规定，否则公司和销售股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果出于任何 其他原因，公司和销售股东没有按照本文规定的任何 交付任何股份，公司将通过您向承销商偿还所有 自掏腰包您以书面形式批准的费用，包括承销商在为购买、出售和交付未按此交付的股票做准备时合理产生的费用，包括律师费用和支出，但除非本协议第7条和第9节另有规定，否则公司和销售股东对任何承销商不承担任何进一步的责任。

13。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果由 任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。

发给承销商的通知应发送至：

美国银行证券有限公司

One 布莱恩特公园

纽约，纽约 10036

电子邮件： [已编辑]

收件人：辛迪加部

并将其副本发送至：

电子邮件： [已编辑]

注意：ECM Legal

将 副本复制到：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，纽约 York 10001

注意：Ryan Dzierniejko

电子邮件： [已编辑]

27

和

Osler、Hoskin & Harcourt LLP

加拿大第一广场，国王街 100 号，套房 #6200

安大略省多伦多 M5X 1B8

注意： Rosalind Hunter

电子邮件： [已编辑]

向公司发送的通知应发送至：

Celestica Inc.

5140 Yonge 街，Suite #1900

安大略省多伦多 M2N 6L7

注意：Craig Oberg

电子邮件： [已编辑]

并将其副本发送至：

Blake、Cassels & Graydon LLP

海湾街 199 号，套房 #4000

安大略省多伦多 M5L 1A9

注意：Matthew Merkley

电子邮件： [已编辑]

和

Arnold & Porter Kaye Scholer LLP

西 55 街 250 号

纽约， 纽约，10019-9710

注意：乔尔·格林伯格

电子邮件： [已编辑]

向出售股东发出的通知应发送至：

Onex 公司

Bay 街 161 号，邮政信箱 700

加拿大安大略省多伦多 M5J 2S1

注意：Colin Sam

电子邮件： [已编辑]

并将其副本发送至：

Goodmans LLP

333 Bay Street Suite。#3400

安大略省多伦多 M5H 2S7

注意：比尔·戈尔曼

电子邮件： [已编辑]

和

28

瑞生和沃特金斯律师事务所

北瓦巴什大道 330 号，2800 套房

伊利诺伊州芝加哥 60611

注意：Cathy Birkeland

电子邮件： [已编辑]

或任何一方根据本第 13 节在 中向其他人发出通知而可能指定的其他地址。每份通知均应亲自送达收件人或通过电子邮件发送给收件人。通过电子邮件亲自送达或送达的通知，如果在工作日下午 5:00（纽约市时间）之前送达，则应被视为在当天发出和接收，在任何其他情况下，应视为在送达之日后的第一个工作日 发出和接收。

14。在本协议下的所有交易中，您应代表每位承销商行事， 本协议各方有权代表任何承销商共同提出或发出的任何声明、请求、通知或协议；在本协议下与销售股东进行的所有交易中，您和公司 有权代表承销商行事和依赖任何声明、请求、通知或协议卖出股东提出或给予的卖出股东。

根据美国《爱国者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日签署 法），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司和销售股东）的信息，这些信息可能包括 各自客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确识别各自客户的信息。

15。本协议对承销商、公司和销售股东以及 在本协议第 9 条和第 11 节规定的范围内，对公司的高级管理人员和董事以及控制公司的每个人、销售股东或任何承销商及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和 受让人具有约束力，任何其他人均不得获得或拥有任何权利根据或凭借本协议。任何承销商购买任何股份的买家均不得仅因此类购买而被视为继任者或转让。

16。时间是本协议的核心。如本文所用，“工作日” 一词是指华盛顿特区的 Commissions 办公室开放营业，加拿大的特许银行在安大略省多伦多开业的任何一天。

17。公司和卖出股东承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售股份 是公司与卖出股东以及几家承销商之间的独立商业交易，(ii) 与此有关以及导致此类交易的 流程，每位承销商仅作为委托人行事，而不是代理人或信托人公司或销售股东，（iii）没有承销商在以下方面承担咨询或信托责任在本协议中明确规定的义务除外，公司或卖出股东在本协议中明确规定的义务外（无论该承销商是否已就其他 事项向公司或卖出股东提供咨询或目前正在向公司或出售股东提供任何其他义务）或任何其他义务方面向公司或卖出股东提供支持，(iv) 公司和卖出股东已在 范围内咨询了自己的法律和财务顾问认为合适。公司和销售股东各同意，不会声称承销商或其中任何承销商就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，也不会对 公司或销售股东负有信托或类似责任。

29

18。如果卖出股东在交割时未能出售其根据本协议有义务出售的 股份，则本协议应终止，任何非违约方不承担任何责任；但是，第7、9和11节的规定应保持完全有效和有效。根据本节采取的任何行动均不得免除销售股东对此类违约的责任（如果有）。

19。本协议取代公司、销售股东 和承销商或其中任何先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

20。公司、销售股东和每家 承销商特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

21。本协议可由本协议的各方以对应形式签署，也可以通过传真或电子邮件 以便携式文档（包括 2000 年美国联邦 ESIGN 法案、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（例如 www.docusign.com）或其他 类似格式签署和交付，所有这些对应物和电子副本共同构成同一个协议。

22。承认 美国特别处置制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度的约束，则如果本协议及任何此类权益和义务受美国法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议或协议下的任何权益和义务的有效程度将与转让在美国特别 决议制度下的生效范围相同或者是美国的一个州。

(b) 如果任何承保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司成为美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利，其行使范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特殊 清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

(c) 如本 部分所用：

(i) BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中关联公司一词的含义相同， 应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

(ii) 受保实体是指以下 中的任何：

(1)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体；

(2)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或

(3)

该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

30

(iii) 默认权利具有赋予该术语 的含义，应根据12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。

(iv) 美国特别处置制度是指 (i)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的 法规。

23。(a) 本协议以及因本 协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(b) 对于因本协议或本协议或本协议所设想的 交易而产生或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司和 销售股东特此提交纽约市曼哈顿自治区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，公司和销售股东不可撤销地放弃其现在或以后对在 此类法院确定任何此类诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。公司和卖出股东各同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应是决定性的，对公司和卖出股东均具有约束力，并且可以根据该判决在公司或销售股东所在司法管辖区的任何法院执行。

(c) 公司不可撤销地任命位于纽约州纽约东 55 街 250 号 Arnold & Porter Kaye Scholer LLP 10019-9710，注意：管理律师，为其在美国的授权代理人，在任何此类诉讼 或诉讼中均可向其送达程序，并同意向该授权代理人送达该手续以及向公司提供此类服务的书面通知在任何此类诉讼或诉讼中，本第 24 节中提供的地址在各个方面均应被视为向公司有效送达了法律程序。公司特此声明并保证，该授权代理人已接受此类任命，并同意充当该授权代理人提供手续服务。 公司还同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起的七年内，维持对此类授权代理人的指定和任命的全部效力和生效。

(d) 出售股东不可撤销地任命了位于自由街28号的CT Corporation System。纽约州纽约，10005，作为其在 美国的授权代理人，在任何此类诉讼或诉讼中均可向其送达程序，并同意在任何此类诉讼或诉讼中，向该授权代理人送达手续以及向卖方股东提供此类服务的书面通知，应被视为在任何此类诉讼或诉讼中向卖出股东送达的有效程序。销售股东特此声明并保证，该授权代理人 已接受此类任命，并同意充当该授权代理人提供手续服务。销售股东还同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起的七年内，维持对此类授权 代理人的指定和任命的全部效力和有效性。

24。如果为了在任何法院获得 的判决，有必要将本协议下到期的款项转换为美元以外的任何货币，则本协议双方在法律允许的最大范围内同意，所使用的汇率应为承销商在最终判决之前的工作日用这种其他货币在纽约市购买美元的汇率被给出。无论以美元以外的货币作出任何判决，公司对应付给任何承销商或任何承销商控制人的任何款项 的义务都应在该承销商 或控股人收到任何以该其他货币计算的款项后的第一个工作日才能解除，并且仅在该承销商或控股人可能的范围内

31

按照正常的银行手续用这种其他货币购买美元。如果以这种方式购买的美元低于本协议下最初应付给此 承销商或控股人的金额，则公司同意作为一项单独的义务向该承销商或控股人赔偿此类损失，尽管有任何此类判决。如果以这种方式购买的美元 大于本协议下最初应付给该承销商或控股人的款项，则该承销商或控股人同意向公司支付相当于本协议下最初应付给该承销商或控股人的金额之外购买的美元的金额。

如果上述内容符合您的理解，请签署并返回给我们 对应物，在您代表每位承销商接受本信函后，本信函及其接受将构成每位承销商、公司和销售股东之间具有约束力的协议。 据了解，你代表每位承销商接受这封信是根据承销商之间协议形式规定的权力，协议的形式应根据要求提交公司和出售 股东审查，但你对协议签署人的权限不作任何担保。

32

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

截至本文发布之日已接受
美林证券加拿大公司
来自：		/s/ 亚当·霍华德
姓名：		亚当霍华德
标题：		总裁兼国家执行官
美国银行证券有限公司
来自：		/s/ Fabrizio Wittenburg
姓名：				Fabrizio Wittenburg
标题：				董事总经理

[承保协议的签名页面]

附表 I

承销商		总人数 股份 成为 已购买
美国银行证券有限公司			6,757,198
美林证券加拿大公司			0
总计			6,757,198

Sch。I-1

附表二

(a)	发行人免费写作招股说明书未包含在定价披露套餐中

没有。

(b)	以引用方式纳入的其他文件

没有。

(c)	构成定价披露套餐的美国定价招股说明书以外的信息

对于每位投资者，股票的价格应为该投资者支付的价格。

承销商购买的股票数量为6,757,198股。

(d)

营销材料

没有。

Sch。II-1

附表三

禁闭派对

罗伯特 ·A· 米奥尼斯

Mandeep Chawla

Yann Etienvre

托德·库珀

杰森菲利普

Leila Wong

迈克尔·威尔逊

罗伯特·A·卡塞拉

迪帕克·乔普拉

弗朗索瓦丝·科尔普隆

丹尼尔·P·迪马吉奥

Jill Kale

Laurette T. Koellner

路易斯·穆勒

Tawfiq Popatia

Sch。III-1

附件一

[封锁协议的形式]

Celestica Inc.

封锁协议

2023年8月1日

美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

美林证券加拿大公司

海湾街 181 号，套房 400

安大略省多伦多 M5J 2V8

回复：

Celestica Inc.-封锁协议

女士们、先生们：

下列签署人 了解到，你（承销商）提议与安大略省的一家公司 Celestica Inc.（公司）和Onex Corporation（ 销售股东）签订承销协议（承销协议），规定根据 (i) 自动 上架公开发行（下属有表决权股份）（股份）向美国证券交易委员会（SEC）提交的 F-3ASR 表格（文件编号 333-273467）上的注册声明为辅之以 招股说明书补充文件和 (ii) 魁北克省的简短基础架招股说明书以及加拿大所有其他省份和地区经修订和重述的最终简短基础架招股说明书，两者均由向加拿大各省和地区的加拿大证券监管机构提交的最终 招股说明书补充文件作为补充。此处使用但未定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买股份，以及特此确认收据 及其充足性的其他有价值的对价，下列签署人同意，在自本封锁协议签订之日起至承销协议日期 之日起（该期限，封锁期）之日起 45 天（该期限，封锁期）期间，下列签署人不得，也不得造成或指示任何未经 承销商 (i) 要约的事先书面同意，其关联公司的出售、卖出合同、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以购买、出售、出借或以其他方式转让或处置公司任何次级有表决权股份的任何期权或合约，或购买公司任何次级有表决权股份的任何 期权或认股权证，或任何可转换为、可兑换或代表获得公司次级有表决权股份的证券（例如 公司的次级有表决权股份，期权，权利、认股权证或其他证券，统称为 “锁仓证券”）其他为避免疑问，将卖出股东的多股表决权 股转换为与本次交易相关的次级有表决权的股份，包括但不限于下列签署人现在拥有或以后收购的任何此类封锁证券，(ii) 参与任何 套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或进入任何看跌期权或看涨期权或其组合），远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具， 不管怎样描述或已定义），其设计目的是或

可以合理地预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置（无论是下列签署人还是下列签署人以外的其他人），或者直接或间接转让任何封锁证券的全部或部分 所有权所产生的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据该协议规定的工具）将通过交付下属有表决权的股份来结算 公司或其他证券，现金或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转让、a 转让）、(iii) 提出任何要求或行使 任何与注册任何锁仓证券有关的任何权利，或 (iv) 以其他方式公开宣布任何参与或促成上文 条款 (i)、(ii) 或 (iii) 所述的任何行动、活动、交易或安排的任何意图。下列签署人声明并保证，下列签署人不是，也未导致或指示其任何关联公司成为或成为任何协议或安排的当事方，这些协议或安排规定 旨在或合理地预期会在封锁期内导致或导致任何转让。

尽管如此，下列签署人可以：

(a)

将下方签署人的锁仓证券 (i) 作为一个或 多个 善意礼物或慈善捐款，或用于 善意遗产规划目的，(ii) 因遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承而死亡后，(iii) 如果下列签署人是自然人，则交给下方签署的直系亲属的任何成员 （就本封锁协议而言，直系亲属是指任何血亲、现在或以前的婚姻、家庭伴侣关系或 收养，不比表兄弟更遥远）或任何直接或间接利益的信托下列签署人或下列签署人的直系亲属，或者（如果下列签署人是信托）委托人或信托或此类信托受益人的财产 的受益人，(iv) 合伙企业、有限责任公司或其他实体，下述签署人及其直系亲属是所有未偿还股权证券 或类似权益的合法和受益所有人，(v) 向根据第 (a) (i) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人（iv) 上文，(vi) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限 责任公司或其他商业实体，(A) 向另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体（定义见经修订的1933年《证券法》第405条），或任何由下列签署人或下述签署人的关联公司控制或管理的基金或实体的投资基金或其他实体，或 (B) 作为下列签署人向其股东、合伙人、成员分配的一部分 或其他股权持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的财产，(vii) 通过运营法律，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议或 法院或监管机构的其他命令，(viii) 在该员工死亡、残疾或解雇时向公司发出的法律，(ix) 与出售在公开发行中从承销商手中收购的 次级有表决权的股份有关，或 (B) 在公开募股截止日期之后的公开市场交易中，(x) 与 相关的公司交易归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买计划在封锁期内到期或自动归属的公司次级有表决权的股份（在每种情况下都包括通过净行使权或无现金行使方式）的权利，包括向公司转账以支付因归属、结算 或行使此类限制性股票单位而应付的预扣税款或汇款，期权、认股权证或其他权利，或与转换可转换股票有关的权利证券，在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他股权奖励 计划授予的股权奖励，或者根据可转换证券的条款（每种条款如注册声明中所述）、与 承销协议执行前夕注册声明中包含的股票相关的美国和加拿大初步招股说明书以及美国和加拿大最终招股说明书补充文件，前提是此类归属、结算时收到的任何证券，行使或转换应

受本锁仓协议条款的约束，或 (xi) 经承销商事先书面同意；前提是 (A) 就上述 第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 条而言，此类转让或分配不得涉及价值处置（vi）对于以节税结构为目的的转移），(B) 就上文 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 条而言，受赠人应作为转让或分配的条件，受让人、受让人或 受让人（视情况而定）应以本封锁协议的形式签署和交付封锁协议，(C) 对于上述 (a) (i)、(ii)、(ii)、 (iv)、(v) 和 (vi)，任何一方（包括但不限于任何捐赠者、受赠人、受让人、受让人、受让人，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）或 其他报告Lock-Up Securities受益所有权减少的公开文件、报告或公告，转让人、受让人、分销商或分销商）或应在 封锁期内自愿提交与此类转让或分配有关的内容，(D) 就上文 (a) (vii)、(viii)、(ix) 和 (x) 条而言，在封锁期内不得根据《交易法》或其他公开申报、报告 或公告，如果法律要求在封锁期内提交此类申报、报告或公告， 此类申报、报告或公告应在其脚注中明确说明 (A) 此类转让或分配的情况；(B) 在根据上文 (a) (vii) 条进行转让或分配，受赠人、 受让人、受让人或分销人已同意受本封锁协议形式的封锁协议的约束；

(b)

如果公司允许，签订一份符合 《交易法》第 10b5-1 条关于转让、出售或以其他方式处置下方签署的封锁证券的书面计划，前提是受该计划约束的任何证券 在封锁期到期之前不得转让、出售或以其他方式处置，也不得根据《交易法》或任何其他公开公告、报告或申报应要求或自愿提交有关以下内容的申报、报告或 公告在封锁期内制定此类计划；以及

(c)

根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更的公司股本所有持有人进行的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让下方签署的封锁证券（就本协议而言，控制权变更是指在一项交易或一项交易中进行的转让（无论是通过要约、合并、合并或其他类似交易）一系列关联交易，向一人或一群关联人进行， 股份如果此类转让后，该个人或关联人集团将持有公司（或幸存实体）的至少大部分已发行有表决权证券）；前提是如果此类投标 要约、合并、合并或其他类似交易未完成，则签署的封锁证券仍受本 封锁协议条款的约束。

如果下列签署人是公司的高级管理人员或董事， 下列签署人进一步同意，上述条款应同样适用于发行人指导的任何股票或下列签署人在公开发行中可能购买的其他股份。

下列签署人现在拥有，除非本 封锁协议第三段 (a) 和 (c) 条另有规定，否则在本封锁协议有效期内，下列签署人 Lock-up Securities将拥有所有留置权、抵押权和任何索赔。除非遵守上述限制，否则下列签署人还同意与公司的过户代理人 和注册服务商签订止损转账指示，反对转让下方签署的Lock-Up Securities。

下列签署人承认并同意，承销商均未就本封锁协议或本协议标的向下列签署人提出任何 建议或提供任何投资或其他建议，并且下列签署人已就本封锁协议及其标的在下列签署人认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、 财务、监管、税务和其他顾问。下列签署人进一步承认并 同意，尽管承销商可能已经或此后向下列签署人提供与公开发行有关的CRS表格和/或监管最佳利益所设想的某些其他披露，但承销商 并未向下列签署人提出签订本封锁协议或转让、出售或处置或不转让、出售或处置的建议公司任何 次级有表决权的股份，其中未作任何规定披露或此处的披露旨在暗示任何承销商正在提出这样的建议。

本封锁协议将自动终止，下列签署人应在 (i) 向美国证券交易委员会提交的公开发行注册声明撤回之日，(ii) 在支付和交付股份之前因任何原因终止承销 协议（终止后仍然存在的条款除外），以较早者为准 解除其在本协议下的所有义务根据该协议出售以及 (iii) 公司通知承销商的日期，在在 执行承销协议之前，写信表示它不打算继续进行公开发行。

下列签署人明白 ，公司和承销商依赖本封锁协议来完成公开募股。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权力。本封锁协议应受纽约 约克州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑可能导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突法原则。本锁定协议可以通过传真、 电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应协议均应被视为 已正式有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

真的是你的，