循环信贷和担保协议

日期为2023年4月28日，

其中

Yelp Inc.

本合同的附属借款人一方，

本合同的担保方，

本合同的贷款人和开证行为一方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和抵押品代理

和

摩根大通银行，N.A.
和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

Yelp Inc.签订于2023年4月28日的循环信贷和担保协议，Yelp Inc.作为母借款人、本协议不时的附属借款人、不时的担保人、本协议的贷款人和开证行，以及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、抵押品代理和摆动额度贷款人。

借款人代表(该术语和本文所用且未以其他方式定义的其他大写术语具有第一条赋予的含义)已要求贷款人以循环信贷方式向借款人发放贷款，开证行应要求在生效日期及之后以及在承诺终止日期之前的任何时间和时间为借款人开具信用证。

本合同项下借款和信用证的收益将用于第5.9节所述的目的。本合同双方愿意在本合同所列条款和条件的约束下，建立前款所指的信贷安排。据此，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，导致母借款人或其任何子公司通过购买、合并或其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产、所有股权、或业务部门或单位或部门。

“调整后的CDOR利率”是指：(I)就以加元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的CDOR筛选利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的CDOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的每日简单RFR”是指：(1)对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于(A)每日简单RFR加上(B)0.0326%；(Ii)对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的每日简单RFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的欧洲银行同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的欧洲银行同业拆借利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整日期”的含义与“适用费率”的定义相同。

“管理代理”是指JPMCB(或其指定的任何分支机构或附属机构)，以本合同项下贷款人的管理代理的身份，或任何后续的管理代理。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“与代理人有关的人”具有第10.3(D)节规定的含义。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”是指本循环信贷和担保协议，此后该协议可能会被修改、补充、延长、修改、重述或修改和重述。

“协议货币”的含义见第10.20节。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的纽约联邦储备银行利率加1%的1⁄2和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)公布的一个月的调整期限SOFR利率加1.00%中的最高者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代货币”指的是加元、欧元和英镑。

“附属文件”具有第10.6(B)节规定的含义。

“反腐败法”系指与贿赂、腐败或洗钱有关的所有适用的法律、规章和条例。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但如果此时存在任何违约贷款人，则在计算适用百分比时应不考虑该违约贷款人的承诺。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”指

(A)在任何一天，(X)就属定期基准贷款或RFR贷款的任何循环贷款而言，(Y)就属ABR贷款的任何循环贷款而言，或(Z)就承诺费费率(视属何情况而定)而言，在“定期基准贷款/RFR贷款”、“ABR贷款”或“承诺费费率”(视属何情况而定)标题下所列的适用年利率，视乎情况而定；但在第一次调整日期之前，适用利率将根据下文第I级厘定：

；还规定，如果特定的违约事件已经发生并正在继续，则“适用费率”应为上文第三级所列的适用年费率。

因总杠杆率变动而引起的适用利率变动，应于母借款人最近结束的会计季度或会计年度(该营业日，“调整日期”)根据第5.1(A)或(B)节交付财务报表之日后的第三个营业日生效，自生效日期后母借款人的第一个完整会计季度开始生效，并应一直有效，直至根据本款作出的下一次变更为止。如果上述任何财务报表没有在上述规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之前，本应涵盖的会计期间结束时的总杠杆率应被视为本定义所涵盖的第三级。

(B)就增量定期贷款而言，任何一天的年利率应由借款人代表和适用的增量定期贷款贷款人在增量协议中所示的协议中商定。

“适用时间”是指，就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，该替代货币结算地的当地时间，由行政代理根据付款地的正常银行程序确定为在有关日期及时结算所必需的当地时间。

“申请”是指借款人代表签署并交付给行政代理和适用开证行，要求开证行开具信用证的申请，其格式可由适用开证行不时指定为供其客户使用的格式。

“经批准的基金”具有第10.4节中规定的含义。

“安排人”是指JPMCB和富国证券有限责任公司，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份及其任何继任者。

“资产出售”是指在一次或一系列交易中，向任何人出售、租赁(作为出租人或转让人)、许可(作为许可人或分许可人)、出售和回租、交换、转让或其他处置(包括通过被视为出售资产的专用许可或再许可)，将母借款人或其子公司的任何部分或任何种类的物质业务、资产或财产出售、出租、交换、转让或其他处置，不论是有形的还是无形的

拥有或此后收购，包括母借款人的任何子公司的股权，但以下情况除外：

(A)库存(或其他资产，包括知识产权以外的无形资产)在正常业务过程中出售、租赁或特许外发；

(B)损坏、陈旧、无法使用、剩余或破旧的财产；

(C)以现金等价物和有价证券的公平市值出售或以其他方式处置；

(D)从(I)任何并非担保人的附属公司、(Ii)并非任何国内贷款方担保人的任何附属公司或(Iii)任何贷款方的任何贷款方的任何附属公司处置财产(包括出售该人拥有的任何股权)；

(E)处理与伤亡或谴责事件有关的财产；

(F)在正常业务过程中处置与催收、减记或妥协有关的逾期应收账款；

(G)在下列情况下处置财产：(X)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(Y)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格；

(H)第6.3节(A)款允许的处置；

(I)允许的知识产权转让；

(J)以公平市价(由借款人代表真诚厘定)处置因该项收购而取得的资产(或由因该项收购而取得的人所拥有)；

(K)以公平市价出售、租赁、出售和回租、许可、交换、转让或以其他方式处置资产或财产(由借款人代表真诚确定)；条件是：(I)在这种处置时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致这种处置，(Ii)母借款人按形式遵守本合同第6.8节规定的金融契诺，(Iii)对于根据本条款(K)构成抵押品的任何知识产权的销售、租赁、销售和回租、许可、交换、转让或其他处置，此类销售、租赁、销售和回租、许可、交换、交换、转让或其他处置不会对抵押品产生实质性不利影响，也不会干扰母借款人或母借款人的任何子公司的业务行为，以及(Iv)(A)就该处置已收到或将收到的总代价加上(B)在该处置之前或同时根据本条款进行的所有其他处置已收到或将收到的总代价的总和，不得超过该处置发生时母借款人及其子公司综合总资产的30%；和

(L)外国子公司向借款方或其他外国子公司出售、租赁、出售和回租、许可、交换、转让或以其他方式处置资产或财产的任何其他行为。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.4节要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“假定贷款人”的含义见第2.19(A)节。

“自动续期信用证”的含义见第2.4(A)节。

“可用期”是指从生效之日起至承诺终止之日止但不包括在内的期间。

“可用增量”的含义见第2.19(A)(2)节。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.13(E)节从“利息期”的定义中删除的此类基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章第11章，以及在此基础上颁布的任何后续法规和所有规则和条例。

“基准”最初是指，对于任何(I)以任何商定货币计算的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；如果发生了基准转换事件，且相关基准更换日期已经发生，涉及适用的相关利率或该商定货币当时的基准，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)任何以美元计价的贷款，为美元借款的每日调整简单RFR；

(2)总和：(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由行政代理和适用相应期限的借款人代表选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款所述的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.13节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益人”是指代理人、开证行、出借人和出借人对手方。

“福利计划”系指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第一章或守则第4975节的目的)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“双边信用证”系指任何贷款人交易对手为贷款方开具的、列于本合同附表1.1(B)的或已被母借款人以书面形式指定为“双边信用证”的任何信用证或任何银行担保；

但不得将任何信用证或银行担保指定为双边信用证，如果在双边信用证生效后，下列各项的总和超过25,000,000美元，则不得增加或修改双边信用证：(1)适用开证行或银行担保人在双边信用证项下可提取或接受担保的最高本金总额超过25,000,000美元；(2)适用开证行或银行担保人在双边信用证项下承兑且迄今未由适用贷款方或其代表偿还的所有提款或担保的本金总额超过25,000,000美元。生效日期的双边信用证在本合同附表1.1(B)中列明。

“双边信用证义务”是指任何借款人以交易对手或直接债务人的身份对任何双边信用证承担的任何义务。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“董事会”是指借款人的董事会或类似的管理机构，或其正式授权代表借款人行事的任何委员会。

“借款人”或“借款人”是指(A)母公司借款人和(B)根据第11.8节被母公司借款人指定为借款人的任何子公司，该子公司应已按照第11.8(A)条提供借款人补充材料(每个成为借款人的子公司称为“子公司借款人”)。就特定贷款而言，“借款人”或“借款人”应指该贷款项下的借款人，视上下文而定。

“借款人代表”具有第11.1节中赋予该术语的含义。

“借款人补充资料”是指基本上以附件K的形式提供的借款人补充资料。

“借款”是指(A)循环借款或(B)回旋额度贷款。

“借款请求”是指借款人代表根据第2.5节提出的借款请求，基本上应采用附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为：(A)就以欧元计价的贷款而言，以及就计算或计算EURIBOR而言，为目标日；(B)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用议定货币进行任何其他交易而言；或(C)就参考经调整期限SOFR利率及任何利率设定、资金、支付、任何该等贷款的结算或支付参考经调整期限SOFR利率或该等贷款的任何其他交易参考经调整期限SOFR利率、任何该等日期为美国政府证券营业日及(D)与任何以加元计价的贷款及任何该等贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款或任何其他以加元进行的交易有关的任何日期(星期六或星期日除外)，以及(D)加拿大安大略省多伦多的银行之间进行加元存款交易的任何日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大优惠”用于任何贷款或借款时，指的是该贷款或构成该借款的贷款是否按参考加拿大最优惠利率确定的利率计息。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。多伦多时间在这一天(或者，如果彭博社没有发布PRIMCAN指数，

在上午10：15，公布该指数的任何其他信息服务机构)和(Ii)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或者在该其他信息服务机构不时发布该汇率的适当页面上，由行政代理根据其合理酌情决定权选择)。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率低于下限，则该费率应被视为本协议的下限。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

任何人的“资本租赁义务”，是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但在财务会计准则委员会于2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，就GAAP而言被视为或将被视为经营租赁的所有债务，在贷款文件中的所有财务定义和计算中应继续被视为经营租赁(无论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管该等债务根据ASU(以预期或追溯基础或其他方式)被要求在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。

“现金等价物”是指

(1)美元，或在正常业务过程中收到的其他货币的款项，

(2)自购买之日起不超过一年的美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，

(3)(1)活期存款，(2)自收购之日起一年或以下期限的定期存款和存单，(3)自收购之日起期限不超过一年的银行承兑汇票，以及(4)隔夜银行存款，分别存放于根据美国法律组织或许可的任何银行或信托公司，或其资本、盈余和未分配利润超过5亿美元的任何州，其短期债务被S标准普尔或穆迪评级为“A-2”或“P-2”或更高。

(4)与符合上述第(3)款规定条件的金融机构订立的不超过30天的上述第(2)款和第(3)款所述标的证券的回购义务，

(五)被穆迪评为P-1级或S评为A-1级以上，自收购之日起一年内到期的商业票据，

(六)自收购之日起一年及以下期限的证券，被S或穆迪评为A或A-1以上评级的证券(或其发行人)，

(7)资产中至少90%为上述第(1)至(6)款所述类型投资的货币市场基金；

(8)外国子公司的其他短期投资，与前述类似，具有类似的信用质量，并通常被该外国子公司管辖的公司用于现金管理；

(9)母借款人的书面投资政策批准的范围内的额外现金等价物，只要该政策已得到行政代理的批准。

“现金管理服务”是指(A)向母借款人或其任何子公司提供的财务管理服务(包括控制支付、零余额安排、现金清偿、自动票据交换所交易、返还项目、透支、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务)和(B)向母借款人或其任何子公司提供的商业信用卡和购物卡服务。

“现金管理服务协议”是指与向母借款人或其任何子公司提供现金管理服务有关的任何协议。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率或加拿大最优惠利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的此类贷款的适用利率。

“CDOR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按CDOR利率确定的利率计息。

“CDOR利率”是指，就以加元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期间而言，CDOR筛选利率在该利息期间的第一天(如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在安大略省多伦多时间上午10点15分后进行调整，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何误差)约为10点15分安大略省多伦多时间上午10点15分的CDOR屏幕利率，舍入到1%的最接近的百分之一(向上舍入为0.005%)。

“CDOR屏幕利率”是指在任何一天和任何时间，对于以加元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，年利率等于在国际掉期交易商协会，Inc.定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元银行承兑汇票的适用利息期间的平均利率，经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情决定权选择的不时公布该费率的其他信息服务的适当页面上)。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，和(C)在生效日期后确定的任何其他替代货币，由行政代理以其合理酌情决定权确定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以欧元计价的任何贷款，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日有效的中央银行欧元利率，利率等于以下差值(可以是正值、负值或零)：(I)在英镑借款的调整每日简单RFR可用之日之前最近五个营业日的每日调整简单RFR的平均值(不包括在该期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR

五个RFR营业日)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行利率，以及(C)在生效日期后确定的任何其他替代货币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应基于该日的EURIBOR屏幕利率，时间大约与该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间相同。

“cfc”系指(A)本守则第957节所指的“受控外国公司”的每家子公司，以及(B)上文(A)款所述的任何此类受控外国公司的每家子公司。

“CFC Holdco”是指母借款人(借款人除外)的每家子公司，其资产实质上全部由一个或多个CFCs或CFC Holdco的股权(或其股权和债务)组成。

“控制权变更”是指任何个人或团体(证券交易法及其下的证券交易委员会规则所指的)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式取得的所有权，除非(I)许可持有人实益拥有总表决权的多数，或(Ii)许可持有人实益拥有的总表决权少于总表决权的多数，否则，个别或合计的许可持有人除外，该等权益占母借款人已发行及尚未发行的股权所代表的普通投票权总额的35%以上，由准许持有人实益拥有的股份所代表的总投票权，超过该收购人士或集团实益拥有的股份所代表的总投票权。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“指控”的含义见第10.13节。

“贷款类别”是指(A)在涉及贷款人时，(I)有承诺或未偿还循环贷款的贷款人，以及(Ii)根据本协议条款作出任何其他单独类别承诺或贷款的贷款人，以及(B)在使用任何贷款或借款时，每类贷款或构成此类贷款的借款是：(I)循环贷款、(Ii)周转贷款和(Iii)根据本协议条款作出的任何其他单独类别贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“法规”系指不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的法规和发布的裁决。

“抵押品”是指声称根据抵押品文件授予留置权作为债务担保的所有财产(包括股权)。

“抵押品代理”是指JPMCB，其作为本合同项下贷款人的抵押品代理，或任何后续的抵押品代理。

“抵押品文件”系指“担保协议”、根据第11.8节订立的外国抵押品文件(如有)、抵押(如有)、任何借款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件交付的抵押、知识产权担保协议和所有其他文书、文件和协议，以便为贷款人的利益向抵押品代理人授予或完善对该贷款方的任何抵押品的留置权，作为债务的担保。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下提供循环贷款并获得本协议项下信用证和周转额度贷款的参与的承诺，以代表该贷款人在本协议项下贷款的最高总额的金额表示，该承诺可能是(A)根据第2.8节不时减少，(B)根据第2.19节不时增加，以及(C)根据第2.20节或第10.4节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加；但任何贷款人的循环风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。截至生效日期，每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.1，与该贷款人的名称相对。截至生效日期，贷款人承诺的初始总额为1.25亿美元。

“承诺费费率”是指在“承诺费费率”标题下的“适用费率”的定义中规定的、并根据“适用费率”的定义和第2.11节确定的每年适用费率。

“增加承诺”的含义见第2.19(A)节。

“承诺终止日期”是指下列日期中最早发生的日期：(A)到期日，(B)根据第2.8条将承诺永久减为零的日期，和(C)根据第八条第(八)条终止承诺的日期。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第10.1(D)节规定的含义。

“竞争者”的含义与“不合格贷款人”的定义相同。

“同意贷款人”的含义见第2.20(A)节。

“综合EBITDA”系指在任何期间内，该期间的综合净收入加上在综合基础上确定的、无重复的和(除第(L)款外)在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内的以下总和：

(A)以收入、利润或资本为基础的综合税项开支，包括但不限于外国、州、特许经营权、资本及类似税项，以及在上述期间已缴付或应累算的预扣税项，

(B)利息开支总额，以及为对冲利率风险而订立的对冲义务或其他衍生工具的任何亏损(如没有反映在该等利息开支总额内)，扣除该等对冲义务或该等衍生工具的收益、金融机构及信用证费用及与融资活动有关的保证债券的成本，另加与可转换债务工具的股本部分有关的开支，以及与可转换债务工具有关的按市值计价的任何亏损，

(C)折旧和摊销费用，

(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)，

(E)非常、非常或非经常性的费用或损失，

(F)与基于股权的薪酬支出有关的非现金股权薪酬支出和工资税支出，

(G)任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失(不包括在正常业务过程中发生的构成任何未来期间现金费用的应计费用或准备金的任何此类费用、费用或损失)，包括商誉和无形资产减值费用；但在该期间或任何未来期间内就该等非现金费用、开支或亏损(不包括在正常业务运作中所招致而构成任何未来期间现金费用的应计项目或储备金的任何该等费用、开支或亏损)而作出的现金付款，须在计算该等付款时的综合EBITDA时从综合净收益中扣除，

(H)与法律申索的和解或支付有关的应计项目或开支，

(I)与本协议、其他贷款文件和交易相关的交易成本，以及任何实际的、建议的或预期的股权发行、任何投资、收购、合资企业或处置，或债务(包括增量等值债务)或再融资的发行或产生，

(J)与收购外国子公司有关的费用，即根据国际财务报告准则资本化但根据公认会计准则支出的项目从国际财务报告准则转换为公认会计准则时确认的费用，

(K)在计算任何期间的综合净收入时未计入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(Iii)条计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回

(L)母借款人真诚地预计由于在该财政期结束前采取特定行动而实现的“运行率”净成本节约、成本协同效应和运营费用削减的金额，或预期在该收购结束后18个月内仅因收购而产生的任何净成本节约、成本协同效应和/或运营费用削减的金额(在每种情况下均按备考基础计算，如同该等成本净节省、成本协同效应和/或运营费用削减已在该财政期的第一天实现一样)，成本协同效应和业务费用削减是在整个财政期间实现的)，在每一种情况下，都是在财政期间通过这种行动实现的实际收益的净额；但条件是：(I)此类净成本节约、成本协同效应和运营费用削减(X)是合理可识别和可事实支持的，(Y)已由母借款人善意地确定可在采取相应行动后18个月内合理预期实现，以及(Z)已在提交给行政代理的母公司借款人的负责官员的证书上合理详细地列出，以及(Ii)净成本节约的总金额，在任何测试期内，根据本条款(L)和下文(M)条款计入综合EBITDA的成本协同效应和运营费用削减，不得超过根据下述条款(L)和(M)条款计入的金额生效前为适用期间确定的合并EBITDA的20%，

(M)任何重组及类似的费用、应计项目、准备金、成本及开支；但在任何测试期内，根据本条(M)及上文(L)条款计入综合EBITDA的重组及类似的费用、应计项目、准备金、成本及开支的总额，不得超过根据上文(M)及(L)条款计入的金额生效前该适用期间厘定的综合EBITDA的20%；及

(N)该期间的任何货币兑换损失(包括任何货币套期损失)

在不重复的情况下，并在确定该期间综合净收入时所包括的范围内，减去：

(I)利息收入，

(Ii)任何非常或非经常性收入或收益，

(3)除在正常业务过程中应计收入以外的任何其他非现金收入(不包括上文(G)款括号中所述的任何项目，代表对任何前期预期现金费用应计或现金储备的冲销)；以及

(4)该期间的任何货币兑换收益(包括任何货币对冲收益)。

“合并净收入”是指在任何期间，母借款人及其子公司在按照公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益或亏损；但在确定合并净收入时，不得计入下列影响：

(A)就并非全资拥有但其净收入全部或部分与母借款人的净收入合并的任何附属公司而言，该附属公司的收入仅限于该附属公司宣布或支付股息或类似分配的收入，但该附属公司的组织文件的条款或适用于该附属公司的任何法律不允许该附属公司宣布或支付股息或类似的分配；但综合净收益须按该附属公司实际支付给母借款人或任何其他附属公司的股息或分派或其他付款的数额而增加；

(B)出售或以其他方式处置任何资产或处置业务(包括依据任何出售和回租)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益(或亏损)并非在通常业务运作中出售或以其他方式处置；

(C)会计原则改变的累积影响；及

(D)任何资本重组或购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威声明要求或允许的以组成部分金额计的递延收入。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，在该期间收到的任何业务中断保险的收益，或合理地预计将在后续期间和标的亏损后一年内收到的收益，应计入综合净收入；但如果在该一年期间内没有收到，则应在随后的计算期间减去该金额。

“综合总资产”是指在任何确定日期，母借款人及其子公司(或母公司借款人及其子公司的任何子公司，视情况而定)的资产总额，如根据本协议第5.1(A)和(B)节或第3.4(A)节提交的最新财务报表所述。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务证券”是指任何无担保债务证券，其条款规定将其转换或交换为股权、现金或股权和现金的组合，现金和股权的数额参照母借款人的普通股确定。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“对手方协议”是指国内贷款方根据第5.10节实质上以附件H的形式交付的对手方协议。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“担保当事人”的含义与第10.19节所赋予的含义相同。

“授信延期”的含义见第4.2节。

“每日简单RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，对于以(I)英镑、索尼娅计价的任何RFR贷款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日和(Ii)美元，即每日简单RFR。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前的五个RFR营业日之前的一天(该日为“SOFR确定日”)的年费率，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而不通知借款人。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“拒绝出借人”的含义见第2.20(A)节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.21(C)节另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证或循环额度贷款的任何部分提供资金，或

(Iii)在到期之日起三个工作日内，向行政代理、任何开证行或任何其他贷款人支付本合同规定由其支付的任何其他款项，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人代表，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定没有满足此类资金或付款的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在书面中明确指出)，(B)已通知任何借款人、任何开证行、(C)在行政代理人、任何开证行或借款人代表提出书面请求后的三个工作日内未能履行，(C)在行政代理人提出书面请求后的三个工作日内，任何开证行或借款人代表均未履行。向行政代理、开证行和借款人代表书面确认，其将履行其预期的融资义务，并参与本合同项下的未偿还信用证和周转额度贷款(条件是该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理、开证行和借款人代表的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)成为自救行动的标的，或(Iii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以此种身分行事的任何其他州或联邦监管当局；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、回旋贷款机构和每一贷款人递送关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(C)节的约束)。

“直接借款人义务”是指借款人在本协议项下以借款人身份承担的任何义务，或作为任何担保互换协议、任何担保现金管理服务协议或任何双边信用证的交易对手或直接债务人的任何义务。

“支付日期”具有第2.4(D)节规定的含义。

“已披露事项”指附表3.6所披露的诉讼、诉讼及法律程序及环境事宜。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(I)到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或根据偿债义务或其他(不包括要求在控制权变更或资产出售事件发生时赎回的任何条款)可强制赎回的任何股权(不包括以其他方式不符合资格的股权)；只要该控制权变更或资产出售事件导致全额偿付债务)，(Ii)可在持有人的选择下全部或部分赎回(不包括以其他方式不符合资格的股权或以现金支付代替发行该股权的零碎股份的股权)、全部或部分(不包括在控制权变更或资产出售事件发生时要求赎回的任何条款)；条件是该控制权变更或资产出售事件导致(I)债务全部清偿，或(Iii)债务或任何其他股权可转换或可交换(除非发行人自行选择)，在每种情况下，债务或任何其他股权将构成不符合资格的股权，在每一种情况下，均应在当时有效到期日后181天之前；但股权不会仅仅因为赋予持有人要求回购或

在最后到期日后181天之前发生的“资产出售”或“控制权变更”时的赎回，如果该等赎回或购回时的付款在合同上从属于该等债务的付款权利，则该赎回或回购的付款有效。

“不合格的机构”的含义与“不合格的贷款人”的定义相同。

“不合格贷款人”是指(A)作为母借款人及其子公司的竞争对手或潜在竞争对手的任何人，或任何该等竞争对手或潜在竞争对手的任何投资者，在每一种情况下，由母借款人真诚地确定，并在借款人代表向行政代理和贷款人(包括在生效日期之后以向行政代理提供的名单的形式交付)不时以书面方式点名确定的范围内(“竞争对手”)，借款人在生效日期或之前以书面形式向行政代理机构的代表单独指认的金融机构和其他人士(该等银行、金融机构和本条(B)项下的其他人士统称为“被取消资格的机构”)和(C)竞争者或被取消资格的机构的任何子公司，但如果没有第(C)款的话就不会成为竞争者或被取消资格的机构的真正债务基金除外，(X)借款人代表向行政代理和贷款人(包括在生效日期之后，可以向行政代理提供的清单的形式交付)不时以书面方式指明的名称，或(Y)仅根据其名称的相似性可明确识别为附属公司(但行政代理或任何贷款人均无义务进行尽职调查以确定此类附属公司)。任何竞争者或被取消资格的机构在生效日期后的识别应在交付给行政代理(通过电子邮件至jpmq_Contact@jpmgan.com)和贷款人后三个工作日生效，并且不得追溯申请取消转让、参与或以其他方式转让在该补充生效日期之前已生效的承诺或贷款的权益的资格(但该人不能增加其在本补充项下的承诺或参与)；但为免生疑问，该人此后应被视为被取消资格的贷款人。被取消资格的出借人应由行政代理(可以通过在平台上张贴通知的形式)向出借人标识。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以替代货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内借款人”是指作为国内贷款方的每个借款人。

“境内贷款方”是指任何贷款方，但作为外国子公司的贷款方除外。

“国内子公司”是指母公司借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司(母公司借款人的子公司不在此列，即CFCHoldco)。

“DQ名单”具有第10.4(E)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第(4.1)节中规定的条件(或根据第(10.2)节规定放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理、处置、管理、释放或威胁释放有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议。

“环境责任”是指母借款人或母借款人的任何子公司直接或间接因(A)任何环境法的遵守或不遵守，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)任何危险物质的存在、释放或威胁释放到环境中，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿、调查、复垦或补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利；但股权不应包括可转换为股权和/或现金的任何组合的任何债务证券。

“ERISA”系指不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法，以及根据该法案颁布的法规和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001条，在任何相关时间被视为单一雇主或与贷款方或母公司借款人的子公司共同受控的任何人。

“ERISA事件”系指下列任何一项或多项：(A)《ERISA》第4043条界定的与养恤金计划有关的任何须报告的事件；(B)《ERISA》第4041条规定的任何养恤金计划的终止；(C)PBGC根据《ERISA》第4042条提起的终止或指定受托人管理任何养恤金计划的诉讼；(D)未能向任何养恤金计划作出规定的供款，导致根据《守则》第430条或《雇员补偿办法》第303或4068条规定实施留置权或其他产权负担或提供担保，或产生这种留置权或产权负担；。(E)任何贷款方或任何《雇员权益法》附属公司就任何养恤金计划要求最低筹资豁免或未能达到《守则》第412条或《雇员退休保障制度》第302条规定的最低筹资标准(不论是否放弃)；。

(G)从事守则第475节或ERISA第406节所指的非豁免禁止交易；(H)任何贷款方、母公司借款人的子公司或ERISA的任何附属公司全部或部分退出有两个或更多缴费发起人的多雇主计划或退休金计划；或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；或(I)根据《守则》第432节或ERISA第305节的规定，确定任何多雇主计划处于危险或危急状态，或根据ERISA第4245节的含义，确定该计划是或预计将会“破产”。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲银行同业拆借利率”是指以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期的欧元同业拆借利率，是指该利息期开始前两个目标日的EURIBOR筛选利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在上午11：00左右发布该利率以取代汤森路透的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与借款人代表协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第八十八条规定的含义。

“除外附属公司”是指(A)法律、法规或现有的任何合同义务禁止担保担保债务的任何子公司，或需要政府(包括监管)同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已经收到或将在生效日期同时收到此类同意、批准、许可或授权(条件是：(I)对于在生效日期存在的任何子公司，包含此类禁止的任何此类合同义务在生效日期已存在；以及(Ii)对于在生效日期之后收购或创建的任何子公司，这种禁止并不是合同义务的结果，而合同义务仅产生于预期这种子公司满足这一定义)；(B)任何非关键性附属公司；及。(C)任何外国附属公司。

“被排除的互换义务”是指在任何时候对于任何担保人而言的任何互换义务，如果该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，而该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规章或命令(或对其任何规则、规章或命令的适用或正式解释)是违法或变得违法的，则在该范围内，该担保人对该互换义务的全部或部分担保或担保是违法的。在为该担保人的利益而订立的任何“保持良好”、支持或其他协议生效后，在该担保人的担保或此种担保权益的授予对此种互换义务生效时确定。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收(或以此衡量)的税，在每种情况下(I)

(B)对于贷款人(借款人代表根据第2.18(B)节的要求提出请求的受让人除外)，(B)对于贷款人(借款人代表根据第2.18(B)节提出的请求而征收的受让人除外)，在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时对应付给贷款人的金额征收的任何美国预扣税，除非该贷款人有权，在指定新的贷款办事处时，或该贷款人的转让人有权在紧接转让之前，根据第2.16(A)、(C)或(D)节，(C)根据FATCA征收的扣缴税款，以及(D)因该受款人未能遵守第2.16(E)节规定的任何税款，从借款人代表处获得额外的预扣税款。

“现有信贷协议”是指某些信贷协议，日期为2020年5月5日，由母公司借款人、贷款方不时与作为行政代理的全国富国银行协会签订。

“现有信用证”是指附表2.4所列的每份信用证。

“现有到期日”具有第2.20(A)节规定的含义。

“延期生效日期”的含义见第2.20(A)节。

“FATCA”系指截至生效日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(以NYFRB网站上不时规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“联邦紧急事务管理署”是指美国国土安全部下属的联邦紧急事务管理署。

“财务总监”是指母借款人的财务总监、会计总监、财务主管、副财务总裁或公司控制人。

“第一留置权杠杆率”是指在任何确定日期，(A)以借款方或母借款人子公司的任何资产或财产(包括贷款)的第一优先留置权担保的总债务与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率，该测试期的财务报表已根据第5.1(A)或(B)节交付。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现行或以后有效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的“毕格特-沃特河洪水保险改革法”或其任何后续法规。

“防洪通知”的含义与第5.13(A)(Iv)节赋予的含义相同。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他时间)

关于经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的每日简单RFR、加拿大最优惠利率、经调整的CDOR利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、加拿大最优惠利率、调整后的CDOR利率或中央银行利率的初始下限均为零。

“外国贷款人”是指根据母公司借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国抵押品文件”是指任何外国子公司借款人根据抵押品代理人的合理要求签订的任何协议或文书，该协议或文书规定对该外国子公司借款人的资产(包括其他子公司的股份)享有留置权。

“外国抵押品要求”是指就任何外国子公司借款人而言：

(A)抵押品代理人应已从该外国附属借款人及其附属公司(如适用)收到与该外国附属借款人的资产(包括其附属公司的股权)有关的每份外国抵押品文件的副本，但不包括抵押品代理人在与借款人代表协商后可合理酌情决定取得担保权益的成本和负担相对于其所提供的担保的价值过高的资产；

(B)将法律规定或抵押品代理人合理要求的所有文件和文书(包括法律意见)存档、登记或记录，以设立旨在对上述(A)款所述资产设立的留置权，并在此类外国抵押品文件所要求的范围和优先次序内完善此类留置权，该等文件和文书应已存档、登记或记录或交付抵押品代理人存档、登记或记录；以及

(C)该外国子公司借款人应已就签署和交付此类外国抵押品文件、履行其在该文件下的义务以及授予其在该文件下的留置权获得其要求的所有同意和批准。

“外国子公司”是指(A)母借款人的任何不是国内子公司的子公司，(B)母借款人的任何子公司，或者是氟氯化碳控股公司的子公司，以及(C)母借款人的任何子公司，其担保的提供将导致对“美国财产”的投资(按守则第956条的含义)，或将以其他方式对母借款人或其任何关联公司造成重大的不利税收后果，由借款人代表合理地确定。

“外国子公司借款人”是指母公司借款人根据加拿大、英格兰和威尔士、爱尔兰、欧盟任何其他成员国或欧洲任何其他国家的法律组织的任何全资外国子公司，根据第11.8节规定的要求成为本协议一方的抵押品代理人合理接受(应理解，截至生效日期，没有外国子公司借款人)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“设保人”具有“安全协议”中规定的含义。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或与资产或其他实体的任何收购或处置有关而订立的习惯赔偿义务(但作为此种赔偿义务标的的主要债务在以下情况下将被视为负债的情况除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第7.1节规定的含义。

“担保人”是指作为“担保人”成为本合同当事人的每一个人，并应通过签署并向行政代理交付本合同的签字页或对应协议来提供义务的担保；但(X)就第七条而言，“担保人”一词也应包括任何国内借款人(该借款人的直接借款人义务除外)，以及(Y)被排除在外的子公司不需要是担保人。就特定贷款而言，“担保人”或“担保人”应根据上下文的需要，指该贷款项下的担保人。

“担保”是指第七条所列各担保人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定的时间，母借款人(借款人除外)的每一附属公司：(A)其截至最近一个财政季度最后一天的综合总资产，而其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节提交，少于母借款人及其附属公司于该日期的综合总资产的5%；及(B)其最近四个财政季度的综合毛收入，其财务报表已根据第5.1(A)或(B)节或第5.1(B)或第5.1(A)或(B)节提交。3.4(A)不到母借款人及其子公司同期综合毛收入的5%，每一种情况都是按照公认会计原则确定的；但如截至上文(A)或(B)款所述的最近日期或期间，根据上述(A)及(B)款将构成非重要附属公司的所有附属公司的合并综合总资产或合并综合毛收入，应超过母借款人及其附属公司在该日期的综合总资产的15%或该期间母借款人及其附属公司综合毛收入的15%，则根据其综合总资产或综合毛收入(视情况而定)的金额，一个或多个本应是非实质性子公司的子公司应自动被视为非实质性子公司，直至超额部分被消除为止。

“增加贷款人”的含义见第2.19(A)节。

“递增协议”具有第2.19(B)节规定的含义。

“递增等值债务”的含义见第2.19(D)节。

“增量定期贷款承诺”的含义见第2.19(A)节。

“增额定期贷款安排”是指根据第2.19节和本协议相关规定发放的任何增额定期贷款。

“增量定期贷款贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。

“增量定期贷款”的含义见第2.19(A)节。

任何人在任何日期的“负债”是指(A)该人因借款而欠下的所有债务，(B)该人对财产或服务的递延购买价格的所有债务(不包括(I)在正常业务过程中发生的应付帐款，(Ii)购买价格调整、溢价、卖方票据、滞留和与收购有关的其他类似的递延代价，以及(Iii)应付给董事、高级管理人员、雇员、顾问、顾问或其他服务提供者的递延或股权补偿安排)；(C)该人以票据、债券、(D)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租赁义务；。(F)该人根据或就银行承兑汇票、信用证、保证债券或类似安排而作为开户方或申请人而承担的所有义务；。(G)该人就上文(A)至(F)款所述种类的义务而作出的所有担保，及(H)上述(A)至(G)款所述种类的所有义务，而该等义务是由该人所拥有或取得的财产(包括账户及合约权利)上的任何留置权所担保(或对该等义务的持有人具有现有权利或以其他方式予以担保)，不论该人是否已承担该等债务或对该等债务的偿付负有法律责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就本协议的所有目的而言，借款人及其子公司的债务应不包括因其现金管理、税务和会计业务以及公司间贷款、垫款或债务而产生的公司间负债。“负债”不应包括任何人支付与办公空间租赁(或其他转让办公空间使用权的安排)有关的租金或其他金额的义务或责任，这些债务(X)将被要求在生效日期根据公认会计准则被归类并作为经营租赁入账，或(Y)由于建造到合适的会计规则、“失败”的销售和回租会计规则、其他租赁分类规则或其他类似规则而被要求在任何时间被归类和入账为资本租赁债务，只要这些债务不是为了融资目的而订立的，无担保(提供支持此类债务所需的任何信用证除外)，根据上文第(A)、(B)、(C)或(D)款，不构成“债务”。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.3(C)节规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“知识产权担保协议”具有“担保协议”中规定的含义。

“利息覆盖比率”是指在任何确定日期，(A)根据第5.1(A)或(B)节交付财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA与(B)根据第5.1(A)或(B)节交付财务报表的最近结束测试期的利息支出的比率。

“利息选择请求”是指借款人代表根据第2.7节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“利息开支”指母借款人及其附属公司以现金支付或应付的合并利息开支(扣除根据掉期协议进行的利率对冲交易所收到的现金付款)。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(摆动额度贷款除外)，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应日，则为该月的最后一天)和(2)到期日，(C)对于任何定期基准贷款，适用于借款的利息期的最后一天，如该借款的期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天之前的每一天，每隔三个月期间发生一次，在该利息期的第一天和到期日之后；及(D)就任何周转额度贷款而言，该贷款的偿还日期和到期日。

对于(I)任何期限基准借款(CDOR利率借款除外)，指借款人代表选择的从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可获得性)；及(Ii)任何CDOR利率借款，从借款日期开始至日历月中数字相应的日期结束的期间，即之后一个、两个或三个月(在每个情况下，受制于CDOR利率的可用性)，由借款人代表选择；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(C)根据第2.13(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”是指母公司借款人或其任何子公司向任何其他人(国内贷款方除外)提供的任何贷款、预付款(向员工或其他服务提供者垫付的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和在正常业务过程中的类似支出除外)、信贷扩展(以担保或其他方式)或出资；但投资不包括任何收购。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISP98”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”，国际商会出版物编号590(或适用开证行可接受且在签发该信用证时有效的较新版本)。

“发布通知”是指基本上采用附件B-2形式的发布通知。

“开证行”是指(A)JPMCB、Wells Fargo Bank，N.A.、MUFG Bank，Ltd.和Goldman Sachs Bank USA，以及(B)第2.4(I)节规定成为本信用证项下开证行的每个贷款人(不包括第2.4(H)节规定不再是开证行的任何人)，每个贷款人均以本信用证开证行的身份，与其获准的继承人和受让人一起担任本信用证的开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.4节关于此类信用证的要求)。

“签发银行升华”指在任何时候：(A)就JPMCB而言，$7,500,000；(B)就富国银行而言，$7,500,000；(C)就三菱UFG银行有限公司而言，$5,000,000；(D)就高盛美国银行而言，$5,000,000；及(E)就第2.4(I)节所规定的任何贷款人而言，$5,000,000；第2.4(I)节所述协议中规定的金额，证明该贷款人(或其指定的关联公司)已被指定为开证行。

“联合簿记管理人”是指JPMCB和富国证券有限责任公司作为联合簿记管理人的身份及其任何继任者。

“合资企业”是指以公司、合伙或其他法律形式成立的合资企业、合伙企业或其他类似的安排；但在任何情况下，任何人的任何公司子公司都不得被视为该人是其中一方的合资企业。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份，包括其继承人及其指定的分支机构或附属机构(及其各自的继承人)。

“判定货币”的含义见第10.20节。

“贷款人对手方”是指作为掉期协议的对手方、根据现金管理服务协议提供现金管理服务的提供者或双边信用证的提供者(视情况而定)的每个贷款人、每个代理人及其各自的关联方，包括在订立(或签发)该等掉期协议、现金管理服务协议或双边信用证(视属何情况而定)时是代理人或贷款人(及其任何关联方)的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第10.3(B)节规定的含义。

“贷款人”是指附表2.1中所列的人，以及根据转让和假设或根据第2.19节成为本协议当事一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“出借人”包括摆动额度出借人。

“信用证”是指开证行根据本协议以开证行认可的形式和实质签发的备用信用证，包括现有的信用证。

“信用证升华”是指(A)25,000,000美元和(B)当时有效的承诺的未使用总金额两者中较少者。

“信用证使用量”是指，在任何确定日期，(A)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总额之和，以及(B)开证行在信用证项下承兑且迄今未由借款人或其代表偿还的所有提取金额之和。任何贷款人在任何时候使用的信用证应为其适用的百分比

当时的信用证使用量，对此进行了调整，以实施当时生效的《违约贷款人的信用证使用量》第2.21节下的任何重新分配。

“提高杠杆率选举”的含义如第6.8节所述。

“杠杆率上升期”的含义见第6.8节。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件性收购”是指本协议不禁止的任何收购，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指本协议(包括对本协议的任何修改或豁免)、附注(如果有)、任何对应协议、抵押品文件以及任何借款人以开证行为受益人签署的与信用证有关的协议、借款人补充文件，以及任何借款人或任何贷款方与行政代理、抵押品代理或贷款人签订的与本协议有关的任何其他协议，并按其条款指定为“贷款单据”。

“贷款单证义务”具有“义务”定义中所规定的含义。

“贷款方”是指借款人和其他担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向任何借款人发放的贷款(包括根据承诺增加或增量定期贷款安排发放的任何贷款)。

“保证金股份”具有董事会规则U中不时生效的该词的涵义。

“有价证券”是指在不重复现金等价物定义中描述的任何项目的情况下，根据母借款人的董事会(或其委员会)不时批准的母公司借款人的投资政策允许进行的投资。

“重大不利影响”是指对(A)母借款人及其子公司作为整体的业务、财产、财务状况或经营结果，或(B)贷款人、开证行或本协议下的行政代理人或贷款文件中的任何代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他担保方的权利和补救的重大不利影响。

“实质性国内子公司”是指，在任何确定的时间，母借款人的每个非实质性子公司的国内子公司。

“实质性债务”是指本金超过25,000,000美元的任何一家或多家母借款人及其子公司与一项或多项互换协议有关的债务(贷款文件中的任何债务除外)或债务。就厘定重大债务而言，母借款人或母借款人的任何附属公司于任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为母公司借款人或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高本金总额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性房地产”是指贷款方拥有的公平市场价值等于或大于15,000,000美元的任何收费房地产资产。

“到期日”是指(A)2028年4月28日或(B)就双方同意的贷款人的承诺而言，因为该日期可根据第2.20节予以延长；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“到期日延长请求”是指借款人代表根据第2.20节以本合同附件G或行政代理批准的其他形式提出的要求延长到期日的请求。

“最高杠杆率”的含义见第6.8节。

“最高费率”的含义见第10.13节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“按揭”系指适用贷款方为担保当事人的利益而订立的按揭、信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，其形式和实质须经借款人代表和行政代理人合理同意(经考虑当地法律事宜而作出必要的更改)，并可不时予以修订、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“抵押财产”是指根据第5.13节的规定需要抵押的每一项重大不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的任何由贷款方、任何子公司或ERISA关联公司出资(或有义务或可能有义务出资)的多雇主计划，以及紧接贷款方、任何子公司或ERISA关联公司出资或有义务出资的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第(10.2)节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非美国计划”是指由任何贷款方或任何子公司主要为借款方或居住在美国境外的子公司的员工的利益而建立、出资(无论是通过直接缴款还是通过员工扣留)或在美国境外维持的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、为退休或终止雇佣关系而支付的收入的延期，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“票据”是指循环借款票据或周转线票据。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”应指联邦政府的利率。

在纽约市时间上午11点报价的资金交易，由行政代理在当天从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指任何贷款方根据下列条款欠任何代理人、任何开证行、任何贷款人或任何贷款人对手方的所有金额：(I)本协议或任何其他贷款文件(包括偿还根据信用证提取的金额和任何破产或破产程序开始后产生的所有利息，不论是否允许或允许)(统称为“贷款文件义务”)、(Ii)任何担保互换协议(包括提前终止任何担保互换协议的付款)、(Iii)任何担保现金管理服务协议或(Iv)任何双边信用证；但债务应排除被排除的互换债务。

“Obligee担保人”的含义见第7.6节。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在本协议或任何其他贷款文件中签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件接受付款、接受或完善担保权益、从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益)而征收的税收。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何其他消费税、财产税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是由于执行、交付、履行、强制执行或登记本协议和其他贷款文件项下的担保权益或与之相关的担保权益而产生的，但不包括因转让而征收的其他关联税(不包括因借款人代表根据第2.18(B)节的要求而发生的转让而征收的税款)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“母借款人”指的是位于特拉华州的Yelp公司。

“参与者”的含义见第10.4节。

“参与者名册”具有第10.4(C)(Iii)节赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款”的含义与第9.4(C)节所赋予的含义相同。

“付款通知”具有第9.4(C)节赋予它的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“养老金计划”系指ERISA第3(2)节所指的任何“雇员养老金福利计划”，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章、守则第412节或ERISA第302节的约束，并由任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联方全部或部分维持或出资(或有义务缴款)，或任何贷款方、任何子公司或任何ERISA关联方在紧接贷款方、子公司或ERISA关联方维持的最后日期后的五年内对其负有实际或或有负债或有任何此类负债，对该计划作出贡献或有义务对其作出贡献。

“完美证书”是指一种形式合理、令抵押品代理人满意的证书，它提供有关每一贷款方的抵押品的信息。

“允许债券对冲交易”指与母借款人在发行任何可转换债务证券时购买并以母借款人普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合结算的母公司借款人的普通股(或合并事件后的其他证券或财产)有关的任何远期购买、加速股份回购、看涨或封顶看涨期权(或实质上同等的衍生交易)，以及以现金代替母公司借款人普通股的零碎股份。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.4节提出异议的税款、评税或政府收费或征费实行留置权；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、房东、供应商、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过60天的债务或正在根据第5.4节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中产生的留置权或所作的抵押和存款(I)遵守工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法，或确保承担其他公共、法定或监管义务，或(Ii)确保保险承运人承担偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保或类似票据的义务)，或以其他方式支持支付上述第(I)款所列项目；

(D)为保证履行投标书、贸易和商业合同(偿还债务除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而产生的留置权或保证履行的保证金，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的义务，每一种情况都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致；

(E)担保判决和存款的留置权，或以其他方式产生的判决和存款的担保义务，以担保根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决的上诉保函或信用证规定的义务；

(F)仅作为与经营租赁有关的预防措施而提交的《统一商法典》融资声明(或根据适用法律提交的类似文件)；

(G)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权、侵占和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰母借款人或母借款人的任何附属公司的业务行为；

(H)习惯性购买或租赁协议及有关安排中规定的、以卖方为受益人的未使用不动产(任何抵押不动产资产除外)的收回权；

(I)在构成留置权的范围内，允许的知识产权转让；

(J)抵销权、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利是由于法律的实施或银行或其他金融机构在维持存款账户、证券账户、现金管理安排的管理方面或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关的文件条款的实施而产生的；

(K)因业主所享有的扣押权利而产生的留置权，或以其他方式给予业主的留置权，以确保支付租金欠款或履行与出租物业有关的其他义务，只要不行使该等留置权，或除非合理地预期行使该等留置权不会产生重大不利影响，则不在此限；

(L)在公用事业、市政当局或政府当局要求向任何借款人和任何其他子公司提供服务或公用事业方面给予该公用事业机构或该市政府或政府当局的留置权或担保；

(M)与母借款人或其任何附属公司的任何资产的使用或发展有关的服务协议、发展协议、地盘图则协议、分拆协议、设施分担协议、费用分担协议及其他协议，而该等协议均不保证借入的款项有任何责任，亦不会对受影响物业的价值造成重大减损或干扰母借款人或其任何附属公司的业务运作；及

(N)对任何担保以政府当局为受益人的债务的抵押品的留置权，而留置权的排名或能力排在抵押品文件创建的留置权之前或与其并驾齐驱，包括任何此类留置权，以确保工资、假期工资、遣散费、雇员扣减、销售税、消费税、其他税收、工人补偿、政府特许权使用费或养老基金义务的欠款。

“获准持有人”是指(A)附表1.1(A)所列的任何人，(B)任何此等人士的任何关联公司，(C)完全为附表1.1(A)所列任何自然人和/或附表1.1(A)和(D)所列任何自然人的家族成员的利益而设立的任何信托或合伙企业，以及(D)母借款人股本股份投票权受上述任何一项控制的任何人。

“允许的知识产权转让”是指(I)知识产权的非排他性许可，(Ii)不会对抵押品或母借款人或其任何子公司的业务产生重大不利影响的知识产权的排他性许可，(Iii)根据借款人或担保人的现有买入许可协议、研发费用分摊协议和相关协议作出的销售、处置、转让或排他性许可，经不时修订或重述，或与任何被排除的子公司的可比协议(或任何被排除的子公司的资产或权利被转让给任何借款人的其他交易)。任何担保人或另一家被排除的子公司，然后转移到另一家被排除的子公司)，但这种修改、重述

此类交易包括：(I)任何非国内贷款方实体出于美国联邦所得税目的进行的资产处置；或(V)在美国境外存储、持有、转移、处理、运营或管理数据或信息，包括出于监管、税务或运营目的；(V)根据书面协议，国内贷款方仍是数据控制人。

“准许认股权证交易”指与母借款人购买准许债券对冲交易实质上同时出售的与母借款人的普通股(或在合并事件、重新分类或母借款人的普通股变更后的其他证券或财产)有关的任何认购期权、认购权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，并以母借款人的普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参照母借款人的普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)。以及以现金代替母公司借款人普通股的零碎股份。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，而该计划是由任何贷款方或任何附属公司全部或部分维持或供款(或有义务供款)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”的含义如第10.1节所述。

“质押抵押品”具有“担保协议”中规定的含义。

“证券组合权益证明书”具有第2.16(E)(Iii)(C)节所载的涵义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计基准”是指，就第6.8节所载财务契约的计算而言，或为确定总杠杆率、第一留置权杠杆率、利息覆盖率、综合EBITDA、综合总资产或截至任何日期的任何其他指标，该计算应对所有收购、所有债务发行、产生或假设以及所有销售给予形式上的效果。转移或以其他方式处置附属公司的任何股权，或在母公司借款人的适用财政季度期间(或在母公司借款人的该财政季度期间之后，以及在计算该计算的事件之前或同时)发生的附属公司或附属公司的部门或业务线的全部或实质所有资产(以及任何相关的债务预付或偿还)，犹如该等资产发生在母公司借款人的该适用财政季度期间的第一天一样。为按备考基准计算任何带有浮动利率的债务的利息覆盖比率，该等债务的利息须犹如计算利息覆盖比率的事件发生当日的有效利率为整段期间的适用利率一样计算(如该对冲交易的剩余期限超过12个月，则须将适用于该债务的任何对冲交易计算在内)。

“按比例分摊”指就任何贷款人而言，(A)该贷款人的循环风险除以(B)所有贷款人的总循环风险所得的百分比。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”的含义与第10.19节所赋予的含义相同。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或授予的相关担保或授予对该互换义务生效时，总资产超过1,000万美元的每一国内贷款方，或根据经修订的《商品交易法》构成“合资格合同参与者”的其他国内贷款方。或当时颁布的任何条例，并可导致另一人在当时(包括由于第7.11(B)节的协议或商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节下任何其他担保或其他支持协议或任何其他维持良好协议的结果，构成另一国内贷款方对该担保人的义务的结果，构成“合格合同参与者”)。

“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何房地产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。

“收款人”系指行政代理、任何贷款人和任何开证行，或其任何组合(视上下文所需)。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日，(B)如果该基准是EURIBOR利率，则上午11：00。(布鲁塞尔时间)设定日期前两(2)个目标日，(C)如果该基准的RFR为SONIA，则在该设定前四(4)个工作日，(D)如果该基准为CDOR利率，则下午12：00。(E)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设置之前的四(4)个工作日，或(F)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate、SONIA、CDOR Rate或Daily Simple Sofr中的任何一个，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义如第10.4节所述。

“偿付日期”的含义如第2.4(D)节所述。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指，(I)就以美元计价的贷款的基准置换而言，或由美联储理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(Ii)就以英镑计价的贷款的基准置换而言，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(Iii)就以欧元计价的贷款的基准置换而言，欧洲中央银行或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于基准

对于以任何其他货币计价的贷款的置换，(A)基准置换计价货币的中央银行，或负责监督(1)基准置换或(2)基准置换的管理人，或(B)由(1)基准置换计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)基准置换或(B)基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由央行正式认可或召集的任何工作组或委员会，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”指：(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以英镑或美元计价的任何期限基准借款而言，适用的经调整每日简单RFR；及(Iv)就以加元计价的任何期限基准借款而言，经调整的CDOR利率。

“相关筛选利率”指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是指SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指CDOR筛选利率。

“所需贷款人”是指贷款人在任何时候都有超过下列各项之和的50%的贷款人：(A)当时的循环风险和无资金承诺总额，(B)任何增量定期贷款的未偿还本金金额，和(C)当时未使用的增量定期贷款承诺总额。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环敞口、承诺、增量定期贷款和增量定期贷款承诺。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“责任人”是指适用贷款方的总裁、首席执行官、副总裁或财务官中的任何一人，或任何此类贷款方不时以书面形式指定的、单独行事的任何人。

“受限”是指，当提及母借款人及其子公司的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)在母借款人的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为“受限”，(B)受制于以任何人为受益人的任何留置权(除(I)担保当事人外，(2)担保递增等值债务的抵押品留置权和(3)在正常业务过程中授予存管银行和证券中介机构的银行惯常银行留置权)或(C)母公司借款人或母公司借款人的任何子公司不能以其他方式普遍使用，只要适用法律、合同义务或其他规定不禁止母公司借款人将这种现金或现金等价物转让给母公司借款人。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止母借款人或任何该等附属公司的任何该等股权而就母借款人或其任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括为税务目的而支付的任何偿债基金、类似存款或扣留股份。

“重估日期”系指(A)就以任何替代货币计价的任何贷款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该贷款的日期及(Ii)(A)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为或延续该贷款的每个日期，及(B)就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字上对应的日期(或如该月中没有数字上对应的日子，则为该月的最后一天)；以及(B)当违约事件存在时，管理代理可在任何时间确定的任何附加日期。

“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“循环敞口”是指在任何确定日期就任何贷款人而言，以美元计算的金额等于(A)该贷款人的循环贷款未偿还本金总额的美元等值、(B)该贷款人的信用证使用情况和(C)该贷款人的周转额度风险。

“循环贷款”是指与循环贷款、周转额度贷款和信用证有关的承诺和本协议的规定。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.1节和/或第2.19节向任何借款人发放的贷款。

“循环贷款票据”系指附件D-1形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，“RFR”是指每日简单索非尔。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何后续业务。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定之时，指乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家组织或居住的任何人；(C)拥有上述(A)或(B)条所述任何一人或多人50%或以上股份或以其他方式控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“有担保现金管理债务”是指任何借款人以交易对手或直接债务人的身份就任何有担保现金管理服务协议承担的任何债务。

“担保现金管理服务”是指任何贷款人交易对手根据担保现金管理服务协议向任何贷款方提供的现金管理服务。

“担保现金管理服务协议”是指任何贷款人交易对手向任何贷款方提供担保现金管理服务的任何协议。

“担保债务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保当事人”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保互换协议”是指一个或多个贷款当事人与贷款人交易对手之间的互换协议。

“有担保的互换债务”是指任何借款人以交易对手或直接债务人的身份对任何有担保的互换协议承担的任何义务。

“担保协议”是指贷款方自生效之日起签署的质押和担保协议，该担保协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“担保补充”具有“担保协定”中赋予该术语的含义。

“重大收购”指母借款人或任何附属公司就75,000,000美元或以上的债务创造、承担、产生、担保或以其他方式承担责任的任何一项收购。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“偿付能力证书”是指主要采用附件I形式的母公司借款人的财务官员的偿付能力证书。

“偿付能力”是指在某一特定日期，就母借款人及其子公司而言，在该日期(A)母借款人及其子公司的现有资产作为一个整体的公允价值大于母借款人及其子公司作为一个整体的负债总额，包括但不限于或有负债，(B)母借款人及其子公司的资产作为一个整体的当前公允可出售价值不少于为偿付母借款人及其子公司可能的负债而需要支付的金额，(C)母借款人及其附属公司作为一个整体，并不打算、亦不相信会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务及负债的能力的债务或负债(包括流动债务及或有负债)，及(D)母借款人及其附属公司作为一个整体，并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而就该等业务或交易而言，其财产会构成不合理的小额资本。在任何时间的或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况计算，

表示可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计标准)。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“特定违约事件”系指第八十八条(A)、(H)或(I)款所述类型的违约事件。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会确定的小数，行政代理就适用的调整后的EURIBOR利率或调整后的CDOR利率(视适用情况而定)对欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金施加的任何其他准备金比率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”或“GB”是指联合王国的合法货币。

“子公司”是指母借款人的任何子公司。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本(包括按价值计算)的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，在该日期由母公司(直接或间接)(直接或间接)拥有、控制或持有的合伙权益超过50%。

“附属借款人”的含义与“借款人”的定义相同。

“支持的QFC”具有第10.19节中赋予它的含义。

“互换协议”系指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因母公司借款人或母公司借款人的现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务提供者提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议；此外，允许债券对冲交易和允许认股权证交易均不构成掉期协议。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“摆动额度敞口”是指在任何时候，所有未偿还的摆动额度贷款的本金总额(对于任何属于摆动额度贷款人的贷款人，不包括其在该时间未偿还的、其他贷款人不应为其参与此类摆动额度贷款提供资金的范围内的摆动额度贷款)。任何贷款人在任何时候的摆动线风险敞口应为其当时总摆动线风险敞口的适用百分比，并进行调整，以实施违约贷款人摆动线风险敞口第2.21节规定的任何重新分配。

“摇摆线贷款机构”是指JPMCB(或其指定的任何分支机构或附属机构)，其作为摇摆线贷款机构的身份，以及其以这种身份获得许可的继承人和受让人。

“摆动额度贷款”是指摆动额度贷款人根据第2.3节向任何借款人发放的贷款。所有周转额度贷款应以美元计价。

“周转本票”系指附件D-2形式的本票，可不时予以修改、重述、补充或以其他方式修改。

“摇摆线升华”是指(1)15,000,000美元和(2)当时有效的未使用承诺总额，两者以较小者为准。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的CDOR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR参考汇率”的定义中赋予的含义相同。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则条款SOFR

该条款SOFR确定日的参考利率将是CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，只要该首个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五个美国政府证券营业日。

“试用期”是指在任何确定日期，母借款人最近一次在该日期或之前结束的连续四个会计季度的期间。

“总负债”是指在任何确定日期，在综合基础上，对母借款人及其子公司而言，没有重复的数额等于(A)借款的本金总额，加上(B)资本租赁债务的主要部分，加上(C)未偿还信用证项下的所有未偿还提款，加上(D)与前述(A)至(C)项所述项目有关的所有担保债务之和；但为免生疑问，“负债总额”不得包括与(I)掉期协议或(Ii)在通常业务运作中产生的现金管理有关的债务有关的任何债务。

“总杠杆率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的总负债与(B)根据第5.1(A)或(B)节交付财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“承付款总额”是指在确定之日，(A)所有未偿还循环贷款本金总额、(B)所有未偿还周转额度贷款本金总额和(C)信用证使用总额之和。

“交易日期”的含义见第10.4(E)节。

“交易”统称为(I)贷款当事人签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，(Ii)借款和使用贷款所得，(Iii)签发信用证和使用信用证，(Iv)偿还现有信贷协议项下的未偿还贷款，以及(V)支付与上述有关的所有费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR、加拿大最优惠利率、调整后的CDOR利率或备用基本利率来确定；但就周转额度贷款而言，此类利率仅应参考备用基本利率来确定。

“美国政府义务”系指由美利坚合众国或其任何代理人或机构发行或直接、全面担保或担保的义务，但须保证美利坚合众国的全部信用和信用予以支持。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”的含义与第10.19节所赋予的含义相同。

“UCC”或“统一商法典”具有“安全协议”中定义的“UCC”的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环风险。

“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“全资拥有”指任何人士的附属公司，指该附属公司的所有股权(根据适用法律须由其他人士持有的董事合资格股份及其他面值股权除外)由该人士、该人士的另一间全资附属公司或其任何组合实益拥有。

“扣缴代理人”是指借款人代表和行政代理人。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议当局在自救立法下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.2节借贷的分类。

就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“定期基准贷款”或“ABR贷款”)或类别和类型(如“定期基准循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“定期基准借款”或“ABR借款”)或类别和类型(例如，“定期基准循环借款”)进行分类和指代。

第1.3节一般术语。

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为具有相同的含义

“应该”一词的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人，(C)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(F)任何法律的任何提及应包括所有法律和法规规定的综合、修订、除非另有说明，否则替换或解释该法律以及任何法律或法规的任何提法，应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规。凡提及“本协议的日期”或“本协议的日期”，应视为指生效日期。

第1.4节会计术语；公认会计原则。

除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人代表通知行政代理，借款人代表要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人代表所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本协议进行修订为止。尽管有上述规定，根据本协议交付的所有财务报表均应编制，本协议所载的所有财务契约的计算应不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对母借款人或母借款人的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。以及(Ii)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。

第1.5节贷方金额信函。

除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在其剩余寿命内可提取的金额；然而，就其条款规定一次或多次自动增加其规定金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后的该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.6节分部。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.7节利率；基准通知。以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件时，第2.13(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.8节汇率；货币等价物。

(A)行政代理应确定以替代货币计价的定期基准借款或RFR借款的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除母借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理如此确定的美元等值金额。无论本协议涉及定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续贷或预付款，或信用证的签发、修改或延期，金额均以美元表示，例如所需的最低金额或倍数，但此类借款或贷款以替代货币计价，该金额应为行政代理确定的美元等值金额(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

第二条

学分

第2.1节委员会。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一贷款人同意在可用期间不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供本金总额不会导致(A)贷款人循环风险的未偿还本金总额超过贷款人的承诺，或(B)承诺总额超过承诺总额的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借循环贷款。每一贷款人的承诺应在承诺终止之日到期，所有循环贷款和本合同项下与循环风险有关的所有其他欠款应在不迟于该日期全额偿付。

第2.2节清偿贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自适用百分比发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何循环贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但

贷款人中有几个，其他贷款人不按要求发放循环贷款，任何贷款人都不承担责任。

(B)在第2.13节的规限下，每笔循环贷款应包括(I)美元借款，全部为ABR贷款或定期基准贷款；(Ii)如为加元借款，全部为定期基准贷款；(Iii)如以任何其他商定货币借款，则完全为定期基准贷款或RFR贷款(视适用情况而定)，每种情况均为借款人代表根据本协议要求的相同协定货币。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元等值美元的整数倍，且不少于5,000,000美元等值美元的整数倍。在进行每一次ABR借款和/或RFR借款时，借款总额应为美元等值1,000,000美元的整数倍，且不低于美元等值5,000,000美元；但ABR借款的总额可等于总承诺额的全部未用余额；此外，ABR借款的总额可为第2.4(D)节所设想的信用证提款的偿还提供资金。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还借款的总数不得超过十笔。

尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.3节贷款额度。(A)在可获得期内，在符合本条款和条件的情况下，可自行决定向借款人发放总额不超过但不超过回旋贷款的回旋贷款；但在实施任何回旋贷款后，在任何情况下，(I)承诺的总使用量不得超过当时有效的承诺额，或(Ii)除非回旋贷款机构另有书面协议，否则回旋贷款机构发放的回旋贷款、循环贷款和信用证的总额不得超过回旋贷款机构在本协议项下的承诺；但不得要求摇摆线贷款人为未偿还的摇摆线贷款提供再融资。根据第2.3节借入的款项可在可用期间偿还和再借入。回旋额度贷款人的承诺将在承诺终止日到期，所有回旋额度贷款以及本合同项下与回旋额度贷款相关的所有其他金额，应在不迟于该日期全额支付。

(B)周转额度贷款的最低总额应为500,000美元，超出该额度的整数倍应为100,000美元；但周转额度贷款的总额可以是第2.4(D)节所设想的偿还信用证提款所需的总金额。

(C)回旋贷款机构可在任何营业日不迟于纽约市时间下午1：00向行政代理发出书面通知，要求贷款机构在该营业日获得全部或部分未偿还回旋贷款的参与权。该通知应具体说明要求贷款人参与的周转额度贷款的总金额。在收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类回旋额度贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，向行政代理支付该贷款人在该等一笔或多笔回旋额度贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意，在发放任何摆动额度贷款时，摆动额度贷款人应有权依赖于根据第4.2节作出的借款人代表的陈述和担保，且不会因依赖借款人代表的陈述和担保而招致任何责任，除非至少在作出此类摆动额度贷款之前的一个营业日，所需贷款人或借款人代表应已通知摆动额度贷款人

(连同一份副本给行政代理)书面表示，由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，如果当时提供该通知第4.2(B)或(C)节所述的一个或多个先决条件，则无法满足该条件(有一项理解并同意，如果该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不再存在，则在该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不再存在的情况下，该贷款机构将没有义务提供任何该通知)。每一贷款人还承认并同意，其根据本款获得回旋额度贷款的参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.6节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.6节在必要时应适用于出借人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人那里收到的金额汇给周转线出借人。行政代理应将参与根据本款取得的任何回旋额度贷款通知借款人代表，此后，此类回旋额度贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给回旋额度贷款人。在回旋放款人收到出售股份的收益后，回旋放贷人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于回旋放款贷款的任何款项应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和回旋放贷人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给周转贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买回旋额度贷款的参与权，不构成贷款，也不解除任何借款人偿还此类回旋额度贷款的义务。

(D)在提前30天向行政代理、贷款人和借款人代表发出书面通知后，摆动额度贷款人可辞去摆动额度贷款人职务。可随时通过借款人代表、行政代理和继任者的浮动贷款机构之间的书面协议来更换摆动额度贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。于任何该等替代或辞呈生效时，(I)借款人应预付由辞职或被撤职的摇摆线贷款人作出的任何未偿还的摆动线贷款，(Ii)在预付款项后，辞职或被撤职的摆动线贷款人应将其持有的任何摆动线票据交回借款人代表注销，及(Iii)如继任的摆动线贷款贷款人提出要求，借款人应向继任的摆动线贷款人发出新的摆动线票据，金额为当时有效的摆动线再抵押本金，并加上其他适当的注明。为免生疑问，每一外国子公司借款人应根据本第2.3(D)条的规定，仅就向该外国子公司借款人发放的周转额度贷款支付预付款。自任何该等更换或辞职生效日期起及之后，(X)任何接任的摆动贷款机构在本协议项下，就其后发放的摆动贷款而言，应享有该协议项下的所有权利及义务，及(Y)本协议中提及的“摆动贷款机构”一词，应视作指该等继任或任何先前的摆动贷款机构，或该等继任及所有以前的摆动贷款机构，视乎上下文所需而定。

第2.4节信用证的签发和参与的购买。(A)在可获得期内，在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行可根据借款人代表的要求，自行或为另一借款人开立信用证(或修改、延长或增加任何未付信用证)(包括为支持母借款人或其任何子公司的义务)；但(I)每份信用证应以美元计价；(Ii)每份信用证的金额不得低于250,000美元或适用开证行可接受的较低金额；(Iii)在实施此类签发、修改、延期或增加后，在任何情况下，承诺的总使用量不得超过当时有效的承诺额；(Iv)在实施此类签发、修改、延期或增加后，信用证的总使用量在任何情况下均不得超过当时有效的信用证升华；(V)在此类签发生效后，

修改、延期或增加，在任何情况下，由任何开证行签发的信用证的使用量不得超过该开证行的开证行，除非该开证行另有书面同意，(Vi)在该开证、修改、延期或增加生效后，除非该开证行另有书面同意，否则该开证行出具的循环贷款(和回旋额度贷款)和信用证的总额在任何情况下均不得超过该开证行在本合同项下的承诺，(Vii)任何时候未结信用证不得超过二十(20)份，(Viii)在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于(1)到期日之前五天和(2)该信用证开具之日起一年之后。如果借款人代表在信用证申请书中提出要求，适用的开证行可自行决定同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份此类信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每个12个月期间中的一天的事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的开证行另有指示，否则借款人代表无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于到期日前五天的到期日；但在下列情况下，适用开证行不得批准任何此类延期：(A)开证行已确定不允许其在此时根据本合同条款以经修订的形式(经延长)开立此类信用证(但到期日可从当时的到期日起延长最多一年)，或(B)其已收到所需贷款人或借款人代表根据第2.4(E)节的规定发出的通知，通知第4.2(B)或(C)节中的一项或多项条件如果如此延长将不能满足。如果任何贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具、修改、延长或增加任何信用证，除非开证行与借款人代表达成了令开证行和借款人代表满意的安排，以消除开证行对该违约贷款人参与信用证的风险，包括以该开证行满意的条款将该违约贷款人在信用证使用中按比例所占份额进行现金抵押。借款人代表就开立、修改、延期或增加任何信用证提出的每一项请求，应被视为已满足上述第(Iii)、(Iv)和(V)条所述条件的陈述和保证。

(B)只要借款人代表希望开立、修改、延长或增加信用证，借款人代表应在不迟于下午1：00向行政代理和适用的开证行(I)在要求开立信用证的情况下，递交一份开具通知和申请书。(纽约市时间)至少提前三个工作日提出修改、延长或增加信用证、通知和/或信用证申请，如要求修改、延长或增加信用证，应按适用开证行规定的格式，注明修改、延长或增加信用证，并注明要求修改、延长或增加的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节(A)款)，不迟于下午1：00，信用证的金额和使适用开证行能够修改、延长或增加信用证所需的其他信息。(纽约市时间)至少在修改、延期或增加的建议日期前三个工作日(或适用的开证银行可能自行决定同意的较短期限)。根据第2.4(B)节交付的每份通知或信用证申请应附有适用开证行可能合理要求的拟开证受益人身份的文件和其他证据，以使开证行能够核实受益人身份或遵守任何适用的法律或法规，包括《美国爱国者法》。在满足或放弃第4.2节规定的条件后，如果适用开证行已完全酌情同意开立该信用证，则该开证行应仅按照开证行不时有效的标准操作程序开具或修改、延长或增加所要求的信用证。尽管本协议或任何其他贷款单据有任何其他相反的规定，开证行无需开具、修改、延长或增加任何信用证。即使向任何开证行提交的与下列各项有关的申请书中有任何规定

向开证行提供的与任何信用证的修订、延期或增加有关的任何信用证或任何通知或信用证申请，(I)任何此类申请或通知或信用证申请中旨在授予该开证行留置权以保证与该信用证有关的义务的所有条款均应不予理会，双方同意，此类义务应仅在本协议和抵押品文件中规定的范围内进行担保，以及(Ii)一方面，如果该申请或通知或信用证申请的条款和条件之间存在任何冲突，另一方面，本协议的条款和条件应以本协议的条款和条件为准。在签发任何信用证或其修改、延期或增加时，适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理应立即将其金额通知各贷款人，行政代理的通知应附有该信用证或其修改、延期或增加的副本，以及该贷款人根据第2.4(E)节各自参与该信用证的金额。

(C)在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，当事各方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可全权酌情决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝承兑并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款的话。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行开具的信用证各自受益人的作为、遗漏或滥用的所有风险；但借款人承担的风险不影响任何借款人对该受益人的任何权利。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不对以下方面负责或负有任何责任：(1)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或声称转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或其全部或部分权利或利益或收益，而该等票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的；(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全遵守使用该信用证所需的任何条件；(Iv)在以邮寄、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论其是否采用密码；(V)技术术语的解释错误；(Vi)为根据任何该等信用证开具支票所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误或其收益；(Vii)任何受益人对该信用证下的任何提款的收益的误用；(Viii)开证行根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例，或(Ix)因开证行无法控制的原因(包括任何政府行为)所引起的任何后果，或根据任何适用的国内或外国法律或信用证惯例要求或在情况下明确授权的根据或与任何该等信用证有关的任何其他行动或不作为或遭受的任何其他行动或不作为；上述任何规定均不影响、损害或阻止授予该开证行在本协议项下的任何权利或权力，或使该开证行对借款人承担任何责任。在不限制前述规定的原则下，任何开证行根据或与其签发的任何信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关的任何行动或遗漏，如果是出于“善意”(该术语在“纽约统一商法典”第5条中定义)而采取或遗漏的，不应引起该开证行对借款人的任何责任。即使本节第2.4(C)款有任何相反规定，适用开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，不得免除对借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的)，该开证行应被视为在每一次此类确定中都谨慎行事。

(D)如果开证行已在任何日期(“付款日期”)承兑信用证项下的提款，应立即将该提款的金额和适用的付款日期通知借款人代表和行政代理。借款人应在承兑该提款的同一营业日(“偿还日”)向开证行偿还等同于该承兑提款的美元金额的当日资金，以及第2.12节规定的应计和未付利息；但如果该兑现提款的美元金额为500,000美元或更多，借款人代表可根据本文件第2.3或2.5节规定的借款条件，要求用回旋支线贷款或ABR借款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的回旋支线贷款或ABR借款取而代之。如果借款人未能在偿还日期或之前偿还任何信用证项下的任何兑现提款，行政代理应通知各贷款人，借款人当时就该兑现提款应支付的款项，以及贷款人的适用比例。收到通知后，每一贷款人应立即以美元向行政代理支付其当时应从借款人那里获得的金额的适用百分比，其方式与第2.6节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.6节经必要修改应适用于出借人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从贷款人收到的金额汇给适用的开证行。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿付开证行信用证项下的承兑提款而支付的任何款项(上述周转额度贷款或ABR借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除任何借款人偿还该提款的义务。如果任何贷款人未能在本合同规定的时间前，将根据本章节第2.4(D)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于相关开证行的行政代理账户，则该开证行有权应要求向该贷款人追回(通过该行政代理)，自要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行间同业补偿规则确定的利率中的较大者。为免生疑问，每一外国子公司借款人应仅就为该外国子公司借款人的账户开具的信用证偿还第2.4(D)节项下的提款。

(E)每份信用证一经签发、延期或增加，在任何人不采取任何进一步行动的情况下，适用的开证行应被视为已向每一贷款人出售，且每一贷款人应被视为已从该开证行购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，其金额等于该贷款人可在或随时可根据该信用证提取的最高金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此不可撤销地、绝对和无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在该信用证项下承兑的、借款人在适用的偿付日期或之前未偿还的每一张提款的贷款人的适用百分比，或因任何原因要求退还给借款人或以其他方式退还的任何偿付款项。每一贷款人承认并同意其根据本款为参与信用证提供资金的义务是不可撤销的、绝对的和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期或增加，违约的发生和继续，任何承诺的减少或终止，或任何不可抗力，或根据任何法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14或信用证本身的类似条款)，允许在信用证期满后或在承诺期满或终止或任何其他情况或发生的任何情况下，在信用证项下开立提款，无论是否类似于前述任何一项，包括以下(F)段所述，且每次此类付款应以美元支付，不得有任何抗辩、抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人还承认并同意，在开立、修改、延长或增加任何信用证时，适用的签发

银行应有权依赖于借款人代表依据第2.4条和第4.2条作出的陈述和担保，且不承担任何责任，除非在信用证签发、修改、延期或增加前至少一个工作日(或在根据本节(A)款允许的自动延期的情况下，至少在适用开证行必须作出不延期选择的时间前一个工作日)，所要求的贷款人或借款人代表应以书面形式通知适用的开证行(向行政代理提供一份副本)，说明由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改、延期或增加，则第2.4(A)(Iii)、2.4(A)(Iv)、2.4(A)(V)、4.2(B)或4.2(C)节所述的一个或多个先决条件将不能得到满足(应理解和同意，如果任何开证行收到任何此类通知，则任何开证行均无义务开立、修改、延长或增加任何信用证，直至且除非开证行确信通知中所述的事件和情况已被纠正或以其他方式不复存在)。

(F)借款人对每一开证行在其签发的信用证项下承兑的提款的偿付义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本合同的条款付款，包括下列任何情况：(1)任何信用证缺乏有效性或可执行性；(Ii)借款人可能在任何时间对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的人)、任何开证行、贷款人或任何其他人(不论与本协议拟进行的交易或任何无关的交易有关)提出的任何申索、抵销、免责辩护或其他权利的存在(包括母借款人或其附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)；(Iii)证明在任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iv)开证行根据任何信用证根据任何信用证付款，提交的汇票或其他单据实质上不符合信用证的条款；(V)母借款人或其任何子公司或任何其他人的业务、经营、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化；(Vi)任何一方违反本合同或任何其他贷款文件；(Vii)任何不可抗力或其他事件，根据任何适用于任何信用证的法律规则或统一惯例(包括ISP98规则3.13和3.14或信用证本身的类似条款)，允许在信用证到期后或在承诺到期或终止后根据该信用证提取款项；(Viii)任何其他情况或发生，不论是否与前述任何情况相似，或(Ix)失责事件或失责事件应已发生及仍在继续的事实。

(G)在不重复借款人在第10.3节下的任何义务的情况下，除本条款规定的应付金额外，借款人特此同意保护、保障、支付、保存和保护每家开证行不受任何和所有索赔、要求、负债、损害和损失，以及所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用、收费和自付费用(包括一名首席律师的合理费用、自付费用和支出)的损害，并在实际或潜在利益冲突的情况下，如果任何受此类冲突影响的开证行将该冲突通知借款人代表并在此后聘请自己的律师，受影响的开证行的另一家律师事务所)和每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师事务所)，该开证行可能直接或间接导致下列情况的后果：(I)开证行开具、修改、延长或增加任何信用证、根据信用证付款的任何要求、就该信用证或本协议采取或不采取的任何付款或其他行动、或由该信用证支持的任何交易(S)，但下列原因除外：(1)开证行的重大疏忽或故意不当行为不可上诉的判决或(2)该开证行根据严格符合该信用证条款和条件的任何信用证提示的不当退票，或(Ii)该开证行因任何政府行为而未能承兑该信用证下的提款。借款人应在收到书面要求后，立即支付本第2.3(G)条规定的所有欠款。为免生疑问，每一外国子公司借款人应仅就向该外国子公司借款人开具的信用证支付根据本第2.3(G)条规定所欠的前述金额。

(H)开证行至少提前30天向行政代理、贷款人和借款人代表发出书面通知，即可辞去开证行职务。开证行可在任何时候由借款人代表、行政代理、被替换开证行(条件是如果被替换开证行没有信用证或未偿还的偿付义务)和后续开证行之间的书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何辞职或更换通知贷款人。从任何此类替换或辞职生效之日起及之后，(I)任何继任开证行应具有本协定项下开证行关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该继任开证行或以前的开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在任何该等辞职或替换生效时，(A)借款人应支付根据第2.11(C)、(D)和(B)款为辞职或被取代开证行账户产生的所有未付费用；(B)辞职或被取代开证行在其签发的信用证仍未结清的范围内仍为本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在该辞职或替换之前所签发的信用证项下的所有权利和义务。本合同项下开证行更换或辞职后，辞职或被取代开证行不再需要开具、修改、延长或增加任何信用证。

(I)借款人代表经行政代理同意(不得无理拒绝同意)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的贷款机构为额外开证行。贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应以书面协议作为证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并由借款人代表、行政代理和指定贷款人签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该贷款人作为本协议下信用证的签发人。

(J)如果任何违约事件将会发生并且仍在继续，则在借款人代表收到行政代理或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以适用开证行的名义，为适用开证行的利益，在每个适用开证行的账户中存入一笔相当于该开证行截至该日所有未付信用证使用量的103%的现金(但如果信用证使用量在存入后的任何时间增加，借款人应：应适用开证行的要求，以现金形式存入额外的美元金额，使该存款账户在任何时候至少持有开证行信用证金额的103%，外加任何应计和未付利息，每种情况下均以美元计值；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第VIII条第(H)或(I)款所述对任何借款人的违约事件，此类现金抵押品应立即到期和应付，而无需要求付款或发出任何其他通知。此类现金抵押品应由适用的开证行持有，作为支付和履行本协定项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述规定的情况下，如果任何信用证使用量在适用的到期日后仍未使用，借款人应立即将相当于该信用证使用量的103%的现金存入适用开证行的账户，外加其任何应计和未付利息。适用的开证行对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括提款权。除此类现金抵押品的投资所赚取的任何利息外，此类投资应由适用的开证行自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类现金抵押品不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该账户中的款项应由适用的开证行用来偿还适用开证行在其签发的信用证项下尚未得到偿付的任何付款，并且在未如此使用的范围内，应作为现金抵押品持有，以满足借款人对开证行当时信用证使用的偿还义务，并且在这种现金抵押和/或全额支付开证行所有信用证使用后，可用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果任何借款人因此而被要求提供一定数额的现金抵押品

如果发生违约事件，在所有违约事件得到纠正或免除后的五个工作日内，应向借款人退还该金额(在未按前述方式使用的范围内)(或按有管辖权的法院的其他命令)。为免生疑问，每一外国子公司借款人应根据第2.4(J)条的规定，仅就为该外国子公司借款人的账户开具的信用证(以及与此相关的信用证使用)提供现金抵押品。

(K)除非开证行和借款人代表在开立信用证时另有明确约定，否则应在信用证中注明ISP98的规则，以适用于每份信用证。尽管有上述规定，任何开证行不应对借款人负责，各开证行对借款人的权利和补救措施不应因该开证行根据任何适用法律、命令或惯例(包括该开证行或任何信用证受益人所在的司法管辖区的法律或命令所在地区的法律或命令，或国际商会银行业委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注)所要求或在情况下明确授权的任何行动或不作为而受到损害。金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会，无论任何此类法律或惯例是否适用于任何信用证。

(L)尽管本协议项下签发或未兑现的信用证支持母借款人或母借款人子公司的任何义务，或为母借款人或母借款人子公司的账户服务，或声明母借款人或母借款人子公司是该信用证或为该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，且不减损适用开证行就该信用证对母借款人或该子公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)，国内借款人(I)应对本信用证项下的适用开证行进行共同和个别的偿付、赔偿和赔偿(包括偿付本信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由国内借款人开立的一样；(Ii)不可撤销地放弃其作为母公司借款人或其子公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人所能获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认，为母借款人或其子公司签发此类信用证有利于借款人的利益，借款人的业务从母借款人或该等子公司的业务中获得实质性利益。

(M)自生效之日起，现有信用证将被视为根据本协议签发的信用证，并受本协议条款的约束和约束。

第2.5节申请借款。

为请求借款，借款人代表应以电话或书面方式将上述请求通知行政代理：(I)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个美国政府证券营业日下午1点；(Ii)如果是以欧元计价的定期基准借款，则应不迟于提议借款日期前三(3)个工作日以纽约市时间下午12点通知；(Iii)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前五(5)个RFR营业日；(Iv)如果是以加元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期前三(3)个工作日；(V)如果是ABR借款，不迟于提议借款日期前一个工作日，纽约市时间下午2：00，或(Vi)如借入一笔周转额度贷款，则不迟于拟借入当日纽约市时间下午1：00。每一次此类电话借用申请都应是不可撤销的，并应以书面借用申请的书面形式(基本上采用本文件所附附件B-1的形式，并由借款人代表的一名负责官员签署)，通过亲手交付或传真(或其他传真传输)的方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.2节和第2.3节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名(S)；

(2)商定的货币和所请求的借款总额；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(4)这种借款是ABR借款、RFR借款还是定期基准借款；

(V)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(Vi)将向其支付资金的借款人的一个或多个账户的地点和数量，应符合第2.6节的要求，或者，如果是根据第2.4节(D)的规定要求偿还信用证项下提款的任何贷款，则应注明承兑该提款的开证行的身份。

如果没有具体说明借款的货币，则所要求的借款应以美元计价。如果没有具体说明美元循环贷款的借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期限，则适用的借款人(S)应被视为已选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.6节借款的资金来源。(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约市时间中午12：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的而向贷款人发出通知指定的行政代理的账户；但回旋额度贷款应由回旋额度贷款人以电汇方式向适用的借款人进行，电汇至该借款请求中指定的账户或电汇到适用的发证银行(视属何情况而定)，截止日期为纽约市时间下午3点。除前一句中另有规定外，行政代理机构将通过迅速将收到的类似资金金额贷记到借款人代表在适用借款申请中指定的一个或多个账户，从而向适用的借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在这类借款中的适用百分比，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该适用百分比，并可根据这一假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其适用借款的适用百分比提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)对于该贷款人的情况下，以适用的隔夜利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大的一者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于ABR贷款的利率，或适用于替代货币的利率，按照该市场惯例在每种情况下适用。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.7节利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款申请中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准借款，则应具有借款申请中规定或第2.5节另有规定的初始利息期限；但周转额度贷款应仅作为ABR借款进行发放和维护。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，在期限基准借款的情况下，可以

选择其利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应根据其各自适用的百分比在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每一部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不能转换或延续的周转额度贷款。

(B)为根据本节作出选择，借款人代表应在借款人代表要求在该项选择生效之日根据第2.5节提出借款请求时，通过电话将该项选择通知行政代理。每个此类电话请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付或传真(或其他传真传输)向行政代理确认书面请求(“利益选择请求”)，该请求基本上采用本文件所附附件C的形式，并由借款人代表的一名负责人签署。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：

(I)适用借款人的姓名或名称、议定的货币及该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须列出分配给每项借款的部分(在此情况下，须就每项借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款(如果是以美元计价的借款)、RFR借款(如果是以英镑计价的借款)还是定期基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人代表未能在适用的利息期结束前及时递交关于(I)以美元计价的定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为具有一个月的利息期，以及(Ii)在其适用的利息期结束前，以加元为基准的定期借款，则除非该借款按照本条例的规定得到偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为具有一个月的利息期限。如果借款人代表未能在另一种货币(加拿大元除外)的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按本协议规定偿还，否则借款人代表应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为以其原始商定货币计息的期限基准借款，在该利息期限结束时的利息期限为一个月。尽管本合同有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，(I)不得有未偿还的借款

转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(Y)每一期限基准借款和每一次以替代货币计价的RFR借款，均应按适用替代货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率(或在加元的情况下，则为加拿大最优惠利率)，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应(A)在利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)在适用的利息期结束时全额预付；此外，如果借款人在(I)借款人代表收到通知后三个工作日的日期和(Ii)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述(A)条款。

第2.8节承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则承诺应在承诺终止之日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.10节同时预付贷款后，承诺额的总使用率超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。

(C)借款人代表应在终止或减少承诺的生效日期至少三个工作日前，通知行政代理终止或减少本节(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止或减少承诺的通知可说明，该通知以其他信贷安排或另一交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。承付款的每次减少应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人。

第2.9节偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件承诺：(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款的当时未偿还的本金；(Ii)在到期日和该周转贷款发放后的第五个营业日(以到期日较早者为准)，将每笔周转贷款当时未偿还的本金支付给周转贷款贷款人；但借款人应在每一日进行由循环贷款组成的借款，偿还在申请借款之日尚未偿还的所有周转贷款。为免生疑问，每一外国子公司借款人仅就向该外国子公司借款人发放的贷款承担本第2.9(A)条规定的付款责任。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存帐目，其中应记录：(1)根据本协议发放的每笔贷款的数额、类型和适用的利息期限；(2)借款人到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的数额。

本协议项下的每一贷款人和(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户中的任何金额以及每一贷款人的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份付给该贷款人的票据(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。此后，该票据所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.4节转让后)均应由一张或多张票据表示，该票据的形式应支付给其中指定的收款人(或，如果该票据是登记票据，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

(F)如在任何时候，(1)除因货币汇率波动所致外，所有循环风险的本金总额(就以替代货币计价的借款而言，以最近的重估日期计算，就每项借款而言)的本金总额超过承诺总额，或(2)仅由于货币汇率波动，所有循环风险的本金总额(按此计算)超过承诺总额的105%，在每种情况下，借款人应立即偿还循环贷款或根据第2.04(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中以现金抵押信用证的使用，本金总额足以导致所有循环信贷敞口的总额(如此计算)小于或等于总承诺额。

第2.10节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或罚款(符合第2.15节的要求)，但须按照本节的规定提前通知。借款人代表应通过电话(以传真(或其他传真或电子邮件)或书面通知的方式确认)或以书面形式通知行政代理(如果是预付摆动额度贷款，则为摆动额度贷款人)，或以书面形式通知本合同项下的任何预付款：(I)如果预付以美元计价的定期基准借款，则不迟于纽约时间下午12点，不迟于预付款日期前三个工作日；(Ii)如果预付以加元计价的定期基准借款，则不迟于上午10点。在多伦多时间，预付款日期前三个工作日；(Iii)如果是预付ABR借款，不迟于纽约时间下午1：00，预付款日期前一个工作日，(Iv)如果预付以英镑计价的RFR循环借款，不迟于上午11：00。如果是提前还款，(V)如果提前偿还以欧元计价的期限基准借款，则不迟于纽约市时间下午12点，提前还款日期前三个工作日，或(Vi)如果提前偿还回旋额度贷款，则不迟于提前还款当日纽约市时间上午11点之前。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.8节所设想的有条件的减少或终止承诺的通知有关的，则如果根据第2.8节的规定撤销该减少或终止的通知，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.2节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。

(B)借款人应不时先预付周转额度贷款，然后在必要的程度上预付循环贷款，以使承诺的总使用率在任何时候都不超过当时有效的承付款。

(C)每笔借款的预付款应按照贷款人各自适用的百分比按比例适用于贷款人的贷款。提前还款应随附

第2.12节要求的应计利息和第2.15节预期产生的任何成本。

第2.11节费用。(A)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在生效日期(包括但不包括该承诺终止之日)期间内无资金来源的承付款的每日数额按承诺费费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个日历日，就最近终了的季度期间(如为第一次付款，则为其部分)，以及在承付款终止之日起，自生效日期后的第一个承付款之日起，每季度支付一次拖欠的应计承付费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的承诺额应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和信用证使用量范围内使用(为此目的，该贷款人的周转额度敞口应不计在内)。

(b)[保留区].

(C)借款人同意为每个贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付相当于(A)定期基准贷款的循环贷款适用利率的信用证费用，乘以(B)自生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和该贷款人停止使用信用证之日这两个日期之间的每日可提取的最高金额的美元等值(在任何确定日期的营业时间结束时确定)(不论在任何确定日期的营业时间结束时是否可以满足并确定任何提取条件)。此种信用证费用应每季度拖欠一次，并应于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个日历日就最近终了的季度期间(或在第一次付款的情况下为其部分期间)到期并支付，自任何信用证签发后的第一个此种日期开始，在承诺终止之日及之后应应要求支付。为免生疑问，(I)上述费用不适用于双边信用证，以及(Ii)每一外国附属借款人只须就其账户开具的信用证支付上述费用。

(D)借款人同意直接向各开证行支付下列费用，由各开证行自行承担：

(I)年利率为0.125%的预付费，乘以该开证行签发的所有信用证项下每日可提取的最高金额的美元等值(不论在任何确定日的营业时间结束时确定)(不论在任何确定日期的营业时间结束时是否能满足和确定任何提款条件)，自生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止使用可归因于该开证行开具的信用证的日期中较晚的日期计算在内；和

(2)任何信用证的开立、修改、转让或付款的单据和手续费，按照开证行关于该等收费的标准附表，以及在开立、修改、转让或付款(视属何情况而定)时有效的单据和手续费。

这种预付费用应每季度拖欠一次，并应于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五个日历日就最近终了的季度期间(或在第一次付款的情况下为其部分)到期并于承诺终止之日起、承诺终止之日起以及此后应按要求支付。这类单据和手续费是到期的，应在要求时支付。为免生疑问，(X)上述费用不应于

双边信用证和(Y)每一外国子公司借款人应仅就其账户开具的信用证支付上述费用。

(E)借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，由行政代理自行承担。

(F)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给本合同规定的各方。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息。(A)构成每笔ABR借款(包括每笔周转线贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每项期限基准借款的贷款应按调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或CDOR利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。每笔RFR贷款的年利率应等于适用的调整后每日简单RFR加适用利率。

(C)尽管有上述规定，但在根据本条款发生并仍在继续发生特定违约事件的所有时间，本条款规定的所有逾期未付款项应在判决后和判决前产生利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金加2%的利率，或(Ii)在任何其他逾期金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(ABR贷款的预付款除外)的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如果任何定期基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(E)参考SOFR定期利率、EURIBOR利率、美元或每日简单RFR和本协议规定的备用基本利率计算的利息，应以360天为一年计算。仅当备用基本利率基于最优惠利率或调整后的CDOR利率时，才参考每日简单RFR相对于英镑或备用基本利率计算利息，应以365天(或闰年的366天)为基础计算一年的利息。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR或调整后的CDOR利率的确定应由管理代理确定，且此类确定应是决定性的，不存在明显错误。

(F)借款人同意就根据该开证行开出的任何信用证承兑的提款，向每一开证行支付该开证行就每张该开出的提款支付的利息，自该开证行承兑该提款之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该款之日起计的利息，利率等于(I)从适用的付款日期至但不包括适用的偿还日期的期间，以及(Ii)此后，年利率比本合同规定的ABR贷款的循环贷款利率高出2%。

(G)根据第2.12(F)节应支付的利息，应按应计期间实际经过的天数以一年365/366天计算，并应为

即期付款，如果没有要求付款，则在信用证项下的相关提款全额偿付之日付款。如果开证行已由贷款人偿还全部或任何部分的承兑提款，则该开证行应将该开证行就该开证提款的该部分收到的利息的适用百分比分配给行政代理行，由已支付该开证行根据第2.4(D)款就该承兑提款支付的所有款项的贷款人记入管理代理行的账户，该利息的适用百分比为自该开证行如此偿付该开证行之日起至(但不包括)借款人偿还该部分承兑提款之日为止的期间。

(H)为根据《利率法》(加拿大)披露的目的，本协议和其他贷款文件中规定的利率或费用的年利率或费用(以及本协议或其他贷款文件中所述的，将根据360天或任何其他少于日历年的时间段计算)相当于这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，并分别除以360天或上述其他时间段。每一借款人确认其了解并能够根据本文规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。每个借款人不可撤销地同意，在与本协议或任何贷款文件有关的任何诉讼中，不以抗辩或其他方式抗辩或断言，本协议项下应支付的利息及其计算没有按照《利息法》(加拿大)第4条的要求向借款人充分披露。

(I)为免生疑问，根据本第2.12节规定，每一外国子公司借款人仅对向该外国子公司借款人发放的贷款的应付利息和为该外国子公司借款人的账户出具的信用证负有义务。

第2.13节替代利率。(A)除第2.13节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(1)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的CDOR利率(包括因为相关的屏幕利率不可用或没有公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单RFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用的商定货币的调整期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或调整后的CDOR利率以及该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用的商定货币和该利息期作出或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时间，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人代表和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人代表和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人代表根据第2.7节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何借款转换为，对于ABR借款，(B)对于以加元计价的贷款，对于以加元计价的贷款，要求将任何借款转换为或继续的任何利息选择请求应视为利息选择请求或借款请求

(C)对于以另一种货币计价的贷款，要求将任何借款转换为期限基准借款或继续借款作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及要求相关基准的定期基准借款或RFR借款的任何借款请求，均应无效；但如果引起此类通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到本节第2.13(A)节所指的行政代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人关于相关基准不再存在引起此类通知的情况之前，以及(Y)借款人代表根据第2.7节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.5节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并在该日构成ABR贷款，(B)对于以加元计价的贷款，任何此类CDOR利率借款应在当时适用的当前利息期的最后一天偿还或转换为加拿大最优惠利率借款，如果任何借款请求以CDOR利率借款，则此类借款应作为加拿大最优惠利率借款，以及(C)以替代货币(加元以外)计价的贷款，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用货币的中央银行利率(或就加元而言，为加拿大最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人代表选择：(X)由借款人在该日预付，或(Y)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款应按适用货币的中央银行利率(或对于加元，为加拿大最优惠利率)加上CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则借款人代表选择的任何受影响的未偿还RFR贷款应(X)转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该替代货币的美元等值)或(Y)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且与当时现行基准的任何设定有关，则(X)如果基准更换是根据基准更换日美元的“基准更换”定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修正、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理仍有权根据不时的更改进行基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何

实施符合更改的基准替换的修订将在不采取任何进一步行动或得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方同意的情况下生效。

(D)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.13节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据第2.13节明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人代表可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将以美元计价的任何定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR借款的请求，或(Y)以替代货币计价的任何定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，以及(B)以替代货币计价的贷款。(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用货币的中央银行利率(或就加元而言，为加拿大最优惠利率)加CBR利差计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用货币的中央银行利率(或对于加元，则为加拿大最优惠利率)，则任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由借款人代表选择：(X)由借款人在该日预付，或(Y)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按中央银行利率(或在加拿大的情况下)计息

适用货币的利率(加拿大最优惠利率)加上CBR利差；如果行政代理确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用货币的中央银行利率(或对于加元，加拿大最优惠利率)，则任何未偿还的受影响的RFR贷款，在借款人代表的选择下，应立即全额偿还。

第2.14节增加成本。(A)如果法律的任何变更或对任何外国子公司借款人的任何信贷扩展(或参与任何信贷扩展)应：

(I)对任何贷款人或发牌银行的资产、任何贷款人或发牌银行的存款、或任何贷款人或发证银行提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的欧洲银行同业拆息利率所反映的任何该等储备金要求除外)；

(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场适用的议定货币，施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)对任何接受者征收任何税(补偿税、其他税、按净收入(不论面值多少)征收或衡量的其他相关税，或特许经营税或分支利得税，或不包括税的定义(B)至(D)款所述的税)，或对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人将向该贷款人付款，开证行或其他收款人(视属何情况而定)将补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损的额外款额。

(B)如任何贷款人或开证行认定，任何有关资本或流动资金要求的法律更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本回报率或该贷款人或开证行的控股公司(如有的话)的资本或流动资金因本协议、本协议项下的承诺、该借出人所作出的贷款或参与该借出人所持有的信用证或该开证行出具的信用证而降低，低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人应不时应该开证行或开证行的要求，向该开出行或开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或开证行或该开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)款所规定的对该贷款人或开证行或其各自控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求赔偿

在贷款人或开证行(视情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人代表之日之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人或开证行对此提出索赔的意向；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力(或具有追溯力)，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期间。

第2.15节违约资金支付。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约或可选择或强制提前偿还贷款的事件)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)节被撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人代表根据第2.18条提出请求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天；或(V)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款(或其到期利息)或以其他货币支付任何贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于违约事件或贷款的选择性或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.10(B)节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第(2.18)节的要求而在适用的利息支付日期以外的日期转让任何RFR贷款，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款(或其到期利息)或以不同货币支付任何贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和开支。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节税项。(A)除法律另有规定外，每一适用贷款方根据本合同承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则每一适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)此外，每一适用贷款方应(I)根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或(Ii)根据行政代理机构的选择，及时偿还行政代理机构支付的任何此类其他税款。

(C)每一适用贷款方应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)在每一适用借款方向政府当局缴纳税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据交付行政代理。

(E)(I)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.16(E)(Ii)、2.16(E)(Iii)、2.16(E)(V)或2.16(E)(Vi)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(Iii)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(A)如外国贷款人要求享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就根据本协定或任何其他贷款文件支付的利息而言，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就根据本协定或任何其他贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E所适用的任何其他付款，在适用的情况下，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(B)已签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外国贷款人，(X)实质上采用附件J-1形式的证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“投资组合权益证书”)及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)，基本上采用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9的形式的投资组合利息证书，和/或每个实益拥有人的其他证明文件；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件J-4的形式提供投资组合利息证书。

(Iv)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用。

(V)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本节第2.16(E)(V)节而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。

(Vi)每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。

(F)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.4(C)节有关维持参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。关于…的数额的证书

行政代理向任何贷款人交付的此类付款或责任，在没有明显错误的情况下，应为最终付款或责任。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(G)如任何贷款人或行政代理人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到已根据第2.16节获赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.16节支付的额外款额)，则应向补偿方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据第2.16节就导致退还的税项而支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但是，本节的任何规定均不得要求贷款人或行政代理向贷款方或任何其他贷款人披露任何机密信息(包括其纳税申报表)。

(H)就本节第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

(I)在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16节项下的义务应继续有效。

第2.17节一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)(I)除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人应在纽约市时间中午12点之前，即到期日，支付本协议项下规定借款人必须支付的每笔款项(无论是本金、利息或费用，或根据第2.14节、第2.15节或第2.16节应支付的金额，或其他)；及(Ii)以替代货币计价的贷款的本金和利息的所有付款，应不迟于行政代理在本合同规定的日期指定的适用时间以该替代货币支付。在每一种情况下，以立即可用的资金，没有抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款或履行应在非营业日的一天到期，则付款或履行的日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，该借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付信用证项下的所有本金、利息和本合同项下到期的费用，这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，根据当时应付给这些当事人的利息和费用由有权支付的各方按比例支付，以及(Ii)第二，按照有权获得信用证项下的本金和信用证项下的未偿还提款的金额，按比例在有权支付本金和信用证项下的未偿还的提款的各方按比例支付。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款或参与信用证项下的周转额度贷款或提款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到付款

其贷款和参与信用证项下的周转额度贷款或提款的总金额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的周转额度贷款或提款，以便贷款人按照各自贷款和参与信用证项下的周转额度贷款或提款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款(不时生效)作出的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金运用)，或贷款人因转让或出售其任何贷款或信用证项下的周转额度贷款或提款的参与而取得的任何付款，但受让人或参与者(母借款人或母借款人或其关联公司的任何附属公司除外，本段条文适用者除外)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本合同项下任何应付借款人或开证行账户的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率偿还如此分配给该贷款人或开证行的每一天(包括分配给该金额之日起的每一天，但不包括向管理代理付款之日)。

(E)如果任何贷款人未能按照本节第2.3节、第2.4(D)节、第2.6b节或(D)段的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节减轻义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人(就本节而言，第2.18(A)条中的术语应包括任何开证行)根据第2.14节要求赔偿，或者如果任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14节或第2.16节(视情况而定)未来应支付的金额，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人(就本节而言，术语应包括任何开证银行)根据第2.14节要求赔偿，(Ii)任何贷款方根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税、其他税项或额外金额，(Iii)任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人是第2.20节规定的拒绝贷款人，则借款人可以自己承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第10.4节所载的限制并受其限制)转让和委派其在本协议和另一协议项下的所有权益、权利和义务

向应承担此类义务的受让人提供贷款文件(如果贷款人接受这种转让，受让人可以是另一贷款人)；但(1)借款人应已收到行政代理、开证行和循环额度贷款机构的事先书面同意，同意不得被无理拒绝；(2)借款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(就所有其他金额而言)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金及其参与信用证支出和周转额度贷款的款项、应计利息、费用和根据本协议及其他贷款文件应向其支付的所有其他款项，(Iii)在根据第2.14节提出赔偿要求或根据第2.16节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相冲突，以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，(X)适用的受让人应已同意或将同意适用的修订，(Y)借款人根据本条(B)对所有未经同意的贷款人行使与适用的修订、豁免或同意有关的权利。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况已不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授。

(C)本协议各方同意，根据本款要求进行的转让和转授可依据借款人代表、行政代理和受让人所签立的转让和假设进行，而作出此种转让和转授所需的出借人不一定是当事人即可使该转让和转授生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何此类转让和转授生效后，该转让的其他各方当事人同意签署和交付必要的文件，以证明适用的出借人合理要求的转让；但任何该等单据的当事人均无须追索或作出保证。

第2.19节增加设施。(A)借款人代表可不时(X)选择增加承诺总额(根据前述第(X)款建议的每一次增加“承诺增加”)或(Y)选择设立一批或多批定期贷款(每一批为“增量定期贷款”；与此有关的承诺为“增量定期贷款承诺”)(根据前述第(Y)条建议的每一批定期贷款为“增量定期贷款安排”)。借款人代表可安排由行政代理批准的现有贷款人(“增加贷款人”)和/或新的银行、金融机构或其他实体(每个此等人，“假定贷款人”)提供任何此类承诺增加或增量定期贷款安排，在承诺增加的情况下，仅由每个开证行和周转额度贷款人提供(在每种情况下，不得无理扣留或拖延此类批准)。根据第2.19节创建的承诺增加和增量定期贷款应在借款人代表、行政代理和相关增加贷款人和/或假定贷款人商定的日期(“增加日期”)生效，行政代理应将此通知各贷款人；但该增加日期应为营业日，就承诺增加而言，至少应在承诺终止日期前十个工作日生效；此外：

(1)每次增加承付款项和增支定期贷款安排的最低数额应为10,000,000美元或5,000,000美元的较大倍数；

(2)本协议项下所有承诺增加和增量定期贷款安排的本金总额，连同根据第2.19(D)节产生的所有增量等值债务的本金总额，不得超过(X)250,000,000美元和(Y)额外金额，条件是在实施任何此类承诺增加或增量定期贷款后，根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节已交付(或被要求交付)财务报表的连续四个会计季度的最近完成期间的第一留置权杠杆率不超过3.00至1.00(“可用增量金额”)(但(A)为根据第(Ii)(Y)条计算第一留置权杠杆率的目的，不包括根据本条款第(X)款发生的任何债务，基本上同时发生或作为

同样的交易或一系列相关交易，以及(B)在该财政季度的最后一天确定该承诺增加和/或增量期限承诺已全部提取，以测试其遵守情况)；

(Iii)在紧接实施任何该等承诺增加或增量定期贷款安排及使用其收益(如有)之前及之后，母借款人应按形式遵守本协议第6.8节所述的财务契诺(但(A)为计算第6.8节所述的财务契诺，实质上同时或作为同一交易或一系列相关交易的一部分，不包括根据上文第(Ii)(X)款产生的任何债务，及(B)确定为犹如该等承诺增加及/或增量定期承诺已全部提取，在该财政季度的最后一天用于测试其合规性)；

(4)在提出任何此类请求时以及在任何承诺增加或递增定期贷款安排生效时，不应发生任何违约或违约事件，且该等建议的承诺增加或递增定期贷款安排不应导致或将导致任何违约或违约事件；但就任何递增定期贷款安排而言，其收益将主要用于为有限条件收购提供资金，但在母借款人和适用的增加贷款机构和假定贷款人共同商定的范围内，该条件应限于不发生任何特定的违约事件，且该违约事件不应因此而持续或将由此产生；

(V)第三条和其他贷款文件中所述的陈述和保证在紧接该承诺增加或增量定期贷款安排生效之前和之后，在所有重要方面均应真实和正确(不重复其中所载的任何实质性限定词)，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样(或，如果明确说明该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为该特定日期的)；但在任何增量定期贷款安排的情况下，其收益主要用于为有限条件收购提供资金，在母公司借款人和适用的增额贷款人和假定贷款人共同商定的范围内，该条件应限于习惯上的“SunGard”或其他习惯上适用的“某些资金”条件条款；

(6)任何增加承付款或递增定期贷款的付款和担保权利应与现有承付款同等；

(7)任何由增量定期贷款承诺组成的增量定期贷款安排的最终到期日不得早于当时生效的最后到期日(根据适用的增量日期确定)；

(8)任何增加承付款的条件应与现有承付款相同；以及

(9)任何增量定期贷款应具有适用增量协议中规定的定价、费率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款或赎回条款；但在任何情况下，(X)任何新的增量定期贷款的最终到期日不得早于现有循环贷款项下贷款的最后最终到期日，或(Y)具有的条款和条件(不包括任何定价、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付或赎回条款)，作为一个整体，对贷款方的优惠程度不得低于母公司借款人董事会真诚确定的适用于现有循环贷款机制和任何现有增量定期贷款机制(作为一个整体)的条款和条件。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人在本协议项下均无义务成为增额贷款人或假设贷款人，任何选择是否这样做应由各贷款人自行决定。

(B)每次承诺增加(以及由此产生的每个增加贷款人的增加承诺和/或每个假定贷款人的新承诺，视情况而定)和递增期限安排应在递增日期生效，前提是行政代理收到以下文件：(I)借款人代表正式授权的官员的证书，说明已满足本节第2.19节规定的关于该承诺增加或递增定期贷款安排的条件；(Ii)协议(“递增协议”)，其形式和实质令借款人代表、每个增加贷款人、各自的假定贷款人和行政代理合理满意，据此，自适用的递增日期起生效，每个该等增加贷款人的承诺应增加，或每个该等假设贷款人应承担承诺或适用的增加贷款人，并假设贷款人应提供递增定期贷款，在每种情况下均由该增加贷款人或假设贷款人(视情况而定)和每个借款人正式执行并经行政代理确认(但该递增协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，行政代理合理地认为，执行本节(2.19)和(Iii)行政代理就该承诺增加或增量定期贷款安排合理地要求借款人代表提供的证明、法律意见或其他文件。行政代理收到上文第(Ii)款所述各增加贷款人及/或假设贷款人的全面签立增量协议，连同上文第(I)及(Iii)款所述的证书、法律意见及其他文件后，行政代理应将每份该等协议所载的资料记录在登记册内，并立即向借款人代表及贷款人(如适用，包括各承担贷款人)发出有关承诺增加或增量定期贷款安排的通知。在行政代理全权酌情选择时，任何在该递增日期未偿还的循环贷款应在贷款人之间重新分配(贷款人相互支付任何所需款项)，以保持未偿还循环贷款可按此类贷款人因本节项下承诺的任何非应计增加而产生的任何修订比例进行评级。在每次这种承诺增加时，贷款人在当时未偿还信用证中的参与权益应自动调整，以反映每个贷款人(如果适用，包括每个承担贷款人)对每份此类信用证的参与度，等于贷款人在实施这种增加后可在该信用证下提取的总金额的各自适用百分比。

(C)本节应取代第2.17节或第10.2节中与之相反的任何规定。

(D)借款人代表可就一个或多个系列的优先无担保票据或定期贷款、优先有担保的第一留置权票据或定期贷款或高级有担保的初级留置权(与担保债务的留置权相比)使用现有的增量金额，在每种情况下，如果有担保，这些贷款将以担保债务的抵押品上的留置权(视情况而定)作为抵押品的留置权作担保，并以公开发售、规则第144A条或其他私募或根据契约、信贷协议或其他方式发行，总额不超过，连同所有承诺增加和递增定期贷款的总额，可用递增金额(为根据“可用递增金额”的定义计算第一留置权杠杆率的目的，任何此类递增等值债务应按其以第一留置权为担保的方式计算，不论是否如此担保)(“递增等值债务”)；只要该增量等值债务(I)不早于到期日(在该增量等值债务发生之日确定)到期，且该增量等值债务的加权平均到期日不短于承诺或任何当时存在的增量定期贷款的加权平均到期日，(Ii)具有条款和条件(定价(包括利率、利率下限或原始发行折扣)、费用和摊销、预付款拨备和相关保费)，和本协议中另有明确规定的)不比本协议规定的信贷安排具有更多的限制性(作为一个整体)(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他规定(在该增量等值债务发生之日确定的除外))，(Iii)如果从属于，在根据书面协议的债务的偿还权上应明确从属于；(Iv)在担保的范围内，不得通过对不也担保本协议项下现有担保债务的任何资产的任何留置权来担保，或在该范围内

所担保的债务不应由国内贷款当事人以外的任何人担保，(V)在担保的范围内，应遵守借款人代表和行政代理合理满意的债权人间惯例安排，以及(Vi)在实施任何此类增量等值债务并使用其收益后，借款人应按形式遵守第6.8节规定的财务契约。

第2.20节延长到期日。(A)借款人代表可在本协议项下承诺的当时现有到期日(“现有到期日”)不少于30天前，向行政代理递交一份延长到期日的请求(行政代理应迅速将其副本送交各贷款人和开证行)，要求贷款人和开证行按照本节的规定延长现有到期日；但在本协议期限内，借款人代表不得提出两次以上的到期日延长请求。每项延长到期日的请求应(1)具体说明拟延长到期日的日期；只要该日期距离当时预定的到期日不超过一个日历年，(Ii)具体说明在确定同意贷款人就延长到该新到期日的那部分承诺(和相关贷款)应支付的利息和根据本协议支付给该贷款人的费用时适用的适用利率的变化，以及该变化生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iii)具体说明与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修正或修改；但根据第10.2(B)节规定需要批准的此类变更或修改不得在当时的现有到期日之前生效，除非已获得此类其他批准。如果借款人代表已提出延长到期日的请求，则每一贷款人有权同意或不同意延长现有到期日及由此设想的其他事项，并按其中规定的条款和条件(同意延长到期日要求的每一名贷款人在本文中被称为“同意的出借人”，而不同意的每一名出借人在本文中被称为“拒绝出借人”)，这一权利可以通过书面通知行使，并指明其承诺的最高金额，如果该出借人(或该出借人的指定关联公司)当时是开证行，其(或其指定关联公司)开证行同意延长到期日的情况下，不迟于借款人代表提出延长到期日请求之日后一天内交付借款人代表(连同副本给行政代理)给借款人代表(连同副本给行政代理)(应理解(X)任何贷款人未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人，以及(Y)对于当时作为开证行服务(或其指定关联公司当时作为开证行)的任何贷款人，(I)该贷款人(或该指定关联公司)的开证行升华不得因延长该贷款人的承诺而延期，除非该贷款人(或该指定关联公司)以开证行身份在发给借款人代表的书面通知中指明，以及(Ii)为第2.4(A)节的目的，适用于未对开证行延期的开证行信用证的“到期日”为未延期的信用证的到期日)。如果贷款人选择只延长其当时现有承诺的一部分，则就本协议而言，就该延长部分而言，该贷款人将被视为同意贷款人，而就其承诺的剩余部分而言，该贷款人将被视为拒绝贷款人。如果同意贷款人同意就其持有的承诺提出的延长到期日请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日延长请求中规定的生效日期(“延长生效日期”)，(1)对同意贷款人而言，适用承诺的现有到期日应延长至其中规定的日期；(2)同意贷款人的承诺的条款和条件(包括与此有关的利息和应付费用)应按照到期日延长请求中的规定予以修改。(Iii)在延长到期日请求中指明的对本合同的其他修改和修正应(在获得任何规定的批准(包括规定的贷款人的批准)的前提下，但任何在现有到期日之前不生效的该等其他修改和修正应不需要得到除同意贷款人以外的任何贷款人的同意)生效；及(Iv)如果当时作为开证行提供服务(或其指定关联公司当时正在提供服务)的任何同意贷款人不同意就其开证行转贷款延长现有到期日，或同意就少于其开证行升华的全部金额延长现有到期日的，该开证行无义务签发、修改、

在延期生效日之后延长或增加信用证，如果在任何该等开具、修改、延期或增加生效后，该开证行签发的信用证的规定到期日在其开证行未延期部分的到期日之前五天之后，信用证使用量将超过该开证行的延期部分(如有)。

(B)尽管有上述规定，借款人仍有权按照第2.18节和第9.4节的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝履行的贷款人(为免生疑问，仅就其未同意延长到期日的那部分贷款人的承诺)，而任何此类替代贷款人在任何目的下均应就其在替换生效时间及之后向其分配和承担的承诺构成同意贷款人。

(C)如果延长到期日的请求已根据本规定生效，则在现有到期日，各递减贷款人的承诺应终止，但不得按照本节(B)款的规定进行假定、转让或转让，而借款人应偿还各递减贷款人的所有贷款，但不得如此购买、转让和转让，在每一种情况下，还应连同应计和未付利息、所有费用和本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他款项(据此，任何同意的贷款人的承诺应：如果该承诺额超过该贷款人根据本节(A)款交付的通知中所列的金额，并在没有按照本节(B)款的规定假定、转让或转让的范围内，永久减去超出部分的数额，并且在没有按照本节(B)款的规定假定、转让或转让的范围内，借款人应提前偿还该同意的贷款人未偿还贷款的比例部分，在每一种情况下，连同截至但不包括现有到期日的应计利息和未付利息，以及在现有到期日或之前就此应支付的所有费用和其他金额)，不言而喻，此类偿还可由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新借款的收益提供资金，这些借款应由同意的贷款人按照其延期承诺按比例进行。

(D)尽管有上述规定，除非在延期生效之日满足第4.2节规定的条件(该章节中所有提及借款的内容均视为提及该延期到期日请求)，且行政代理应已收到一份日期为该日期并由借款人代表的财务干事签署的证明，否则本合同项下的任何延期到期日申请均不得生效。

(E)即使本协议有任何相反的规定，特此同意，根据本节的明示条款延长现有到期日，或根据本条款对同意贷款人的承诺和贷款的条款和条件进行的任何修订或修改，不得被视为(I)违反第2.8(C)节或第2.17(C)节的最后一句或本协议中要求按比例减少承诺或按比例分担付款的任何其他条款，或(Ii)要求所有贷款人或所有受影响贷款人根据第10.2(B)节同意。

(F)借款人代表、行政代理和同意的贷款人可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议进行修正，以作出必要的修改，以反映根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。

第2.21节违约贷款人。(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.2节所述；

(Ii)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何摆动额度风险敞口或信用证用途，则：

(A)该违约贷款人的全部或任何部分摆动额度风险敞口和信用证使用量应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约贷款人的循环风险敞口加上该违约贷款人的摆动额度敞口和信用证使用量的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，(Y)任何非违约贷款人的循环风险敞口加上其在该违约贷款人的摆动额度风险敞口和信用证使用量中所占比例的总和不超过该非违约贷款人的承诺，以及(Z)此时满足第4.2节规定的条件；

(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，按照第2.4(J)节规定的程序，只要信用证使用尚未完成，借款人应在收到行政代理通知后的一个营业日内预付此类周转线风险，以及(Y)仅为适用开证行的利益，按照第2.4(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的信用证用途相对应的借款人义务作现金抵押；

(C)如果借款人根据上述(B)条款将该违约贷款人的信用证使用量的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的信用证使用量被现金抵押期间，借款人不应根据第2.11(C)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如根据上文第(A)款重新分配非违约贷款人的信用证使用量，则根据第2.11(A)节和第2.11(C)节向贷款人支付的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(E)如果该违约贷款人信用证用途的全部或任何部分既没有按照上述(A)或(B)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人在本信用证项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.11(C)节就该违约贷款人的信用证使用支付的所有信用证费用应支付给开证行(并根据可归因于各开证行开出的信用证的该违约贷款人的信用证使用的金额在开证行之间按比例分摊)，直至该信用证使用被重新分配和/或根据第2.4(J)节规定的程序抵押现金为止；

只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求该贷款机构为任何回旋额度贷款提供资金，也无需要求开证行开具、修改、延长或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的回旋额度风险敞口或信用证使用量将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或现金抵押品将由借款人根据第2.21(A)(Ii)节提供，并参与任何新发放的回旋额度贷款或任何新发放、修订、延期或增加的信用证应按照第2.21(A)(Ii)(A)节规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(4)行政代理根据第10.8节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八十八条或其他规定)，或由行政代理根据第10.8节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的每一开证行或回转额度贷款机构的任何款项；第三，根据第2.4(J)节的规定，将每家开证行对该违约贷款人的信用证使用情况进行现金抵押；第四，根据借款人代表的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，将存放在一个无息存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，(Y)根据第2.4(J)节的规定，现金抵押每个开证行关于该违约贷款人未来信用证的使用情况；第六，任何贷款人、开证行或摇摆线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或回旋额度贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证是在满足或放弃第4.2节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款或信用证付款，然后再用于偿还违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照承诺按比例持有所有贷款以及信用证和周转额度贷款的有资金和无资金的参与为止(不执行第2.21(A)(Ii)(A)节)。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(V)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，均无权根据第2.11节收取任何承诺费(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(B)如任何贷款人成为违约贷款人，则无须要求该回旋额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金，而该开证行亦无须开立、修改、延长或增加任何信用证，除非该回旋额度贷款人或该开证行(视属何情况而定)已与借款人或该等贷款人订立令该回旋额度贷款人或该开证行(视属何情况而定)合理满意的安排，以消除该贷款人因此而面临的任何风险。

(C)如果借款人代表、循环额度贷款机构、每家发行银行和行政代理机构均以书面形式同意某一贷款人不再是违约贷款人，则行政代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款(循环额度贷款除外)，或采取行政代理认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其各自适用的百分比按比例持有贷款，

因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人代表作为违约贷款人期间，借款人代表或其代表所应收取的费用或支付的款项不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第2.22条违法。尽管本协议有任何其他规定，如果法律上的任何变更将使任何贷款人就向任何外国子公司借款人发放、发放、维持、提供资金或收取利息，或履行本协议所规定的关于向任何外国子公司借款人提供任何信贷的义务是违法的，则在该贷款人(提供此类通知的每一贷款人均为“受影响的贷款人”)向借款人代表和行政代理发出书面通知后：

(A)贷款人在本合同项下向该外国附属借款人提供信贷的义务应立即中止，直至每个受影响的贷款人以书面形式通知借款人代表和行政代理，该受影响的贷款人就向该外国附属借款人发放、发放、维持、资助或收取任何信贷的利息不再违法，或(Y)在法律要求的范围内予以取消；

(B)如果任何受影响的贷款人对该外国子公司借款人的任何未偿还贷款维持或收取利息是违法的，则该外国子公司借款人应偿还(或在法律允许的范围内，由其选择并转让给母借款人)(X)在三个营业日内或法律要求的较早期限内向该外国子公司借款人发放的所有未偿还的ABR贷款或RFR贷款以及(Y)在当时的当前利息期的最后一天或在法律要求的较早期限内向该外国子公司借款人提供的所有未偿还的定期基准贷款；和

(C)如果任何受影响的贷款人对代表该外国子公司借款人出具的任何信用证维持、收取利息或持有任何参与都是违法的，该外国子公司借款人应在三个工作日内或法律要求的较早期限内，在行政代理开立的现金抵押品账户中存入相当于信用证使用量的金额。

第三条
申述及保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.1节组织；权力。每一母借款人及其附属公司均按其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在并(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)信誉良好，但如(任何贷款方除外)未能根据其组织的司法管辖区的法律个别或整体有效地存在及信誉良好，则不会合理地预期会造成重大的不利影响，并具有一切必要的权力及权限以经营现正进行的业务，并有资格在要求具备资格的每个司法管辖区经营业务，且信誉良好。在每一种情况下(借款人所在组织的司法管辖区法律规定的借款人的正当组织、有效存在和良好信誉除外)，除非在个别或总体上要求这种资格的情况下，不具备良好的信誉不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.2节授权；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可采取股权持有人行动。每一贷款方均已正式签署并交付其所属的每一份贷款文件，每一份此类贷款文件均构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和

在遵守衡平法一般原则的前提下，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

3.3政府批准；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经取得或作出并具有充分效力的，以及(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登记、备案或其他行动没有也不会合理地预期会产生重大不利影响的那些批准、同意、登记、备案或其他行动，(B)除非没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响，否则不会违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反母借款人或其任何附属公司的任何章程、附例或其他组织文件；。(D)除非没有亦不会合理地预期会对母借款人或其任何附属公司有重大不利影响，亦不会违反或导致在对母借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书((C)款所指的协议及文书除外)下的失责，或产生根据该等契据、协议或文书而要求母借款人或其任何附属公司付款的权利，和(E)不会导致在母借款人或其任何子公司的任何资产上设立或施加任何留置权(根据抵押品文件设定的留置权除外)。

第3.4节财务状况；无重大不利变化。(A)到目前为止，母借款人已向行政代理提交了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的综合资产负债表和运营报表、股东权益和现金流量，由独立公共会计师德勤律师事务所报告。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示母借款人及其合并附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)款所述未经审核财务报表无脚注的规限。

(B)自2022年12月31日以来，并无个别或整体已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况存在或发生。

第3.5节财产。(A)每一母借款人及其附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，但所有权上的轻微瑕疵并不影响其目前经营业务或将该等财产用作预定目的的能力。除本协议允许的情况外，除(I)允许的产权负担、(Ii)因法律实施而产生的留置权、(Iii)第6.2节允许的留置权及(Iv)不会对母借款人及其附属公司的业务运作能力造成重大影响的所有权上的微小缺陷外，所有该等财产及资产均不受留置权的影响。

(B)每一母借款人及其附属公司均拥有或获许可使用于经营其当前业务所用及必需的所有重大知识产权，而母借款人及其附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何其他人士的权利，但任何该等侵权行为除外，而该等侵权行为不论个别或整体并未导致亦不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.6节诉讼和环境问题。(A)任何仲裁员或政府当局并无针对母借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据母借款人所知，有针对或影响母借款人或其任何附属公司的书面威胁；(I)已导致并可合理预期会个别或整体造成重大不利影响(已披露事项除外)或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。对于任何法院或任何联邦、州、市政府或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或工具，无论是个别地还是总体上已经导致并合理地预期会产生重大不利影响的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，母借款人及其任何子公司都不受或不遵守。

(B)除已披露事项及任何其他事项外，母借款人或其任何附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，则母公司借款人或其任何附属公司(I)未有遵守任何环境法，或(Ii)已受任何环境责任的约束，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知。

(C)自生效日期以来，已披露事项的状况并无改变，而该等事项个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。

第3.7节遵守法律和协议。每一母借款人及其附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守，并未导致、也不会合理地预期会产生重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.8节投资公司地位。根据1940年的《投资公司法》，母公司借款人或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

第3.9节税项。除非尚未导致也不会合理地预期会造成重大不利影响，且除附表3.9所述外，(I)母借款人及其子公司的每一方已及时提交或促使提交关于母借款人及其子公司的收入、财产或经营所需提交的所有纳税申报表和报告，(Ii)该等报税表准确反映母借款人及其附属公司作为一个整体在其所涵盖期间的所有税项负债，及(Iii)母借款人及其每一附属公司已及时支付或促使其及时支付其须支付的所有税项(不论该等税项是否反映在任何报税表上)，但由适当的法律程序真诚地就该等税项提出异议的税项除外，且在GAAP要求的范围内，母公司借款人或该附属公司(视何者适用而定)已在其账面上预留足够的准备金。

第3.10ERISA节。(A)每项计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则(包括为任何预期的税务优惠而必须遵守的守则条文)及所有其他适用法律和法规，但如个别或整体未能遵守，合理地预期不会导致重大不利影响，则除外。根据《税法》第401(A)节拟获得资格的每个计划(以及每个相关信托，如有)已收到国税局的有利决定函，表明其符合《税法》第401(A)和501(A)节的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到国税局的有利意见信的主计划或原型计划组成，并且自确定之日起未发生任何对该确定产生不利影响的事件(或，对于未确定的计划，没有发生任何对签发有利裁定函产生重大不利影响或以其他方式对这种资格产生实质性不利影响的情况)，但在每一种情况下，都不可能单独或总体上合理地预期会造成实质性不利影响。除个别或整体合理预期不会导致重大不利影响外，并未发生或合理预期将会发生任何ERISA事件。

(B)任何养恤金计划不存在无资金来源的养恤金负债，除非合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(C)贷款方、子公司或任何ERISA附属公司正在或累计有义务向任何多雇主计划缴款，或在紧接给予或被视为给予、作出或累积本担保之日之前的五个历年中的任何一年内，有义务向任何多雇主计划作出缴款，但合理地预期不会导致实质性不利影响的义务除外。

(D)没有针对或涉及计划的诉讼、诉讼或索赔(常规福利索赔除外)，或据任何借款人所知，任何借款人、任何贷款方或任何ERISA

已单独或合计造成或可合理预期会导致重大不利影响的任何附属公司、威胁。

(E)每一贷款方、子公司和每一家ERISA关联公司已在法律规定的适用期限内向每个养老金计划和多雇主计划(包括根据ERISA第4201条支付的所有提取责任付款)支付了法律规定的所有供款和付款，该等计划或多雇主计划的条款，或任何要求向计划或多雇主计划供款的合同或协议，除非在每种情况下，任何单独或总体未能遵守的情况没有导致，也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)受《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302节约束的任何养恤金计划均未申请或获得《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302或304节所指的任何摊销期限的延长，除非这种延长不会合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方、子公司或任何ERISA关联公司均未停止在设施中的运营以遵守ERISA第4062(E)节的规定，也没有停止作为主要雇主而受ERISA第4063节的规定约束，或停止向其出资的受ERISA第4064(A)条约束的任何计划提供资金，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。任何贷款方、附属公司或任何ERISA联营公司均不曾或合理地预期会对PBGC产生任何责任，除非该等责任并未导致亦不会合理地预期会导致重大不利影响，而根据守则或ERISA对任何贷款方、附属公司或任何ERISA联营公司的资产施加的留置权并不存在，或据任何借款人所知，不可能因任何退休金计划而产生，除非该等计划不会合理预期会导致重大不利影响。贷款方、子公司或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，但合理预期不会导致重大不利影响的交易除外。

(G)每个非美国计划一直符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好的信誉，除非没有造成也不会合理地预期会造成实质性的不利影响。对于非美国计划所需作出的所有贡献均已及时作出，除非尚未导致、也不会合理地预期会产生实质性的不利影响。母公司借款人或其任何子公司均未因终止或退出任何非美国计划而承担任何重大义务，除非合理地预期不会导致重大不利影响。每个非美国计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值是在非美国计划最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个假设都是合理的，不超过该非美国计划可分配给该福利负债的资产的现值，除非合理地预期不会导致重大的不利影响。

第3.11节披露。由母借款人或其代表就本协议谈判向行政代理或任何贷款人提供或根据本协议交付的所有书面信息(除任何预计的财务信息和一般经济或行业特定性质的信息外)(经如此提供的其他信息修改或补充)，在提供时，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但就任何预计财务资料而言，母借款人仅表示该等资料是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(但有一项谅解，即该等预计财务资料会受到重大不确定因素及或有事项的影响，其中任何一项均非母公司借款人所能控制，不能保证任何特定的预测将会实现，而任何该等预测财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭，而该等差异可能是重大的)。

第3.12节附则。附表3.12列出截至生效日期的所有附属公司名单(指明所有附属公司及非重要附属公司)及母公司借款人(直接或间接)拥有该等附属公司的百分比。除尚未导致或不会合理预期个别或整体造成重大不利影响外，母借款人所有附属公司的股本股份或其他所有权权益均已缴足股款且无须评税，并(直接或间接)由母借款人拥有(不违反本协议任何条文的其他人士持有的少数股权除外)，直接或间接免收所有留置权，但第6.2节准许的留置权除外。

第3.13节反恐怖主义法；美国爱国者法案。在适用范围内，母借款人及其子公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《美国爱国者法》。

第3.14节反腐败法律和制裁。(A)每个借款方都已实施并有效维持旨在促进贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，每个借款方、其子公司及其各自的董事和高级职员，据母公司借款人、其各自的雇员所知，在所有方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(I)母公司借款人、母公司借款人的任何子公司或其各自的任何董事或高级职员，或(Ii)据母公司借款人、母公司借款人的任何雇员或母公司借款人的任何子公司将以任何身份与据此设立的信贷安排相关或从中受益的人，都不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.15节Margin Stock。(A)母借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(B)任何贷款所得款项的任何部分不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有保证金股票而扩大信贷，以违反董事会规则的规定，包括T、U或X规则。

第3.16节偿付能力。于生效日期，母借款人个别及连同其附属公司，在履行与本协议有关的所有债务及债务后(为此目的，假设于生效日期提取全部承诺额)将具有偿债能力。

第3.17节受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.18节合作协议。

(A)《担保协议》有效地为担保当事人的利益设定对担保品的合法、有效和可强制执行的担保权益，以及(X)当代表重大国内附属公司的该质押股票的股票证书(如有的话)交付担保品代理人，且只要担保品代理人仍持有该担保品，以及(Y)就担保协议所述的其他担保品而言，当融资报表和其他档案以适当格式在附表3.18所列办事处提交时，担保协议设定的担保权益应构成担保协议项下质押人对此类抵押品(知识产权除外)的所有权利、所有权和利益的完善的第一优先权担保权益，在每种情况下，除第6.2节允许的留置权外，其权利优先于任何其他人，但上文(X)和(Y)项所述的行动足以完善相关抵押品的担保权益。

(B)当(X)知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局备案并由美国版权局记录，以及(Y)上文第3.18(A)节提到的融资声明被适当备案时，担保协议设定的担保权益应构成设保人在知识产权中的所有权利、所有权和利益的完善担保权益，可通过在美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)备案、记录或登记担保协议、融资声明或类似文件来完善担保权益，并提交上文第3.18(A)节提到的融资声明，在每种情况下，均优先于任何其他人的权利(不言而喻，可能需要在美国专利商标局和美国版权局以及随后的UCC备案中进行记录，以完善对贷款方在成交日期后获得的注册商标、商标申请、已发布专利、专利申请和注册版权(包括贷款方为被许可人的注册版权的独家许可)的留置权)的留置权，但第6.2节允许的留置权除外。

(C)在根据第11.8节签署任何外国抵押品文件后，每份外国抵押品文件应有效地为担保当事人的利益在该外国抵押品文件所涵盖的适用抵押品上设定合法、有效和可执行的担保权益，并且当该外国抵押品文件中规定的诉讼(如有)完成时，该外国抵押品文件所设定的担保权益应在适用外国司法管辖区的法律可能的范围内，构成对质押人在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完善的第一优先权担保权益。在每种情况下，除第6.2节允许的留置权外，任何其他人的权利优先于或高于任何其他人。

(D)每份按揭一经签立及交付，除涵盖该按揭的每份业权保险单所列的例外情况外，每份按揭有效地为抵押方的利益，就适用的按揭人对其下的按揭财产及其所得收益的所有权利、所有权及权益设定合法、有效及可强制执行的留置权，而当按揭在适当办事处存档时，每份按揭所设定的留置权，即构成适用的按揭人对该等按揭财产及其所得收益的所有权利、所有权及权益的完善留置权，在任何情况下，优先于任何其他人的权利，但根据第6.2节所允许的留置权的人的权利除外。

第四条
条件

第4.1节生效日期。贷款人在本合同项下发放贷款的义务和开证行开具信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第10.2节免除)之日起生效：

(A)行政代理人应已从每一借款方收到(I)一份本协议副本和代表该方签署的每一份其他贷款文件，或(Ii)行政代理人满意的书面证据(可包括本协议签署页和每一其他贷款文件的传真或电子传输)，证明该当事人已签署本协议副本和每一其他贷款文件(在每种情况下，行政代理人都是其中一方)。

(B)行政代理应已收到适用借款人签署的以每个贷款人为受益人的票据，并要求在生效日期之前发出票据。

(C)行政代理应已收到贷款当事人的律师Cooley LLP的书面意见(致行政代理、开证行和贷款人，并注明生效日期)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。借款人代表特此请求该律师提供此类意见。

(D)行政代理应已收到(I)每一借款人和每一对方贷款方批准的董事会决议的核证副本

借款方作为一方的贷款文件所预期的交易，以及借款人和其他贷款方将在生效日期交付的此类贷款文件的签立和交付情况，以及证明与贷款文件有关的其他必要的公司(或其他适用的组织)行动和政府批准(如有)的所有文件；(2)每一贷款方的章程细则或公司成立证书或成立证书(或同等)及其所有修订(如适用)，并于最近一日经其适用的公司、组织或成立(或同等)管辖区内的适当政府当局认证；(Iii)各借款方在截止日期时有效的章程或管理文件；(Iv)截至最近日期各贷款方根据其管辖范围内的公司、组织或成立(或同等)法律(视情况而定)的良好信誉的证明；以及(V)行政代理合理要求的与各借款方的组织、存在和良好信誉以及本协议拟进行的交易的授权有关的所有其他文件。

(E)行政代理应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，证明该贷款方授权签署其所属一方的贷款文件的人员的姓名和真实签名，该文件将由每一贷款方在生效日期交付，以及本合同项下将于生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理应已收到由借款人代表总裁、副总裁或母公司借款人的财务主管代表借款人代表签署的证书，该证书注明生效日期，确认于生效日期已符合第4.2节(B)及(C)段所载条件。

(G)行政代理应已收到借款人应在生效日期支付的所有费用和借款人应偿还的所有费用，在每一种情况下，发票至少在生效日期前两个工作日提交。

(H)行政代理人应在行政代理人合理要求的范围内收到关于每一贷款方的最近UCC、税务和判决留置权搜索结果，这些结果不得显示任何重大判决或对贷款方任何资产的任何留置权，但第6.2节允许的留置权或在生效日期或之前解除的留置权除外。管理代理承认，截至本协议之日，该条件已得到满足。

(I)为使抵押品代理人受益，为担保当事人的利益设定有效的、完善的抵押品第一优先权担保权益，每一贷款方应已向抵押品代理人交付：

(I)注明生效日期并由每一贷款方的一名负责人签立的完整的完好性证书，以及由此预计的所有附件；

(Ii)(A)根据《担保协议》规定须质押的代表股权的证书(以经证明的范围为限)，连同未注明日期的股票授权书或类似的转让文书，每份该等证书须由出质人的正式授权人员空白背书；及。(B)证明根据《担保协议》须质押并交付予抵押品代理人的任何债项的每份文书，均由出质人空白背书(无追索权)(或附有空白背书的转让表格)；及。

(Iii)(A)UCC(或类似)融资声明，将每一借款人和每一担保人指定为债务人，将抵押品代理人指定为担保方，并采用适当的格式，以便在每个此类借款方的公司或组织的管辖范围内进行备案、登记或记录，以及(B)根据《担保协议》第4.5(A)条的规定，以适当的格式向美国专利商标局和美国版权局提交适当形式的知识产权担保协议。

(J)贷款人应已从母公司借款人那里收到第3.4(A)节所述的财务报表。

(K)在生效日期，行政代理应已收到由母公司借款人的首席财务官以附件I的形式签署的偿付能力证书。

(L)(I)行政代理应在生效日期至少三个工作日前收到借款人和担保人的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关，且借款人在生效日期前至少五天应收到借款人的书面要求；(Ii)如果任何借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前三个工作日，任何提出要求的贷款人，在生效日期至少五天前向借款人发出的书面通知中，每个借款人的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明。

(M)行政代理应已收到令人满意的证据，证明现有信贷协议已终止，母借款人根据该协议应支付的所有款项已全额支付，而根据该协议的留置权已终止及解除。

尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，贷款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第4.1节规定的条件。

第4.2节每次授信延期。每一贷款人在任何借款(仅包括将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或在适用的利息期届满后延续定期基准贷款)时发放贷款的义务，每一开证行开具任何信用证、修改或延长到期日或增加任何信用证的可用余额的义务，以及根据第2.19节(根据第2.19节提供增量定期贷款的义务除外，其收益将用于完成有限条件性收购，在这种情况下，条件可如第2.19节所述受到限制)或根据第2.20节(前述每一项均为“信贷延期”)延长到期日的任何承诺或增量定期贷款安排的有效性，须满足以下条件：

(A)行政代理应已收到完全签立的借款请求，或行政代理和适用开证行应已收到已完全签立的发行通知和申请(视具体情况而定)；

(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性或“重大不利影响”而受到限制的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面均应真实和正确)，但(I)就本节而言，第3.4(A)节所载的陈述和保证应被视为在首次交付后，分别指根据(A)和(B)款提供的最新陈述。第5.1节和第(Ii)节的第(2)项，如果此类陈述和保证明确提及较早日期，则它们应以截至该较早日期的方式真实和正确；和

(C)在信贷延期生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

每一次信贷延期应被视为借款人就本节(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已取消或到期，且未按适用的开证行满意的条款提供未解决的提款或现金担保之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：

第5.1节财务报表；其他资料。母借款人应向行政代理提供(分发给各贷款人)：

(A)母借款人在该财政年度终结后90天内，其经审计的综合资产负债表及截至该财政年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似资格或例外(与到期日的承诺和贷款到期日有关的资格除外)，且在审计范围方面无任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映母借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)在母借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，其综合资产负债表及有关的经营报表、截至该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去的部分的股东权益及现金流量，并在每一情况下以比较形式列出上一财政年度的一段或多於一段同期(如属资产负债表，则为截至该财政年度终结时)的数字，所有经其一名财务主任核证，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报母借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，母公司借款人的财务主管的证书，其实质形式为附件F：(I)证明违约是否已经发生并在违约之日仍在继续，如果违约已经发生并在违约之日仍在继续，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动；(Ii)列出说明遵守第6.8节规定的计算方法；以及(Iii)自第33.4节所指的经审计财务报表之日以来发生的任何公认会计原则的变化是否对该等财务报表产生重大影响，并在一定范围内，具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响；

(D)在公开后，立即将母借款人或任何附属公司、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所(视情况而定)提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，在每种情况下均不需要根据本条例交付行政代理机构；但该等资料须当作已于该等资料张贴于母借款人的互联网网站https://www.yelp-ir.com/overview/default.aspx(或母借款人所指明的任何新地址)或http://www.sec.gov；的日期交付

(E)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》而合理要求的信息和文件，在任何书面请求(包括任何电子信息)后的一段合理时间内；以及

(F)借款人代表将向抵押品代理人提供(I)根据抵押品文件要求提供的有关抵押品的任何信息，和(Ii)每年在根据第5.1(A)节交付上一会计年度的年度财务报表时，其负责官员的证书(X)确认自根据本节交付的最新证书的生效日期或最近一份证书的日期以来完善性证书中所包含的信息没有变化，和/或以根据担保协议第4.2节交付的担保补充的形式确定此类变化，和(Y)证明，据其所知，所有《统一商法典》融资声明和所有《补充知识产权担保协议》或其他适当的备案、记录或登记，均已在根据上文第(2)(X)款交付的文件中确定的每个法域的每个政府、市政或其他适当机构备案，达到生效、保护和完善抵押品文件下的担保权益所必需的程度(其中关于在该期限内提交的任何继续声明的说明除外)。

根据第5.1(A)节或第5.1(B)节要求交付的信息可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)家长借款人在互联网https://www.yelp-ir.com/overview/default.aspx或http://www.sec.gov；上发布此类信息或提供指向该信息的链接的日期或(Ii)贷款人和行政代理已获准访问的因特网或内联网网站(如果有的话)上代表父母借款人张贴此类信息的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。行政代理没有义务要求交付或维护本文所述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

第5.2节重大事件的通知。

在主管人员了解以下情况后，家长借款人应向行政代理(分发给各贷款人)及时提交书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局针对或影响母借款人或其母借款人的附属公司提起或在其席前提起或展开任何法律程序，而该等法律程序是合理地预期会导致重大不利影响的；及

(C)母借款人的任何高级人员或其任何附属公司所知悉的导致或可合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展(包括诉讼或调查)。

根据本节提交的每份通知应为书面形式，应包含标题或参考行，其内容为“根据循环信贷和担保协议第5.2条发出的通知”，并应附有母公司借款人的负责人或其他执行人员的声明，说明需要发出此类通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3节存在；经营业务。母借款人将，并将促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和充分有效地维持其合法存在及其权利、许可证、许可、特权、特许经营权和知识产权；但(I)前述规定不应禁止第6.3节允许的任何合并、合并、清算、出售或解散，以及(Ii)母公司借款人或其任何子公司均不应被要求保留、续期或保持其权利、许可证、许可证、特权、特许经营权或知识产权的全部效力，如果不这样做将不会合理地预期会导致重大不利影响。

第5.4节纳税。母借款人将并将促使其每一家子公司支付所有纳税义务，包括对其或对其收入或利润或对任何

在这两种情况下，属于其的财产，如果不支付，将合理地预计将导致重大不利影响，否则将成为拖欠或违约之前的所有合法索赔，但税负除外，如果不支付，将成为母借款人或其任何子公司的任何财产的留置权，在这两种情况下，除非(A)其有效性或金额正通过适当的程序真诚地提出质疑，以及(B)在GAAP要求的范围内，母借款人或母借款人的该子公司已根据GAAP的规定在其账面上预留了充足的准备金。

第5.5节财产的维护；保险。母借款人将，并将促使其各附属公司：(A)将其在经营业务中使用的所有财产保持和保持在良好的工作状态和状况，普通损耗和意外事故除外，除非无法合理地预期未能做到这一点会产生重大不利影响，及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司或通过自我保险维持保险，其金额和风险通常由从事相同或类似业务的公司在相同或相似地点经营的保险维持。如果任何改善的抵押财产所在的地区在任何时候被指定为特别洪水危险区域，借款人代表应或应促使适用的国内贷款方获得并维持一定数额的洪水保险，否则足以遵守洪水保险法。

第5.6节书籍和记录；检查权。母借款人将，并将促使其每一家子公司保存适当的记录和账簿，其中的分录在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并足以根据美国公认会计准则编制财务报表。母借款人将，并将促使其子公司允许行政代理指定的任何代表(根据通过行政代理提出的请求)在合理的事先通知下访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况(前提是母借款人或该附属公司应有机会参与与该等独立会计师的任何讨论)，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求进行(但如果不存在违约事件，每年不超过一次)。尽管本节有任何相反规定，母借款人或其任何子公司均不应被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律或任何贷款人(或其各自代表)禁止向行政代理人或贷款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受制于律师、客户或类似特权或构成或包括律师作品的任何文件、信息或其他事项。

第5.7ERISA节-相关信息。借款人代表应向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，应为所有贷款人提供足够的副本)：(A)如果行政代理人提出要求，在提出请求后30天内，向美国国税局提交一份与养老金负债无资金来源的养老金计划有关的任何表格5500(包括其附表)的副本，以及(B)在贷款方、子公司或任何ERISA附属公司知道或有理由知道发生了一个或多个可合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件后30天内迅速提供一份副本，一份描述该ERISA事件和拟就该ERISA事件采取的行动(如有)的借款人代表财务官的证明，以及一份向PBGC、美国国税局或劳工部提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，以及该贷款方、子公司或ERISA附属公司从PBGC或任何其他政府机构收到的任何通知的副本；但对于根据其定义(D)款规定的ERISA事件，上述规定的30天期间应为10天期间，而对于根据其定义(B)款规定的ERISA事件，在任何情况下均不得迟于ERISA事件发生后发出通知；(C)在意识到：(1)所有养恤金计划(仅考虑具有正的无基金负债的养恤金计划)自提出或被视为作出以下陈述之日起，或从适用的任何事先通知之日起，所有养恤金计划项下无资金来源的养恤金负债总额大幅增加后，应在任何情况下在30天内迅速作出决定；(Ii)如果贷款方、子公司和ERISA关联公司完全退出任何和所有合理预期会导致重大不利影响的多雇主计划，则存在《雇员退休保障条例》第4201条规定的潜在提取责任；(Iii)采用任何养恤金计划或开始向任何养恤金计划缴费

贷款方、子公司或任何ERISA关联公司有理由预期会造成重大不利影响，或(Iv)通过任何导致贷款方、子公司或任何ERISA关联公司缴费义务大幅增加的养老金计划修正案，借款人代表高级财务官就此提供的详细书面说明；以及(D)在实际可行的情况下，如贷款方、子公司或任何ERISA关联公司在生效日期后的任何时间维持或向养老金计划或多雇主计划缴费(或产生向该计划缴款的义务)，则应在实际可行的范围内尽快并在任何情况下在10天内发出通知。

第5.8节遵守法律和协议。母借款人将，并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非未能个别或整体遵守将不会导致重大不利影响的合理预期。母借款人应保持有效并执行旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.9节收益的使用。贷款收益将用于借款人的一般企业用途，包括用于母公司批准的、本协议允许的股票回购计划下的股票回购，以及用于收购。信用证及其所得款项将用于母公司借款人及其子公司的营运资金和一般企业用途。任何贷款收益的任何部分和信用证不得直接或间接用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何目的。借款人不会请求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工使用任何信用延期收益，(I)促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(Ii)为了资助、资助或便利任何受制裁的人或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的任何活动、业务或交易，只要此类活动、业务或交易将被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第5.10节附加担保人。(A)如果任何人成为重要的国内附属公司(任何被排除的附属公司除外)，母借款人应在此后60天内(或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较长时间内)，(A)通过签署并向行政代理交付对应协议，促使该重大国内子公司成为本协议项下的担保人，以及(Y)通过签署并交付担保协议项下的合并协议，使该担保协议项下的设保人成为本协议项下的担保人，以及(B)采取所有该等行动，并签立并交付，或促使签署和交付所有该等文件、文书、协议、抵押品代理人合理要求或抵押品文件要求的证明。如果行政代理提出合理要求，行政代理应收到父母借款人的律师意见，其形式和实质应合理地令行政代理满意，涉及行政代理可能合理要求的关于根据本条款第5.10(A)节交付的任何对应协议或合并协议的习惯事项的意见，日期为该协议之日。

(B)就上文第(A)款所述的母公司借款人的每个重要国内子公司而言，母公司借款人应在根据第5.1(A)或(B)节(视属何情况而定)提交财务报表后，立即向行政代理发送书面通知，说明(I)该人成为重要国内子公司的日期和(Ii)本合同附表3.12中规定的所有数据；就本协议的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表3.12的补充。

第5.11节进一步保证。在符合担保协议或任何其他贷款文件规定的限制的情况下，每一贷款方应采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动：(A)确保债务(I)由担保人担保，(Ii)以抵押品担保至所需的最大程度

根据抵押品文件和(B)使外国抵押品要求得到并继续得到满足。

第5.12节利益所有权监管。在提出任何要求后，每一贷款方应立即提供行政代理或任何贷款人为遵守受益所有权条例而合理要求的信息和文件。

第5.13节材料房地产。

(A)在国内贷款方取得任何重要不动产后一百二十(120)天内(或行政代理人合理同意的较长时间内)(或行政代理人经其合理酌情权同意的较后日期)，适用的国内贷款方应就每一重大不动产签立和/或交付或安排签立和/或交付给行政代理人，每一项的形式和实质均应令行政代理人合理满意：

(I)一份完全签立和确认的按揭，其形式适合于在所有存档或记录办公室存档或记录，行政代理人可能合理地认为是必要或适宜的，以便对其中所述的抵押财产设定有效和可强制执行的第一优先权留置权(仅受第6.2节允许的留置权的限制)；

(Ii)与上述按揭财产的每项按揭有关的业权保险单，由业权保险人发出，合理地令抵押品代理人满意，并在款额及其他方面令行政代理人合理满意的背书，并确保每项该等按揭财产的按揭留置权是该等按揭财产上的有效及可强制执行的按揭留置权，不存在第6.2节所准许的留置权以外的所有瑕疵及产权负担，每份该等按揭保单的形式及实质均须合理地令抵押品代理人满意；

(Iii)由持牌测量师向政务代理人证明的有关该按揭财产的现行A.L.T.A.检验，或更新现有的A.L.T.A.检验或现有的A.L.T.A.检验的“不变”誓章，而该誓章足以让业权保险单删除标准检验例外情况及发出与检验有关的签注；

(4)(A)关于任何按揭财产的已填妥的“贷款年限”标准水浸危险决定表格；。(B)如按揭财产的改善设施位于特别水浸危险地区，则向借款人代表发出通知(“水浸通知”)及(如适用)通知借款人代表，说明由于按揭财产所在的社区并不参加水浸保险法，以致不能根据水浸保险法承保水浸保险。以及(C)如果洪水通知需要提供(X)证明借款人代表收到洪水通知的文件(例如会签的洪水通知)和(Y)第5.5节所要求的洪水保险的证据；

(V)PZR分区报告或同等的分区报告或市政分区信，规定目前进行的财产和资产的继续运营符合所有适用的分区和建筑法律、规则或法规，或对贷款人所有权政策的分区批注；

(Vi)该等抵押财产所在的每个州的当地律师就在该州记录的按揭形式的可执行性以及行政代理人可能合理要求的习惯和其他事项发表的意见。

(B)除上文第(A)款规定的义务外，在行政代理向借款人代表发出书面通知后四十五(45)天内，将以前不在指定为洪灾特别危险地区的任何抵押财产

已被重新划定为洪涝灾害特殊区域，境内贷款当事人应满足第5.5节的洪灾保险要求。

(C)如果行政代理人不时合理地确定，为使行政代理人或任何贷款人遵守适用的法律或法规(包括为遵守FIRREA而要求的任何估价)，获得评估是必要的，并且在违约事件发生并持续的任何时间，行政代理人可或可要求借款人代表在任何一种情况下由国内借款人承担费用，获得行政代理人合理满意的形式和实质的评估，并说明任何国内贷款方的全部或任何部分个人财产当时的公平市场价值，以及由行政代理人确定的任何国内贷款方的任何物质不动产的公平市场价值或其他价值(例如，用于洪水保险的重置成本)。

第5.14节交易结束后的义务。在实际可行的情况下，在任何情况下，在附表5.14规定的生效日期之后的时间段内，或行政代理在其合理酌情权下以书面同意的较后日期内，每一借款人和每一适用的借款方应交付附表5.14规定的文件或采取附表5.14规定的行动。

第六条
消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证已被取消或到期且未按适用的开证行满意的条款抵押任何未决提款或现金之前，每一贷款方应与贷款人约定并同意：

6.1节无债。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司产生、招致或承担任何债务，或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)义务；

(B)母借款人或其附属公司就资本租赁债务、售租回租交易及购买款项而欠下的债务，而在产生该等债务时，尚未偿还的本金总额不得超过$100,000,000；但任何该等债务只可由与该等债务的产生有关而取得、建造或改善的资产(包括所有附加物、附加物、改善及其收益)作抵押；

(C)任何国内贷款方的无担保债务；但在产生此类债务后立即按形式计算的总杠杆率不得超过3.75至1.00；

(D)任何附属公司对母公司借款人或任何其他附属公司的债务，或母公司借款人对任何附属公司的债务；但(I)国内贷款方对非国内贷款方的任何附属公司的所有该等债务应是无担保的，在清偿债务的权利上应排在次要地位；及(Ii)外国附属借款人对非国内贷款方的任何附属公司的所有此类债务应是无担保的，在清偿该外国附属借款人的全部债务方面应从属于该外国子公司借款人；

(E)根据任何保证、履行义务、法定义务或类似义务(包括与工人赔偿有关的义务)或关于在正常业务过程中产生的信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据的义务，或根据关于根据第八条第(K)款不构成违约事件的判决的任何上诉义务、上诉保证金或信用证，可被视为存在的债务；

(F)与现金管理或托管协议、净额结算服务、透支保护有关的负债，以及类似地与存款账户有关的负债，以及与信用卡、借记卡或其他类似卡或支付处理服务有关的负债；

(G)母公司借款人对母公司借款人的子公司的债务的担保，或母公司借款人的子公司对母公司借款人或母公司借款人的另一家子公司的债务的担保，在每一种情况下，母公司借款人或母公司借款人的另一家子公司根据第6.1节允许发生的债务；但如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务，担保也应是无担保的和/或从属于债务；

(H)生效日存在的、如附表6.1所述的债务；

(I)订立互换协议，以便就母借款人或母借款人的任何附属公司的任何有息负债或投资，或为对冲货币风险或对冲能源成本或风险敞口，有效地限制、限制或交换利率(从浮动利率至固定利率、从一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)，而这些风险或风险在任何情况下都不是为投机目的而订立的；

(J)母借款人的附属公司如非国内贷款当事人，其未偿还本金总额不得超过25,000,000美元；

(K)递增等值债务；

(L)母借款人及其附属公司因任何收购而承担的债务，本金未偿总额在任何时候不得超过25,000,000美元；但(I)该等债务并非在考虑该项收购时产生，及(Ii)在紧接承担该项债务之前及之后，以及由此引致的所有债务，均不会发生违约或违约事件；

(M)母借款人及其子公司的未偿本金总额不得超过(X)25,000,000美元和(Y)2.5%两者中较大者，即已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节提交财务报表并按形式计算的最近一个会计季度最后一天的母借款人及其子公司综合总资产的2.5%；

(N)任何国内贷款方的可转换债务证券；只要母借款人在产生此类债务后立即按形式遵守第6.8(A)节规定的最高杠杆率；此外，(I)在紧接其生效之前及生效后(包括按形式计算)，均不会或不会因此而出现任何违约或违约事件，(Ii)该等可转换债务证券在到期日后181天后到期，且不要求按计划摊还本金或在该日期之前按计划支付本金(有一项理解，即：(X)任何因控制权变更或资产出售或其他根本改变而要求要约购买该等可转换债务证券的条文；(Y)任何有关可选择赎回该等可转换债务证券的条文，(Z)任何提前转换，不论是股权、现金或股权与现金的组合，均不得违反前述限制)，(Iii)该等可转换债务证券并非由母借款人的任何附属公司担保(如该等可转换债务证券是附属于该等证券的，则该担保须以不低于该附属可转换债务证券的附属条款的条款明示从属于有担保债务)及(Iv)适用于该等可转换债务证券的契诺是该类型的可转换债务的惯例(由借款人代表善意厘定)；及和

(O)在正常业务过程中进行的保险费融资。

第6.2节留置权。母借款人将不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)准许产权负担；

(B)对在生效日期存在并列于附表6.2的母借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权(但保证个别债项或其他债务少于$250,000及合计少於$2,500,000的留置权，无须在附表6.2列明，即可根据本条(B)获得准许留置权)及其任何修改、续期和延展，以及作为替代或替代而批出的任何留置权；但(I)该等替换、更新或延长留置权不适用于母借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(Y)该等财产或资产的改善或收益及(Z)附加或并入该等留置权所涵盖财产的后置财产，以及(Ii)该等修改、替换、更新或延长留置权所担保或受惠的债务，由第6.1节准许；

(C)在任何财产或资产被母借款人或母借款人的任何附属公司取得之前已存在的任何留置权，或在成为母借款人的附属公司的任何人的任何财产或资产上已存在的任何留置权，在生效日期之后但在该人成为母借款人的附属公司之前的任何留置权，以及对该等财产或资产的任何修改、更换、续期或延期；但(I)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为母借款人的附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于母借款人或母借款人的任何其他附属公司的任何其他财产或资产(该等财产或资产的任何替换、其所得收益或产品、以及受留置权保障的债务及在该时间之前产生的其他义务所规限的后取得财产除外)，而根据当时的条款，该等债务及其他债务是根据本条例准许的，而该等债务及其他义务须质押或包括质押后取得的财产，不言而喻，该要求不得适用于该要求若非该收购本不适用的任何财产)，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为母借款人的子公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及其延期、续展、替换和再融资，只要该等延期、续订和置换的本金金额不超过正被延长、续期或替换的债务的本金，以及(Iv)如果该留置权保证负债，则该负债是第6.1节所允许的；

(D)对母公司借款人或母公司借款人的任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；条件是：(I)该留置权保证了第6.1(B)节所允许的债务，(Ii)该留置权及其担保的债务最初是在该等固定资产或资本资产的取得、建造或改善完成之前或之后180天内产生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本及惯常相关开支的100%，及(Iv)该留置权不适用于母借款人或母借款人的任何附属公司的任何其他财产或资产，但增加、附加、部件、该等固定资产或资本资产的附加物、改善或收益；但第(Ii)款不适用于任何再融资、延期、续期或更换；

(E)授予他人的地役权、许可证、再许可、租赁或再租赁(A)不在任何实质性方面干扰母借款人及其子公司的整体业务，或(B)不担保任何债务；

(F)出租人根据母借款人或母借款人的任何附属公司在其通常业务运作中订立的任何租契、许可证、分租或再特许而享有的权益及所有权，以及其他法定及普通法下业主在租契下的留置权；

(G)与在本条例下不受禁止的交易中出售或转让任何资产有关的，在交易完成前与该项出售或转让有关的协议所载的惯常权利及限制；

(H)就任何合营企业而言，根据其组织文件或任何相关合营企业或类似协议对其股权的任何留置权；

(1)保证债务的留置权，以资助在正常业务过程中欠下的保险费，但此种融资在本协议下不被禁止；

(J)对保证金、现金或现金等价物或有价证券的保证金的留置权，该等保证金或现金等价物或有价证券与本条例不禁止的任何收购有关；

(K)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对母公司借款人或母公司借款人的任何附属公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物或其他证券而存在，在每一种情况下都是在正常业务过程中授予开立这些账户的一家或多家银行、证券中介机构或其他托管机构为受益人，以保证在现金管理经营账户安排和类似安排方面欠各机构的款项；

(L)在正常业务过程中与母借款人或其任何子公司订立本协议未予禁止的合同协议的对冲权性质的留置权；

(M)根据任何贷款文件担保债务的留置权；

(N)其他留置权；但在产生由此担保的债务时，根据本条款(N)由留置权担保的债务的未偿还本金总额不超过(X)$25,000,000美元和(Y)2.5%中的较大者，截至最近一个财政季度的最后一天，已根据第5.1(A)或(B)节或第3.4(A)节交付财务报表，并按形式计算；

(O)抵押品上的留置权，以保证递增的等值债务；但这种留置权应符合债权人之间的惯例安排，借款人代表和行政代理人应合理满意；

(P)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.7节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，适用于该投资的购买价，或以其他方式与关于任何此类投资或第6.3节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)的任何托管安排有关，或(B)包括在根据第6.3节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，将在设立该留置权之日被允许；

(Q)非贷款方子公司授予任何子公司的留置权，以及贷款方授予国内贷款方的留置权；

(R)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时对相关存货及其收益产生留置权；

(S)第6.4节允许的现金或投资留置权，以确保在正常业务过程中根据适用法律提交清算的互换协议；以及

(T)6.1(J)节允许的担保债务的留置权。

第6.3节基本变更；资产出售；业务变更。(A)母借款人不会，也不会允许母借款人的任何子公司(X)与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，(Y)出售、转让、租赁、进入

进行任何出售回租交易，或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中)母借款人及其子公司的全部或实质所有资产，或(除“资产出售”定义的(D)、(I)、(K)和(L)条款允许的情况外)其任何子公司的全部或实质所有股权(在每种情况下，无论现在拥有或以后收购)，或(Z)清算或解散，但以下情况除外：如在该条例生效时及紧接该条例生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续：

(I)母借款人(借款人除外)的任何附属公司或任何其他人可在以下交易中与借款人合并或合并：(X)适用的借款人或(Y)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司，该公司应以行政代理人合理满意的形式和实质，明确承担该借款人在贷款文件下的所有义务；但任何国内贷款方不得合并或合并外国附属借款人；

(2)(X)在尚存实体为母公司借款人的交易中，母借款人的任何子公司可与母公司借款人合并或合并；(Y)在尚存实体为国内借款人的交易中，任何国内贷款方可与作为国内贷款方的子公司借款人合并或合并；及(Z)在尚存实体为境外子公司借款人的交易中，任何外国子公司可与外国子公司借款人合并或合并；

(3)任何人(借款人除外)均可在尚存实体为子公司的交易中与母借款人(借款人除外)的任何子公司合并或合并(但涉及担保人的任何此类合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

(4)任何贷款方可以将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何国内贷款方；

(V)就任何收购而言，母借款人(借款人除外)的任何附属公司可合并或与任何其他人合并，或与任何其他人合并，而任何其他人可合并为该附属公司，但在合并或合并中幸存的人须为附属公司(但任何涉及担保人的合并或合并必须导致担保人成为尚存实体)；

(Vi)如母借款人(借款人除外)的任何附属公司不再是母借款人的直接或间接附属公司，则该附属公司可在该交易中与任何其他人合并或合并，但该项交易须根据第(J)或(K)款中的任何一项被排除在“出售资产”的定义范围之外；及

(Vii)母公司借款人(借款人除外)的任何附属公司可在借款人代表真诚地确定这样的清算或解散符合借款人的最佳利益且不会对贷款人造成重大不利的情况下进行清算或解散。

(B)母借款人将不会、也不会允许其任何附属公司完成任何资产出售。

(C)母借款人将不会，亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但母借款人及其附属公司于生效日期所经营的业务及与其合理相关、互补、毗邻、附带或附属的业务，以及其纵向或横向合理相关的扩展除外。

第6.4节限制付款。母借款人将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地申报或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(A)只要(I)没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约事件，以及(Ii)总杠杆率不超过3.25至1.00(在作出上述受限制付款时及紧接生效后按形式计算)，即为无限额的受限制付款；

(B)母借款人的任何子公司可按比例向(I)其股权持有人、(Ii)境外子公司、境外子公司借款人、(Iii)任何境内借款人或(Iv)任何担保人申报和支付股息或其他限制性付款；

(C)母借款人可作出有限制的付款，以全部或部分赎回其任何股权(包括丧失资格的股权)，以换取另一类别的股权或收购其股权的权利(在每一种情况下，不符合资格的股权除外)，或以相当同时的股权出资或发行新股权(不符合资格的股权除外)的收益赎回；但就任何该等赎回支付的唯一代价是母借款人的股权，或任何实质同时进行的股权出资或发行股权的收益(在每一种情况下，不符合资格的股权除外)；

(D)与股权补偿有关的限制性支付，仅包括扣留向任何雇员(或其他服务提供者)支付的股份，其数额相当于雇员(或其他服务提供者)对这种补偿的纳税义务，并以现金向适用的政府当局支付相当于这种纳税义务的数额；

(E)母借款人可以申报和支付仅以母借款人的合格股权的额外股份支付的股息，并可以用股权交换其合格股权；

(F)母借款人可支付其所宣布的任何受限制付款，但条件是：(A)此类受限制付款在声明之时根据本节第(A)款是允许的，且(B)此类受限制付款是在声明后60天内支付的；

(G)母公司借款人可根据任何加速股票回购或类似协议回购股权；但母公司借款人就此类回购支付的款项，在订立该协议时和支付该款时，将根据本节第(A)款的其他规定予以允许；

(H)母借款人可依据并按照股权补偿计划或其他类似协议，为向母借款人及其子公司提供服务的董事、高级管理人员、雇员或其他提供服务的人，或在与其停止服务有关的情况下，作出有限制的付款；

(I)(I)母借款人或其任何附属公司可以支付任何可转换债务证券条款所要求的任何付款和/或交付，并以其他方式履行其在任何可转换债务证券下的义务(包括但不限于支付其本金和利息，支付赎回或回购时到期的付款，和/或支付转换或交换时到期的付款和交付；条件是，在任何此类转换或交换时支付的现金不超过相当于正在转换或交换的此类可转换债务证券的本金金额，加上(X)其应计和未付利息，以及(Y)在任何相关的允许债券对冲交易同时平仓、结算或以其他方式终止时收到的任何现金付款的净额)；(Ii)母借款人或任何子公司可以完全使用第6.1节允许的基本上同时进行的再融资或替换此类可转换债务证券的收益，对任何可转换债务证券进行全部或部分现金预付款、回购、赎回或失败；以及(Iii)母借款人或其任何附属公司可就其任何类别的股权(不符合资格的股权除外)，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权(不符合资格的股权除外)所得款项，全部或部分预付、回购、赎回、转换或交换任何可转换债务证券，在每种情况下，加上应计及未付利息的现金；

(J)母借款人可(I)回购因派发股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券、行使认股权证或期权、或结算受限制股票单位而产生的股权的零碎股份，或(Ii)“净行使”或“净股份结算”认股权证或期权；

(K)母借款人或母借款人的任何附属公司收取或接受由母借款人或母借款人的任何附属公司向卖方发出的股权交还，作为购买该人、业务或部门的代价，而该交还是为了结卖方就该项收购而欠下的弥偿申索；及

(L)(I)母借款人购买任何准许债券对冲交易；及(Ii)母借款人可根据任何准许债券对冲交易及任何准许认股权证交易的条款作出任何付款及/或交付，并以其他方式履行其责任(包括但不限于作出于行使及交收、平仓或终止时到期的付款及/或交付)。

第6.5节限制性协议。母借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)母借款人或母借款人的任何子公司有能力在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权，以保证债务，(B)[保留区]，或(C)母借款人的任何子公司就其股本中的任何股份支付股息或其他分配的能力，或向母借款人或母借款人的任何其他子公司或母借款人的任何子公司提供或偿还贷款或垫款的能力，以履行任何借款人或母借款人的任何其他子公司在贷款文件下的担保义务；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于在附表6.5中确定的生效日期存在的限制和条件(并适用于对任何此类限制或条件的任何延长或续展，或对这些限制或条件的范围进行实质性扩展的任何修正或修改)；(Iii)前述规定不适用于与出售母公司借款人的子公司、母公司借款人的资产或母公司借款人的任何子公司有关的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的附属公司或资产，且该等出售在本协议下并不被禁止，(Iv)上述规定不适用于任何人成为母借款人的附属公司时生效的任何协议、限制或条件，只要该协议并非纯粹为预期该人成为母公司借款人的附属公司而订立；(V)前述规定不适用于合营企业协议及其他适用于合营企业的类似协议中的惯常条款。(Vi)(X)前述规定不适用于与递增等值债务有关的任何协议所施加的限制或条件，(Y)(A)款不适用于本协议允许的任何其他担保债务，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(Vii)前述(A)款不适用于租赁、许可、分租赁和分许可以及其他合同中限制转让或限制授予留置权的合同中的习惯条款，(Viii)前述规定不适用于第6.2节未禁止的管理任何其他债务的任何协议中规定的限制或条件；但上述限制和条件是根据母借款人的善意判断所确定的债务的惯例，以及(Ix)前述规定不适用于根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制。

第6.6节与关联公司的交易。母借款人不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易(母借款人与其子公司之间或之间且不涉及任何其他关联公司，或按本协议允许的其他方式，包括作为允许的知识产权转让)，但下列条款及条件除外：(A)对母借款人或该附属公司的条款及条件不得低于母公司借款人董事会的独立董事真诚决定的与母公司借款人或该附属公司保持一定距离的无关第三方；(B)支付惯常的董事酬金、惯常的自付费用报销、赔偿(包括提供董事及

(C)在任何财政年度内涉及金额少于500,000美元的任何交易，或(D)第(6.4)节允许的任何限制性付款。

第6.7节投资。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接对任何个人，包括任何合资企业进行或拥有任何投资，除非：

(A)对现金和现金等价物以及有价证券的投资；

(B)对母公司借款人或母公司借款人的任何子公司的投资(包括公司间贷款)；

(C)其他投资(包括合资企业)；但总杠杆率(在进行投资时和实施后立即按形式计算)不得超过3.25至1.00；

(D)母借款人及其附属公司在通常业务运作中向雇员或其他服务提供者提供的贷款及垫款，在任何财政年度本金总额不得超过$10,000,000；

(E)附表6.7所述的投资；

(F)构成投资的互换协议；

(G)在正常业务过程中的应收贸易账款；

(H)在正常业务过程中安排的与工伤赔偿和其他保险有关的对保险公司的担保；

(1)因供应商和客户的破产或重组而收到的投资(包括债务)，并真诚地解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷；

(J)任何外国子公司对任何其他外国子公司的公司间投资；

(K)在正常业务过程中的租约、公用设施及其他类似存款；

(L)在该人成为附属公司时存在的任何人的投资；但该等投资并非与该人成为附属公司有关或预期该人成为附属公司；

(M)在任何财政年度对合营企业的投资本金总额不得超过40,000,000美元；及

(N)母借款人购买任何准许债券交易及履行其在该等交易下的责任。

为遵守本节第6.7条的约定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的后续增减价值进行调整，减去就此类投资支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的现金的任何金额。

第6.8节金融契约。

(A)母借款人不得允许母借款人在生效日期或之后结束的四个财政季度的任何期间的总杠杆率超过3.75至1.00(

“最高杠杆率”)；但在一项重大收购完成后，如母借款人在该重大收购完成后30天内(“提高杠杆率选择”)向行政代理递交通知作出选择，则母借款人的最高杠杆率应在母借款人完成该重大收购的会计季度(期间内，总杠杆率的任何增加实际上应被称为“杠杆率提高期”)开始的连续四个会计季度内增加至4.25至1.00。如已根据第6.8节作出提高杠杆率选择，母借款人不得作出另一次提高杠杆率选择，直至母借款人在最近一次杠杆率增加期间届满后的两个完整财政季度届满后才可作出另一次提高杠杆率选择。

(B)母借款人不得允许在生效日期当日或之后结束的任何四个财政季度的任何期间的利息覆盖率在任何一年的最后一天低于3.00至1.00。

第6.9节财政年度变更。母公司借款人不得允许母公司借款人的会计年度在12月31日以外的某一天结束，也不得改变母公司确定会计季度的方法。

第七条
担保

第7.1节义务的保证。在第7.11节的规限下，担保人特此共同及个别无条件地担保到期及准时偿付的所有债务，不论是于指定到期日，以规定的预付款、声明、加速付款、催缴或其他方式到期(包括假若非因破产法典第362(A)条第362(A)节而到期的款项)(统称为“担保义务”)；但境内借款人以担保人的身份所承担的担保义务应不包括该等借款人的直接借款人义务。

第7.2节担保人的付款。担保人特此共同及各别同意，为促进前述规定，但不限于任何受益人根据本条例可能在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当任何借款人或任何其他担保人未能在任何担保债务到期时以规定的预付款、声明、加速付款、催缴或其他方式偿付任何担保债务时，担保人将应要求以现金向行政代理支付或安排向行政代理支付一笔数额相当于上述所有当时到期的担保债务的未付本金之和的现金，作为受益人的应课福利。这种担保债务的应计和未付利息(包括如果借款人根据《破产法》成为案件的标的，这种担保债务本应产生的利息，无论是否允许就相关破产案件中的这种利息向任何借款人索赔)，以及当时欠受益人的所有其他担保债务。

第7.3节保证人的绝对责任。各担保人同意，其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收回的保证，并且本保证是每个担保人的主要义务，而不仅仅是一项保证合同；

(B)行政代理可以在违约事件持续期间强制执行本担保，即使任何借款人和受益人之间就该违约事件的存在存在任何争议；

(C)每个担保人在本合同项下的义务独立于任何借款人的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)的义务。

任何借款人的债务，而不论是否有针对该借款人、任何该等其他担保人、任何其他借款人或任何其他人提起的诉讼，亦不论该借款人、任何该等其他担保人、任何其他借款人或任何其他人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提出一宗或多於一宗独立的诉讼和起诉；

(D)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，不得以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的原则下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分担保债务的承诺，除非该担保人满意，否则该判决不得限制、影响、修改或减少本协议项下任何其他担保人对担保债务的责任；

(E)任何受益人按其根据相关贷款文件、担保互换协议、担保现金管理服务协议或双边信用证认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不导致本协议项下的任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)延长、延长、加速、提高保证债务的利率，或以其他方式改变保证债务的支付时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用该受益人现在或以后为其利益而持有的任何抵押品或担保债务，并指示出售该等抵押品的顺序或方式，或行使该受益人根据本协议或任何适用的担保互换协议、担保现金管理服务协议、双边信用证及任何适用的担保协议而酌情决定的针对该等抵押品的任何其他权利或补救，包括根据一项或多项司法或非司法销售而对任何该等抵押品的止赎，不论任何该等出售的每一方面在商业上是否合理，即使该诉讼损害或消灭任何担保人针对任何其他借款方的任何偿还或代位权或其他权利或补救，或担保债务的任何担保；及(Vi)行使贷款文件或任何有担保互换协议、任何有担保现金管理服务协议或任何双边信用证规定的任何其他权利；及

(F)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因而减少、限制、减值、解除或终止担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务以及与有担保互换协议、有担保现金管理服务或双边信用证有关的义务除外)，以及在没有未决提款或现金抵押的情况下取消或到期所有信用证，其金额相当于当时信用证使用量的103%，其条款令适用开证行满意，包括发生下列任何情况：不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)未能或不声明或强制执行，或协议或选择不主张或强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或责令行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救(不论是根据贷款文件、任何有担保互换协议、任何有担保现金管理服务协议或任何双边信用证，在法律上、以衡平法或其他方式产生)；或关于担保债务的任何其他担保或担保；(Ii)任何其他贷款文件、任何有担保互换协议、任何有担保现金管理服务协议、任何双边信用证或任何双边信用证的任何其他贷款文件、任何担保互换协议、任何担保现金管理服务协议、任何双边信用证或

根据其签署的任何协议或文书，或对担保债务的任何其他担保或担保，无论是否按照本协议或该贷款文件的条款，该担保互换协议、该担保现金管理服务协议、该双边信用证或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(Iii)担保债务或与其有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他贷款单据、任何有担保互换协议、任何有担保现金管理服务协议或任何双边信用证收到的付款除外，或从担保债务的任何担保的收益中收取的款项除外，但此种担保也用作担保债务以外的债务的抵押品的情况除外)用于偿付担保债务以外的债务，即使任何受益人可能已选择将此种付款用于担保债务的任何部分或全部；(5)任何借款人或其任何附属公司的公司结构或存在的变更、重组或终止，以及担保债务的任何相应重组，不论是否经任何受益人同意；(6)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(7)任何借款人或任何其他人可能就担保债务对任何受益人提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括不对价、违反担保、付款、欺诈法规、协议、偿付和高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人对保证债务的风险。

尽管本协议中包含任何相反的规定，但每个担保人关于其担保的义务应被限制为与不会使其在本协议项下的义务受到美国破产法第548条或任何类似联邦或州法律任何类似规定的欺诈性转让或转让无效的最大金额相等的总金额；但是，这一限制不适用于国内借款人的直接借款人义务。

第7.4节担保人的免责辩护。为了受益人的利益，各担保人特此放弃以下权利：(A)要求任何受益人(作为担保人付款或履行的条件)(1)对任何借款人、任何其他担保义务的担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼；(2)对任何借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保提起诉讼或用尽其持有的任何担保；(3)以任何受益人的存款账户或贷方账簿上的任何余额为受益人，以任何贷款方或任何其他人为受益人进行诉讼。或(四)在受益人的权力范围内寻求其他救济；(B)因任何借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的免责辩护，包括任何基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因任何借款人或任何其他担保人因任何因由而终止法律责任而产生的免责辩护，而该等因由并非全额偿付保证债务；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何受益人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或条款，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行；(Ii)抵销、补偿和反索赔的任何权利；(Iii)迅速、尽责以及要求任何受益人保护、确保、完善或确保任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；及(Iv)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何诉讼或不作为通知，包括接受本协议项下的违约通知、担保互换协议、《担保现金管理服务协议》、《双边信用证》或与之相关的任何协议或文书，任何续期、延期或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知，向借款人提供任何信贷扩展的通知，关于第7.3节所述任何事项的通知，以及任何同意其中任何事项的权利；以及(F)任何可以从法律获得或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的抗辩或利益，或可能与本协议条款相抵触的任何抗辩或利益，但不能全额支付担保债务的情况除外。

第7.5节担保人的代位权、赠与权等在担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务和担保互换协议、担保现金管理服务或双边信用证下或与之有关的债务除外)全部清偿且承诺终止之前，各担保人在此放弃担保人现在或以后对任何借款人或任何其他担保人或其任何资产直接或间接提出的任何索赔、权利或补救，或担保人履行本担保项下的义务，无论该索赔、权利或补救是根据合同、法规、普通法或其他方式产生于衡平法，包括：(I)担保人现在或以后就担保债务对任何借款人拥有或可能拥有的任何代位权、报销或赔偿权利；(Ii)任何受益人现在或以后对任何借款人拥有或可能拥有的任何索赔、权利或补救的任何权利；及(Iii)任何受益人现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益以及参与该抵押品或担保的任何权利。此外，在担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务和担保互换协议、担保现金管理服务或双边信用证项下或与之有关的债务除外)和所有信用证均已到期且没有未提取款项、已被注销或按适用开证行满意的条款以相当于当时信用证使用量103%的金额进行现金抵押且承诺终止之前，各担保人应停止行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能具有的任何出资权利。各担保人还同意，在具有司法管辖权的法院因任何原因裁定放弃或同意不行使其代位权、偿还权、弥偿权和分担权的范围内，该担保人针对任何借款人或任何抵押品或担保可能具有的任何代位、偿付或弥偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何分担权利，均应排在任何受益人对任何借款人可能享有的任何权利、任何受益人对任何该等抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益之后。以及任何受益人对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在所有担保债务(未对其提出索赔的或有赔偿债务和担保互换协议、担保现金管理服务或双边信用证项下或与之有关的债务)尚未全额偿付时，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则这笔款项应以信托形式代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，以便根据本协议的条款贷记受益人的贷方并用于抵销担保债务，不论是到期的还是未到期的。尽管有上述规定，如果任何担保人获得赔偿或出资的权利是由于支付或出售为履行构成掉期义务的抵押品而产生的，则只有不构成除外掉期义务的贷款方才应就此类掉期义务向该担保人作出赔偿和/或出资，任何赔偿或出资的数额应作相应调整。

第7.6节其他义务从属关系。任何担保人现在或以后所欠的任何借款人或担保人的任何债务(“无担保担保人”)在此以偿付权利从属于已担保的债务，且无担保担保人在违约事件发生后收取或收到的任何此类债务应以信托形式代行政代理人代表受益人持有，并应立即支付给行政代理人，使其记入受益人的贷方贷方并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制无担保担保人在本合同任何其他规定下的责任。

第7.7节继续保证。本担保是一项持续担保，并将一直有效，直至所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务以及根据或与担保掉期协议或现金管理服务有关的债务除外)全部付清，且承诺已终止，所有信用证均已到期，且无未提取款项，或被注销或以金额相当于当时信用证使用量的103%的现金作为抵押，其条款令适用开证行满意。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

第7.8节担保人或借款人的权力。任何受益人无须调查任何担保人或任何借款人或代表或看来是代表他们行事的高级人员、董事或任何代理人的身分或权力。

第7.9节借款人的经济状况。任何贷款可向任何借款人作出或不时继续，而任何有担保互换协议、有担保现金管理服务协议或双边信用证可不时订立，在每种情况下均无须向任何担保人发出通知或获得任何担保人的授权，而不论任何借款人或任何其他贷款方在任何该等授予或延续或在订立该等有担保互换协议、有担保现金管理服务协议或双边信用证(视属何情况而定)时的财务或其他状况。受益人没有义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人或任何其他贷款方的财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从借款人和其他贷款方那里获得关于借款人和其他贷款方的财务状况以及他们各自履行贷款文件和担保互换协议、担保现金管理服务协议和双边信用证项下义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解每个借款人和其他贷款方的财务状况以及与无法支付担保债务风险有关的所有情况。每一担保人特此免除和放弃任何受益人披露与任何借款人或任何其他贷款方现在知道或以后知道的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何责任。

第7.10条银行破产等(A)只要任何担保债务仍未清偿，任何担保人或其他贷款方在没有按照所需贷款人的指示行事的行政代理事先书面同意的情况下，不得开始或与任何其他人一起启动任何借款人或任何其他贷款方的任何破产、重组或破产案件或程序。担保人的义务不得因涉及任何借款人或任何其他贷款方的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何自愿或非自愿的案件或程序，或任何借款人或任何其他贷款方因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而可能拥有的抗辩而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止。

(B)每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或如因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保人和受益人的意图是，担保人和受益人的意图是，担保人依据本协议所担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除任何借款人或任何其他借款方的任何部分担保债务的任何规则或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理支付或允许管理代理就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由任何借款人、母公司借款人或母公司借款人的任何子公司支付的，则担保人在本合同项下的义务应继续存在，并保持全部效力和效力，或在此类付款的全部或任何部分(S)作为优惠、欺诈性转移或其他方式被直接或间接从任何受益人处撤销或追回的情况下恢复(视情况而定)，就本合同项下的所有目的而言，被撤销或收回的任何此类付款应构成本合同项下的担保义务。

第7.11节排除了掉期义务。(A)尽管本协定或任何其他贷款文件有任何规定，任何担保人在任何贷款文件下的担保不得包括对任何义务的担保，任何担保义务不得包括对该担保人而言属于除外互换义务的任何义务，任何担保人提供的抵押品不得担保任何义务，任何担保债务不得包括对该担保人的任何义务，

是一种被排除在外的互换义务。如果任何担保人根据任何担保进行付款，或从担保人的抵押品中变现任何金额，而任何担保债务或担保债务(如适用)不包括掉期债务，则该付款或金额应用于支付本协议和其他贷款文件中另有规定的担保人的担保债务或担保债务，而不履行此类排除掉期义务，一方面由所有义务的担保人付款，另一方面由不能担保排除掉期义务的担保人付款，以这种方式分配(但不将不能担保被排除的互换义务的担保人的付款用于此类债务)，以便尽可能确保按贷款文件要求的付款分配。在本协议或任何其他贷款文件中，凡提及在担保债务、担保债务或债务或其任何指定部分中应包括此类被排除的互换债务的数额的按比例分配时，应视为如此规定。

(B)每名合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺不时提供所需的资金或其他支持，以使对方贷款方能够履行其在贷款文件下与互换义务有关的所有义务；然而，该合资格ECP担保人只须就该合资格ECP担保人在本条款下可承担的最大责任承担责任，而不履行其在本节下的义务或其根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的担保，而不承担任何更大金额的责任。每一合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至其担保解除为止。每一位合格的ECP担保人打算，就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节应构成、且应被视为构成一项互惠互利、支持或其他借款方利益的协议。

第八条
违约事件

如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金到期并须予支付时，或任何到期并须支付予任何开证银行的款项，不论是在任何信用证的到期日或在定出的预付日期或其他情况下，均不得支付予任何开证行，以偿还该等款项；

(B)任何借款人在任何贷款文件到期并须予支付时，不得支付任何贷款的利息或任何费用或根据任何贷款文件须支付的任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)，而该等款项或费用或任何其他款额(本条(A)款所指的款额除外)将在五个工作日内不获补救；

(C)由或代表母借款人或母借款人的任何附属公司在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保，或在依据本协议或与本协议提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据本协议或根据本协议提交的任何其他贷款文件或对本协议或本协议下或根据本协议作出的任何修订或修改或放弃作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的(但因重要性或“重大不利影响”而受限制的情况除外，在此情况下，此类陈述或保证应证明在任何方面都是不正确的)；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.3节第5.2节(仅针对借款方的存在)、第5.9节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本协议本条(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且这种不履行应在此后30天内继续不予补救

行政代理向借款人代表发出的通知(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

(F)母借款人或母借款人的任何附属公司不得就任何重大债务作出任何付款(不论是本金或利息，亦不论款额为何)，而该等债务在到期及须予支付(不论是以预定到期日、规定预付款项、提早付款、要求付款或其他方式)时仍须支付，而在适用的宽限期(如有的话)过后，该等欠款仍将持续；

(G)在实施任何宽限期后，母借款人或母借款人的任何附属公司没有遵守或履行任何证明或管限任何重大债项的协议或文书所载的任何条款、契诺、条件或协议(上文(F)款所述者除外)，而本条(G)所指的失责是导致或容许该等重大债项的持有人或受托人或其代表(不论是否已发出通知、时间届满或两者兼有)，该等重大债务在其规定的到期日之前到期(或就任何构成应付债务的担保的债务而言)或成为债务人根据其条款就任何可转换债务证券进行的任何赎回、回购、转换、交换、交收或事项以外的强制性要约购买(或发生任何允许该等赎回、回购、转换、交换或交收的事件)，除非该等赎回、回购、转换、交换或交收是因其违约或构成违约或(Y)清偿事件的事件所致，解除或终止任何准许债券对冲交易或准许认股权证交易)；

(H)(I)应根据任何《债务人救济法》或(Ii)为母借款人或母借款人的任何附属公司(非重要附属公司)或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，就母借款人或母借款人的任何附属公司(非重要附属公司除外)或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或提出非自愿申请，在任何情况下，该法律程序或呈请应继续进行60天而不被驳回，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)母借款人或母借款人的任何附属公司(非重要附属公司除外)应(I)自愿根据任何债务人救济法启动任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为母公司借款人或母公司借款人的任何附属公司(非重要附属公司)或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对其提出的呈请书的实质指称，。(V)为债权人的利益作出一般转让，或。(Vi)为达成上述任何事项而采取任何行动；。

(J)母借款人或母借款人的任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)将变得无能力、以书面承认其无能力或在债务到期时一般不能偿付债务；

(K)(I)就支付总额超过$25,000,000的款项而作出的一项或多于一项判决，须针对母借款人、母借款人的任何附属公司或其任何组合(在没有争议承保范围的信誉良好和有偿债能力的独立第三方保险公司没有支付或承保的范围内)，而在该段期间内不得有效搁置执行(或在美国以外的任何司法管辖区采取类似效力的诉讼)，但在该等判决的承保范围不足以获得保险承保的范围内，或判定债权人合法地采取任何行动，以扣押或征收母借款人或母借款人的任何附属公司(非重要附属公司除外)的任何资产，以强制执行任何该等判决，而该等行动不得搁置(或在美国以外的任何司法管辖区内具有类似效力的诉讼)或(Ii)任何非金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序文件须予登录或存档

针对母公司借款人或母公司借款人的任何子公司或其任何组合或其各自的任何资产，并应保持未解除、未腾出、未担保或未冻结(或在美国以外的任何司法管辖区具有类似效果的诉讼)为期连续90天，而该非金钱判决、令状、扣押令或类似的法律程序可合理地预期会产生重大的不利影响；

(L)应当发生一个或多个ERISA事件，而该事件应合理地预期会造成实质性不利影响；

(M)控制权发生变更；或

(N)(I)任何贷款文件，如在签立及交付后的任何时间，因本协议或本协议明文准许或根据本协议明示准许或根据本协议或根据本协议清偿所有义务以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，(Ii)抵押品代理人不得因抵押品代理人或任何担保方未能在其控制范围内采取任何行动以外的任何理由，以相关抵押品文件所要求的优先权，对抵押品文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分拥有有效和完善的留置权，或(Iii)任何贷款方应以任何方式对抵押品文件所涵盖的抵押品的任何实质性部分的留置权的有效性或完整性提出异议；

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止开证行的承诺和签发任何信用证的义务，承诺随即终止，此类义务应立即终止；(Ii)行政代理可促使抵押品代理强制执行根据抵押品文件设定的任何和所有留置权和担保权益，(Iii)指示借款人在收到通知后，或在发生第八条第(H)或(I)款规定的任何违约事件时，向行政代理支付适用的开证行合理要求的额外现金金额(每名借款人在此同意支付)，根据第2.4(J)和(Iv)节的规定，作为借款人对当时未偿还信用证的偿还义务的担保，宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布已到期和应支付的本金此后可被宣布已到期和应支付)，并随即宣布已到期和应支付的贷款本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他债务(包括根据第2.4(J)节规定就信用证缴存的任何金额)，即到期并须立即支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些通知；如发生本条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本条应计的所有费用及其他债务，将自动成为到期及应付款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有这些款项。

第九条
特工们

第9.1节授权和操作。

(A)每一贷款人(包括作为担保互换协议下的潜在对手方、担保现金管理服务的提供者或双边信用证的开证行)、担保当事人和开证行在此不可撤销地指定JPMCB为行政代理和抵押品代理(JPMCB在此接受这一任命)，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取本条款授予行政代理和抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.2(D)节所述的每种情况外，本条的规定完全是为了

任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。在本条款项下担任代理人的人(就本条而言，指的是行政代理人和附属代理人)应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本条文下代理人的人。该人士及其联营公司可接受母公司借款人或母公司借款人的任何附属公司或其其他联营公司的存款、向其借出款项，以及一般与其从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非本协议项下的代理人，并无责任向贷款人或开证行作出任何交代。

(B)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(Ii)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但此处明确规定或代理人按所需贷款人(或第10.2节或其他贷款文件中所规定的情况下所需的其他贷款人数量或百分比)以书面形式要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不得被要求采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法的违约贷款人的财产被没收、修改或终止的任何行动，并且(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定的外，没有任何义务披露，并且不对未披露承担任何责任。与任何借款人或其任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给作为代理人或其任何关联公司的人或由其获得的。

第9.2节行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)代理人及其关联方对当事人、代理人或其任何关联方(I)经所需贷款人(或第10.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当(由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。

(B)代理人应被视为不知道任何(I)第5.2节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非并直到该通知的书面通知表明这是与本协议有关的“第5.2条规定的通知”或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非且直到借款人代表或贷款人向代理人发出书面通知，并且代理人不对(V)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述承担责任或有任何责任进行调查。(W)本协议项下或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(X)本协议所载任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Y)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(Z)本协议第IV条或其他地方所列任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给代理人的物品(表面上声称是该等物品)除外。本协议中的任何条款均不要求代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿并未合理地向其保证。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司、任何贷款人或开证行因任何汇率或美元等值而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)代理人应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署或发送，且不会因此而承担任何责任(为免生疑问，包括因代理人依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名而产生的，该电子签名再现实际签署的签名页面的图像)，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，代理人可推定该条件令贷款人满意，除非代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知。代理人可咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(D)代理人可由代理人委任的任何一名或多名次级代理人或透过代理人委任的任何一名或多名次级代理人执行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。代理人和任何此类次级代理人可通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。上述免责条款应适用于上述任何一家分销商及其关联方和任何一家上述分销商，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排银团有关的活动以及作为代理人的活动。

第9.3节继任者管理代理。

(A)行政代理人有权通过事先书面通知贷款人和借款人而随时辞职。行政代理人有权指定一家金融机构作为本合同项下的行政代理人和/或抵押品代理人，但须使借款人和所需贷款人合理满意，行政代理人的辞职应在(I)递交辞职通知后30天，(Ii)借款人代表和所需贷款人接受继任行政代理人，或(Iii)借款人代表和所需贷款人同意的其他日期(如果有)的最早日期生效。在任何此类辞职通知发出后，如果退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，所要求的贷款人有权在与借款人代表协商后指定继任行政代理人。如果所需贷款人和行政代理人均未指定继任行政代理人，则所需贷款人应被视为已继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但在所需贷款人或行政代理人如此委任继任行政代理人之前，行政代理人以抵押代理人的身份代表贷款人和开证行根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保，应继续由退休抵押品代理人作为代名人持有，直至指定继任抵押品代理人为止。任何后续行政代理应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。一旦继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理任命，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，卸任行政代理人应立即(X)将抵押品文件下持有的所有款项、证券和其他抵押品，以及与履行贷款文件项下继任行政代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该继任行政代理人，以及(Y)执行并向该继任行政代理人提交财务报表的该等修订，并采取该等其他行动，在必要或适当的情况下，将根据附属品文件设定的担保权益转让给该继任的行政代理人，因此，该退休的行政代理人应解除其在本合同项下的职责和义务。除上述规定外，JPMCB或其继任者根据本条规定辞去行政代理人的任何职务，也应构成JPMCB或其继任者辞去担保品代理人的职务。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人和附属代理人的职务后，在任何行为上，应适用本条第九条的规定

在其作为行政代理和抵押品代理期间，以及在其作为被指定人继续持有任何抵押品证券直至指定继任者抵押品代理之前，接受或遗漏由其接受。根据第(9)条指定的任何继任行政代理人，在接受该委任后，应成为本条例下所有目的的继任附属品代理人。

(B)除上述规定外，抵押品代理人可随时就此向贷款人和设保人发出事先书面通知而辞职。行政代理有权指定一家金融机构作为本协议项下的抵押品代理，但须使借款人代表和所需贷款人合理满意，并且抵押品代理的辞职应在(I)递交辞职通知后30天，(Ii)借款人代表和所需贷款人接受该继任抵押品代理，或(Iii)经所需贷款人和借款人代表同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。在发出任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在向行政代理发出五个工作日的通知后，在与借款人代表协商后，指定一名继任抵押品代理。在所要求的贷款人或行政代理如此指定继任抵押品代理之前，抵押品代理根据任何贷款文件代表贷款人和/或开证行持有的任何抵押品证券应继续由即将退休的抵押品代理作为代名人持有，直至指定继任抵押品代理为止。一旦后续抵押品代理人接受本协议项下的任何抵押品代理人的任命，该继任抵押品代理人即应继承并被授予退任抵押品代理人在本协议和抵押品文件项下的所有权利、权力、特权和义务，并且本协议项下的退任抵押品代理人应立即(X)将根据本协议或根据抵押品文件持有的所有款项、证券和其他抵押品项目，以及与履行本协议和抵押品文件项下继任抵押品代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，和(Y)签署并向该继任抵押品代理人交付或以其他方式授权提交对融资报表的修订，并采取必要或适当的其他行动，将根据抵押品文件设定的担保权益转让给该继任者抵押品代理人，从而解除该退役抵押品代理人在本协议和抵押品文件项下的职责和义务。在任何退役的抵押品代理人根据本协议辞去抵押品代理人的职务后，本协议和抵押品文件的规定对于其在担任本协议抵押品代理人期间以及在其作为被指定人继续持有任何抵押品担保期间根据本协议或抵押品文件采取或未采取的任何行动，在指定继任者抵押品代理人之前，应对其有利。

(C)JPMCB或其继任者根据本条款第九条辞去行政代理的任何职务，也应构成JPMCB或其继任者辞去周转额度贷款行和开证行的职务，而根据本节任命的任何继任行政代理行，在其接受该任命后，就本条款规定的所有目的而言，应成为接任的周转额度贷款人和开证行。在此情况下，(I)借款人应预付由即将退休的行政代理以摆动额度贷款人的身份发放的任何未偿还的摆动额度贷款，(Ii)在预付款项后，即将退休的行政代理及摆动额度贷款人应将其持有的任何摆动额度票据交回借款人代表注销，及(Iii)如继任行政代理及摆动额度贷款人提出要求，适用借款人应向继任行政代理及摆动额度贷款人发行新的摆动额度票据，金额为当时有效的摇摆线再抵押本金，并加上其他适当的注明。在JPMCB辞去开证行一职后，只要开出的信用证仍未结清，JPMCB仍应是本协议的一方，并继续享有开证行在辞职前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

第9.4节贷款人和开证行的认可。

(A)每家贷款人和每家开证行承认：(I)贷款文件列明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、获取或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的本协议所列其他便利，但不是为了购买；

收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)它独立且不依赖代理人、任何其他贷款人或开证行或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以订立本协议；(Iv)它在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决定是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖代理人、任何其他贷款人或开证行或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)尽管本协议有任何相反规定，任何安排人或任何联合簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以适用的身份作为本协议项下的行政代理、抵押品代理、贷款人、开证行或周转贷款行除外

(c)

(I)每家贷款人和每家开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出行或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本节第9.4(C)款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。各贷款人及其各开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Ii)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iii)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行转让或取代权利或义务，或终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本节第9.4(C)款下的义务应继续有效。

第9.5节合作事宜。

(A)每一担保当事人特此授权行政代理人或担保代理人(视情况而定)代表担保当事人并为担保当事人的利益，就担保、担保品和担保品文件作为担保方的代理人和代表；但行政代理人或担保品代理人均不对任何担保互换协议、担保现金管理服务或双边信用证方面的任何义务的持有人负有任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在不违反第10.2款的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除任何抵押品的留置权，而该抵押品是该等资产出售或其他处置的标的，或经要求贷款人(或第10.2节规定须给予该项同意的其他贷款人)以其他方式同意，或(Ii)根据第10.17节免除任何担保人，或获要求贷款人(或第10.2节规定须给予该项同意的其他贷款人)以其他方式同意的抵押品。

(B)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各担保方特此同意：(I)任何担保方不得单独享有对任何担保品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解和协议，即本合同项下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人根据本合同条款代表担保当事人行使，担保品文件项下的所有权力、权利和补救办法只能由担保品代理人行使。及(Ii)如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为有担保各方的代理人及代表(但除非被要求的贷款人另有书面同意，否则不得以其个人身分行事的任何贷款人)有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款，对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

(C)任何担保互换协议、担保现金管理服务协议或双边信用证均不会产生(或被视为产生)任何贷款对手方根据贷款文件管理或解除任何抵押品或任何贷款方义务的任何权利。通过接受抵押品的利益，贷款人交易对手应被视为已指定抵押品代理作为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守第9.5(C)节规定的限制。

(D)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，当所有债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务和与任何有担保互换协议、有担保现金管理服务或双边信用证有关的债务除外)已全额偿付、所有承诺已终止或期满、所有信用证应已终止或期满而没有任何未决提取(或未清偿的信用证已被现金抵押，金额相当于所有信用证的103%)时

在以适用开证行满意的方式使用信贷时)，在借款人代表的请求下，行政代理应(无需通知任何有担保互换协议的一方、任何有担保现金管理服务的提供者或双边信用证的开证行的任何贷款人或其任何关联方)采取必要的行动以解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保，无论在解除之日是否存在与有担保的互换协议有关的未偿债务，担保现金管理服务或双边信用证。任何该等担保的解除，须视为受一项条文所规限，即在任何借款人或任何担保人无力偿债、破产、解散、清盘或重组，或在任何借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面获委任接管人、中介人、保管人、受托人或类似的高级人员，或在其他情况下，就其所担保的债务所作的任何付款的任何部分须予撤销或以其他方式恢复或退还，则该担保须予恢复，一如该等付款并未作出一样。

(E)担保当事人在此不可撤销地授权代理人在其选择和酌情决定下，将抵押代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权从属于第6.2节所允许的此类财产的任何留置权的持有人。

第9.6节信用招标。

担保当事人在此不可撤销地授权代理人在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替止赎或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何抵押品销售中，或(B)代理人按照任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(不论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为代理人在规定贷款人的指示下按应课差饷租法作出的信贷投标(就或有债权或未清算债权而言，或有或有债权在应课差饷租法基础上获得或有权益，并于该等债权清盘时归属于与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额)，以购买如此购买的资产或资产(或与该项购买相关而发行的购置工具或债务工具的股权或债务工具)。就任何此类出价而言，(I)代理人应被授权组成一辆或多辆购置车，并将任何成功的信用投标转让给该购置车或车辆，(Ii)担保各方在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，(Iii)代理人应被授权采纳规定对购置车或车辆进行治理的文件(但代理人就该购置车或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)下的所需贷款人或其获准受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第10.2节所载的所需贷款人对诉讼的限制)；(Iv)代理人应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入作为股权的信贷投标、利息、任何此种购置工具和/或此种购置工具发行的债务工具中的合伙权益、有限合伙权益或会员权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动

取消，不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具的任何指定人)的文件和信息，以便与组建任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。

第9.7节ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为代理人、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益作出陈述和担保，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证、承诺书或本协议中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)和(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部(B)至(G)分节及(D)项的规定。参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非第9.7(A)节第(I)分段对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供第9.7(A)节第(Iv)分段所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，以及(Y)契诺，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为免生疑问，向任何借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，任何代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司均不是参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)所涉及的该贷款人的抵押品或资产的受托人。

(C)每名代理人及安排人特此通知贷款人，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而该人士在本协议拟进行的交易中拥有财务权益，因为该人或其关联公司(I)可收取有关贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件的利息或其他付款；(Ii)如其发放贷款、信用证或承诺书的款额低于为取得贷款利息而支付的款额，则可确认收益，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费。

手续费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑手续费、破损或其他提前解约费或类似上述的费用。

第十条

其他

第10.1节节点。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真(或除以下(B)款所述的其他传真或其他电子图像扫描传输(例如，通过电子邮件发送pdf))送达：

(I)如给任何贷款方，则给借款人代表：

Yelp Inc.

观澜街350号，10楼

加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：David·施瓦茨巴赫；唐骏
电话号码：(415)651-4737；(415)269-5432

电子邮件：Legal-Notitions@yelp.com；Treasury@yelp.com

将副本复制到：

Cooley LLP

3恩巴卡迪罗中心

20楼

加州旧金山，邮编：94111-4004
注意：Maricel Mojares-Moore

(电子邮件：mmoore@Cooley.com)；

(Ii)如发给行政代理或回旋额度贷款人：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代缴税金查询：
电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：
电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

(Iii)如以JPMCB为开证行：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-5506
注意：LC代理团队
电话：800-364-1969
传真：856-294-5267
电子邮件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.
迪尔伯恩街131号南，04层
伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(4)如寄往任何其他开证行，则按该开证行在向行政代理和借款人代表递交的通知中最近指明的地址(或传真(或其他传真)号码)寄给该开证行(或在没有此类通知的情况下，寄往作为该开证行或其关联公司的贷款人的行政调查表中规定的地址(或传真(或其他传真)号码))；和

(V)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真(或其他传真)号码)送达。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真(或其他传真)发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)向本合同项下的任何借款人、任何贷款方、贷款人、回旋额度贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人、回旋额度贷款人和适用的开证行另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人代表(代表贷款当事人)可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真(或其他传真传输)号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)借款人同意，行政代理可通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar、互联网或行政代理选择作为其电子传输系统(“平台”)的其他类似电子系统上张贴通信，向贷款人提供通信(定义见下文)。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义见下文)不保证平台的充分性，并明确表示不对由此产生的通信(“通信”)中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)均不对他人未经授权使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输获得的信息或其他材料而造成的损害负责或承担责任，除非此类损害是由代理方的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所确定的)。

第10.2条豁免；修订。(A)任何代理人、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议所规定的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。本合同项下代理人、开证行和贷款人的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发、修改、延期或增加不得被解释为放弃任何违约，无论任何代理人、任何贷款人或适用的开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除本条款(B)和第2.13(B)节、第2.13(C)节和第11.8(B)节规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据借款人代表和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，或由借款人代表和行政代理经所需贷款人同意；但除第2.13节另有规定外，任何此类修订、豁免或同意不得：(I)未经任何贷款人书面同意(或对“适用百分比”的定义作出任何更改)，延长或增加该贷款人的承诺；(Ii)未经直接受影响的各贷款人和开证行书面同意，减少任何贷款的本金金额、降低其利率或减少任何信用证的任何偿还义务，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款本金或其任何利息的预定付款日期；或任何信用证项下应支付的任何费用或任何偿还义务，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；但是，尽管有第10.2(B)节第(Ii)或(Iii)款的规定，在任何情况下，只要征得所需贷款人的同意，即可免除借款人以第2.12(C)节、(Iv)第2.17(B)节、第2.17(C)节或本协议第2.17(C)节规定的违约率支付利息的任何义务，或任何其他规定贷款人的可评税待遇，在每种情况下，其方式均会改变所要求的按比例分担付款的方式，而无需各贷款人的书面同意。(V)在未经各贷款人书面同意的情况下，免除或从属于任何担保或抵押品的全部或几乎所有价值，除非依照第10.17节允许免除任何担保人或任何抵押品(在这种情况下，此类免除可由行政代理或抵押品代理(视情况而定，单独行事)作出)，(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”定义中所指的百分比或任何其他规定，具体规定贷款人放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数量或百分比，未经各贷款人书面同意，(Vii)未经适用开证行、直接受影响的各贷款人和该信用证的受益人书面同意，将任何信用证的规定到期日延长至到期日之后；(Viii)未经直接受影响的各贷款人书面同意，更改“按比例分摊份额”的定义；(Ix)更改第2.21(A)(Iv)节或其他贷款文件中类似的“瀑布”条款，在每一种情况下，在未经各贷款人书面同意的情况下，改变贷款文件所要求的付款比例分担；或(X)更改贷款文件的任何其他条款，其条款对任何类别贷款的付款权利的影响，比未经持有受影响类别大部分未偿还贷款和承诺的贷款人书面同意的任何其他类别贷款更为不利。即使本协议有任何相反规定，(A)未经代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响代理人在本协议项下的权利或义务；(B)未经行政代理人和各开证行书面同意，该等修改不得修改、修改、终止或免除第2.4(D)节规定的贷款人关于购买参与信用证的任何义务；未经开证行事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响任何开证行在本协议项下的权利或义务；(C)未经开证行事先书面同意，不得修改、修改或以其他方式影响任何开证行在本协议项下的权利或义务。未经摆动贷款人同意，修改、终止或放弃本协议中与摆动贷款或摆动贷款有关的任何条款，(D)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及任何

条款规定须经所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、豁免或同意，可经适用的贷款人同意(违约贷款人除外)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加任何违约贷款人的承诺或延长其终止期限，(Y)未经任何违约贷款人同意，不得减少任何违约贷款人的贷款本金金额，或其利率或根据本协议向任何违约贷款人支付的任何费用，以及(Z)任何豁免，需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需征得该违约贷款人的同意，(E)本协议可被修改，以规定以第2.19节所设想的方式增加承诺或提供增量定期贷款安排，并按第2.20节所设想的方式延长到期日，以及(F)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人代表和行政代理签订的书面协议进行修订，以(X)消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致，只要：在每种情况下，贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，行政代理不得在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对该修订，以及(Y)为担保当事人的利益授予新的留置权或延长构成抵押品的额外财产的现有留置权。

第10.3条费用；责任限制；弥偿等(A)借款人应共同和分别支付(I)代理人、协调人、联合簿记管理人及其各自关联公司发生的所有合理的、有文件记录的和有发票的自付费用，包括但不限于一家律师事务所为代理人、协调人和联合簿记管理人支付的合理、有文件和有发票的费用、支出和其他费用，作为一个整体(如有合理必要，行政代理在与借款人代表磋商后确定的情况下)，每个相关司法管辖区的一名当地律师)与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、执行、本协议的交付和管理、任何其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论本协议或据此计划的交易是否应完成)，以及(Ii)代理人、安排人、联合簿记管理人、每家开证行和每家贷款人发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括但不限于，作为整体的一家律师事务所为代理人和贷款人支付的费用、支出和其他费用(如有合理必要，由行政代理与借款人代表协商确定)，在每个相关实质性司法管辖区有一名当地律师的情况下，在实际或潜在的利益冲突的情况下，如果任何代理人或任何受冲突影响的贷款人将这种冲突通知借款人代表，并在此之后聘请其自己的律师事务所为该受影响人提供服务)，用于强制执行或保护其在本协议或任何其他贷款文件方面的权利，包括其在本节项下的权利，或在根据本协议发放的贷款或信用证项下发放的贷款或信用证项下发放的贷款，包括在就该等贷款或信用证进行任何安排、重组或谈判期间产生的所有此类实付费用。

(B)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款人和贷款方不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何开证行、周转额度贷款人和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方提出的任何索赔，以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但第10.3(B)节的任何规定并不免除任何借款人或任何贷款方根据第10.3(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。

(C)每一贷款方应赔偿每一代理人、安排人、联合簿记管理人、每一开证行和每一贷款人，以及任何前述人士(每一上述人士被称为“受偿方”)的每一关联方，并使每一受偿方免受下列任何和所有责任和相关费用或合理的、有文件记录的和开具发票的费用的损害，包括任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方因下列原因或与本协议的签署或交付有关或由于下列原因而对任何受偿方产生或提出的费用、收费和支出：本协议规定的任何其他贷款单据或任何协议或票据，双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)，(Iii)在母公司借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或排放有害物质，或以任何方式与母公司借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔人是否为当事人(也不论该程序是由第三方或借款人或借款人的任何关联公司提起)；但就任何获弥偿人而言，上述弥偿不得(W)与税项(及与此有关的款额)有关，而其弥偿须完全及完全由第2.14及2.16条所管限，但代表任何非税项申索所引致的损失、申索或损害赔偿的任何税项除外；(X)如该等债务及有关费用或合理的有文件证明及开具发票的开支，是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定为因该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，(Y)如果因该受赔人或其关联公司实质性违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的明示义务(由具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定)或(Z)因受赔人之间或之间的任何纠纷而引起，而该纠纷不涉及借款人代表、借款人代表或其任何附属公司(由具司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定)的作为或不作为，但针对任何代理人、安排人、联合簿记管理人或开证银行的诉讼除外。

(D)每一贷款人各自同意根据本节第(A)、(B)或(C)款向行政代理、每一开证行和周转额度贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个人，“与代理有关的人”)支付根据本节第(A)、(B)或(C)款规定须由借款人支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，并在不限制任何借款人这样做的义务的范围内)，按其各自适用的百分比按比例支付给根据本节寻求付款的日期(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(E)在提出书面要求后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第10.4节继承人和转让。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人和各开证行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经同意的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除按照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(但不能转让给任何借款人或其附属公司或任何自然人)，但须事先获得下列各方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)：

(A)借款人代表；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果特定违约事件已经发生且仍在继续)时，不需要借款人代表的同意；此外，除非借款人代表在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为同意转让循环贷款或承诺；

(B)政务代理人；及

(C)关于循环贷款和承诺，每家开证行和周转额度贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除转让给贷款人或贷款人的附属机构或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额的情况外，转让贷款人在每项转让(自转让和关于该项转让的假设交付给行政代理人之日起确定)的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元(或大于1,000,000美元的整数倍的数额)，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需征得借款人代表的同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；

(D)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交第2.16(E)节所要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于母借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得这些信息；

(E)不得向(I)任何贷款方或贷款方的任何关联公司、(Ii)任何违约贷款人或其任何附属公司、或在成为本条第(Ii)或(Iii)款所述的任何前述人士或(Iii)任何丧失资格的贷款人的任何人作出上述转让；及

(F)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此种转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配款项时，应向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人代表和行政代理人同意，按比例资助先前申请但并非由违约贷款人提供资金的贷款)。适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

就本节而言，“核准基金”一词的含义如下：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.14节、第2.15节、第2.16节和第10.3节的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款所欠各贷款人的贷款承诺、金额和信用证项下的提款(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的(没有明显错误)，借款人、行政代理和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册旨在确定每一项承诺、贷款、信用证或其他债务均以《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式登记。注册纪录册须可供

借款人和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时进行检查。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查表和第2.16(E)节规定的任何税务表格(除非受让方已经是本条第(2)款所规定的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.6(B)节、第2.17(D)节或第10.3(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至足额付款及其所有应计利息。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行或周转额度贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体(但不是借款人代表或其关联公司或任何自然人)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.2(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意，每个参与者应有权享有第2.14节、第2.15节和第2.16节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(E)节(应理解并同意第2.16(E)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第10.12节的规定，就好像它是本节(B)段下的受让人一样，并且(B)无权根据第2.14或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围内除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.8节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。

(Ii)参与者无权根据第2.14节或第2.16节就任何参与活动获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款。

(3)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他债务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以第

《美国财政部条例》5f.103-1(C)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不负责维护参与者名册。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行、英格兰银行或欧洲中央银行的债务的任何质押或转让，而本节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让并不解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(E)(I)自转让贷款人订立有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人之日(“交易日期”)起，不得向任何丧失资格的贷款人作出转让或参与(在参与(但不是转让)的情况下，完全由于其定义(C)条款而成为丧失资格的机构的人除外)(除非借款人代表以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，就这种转让或参与而言，该人将不被视为不合格的贷款人)。对于在适用的交易日期之后(包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或通知期限届满)的任何受让人而言，(A)该受让人不应追溯地被取消成为出借人的资格，(B)借款人代表就该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不符合资格的贷款人。任何违反第(E)(I)款的转让不应无效，但第(E)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述(E)(I)条的规定，在未经借款人代表事先书面同意的情况下，向任何不合格贷款人作出任何转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为不合格贷款人，则借款人代表可在通知适用的不合格贷款人和行政代理后，由其自费和努力，(A)如果是不合格贷款人持有的未偿还贷款，则通过支付(X)本金金额和(Y)该不合格贷款人为获得此类贷款而支付的金额和应计利息中的较小者，购买或预付此类贷款，应计费用和本协议项下应付给其的所有其他款项(本金除外)和/或(B)要求被取消资格的贷款人将其在本协议项下的所有利息、权利和义务转让给一个或多个人，且无追索权(依照本节第10.4节所载的限制)，(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获取该等利息、权利和义务而支付的金额，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额(本金金额除外)，两者以较低者为准。

即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意任何修改、放弃或修改或根据以下条款采取的任何行动的目的，为了指示行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为同意该事项的比例与不是被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人的比例相同，以及(Y)为了根据任何债务救济法就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该被取消资格的贷款人尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该计划进行表决，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)被“指定”，并且在确定是否

适用类别已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝此类计划，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他具有司法管辖权的其他适用法院)执行上述第(2)款的裁决提出异议。

(Iii)行政代理应有权，借款人代表在此明确授权行政代理(1)在平台上不时张贴借款人代表提供的不合格贷款人名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)和/或(2)向提出请求的每个贷款人提供DQ名单。本协议双方特此确认并同意，行政代理将不会有任何义务、责任或责任来监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取(或不采取)任何与此有关的行动。

第10.5节生存。贷款各方在本协议或其他贷款文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款和签发或任何信用证的作出后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，开证行或任何贷款人在执行和交付任何贷款单据或根据本协议延长任何信用证时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、本协议项下应支付的任何费用或任何其他金额未结清或任何信用证未结清，只要承诺尚未到期或终止，开证行或任何贷款人就应继续完全有效。第2.14节、第2.15节、第2.16节、第10.3节和第XIX条的规定将继续有效，并保持完全效力和效力，无论本协议拟进行的交易的完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止、信用证的取消或到期以及根据信用证提取的任何金额的偿还、任何代理人的辞职、任何贷款人的更换、或本协议或本协议的任何规定的终止。

第10.6节对手方；一体化；效力；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给代理人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应在代理人签署后生效，且代理人收到本协议副本时，当这些副本合并在一起时，将带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.1节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或拟在此和/或由此进行的交易(每一份都是通过传真传输的电子签名)，通过电子邮件发送的.pdf文件或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子方式，应与交付本协议的手动签署副本、此类其他贷款文件或此类辅助文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；

但本条款不要求任何代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在代理人同意接受任何电子签名的范围内，任何代理人和每一贷款人均有权依赖据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在任何代理人或任何贷款人提出请求后，应立即在任何电子签名之后手动签署对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于任何代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，以复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)代理人和每一贷款人可以，根据其选择，以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与本协议的任何签名页有关的文件，以及(D)放弃就任何代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子手段复制实际签署的签名页的图像而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔。包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第10.7节可伸缩性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。在不限制本节前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何规定的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.8条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、各开证行及其各自的关联公司，在适用法律允许的最大范围内，随时、不时地在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款)或其他金额，以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(以任何货币计)。开证行或开证行为任何贷款方的贷方或为贷款方开立账户，以抵偿该贷款方现在或以后在本协议或该贷款人或开证行持有的任何其他贷款文件项下的任何或所有义务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人和开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理；

但没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。尽管有上述规定，任何贷款方(国内借款人除外)的抵销金额不得用于该贷款方(国内借款人除外)的任何除外互换义务。

第10.9节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款人、行政代理人和抵押代理人在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理人或抵押代理人提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、学说、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)条，和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人，或任何通知行、指定银行或受让人，或任何通知行、指定行或受让人，或与本协议一方以外的任何人因该信用证引起或有关的诉讼，或影响其权利的适当地点，具有或不具有个人管辖权的情况，不论该信用证是否包含其自身管辖权提交条款。

(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方都不可撤销地同意以第10.1节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10节陪审团审判的范围。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明

任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第10.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节保密。(A)每一代理人和贷款人(就本节而言，第10.12条中的术语应包括开证行)同意(I)对信息保密(定义见下文)，(Ii)未经借款人代表事先书面同意，不向任何个人或组织披露任何信息，(Iii)除与贷款文件有关外，不将信息用于任何目的，除非(A)向其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、其他服务提供者和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问，披露信息，或与任何贷款方及其义务有关的任何信用保险提供商，在每一种情况下，它合理地确定需要知道与本协议和本协议拟进行的交易相关的信息(有一项理解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质，并被要求对该信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内(在这种情况下，该代理人或该贷款人，在适用法律允许的范围内，同意(D)向本协议的任何其他当事方、(E)在行使本协议项下或任何与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序下的任何补救措施，或在执行本协议或贷款文件项下或贷款文件项下的权利的任何诉讼、诉讼或程序方面，(F)在符合包含与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向任何获准受让人告知本协议项下的任何权利或义务，(G)经借款人代表同意，(H)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)可供任何代理人或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得，(I)提供给承诺的任何参与者或“真诚的”潜在参与者或任何“真诚的”潜在受让人，本协议项下的贷款或任何贷款人的权利或义务(在每种情况下，不包括任何不合格的贷款人)或(J)向任何与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的实际或预期交易对手(或其顾问)，在每种情况下，不包括任何不符合资格的贷款人；但在本节第(I)款和第(J)款的情况下，10.12此类参与者、潜在参与者、潜在受让人、实际或潜在交易对手或顾问应在披露前以书面形式得到通知和同意(包括根据习惯的“点击”程序)，受本节第10.12条的规定或至少与本节第10.12条中的规定同样严格的其他条款的约束，并且(Y)不需要(I)行政代理向任何贷款人发出的任何行政通知，以及(Ii)在违约或违约事件已经发生并持续的任何时间内，无需借款人代表的同意。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何关联公司、代表借款人的代表、代表借款人的顾问收到的与借款人或其业务有关的所有信息(为免生疑问，包括DQ名单)，但行政代理或任何贷款人在借款人或其任何关联公司、代表借款人的任何关联公司、代表借款人的顾问披露之前可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的第10.12(A)条中定义的信息可能包括关于母借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已

制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，IT部门将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的或代表借款人或管理代理人提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于母借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第10.13节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第10.14节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各贷款方承认并同意，并确认其子公司的理解：(I)(A)代理人、协调人、联合簿记管理人和贷款人(就本节而言，该术语应包括开证行)提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款方及其关联方与代理人、协调人、联合簿记管理人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)代理人、协调人、联合簿记管理人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为任何贷款方或其任何子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)任何代理人、协调人、联合簿记管理人或任何贷款人对任何贷款方或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易中对任何贷款方或其任何关联公司负有任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)代理人、协调人、联合簿记管理人及贷款人及其各自联营公司可能从事涉及不同于该借款方及其联营公司的权益的广泛交易，而任何代理人、任何安排人、任何联合簿记管理人或任何贷款人均无责任向该借款方或其联属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对代理人、安排人、联合簿记管理人和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.15条[已保留].

第10.16条《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法》和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)要求的每一贷款人(就本节而言应包括开证银行)特此通知每一贷款方：

根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第10.17节解除留置权和担保人。

(A)借款方应自动解除其在贷款文件下的义务，并且在本协议允许的任何交易或指定完成后，借款方在其拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除，借款方因此不再是子公司(包括根据与非贷款方的子公司的许可合并或合并)或成为被排除的子公司(根据其定义(B)款除外)。

(B)在本协议允许的交易中，任何贷款方出售或以其他方式转让(出售或转让给任何其他贷款方除外)任何抵押品时，抵押品文件所设定的抵押品的担保权益应自动解除。

(C)在任何贷款方按照本协议解除其担保后，抵押品文件所设定的该贷款方所拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。

(d)[保留区].

(E)在终止总承诺额并全额偿付任何贷款文件项下的所有债务((I)或有金额尚未到期、(Ii)有担保现金管理债务、(Iii)有担保互换债务和(Iv)双边信用证债务)时，所有信用证(双边信用证除外)均已到期，且无待提取款项或已终止(除非该等信用证已(I)按适用开证行合理满意的条款以相当于当时信用证使用量103%的金额作现金抵押，(2)有形式、金额和实质上的信用证支持，并由一家机构合理地令适用开证行满意，或(3)被视为根据适用开证行合理接受的另一项安排重新签发)，则贷款单据下的所有债务和抵押品单据设定的所有担保权益应自动解除。

(F)根据本节第10.17节的任何终止或解除，行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)应签署并向任何贷款方交付该借款人应合理要求作为终止或免除证据的所有文件，费用由该贷款方承担，只要适用借款人或适用贷款方已向行政代理人或抵押代理人(视属何情况而定)提供行政代理人或抵押代理人(视情况而定)应合理要求的证明或文件，以证明遵守本协议。

(G)每一贷款人和开证行均不可撤销地授权行政代理或抵押品代理(视情况而定)提供本节第10.17节所设想的任何解除或解除、终止或从属关系的证据。

(H)如果(A)在本协议允许的交易中，任何担保人的所有股权被出售、转让或以其他方式出售给母借款人或其子公司以外的人，(B)担保人不再是重要的国内子公司，或(C)担保人在完成本协议允许的任何交易后将成为被排除的子公司，行政代理应迅速采取借款人代表可能合理要求的行动并签署文件，以终止对担保人的担保。

第10.18条承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(A)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(B)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(C)与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此种责任条款的变更。

第10.19节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.20节连带；借款人协议。(A)每个国内借款人在此无条件和不可撤销地同意其对行政代理、开证行和贷款人承担贷款文件义务的连带责任。为进一步说明这一点，每个国内借款人同意，无论在本协议中的任何地方，借款人对

付款，这种义务是每个国内借款人的连带义务。每个国内借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不得因行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为而以任何方式受到影响或损害。每个国内借款人对贷款文件义务的责任不应以任何方式减损或影响谁接收或使用本合同项下提供的信贷的收益，或将这些收益用于什么目的，并且每个国内借款人放弃其他借款人发出的借款请求的通知，以及向其他借款人提供的贷款或其他信贷扩展。在适用法律允许的最大范围内，每个国内借款人在本协议项下与贷款文件义务有关的连带责任应是该借款人的无条件责任，无论(I)任何贷款文件义务或任何其他证明全部或部分贷款文件义务的文件的有效性、可执行性、废止或从属关系，(Ii)没有试图向任何其他贷款方收取任何贷款文件义务或其任何抵押品或其他担保，或没有任何其他强制执行这些义务的行动，(Iii)修改、修改、放弃、同意、延期、行政代理人或任何贷款人对于任何其他贷款方签署的证明或保证支付任何贷款文件义务的任何文书的任何条款，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的任何其他协议的任何条款，容忍或给予任何纵容，(Iv)行政代理人或任何贷款人未采取任何步骤完善或维持其留置权的完善状态，或维护其权利，任何抵押品或其他担保，用于支付或履行任何贷款文件义务，或行政代理解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权，(V)全部或部分免除或妥协任何其他贷款方支付任何贷款文件义务的责任，(Vi)贷款文件义务金额的任何增加，或在任何情况下，如果任何其他借款人同意，任何与此相关的应付利息、手续费或其他费用的金额增加，或任何减少，或(Vii)可能构成任何借款方的法律上或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以在不通知任何借款人的情况下，立即直接向任何或所有贷款方收取和收回全部或部分贷款文件义务，而无需首先向任何其他贷款方或任何抵押品或其他抵押品提起诉讼，以支付或履行任何贷款文件义务，并且每个借款人放弃根据适用法律可能要求行政代理或贷款人在追索借款人或其财产之前针对任何抵押品或其他贷款方采取或用尽补救措施的任何条款。每一借款人同意并同意，行政代理或任何贷款人均无义务为任何贷款方或反对或为支付任何或全部贷款文件义务而调拨任何资产。

(B)在此，每个借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方行使或执行借款人可获得的任何免责、分担、补偿、追索权或代位权，除非和直到行政代理、每个开证行和每个贷款人在贷款人终止或到期向借款人提供信贷的所有承诺终止或期满后，已经全额付款，并且所有贷款文件义务都得到履行和解除。

第10.21节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到被判定为应以判定货币支付的任何款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于任何借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，该借款人同意作为单独的

即使有任何此类判决，也有义务赔偿行政代理或该贷款人(视属何情况而定)遭受的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该协议货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给该借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第十一条

借款人代表和附属借款人

第11.1节借款人代表。母借款人在此由每个借款人指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，在本协议和其他贷款文件下，每个借款人都不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，行使本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中贷款的全部收益，届时借款人代表应及时将贷款支付给适当的借款人(S)。对于借款人代表或借款人根据第11.1款采取或不采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人或雇员不应对借款人代表或任何借款人承担责任。

第11.2条权力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。

第11.3节代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。

第11.4节节点。每一借款人应立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，该违约或违约事件描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”。如果借款人代表收到这样的通知，借款人代表应立即通知行政代理机构和贷款人。本合同项下提供给借款人代表的任何通知应构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。

第11.5节承继人借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。

第11.6节贷款文件的执行；合规证书。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付贷款文件以及实现贷款文件目的所必需或适当的所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于合规证书。每一借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及合理附带的其他权力，应对所有借款人具有约束力。

第11.7节报告。每一借款人特此同意，借款人应在每个财政月后迅速向借款人代表提交本协议所要求或借款人代表要求的任何证书或报告，借款人代表应依靠这些证书或报告来准备根据本协议规定所需的合规证书。

第11.8条附属借款人。

(A)在生效日期或之后，经行政代理同意(不得被无理扣留或推迟)，母借款人可指定任何全资国内子公司或外国子公司为借款人，方法是将该子公司和母借款人签署的补充材料连同以每一提出请求的贷款人为受益人的票据一起交付给借款人的行政代理，且就本协议的所有目的而言，该子公司应是借款人和本协议的一方(直至其作为借款人的地位根据下文第(D)款终止为止)；但对于任何拟议的外国子公司借款人，行政代理应在给予同意前至少五个工作日通知贷款人，如果任何贷款人在五个工作日内通知行政代理：(X)适用的法律要求或其任何组织政策不允许向相关外国子公司提供循环贷款，或不允许为相关外国子公司的账户参与信用证，(Y)根据第2.14条的规定，指定外国子公司借款人将导致与该贷款人相关的成本增加(任何此类贷款人将因此而增加成本，“成本增加的贷款人”)或(Z)该贷款人因将外国子公司指定为外国子公司借款人而不需要缴纳的任何税款(除非根据本协议第2.16节予以赔偿，且受该贷款人遵守第2.16(E)节的约束)，行政代理应拒绝该同意或仅在按照第11.8(B)节的规定对第二条的规定作出更改时才给予该同意；此外，就根据第(A)、(X)款指定的每一附属公司而言，在先前未遵守的范围内，该附属公司应在必要时遵守第5.11节的要求(有一项理解，第5.11节所述的文件应在借款人补充文件生效之日交付，但不得在先前交付的范围内交付)，(Y)行政代理应已收到第4.01(A)(Ii)、4.1(C)、4.1(D)节所述类型的文件，4.1(E)和4.1(I)(或行政代理人可接受的格式和实质内容的外国子公司适用管辖权的同等或类似文件)，日期为借款人补充书生效日期，其格式与在生效日期就母借款人交付的文件基本相同，或行政代理人可接受的其他格式；(Z)行政代理人应至少在三(3)个工作日前(或就任何外国子公司借款人而言，借款人补充条款生效日期前五(5)个工作日)，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)要求的有关该子公司的所有文件和其他信息，以及在该子公司符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格的范围内，在该借款人补充条款生效日期前至少三(3)个工作日(对于任何外国子公司借款人，至少在五(5)个工作日之前)，任何已请求与该子公司相关的受益所有权认证的贷款人应已收到此类受益所有权认证；此外，对于根据第(A)、(X)款指定的每家外国子公司，该外国子公司借款人及其子公司(视情况而定)应交付适用的外国抵押品文件并满足外国抵押品要求，以及(Y)行政代理应合理地确信，该外国子公司借款人根据本协议或根据任何贷款文件支付的任何款项将不会被扣除或扣缴任何税款(除非根据本协议第2.16条获得赔偿，在该贷款人遵守第2.16(E)条的前提下)，在没有指定该外国子公司为外国子公司借款人的情况下，该条款将不适用。在收到借款人补充资料后，行政代理将尽快将其副本递送给每个贷款人。

(B)为适应(I)将外国子公司指定为外国子公司借款人或(Ii)向外国子公司借款人提供信贷，在这两种情况下，一个或多个贷款人能够并愿意向该外国子公司提供贷款，并参与为该外国子公司的账户出具的信用证，但其他贷款人不能和不愿意或增加贷款人

对于成本贷款人，行政代理应被允许在仅征得母借款人同意的情况下，对本协议的条款作出其合理认为适当的修改，以使此类条款以惯例和惯常方式适用于向有限责任公司及其某些外国子公司提供“多种货币”银团贷款协议，其目的是为有能力和愿意向此类外国子公司提供信贷的贷款人提供程序，并使其他贷款人(包括成本增加的贷款人)不必这样做。此外，为了将外国子公司指定为外国子公司借款人，仅在征得母借款人同意的情况下，行政代理应被允许对本协议的条款进行其合理地认为适当的更改，以确保(X)任何贷款人将不受任何税的约束(除非根据本协议第2.16条获得赔偿，在该贷款人遵守第2.16(E)条的前提下，贷款人将不会因该外国子公司被指定为外国附属借款人而受到约束，并且(Y)在本协议或任何贷款文件项下由该外国附属借款人或为该外国附属借款人支付的任何款项将不会被扣除或扣缴任何税款(除非根据本协议第2.16条予以赔偿，但须受该贷款人遵守第2.16(E)条的约束)，而这些税款在没有指定该外国附属公司为外国附属借款人的情况下是不适用的。在实施任何此类变更之前，行政代理应至少提前五个工作日通知所有贷款人，并给予其发表意见的机会。

(C)尽管有前述(A)条的规定，(I)在行政代理根据第(A)款最后一句分发了适用的借款人补充材料后的第五个营业日之前，属于国内子公司的借款人不得借入贷款；和(Ii)属于外国子公司的借款人不得(X)在行政代理根据第(A)或(Y)款的最后一句分发适用的借款人补充材料后的第十个营业日之前借入贷款，如果任何贷款人已通知行政代理(该通知尚未撤回)，则借入或维持贷款(A)在该附属借款人有资格依据前述(C)(Ii)(X)或(B)条借入贷款的日期，任何适用的法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指引或要求(不论是否具有法律效力)的解释或管理的任何改变或任何改变，在本条(B)所述的每一种情况下，在该附属借款人根据上述(C)(Ii)(X)条首次有资格借款的日期之后，该贷款人不能向该附属借款人发放或维持贷款而没有(1)不利的税收或法律后果(包括因外汇管制或资本管制而产生的任何后果)，除非该等后果仅涉及付款，在这种情况下，如果该附属借款人同意根据本协议第2.14和2.16款向贷款人支付该贷款人根据本协议第2.14和2.16款确定的补偿费用所需的金额，则该附属借款人可以借入并维持贷款，该等费用产生的后果在没有将该外国子公司指定为外国子公司借款人的情况下不适用，但须受该贷款人遵守第2.16(E)条的限制。或此类后果与FATCA有关，或(2)违反(或提出关于该贷款人是否会违反任何适用法律或法规的实质性问题)，或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求(无论是否具有法律效力)。

(D)只要根据本协议向任何借款人提供的所有贷款的本金和利息已全部付清，且该借款人以该身份承担的所有其他义务(尚未到期和应付的任何或有赔偿或类似债务除外)已全部履行，则该借款人可在不少于五个工作日的事先书面通知行政代理人(行政代理人应立即通知其借款人)后终止其“借款人”身份。

[签名页面如下]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。