美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）：
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告。 |
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在截至的季度期间 |
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告。 |
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在从 ________ 到 __________ 的过渡时期 |
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）
电话号码 (
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
班级标题 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☑ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年8月3日,
Gogo 公司
索引
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页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表 |
2 |
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未经审计的简明合并资产负债表 |
2 |
|
未经审计的简明合并运营报表 |
3 |
|
未经审计的综合收益简明合并报表 |
4 |
|
未经审计的简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并股东权益表（赤字） |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
39 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
40 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
40 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
42 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
42 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
42 |
第 5 项。 |
其他信息 |
42 |
第 6 项。 |
展品 |
43 |
签名 |
44 |
|
1
第一部分财务拨号信息
第 1 项。财务口头陈述
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简要缺点合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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现金、现金等价物和短期投资总额 |
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减去美元备抵后的应收账款 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他非流动资产，扣除备抵金后的美元净额 |
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递延所得税 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益（赤字） |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入 |
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长期债务的当前部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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负债总额 |
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股东权益（赤字） |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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库存股，按成本计算 |
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累计赤字 |
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( |
) |
股东权益总额（赤字） |
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( |
) |
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负债和股东权益总额（赤字） |
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$ |
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$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表附注
2
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并ted 运营声明
（以千计，每股金额除外）
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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服务收入 |
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设备收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务收入成本（不包括下面显示的金额） |
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设备收入成本（不包括以下所示金额） |
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工程、设计和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
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其他费用（收入）： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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债务消灭造成的损失 |
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其他（收入）支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他支出总额 |
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所得税前收入 |
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所得税（福利）准备金 |
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( |
) |
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净收入 |
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每股归属于普通股的净收益： |
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基本 |
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稀释 |
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加权平均股票数量： |
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基本 |
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稀释 |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
3
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并 综合收益表
（以千计）
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
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货币折算调整 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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现金流套期保值： |
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其他综合收益中确认的金额 |
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减去：已实现的收入并重新归类为收益 |
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现金流套期保值公允价值的变化 |
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( |
) |
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其他综合收益（亏损），扣除税款 |
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( |
) |
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综合收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
见未经审计的简明合并财务报表附注
4
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并ted 现金流量表
（以千计）
|
|
在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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为将净收入与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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资产处置、放弃和减记造成的损失 |
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预期信贷损失准备金 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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股票薪酬支出 |
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递延融资成本和利率上限的摊销 |
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债务折扣的增加 |
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债务消灭造成的损失 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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库存 |
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( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
合同资产 |
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( |
) |
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( |
) |
应付账款 |
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应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
应计利息 |
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( |
) |
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( |
) |
其他非流动资产和负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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购买财产和设备 |
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( |
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( |
) |
收购无形资产——资本化软件 |
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( |
) |
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( |
) |
来自利率上限的收益 |
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短期投资的赎回 |
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购买短期投资 |
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( |
) |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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筹资活动： |
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定期贷款的付款 |
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( |
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融资租赁的付款 |
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( |
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( |
) |
基于股票的薪酬活动 |
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( |
) |
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( |
) |
用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
汇率变动对现金的影响 |
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|
||
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少） |
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( |
) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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减去：非流动限制性现金 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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缴纳税款的现金 |
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非现金投资活动： |
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购买流动负债中的财产和设备 |
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$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表附注
5
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并报表股东权益（赤字）
（以千计，共享数据除外）
|
|
截至2023年6月30日的三个月 |
|
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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国库股 |
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股份 |
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面值 |
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资本 |
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收入 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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总计 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
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( |
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净收入 |
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扣除税款后的货币折算调整 |
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— |
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现金流套期保值的公允价值调整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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|
与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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( |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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|||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
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||||||
|
|
截至2022年6月30日的三个月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|
|
累积的 |
|
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||||||||
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|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
其他 |
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|
|
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|
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|
|
|
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|
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||||||||
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|
普通股 |
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付费 |
|
|
全面 |
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|
累积的 |
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国库股 |
|
|
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||||||||||||||
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|
股份 |
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|
面值 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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总计 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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净收入 |
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扣除税款后的货币折算调整 |
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( |
) |
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现金流套期保值的公允价值调整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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( |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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可转换票据的结算 |
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预付远期股票的结算 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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( |
) |
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6
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|
截至2023年6月30日的六个月中 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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国库股 |
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面值 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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总计 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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净收入 |
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扣除税款后的货币折算调整 |
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现金流套期保值的公允价值调整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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( |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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— |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日的六个月中 |
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累积的 |
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额外 |
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其他 |
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普通股 |
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付费 |
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全面 |
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累积的 |
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国库股 |
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股份 |
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面值 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股份 |
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金额 |
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总计 |
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2022 年 1 月 1 日的余额 |
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净收入 |
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扣除税款后的货币折算调整 |
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现金流套期保值的公允价值调整，扣除税款 |
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股票薪酬支出 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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授予限制性股票单位后发行普通股 |
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与限制性股票单位归属有关的预扣税款 |
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发行与员工股票购买计划相关的普通股 |
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可转换票据的结算 |
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预付远期股票的结算 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注
7
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明骗局注意事项合并财务报表
业务——Gogo Inc.（“Gogo”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是全球最大的公务航空市场宽带连接服务提供商。我们为这个市场服务已超过 25 年。我们的使命是通过世界上最好的公务航空机上连接和客户支持，丰富乘客的生活和运营商的效率。无论技术如何，我们一直在努力为公务航空市场提供最佳连接，而且我们在这方面有着成功的历史。直到最近，我们主要专注于北美的公务航空飞机，这些飞机约占全球公务航空机队的63％，并且我们是该市场领先的机上连接提供商。Gogo在20世纪90年代末开始使用模拟空对地（“ATG”）技术，然后，随着模拟蜂窝回程的消失，在2000年代初迁移到窄带卫星连接，然后从2010年开始使用我们的数字宽带3G和4G网络回到ATG。我们预计将在2024年年中左右在商业上推出我们的第四个ATG网络——Gogo 5G。我们还通过与卫星提供商签订的分销协议，继续为北美和国际上的客户提供窄带卫星服务。2022年5月，为了进一步服务我们的现有客户并扩大我们的目标市场，我们宣布计划推出首个专为公务航空设计的全球宽带服务（“Gogo Galileo”），将宽带产品扩展到ATG以外。该服务将使用电子转向天线，该天线专为在低地球轨道（“LEO”）卫星网络上运行的各种公务航空飞机而设计，计划于2024年下半年进行商业发射。
演示基础— 随附的未经审计的简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，应与我们的年度经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在2023年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K”）中。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的重大调整（包括正常的经常性调整），以便在所有重大方面公允列报我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的经营业绩和现金流不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。
我们有
估算值的使用— 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至财务报表发布之日的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层持续评估重大估计，并以历史经验和当时情况下认为合理的其他各种假设为基础进行此类估计。但是，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
联邦通信委员会 (“FCC”) 的安全和可信通信网络报销计划（“FCC 报销计划”）— 2023 年 7 月，公司选择参加 FCC 报销计划。根据公认会计原则，没有适用的权威指导来说明这笔政府补助金。因此，我们选择采用《国际会计准则》（“IAS”）20 政府补助金核算和政府援助披露 打个比方。根据国际会计准则第20号，与资产相关的政府补助金要么列报为在资产使用寿命内系统确认的递延收入，要么从资产的账面价值中扣除补助金。公司已选择从资产的账面价值中扣除补助金。对于与收入相关的补助金，公司已选择将这些补助金确认为相关支出的扣除额。一旦有合理的保证我们将遵守补助金的条件并收到补助金，公司就会记录联邦通信委员会的补助金应收账款。更多信息见附注16 “政府援助”。
由于我们决心参加 FCC 报销计划，我们重新评估并缩短了受影响网络设备的预计使用寿命，使其与我们预计完成该计划的日期一致。会计估计的这一变更从2023年第二季度开始生效，导致折旧费用增加了美元
8
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
股东权利计划— 2020年9月23日，我们的董事会通过了公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company作为版权代理人签订的第382条权利协议（“权利协议”）。权利协议旨在通过阻止任何个人或团体获得经修订的1986年《美国国税法》第382条的所有权变更的可能性来减少所有权变更的可能性
剩余的履约义务
截至2023年6月30日，我们合同中分配给剩余未履行的履约义务（“RPO”）的交易价格总额约为美元
收入分类
下表显示了我们按类别分列的收入 （以千计）:
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在这三个月里 |
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|
在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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|
2022 |
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服务收入 |
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|
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连通性 |
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$ |
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娱乐和其他 |
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服务收入总额 |
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设备收入 |
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窄带卫星 |
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其他 |
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设备总收入 |
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$ |
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客户类型 |
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飞机所有者/运营商/服务提供商 |
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|
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$ |
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$ |
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$ |
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OEM 和售后市场经销商 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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合同余额
我们的流动和非流动合约资产余额共计 $
我们的当期和非流动递延收入余额共计 $
主要客户
9
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
基本和摊薄后每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。
与远期交易（定义和描述见附注6 “长期债务和其他负债”）相关的实际回购的普通股被视为参与证券，需要使用两类方法来计算基本和摊薄后的每股收益。净收益在普通股和参与证券之间按一对一的方式分配。有关更多信息，请参阅附注 6 “长期债务和其他负债”。
当计算为反稀释时，摊薄后的每股收益计算不包括股票期权、递延股票单位、限制性股票单位和可转换票据的影响。截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，计算中排除的股票的加权平均数为
下表列出了基本和摊薄后每股收益的计算方法 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间；但是，出于上述原因，与远期交易相关的普通股虽然未偿还，但被排除在基本每股收益的计算中（以千计，每股金额除外):
|
在截至6月30日的三个月中 |
|
|||||||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
|
收入（分子） |
|
|
股票（分母） |
|
|
每股金额 |
|
|
收入（分子） |
|
|
股票（分母） |
|
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每股金额 |
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净收入 |
$ |
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|
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|
$ |
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|
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减去：远期交易的参与权 |
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|
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||||||
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每股基本收益 |
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未分配收入 |
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稀释性证券的影响 |
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基于股票的薪酬 |
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|
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2022 年可转换票据 |
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摊薄后的每股收益 |
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未分配收入和假定转化率 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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每股收益-基本 |
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$ |
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每股收益——摊薄 |
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$ |
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$ |
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在截至6月30日的六个月中 |
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|||||||||||||||||||||
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2023 |
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2022 |
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收入（分子） |
|
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股票（分母） |
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每股金额 |
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收入（分子） |
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股票（分母） |
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每股金额 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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减去：远期交易的参与权 |
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每股基本收益 |
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未分配收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
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稀释性证券的影响 |
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基于股票的薪酬 |
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2022 年可转换票据 |
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摊薄后的每股收益 |
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未分配收入和假定转化率 |
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$ |
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$ |
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每股收益-基本 |
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每股收益-摊薄 |
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$ |
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$ |
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||||||
10
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
库存主要包括电信系统和部件，按平均成本或可变现净值中较低者入账。我们通过定期审查可变现库存净值，评估与过时、流动缓慢和无法销售的库存相关的减记需求。 由于我们决心参与联邦通信委员会报销计划（定义和描述见附注16 “政府援助”），公司将某些库存的可变现净价值减记了约美元
截至的库存 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下（以千计):
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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在制零部件 |
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$ |
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$ |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
|
||
截至目前，预付费用和其他流动资产 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下（以千计):
|
|
6月30日 |
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|
十二月三十一日 |
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||
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2023 |
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2022 |
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||
利率上限和应收账款 |
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$ |
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$ |
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合同资产 |
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预付库存 |
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FCC 应收补偿款 (1) |
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其他 |
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预付费用和其他流动资产总额 |
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$ |
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$ |
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(1)
截至的财产和设备 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下（以千计):
|
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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||
办公设备、家具、固定装置及其他 |
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$ |
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$ |
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租赁权改进 |
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网络设备 |
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累计折旧 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备总额，净额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
截至的其他非流动资产 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下（以千计):
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
合约资产，扣除备抵金美元 |
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$ |
|
|
$ |
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利率上限 |
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循环信贷额度递延融资成本 |
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||
其他 |
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||
其他非流动资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
11
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
截至的应计负债 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下（以千计):
|
|
6月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁 |
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$ |
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$ |
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员工薪酬和福利 |
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网络设备 |
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库存 |
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保修储备 |
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税收 |
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应计利息 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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我们的无形资产由无限期和有限寿命的无形资产组成。寿命无限期的无形资产不进行摊销；相反，至少每年或每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，都要对其进行减值审查。我们在每个财年的第四季度对无限期无形资产进行年度减值测试，2022年第四季度进行的测试结果显示没有减值。我们还会在每个报告期内重新评估无限期无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否继续支持无限期的使用寿命。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的商誉余额均为 $
截至目前，我们的无形资产（商誉除外） 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下（以千计，但加权平均剩余使用寿命除外):
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截至2023年6月30日 |
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截至2022年12月31日 |
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加权 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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网 |
摊销的无形资产： |
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软件 |
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$ |
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$( |
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$ |
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$ |
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$( |
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$ |
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其他无形资产 |
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— |
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— |
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|||||
服务客户关系 |
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( |
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— |
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( |
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— |
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原始设备制造商和经销商关系 |
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( |
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— |
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( |
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— |
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摊销的无形资产总额 |
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( |
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( |
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||||
未摊销的无形资产： |
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联邦通信委员会许可证 |
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— |
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— |
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无形资产总额 |
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$ |
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$( |
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$ |
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$ |
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$( |
|
$ |
摊销费用为 $
剩余部分的摊销费用 2023 年，未来四年及之后的每一年估计如下（以千计):
|
|
摊销 |
截至12月31日的年份 |
|
费用 |
2023 年（从 7 月 1 日到 12 月 31 日期间） |
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$ |
2024 |
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$ |
2025 |
|
$ |
2026 |
|
$ |
2027 |
|
$ |
此后 |
|
$ |
由于未来的投资和其他因素，未来的实际摊销费用可能与估计的金额有所不同。
12
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
截至的长期债务 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下（以千计):
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
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|
2022 |
|
||
定期贷款机制 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
减去：递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去：长期债务的流动部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
长期债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2021 年信贷协议
2021年4月30日，Gogo和Gogo中间控股有限责任公司（“GIH”）（GOGO的全资子公司）签订了信贷协议（“最初的2021年信贷协议”，并可能不时对其进行修订、补充或以其他方式修改），Gogo、GIH、其当事方的贷款人和发行银行以及作为管理代理人的摩根士丹利Senior Funding, Inc. 之间的 “2021 年信贷协议”）规定 (i) 本金总额为美元的定期贷款信贷额度（“定期贷款额度”）
2023年2月2日，Gogo和GIH与作为管理代理人的摩根士丹利高级融资公司签订了最初的2021年信贷协议修正案，该修正案用纽约联邦储备银行（“SOFR”）管理的调整后的定期担保隔夜融资利率以及替代参考利率委员会建议的信贷利差调整取代了最初的2021年信贷协议中提及伦敦银行同业拆借利率的所有内容。我们选择在 ASC 848 中应用可选权宜之计， 促进参考利率改革对财务报告的影响，得出的结论是，这一修改并不大，也没有对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
定期贷款机制按名义季度分期摊销，相当于其每年初始本金总额的百分之一，剩余余额将在定期贷款机制最终到期时支付
定期贷款机制的年利息按浮动利率计算，可以参照 GIH 的选择是 (i)
循环贷款项下未偿还的贷款按浮动利率计入年利息，可以参照GIH的选择：(i)
GIH可以随时选择预付这些设施，无需支付额外费用或罚款（惯常的破损费用除外），但须遵守最低本金还款额要求。 2023 年 5 月 3 日，公司预付了 $
除某些例外情况和最低限额门槛外，定期贷款额度必须强制性预付，金额等于：
13
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
2021 年信贷协议包含惯常陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约。除其他外，负面契约包括对以下方面的限制：负债或发行不合格的股权；留置权的产生或存在；合并或合并；Gogo和任何持有联邦通信委员会颁发许可证的子公司的活动；投资、贷款、预付款、担保或收购；资产出售；股息或其他股权分配；购买、赎回或赎回某些次要债务；进入其他限制的协议能够为设施获得留置权；以及修改组织文件；在每种情况下，都有惯例的例外情况。
循环融资机制包括一项财务契约，其优先担保第一留置权净杠杆率最高为
2021年信贷协议包含惯常违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求贷款项下所有当时未偿债务的本金、溢价（如果有）和利息立即到期支付，并终止循环融资机制下的承付款。
该循环贷款可用于GIH及其子公司的营运资金和一般公司用途，截至2023年6月30日和2022年12月31日尚未提取。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期贷款机制的未偿本金为 $
我们付了大约 $
2021年4月30日，Gogo、GIH以及GIH的每家直接和间接全资拥有的美国限制性子公司（Gogo及此类子公司统称为 “担保人”）签订了担保协议（“担保协议”），支持摩根士丹利高级基金公司作为抵押代理人（“抵押代理人”），根据该协议，GIH和担保人为融资机制下的义务和某些其他有担保债务提供担保在担保协议中规定，GIH 和担保人签订了抵押协议（“抵押协议”）”），支持抵押代理人，除某些例外情况外，GIH和担保人授予其各自几乎所有有形和无形资产（包括GIH或任何担保人拥有的每家直接重大全资美国限制性子公司的股权，以及GIH或任何担保人直接持有的任何非美国子公司的65％的股权）的担保权益，但某些例外情况除外如抵押协议所规定。
2022 年可转换票据
2018 年，我们发行了 $
2021 年，$
2022年5月，剩余的美元
我们花了大约 $
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Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
2022年可转换票据的初始转换率为
远期交易
关于我们的
2019年12月11日，我们对其中一项远期交易（“经修订和重报的远期交易”）进行了修订，将预期的结算日期延长至大约
我们的浮动利率借款面临利率风险。我们目前使用利率上限来管理利率变动敞口，出于会计目的，我们已将这些利率上限指定为现金流套期保值。因此，被指定为现金流套期保值的衍生品的收益影响是在确认与套期保值债务相关的可变利息支付时记录的。
2021 年 5 月，我们购买了名义总额为美元的利率上限
上限协议的名义金额、执行率和终止日期如下 （名义金额，以千计）:
开始日期 |
|
结束日期 |
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名义上的 |
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罢工率 |
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$ |
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% |
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% |
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% |
||||
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% |
||||
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|
|
|
% |
||||
我们将现金流套期保值的公允价值变动的有效部分记录为扣除税款后的其他综合收益（亏损），然后将这些金额重新归类为对冲交易确认期间的收益。根据ASC 815，如果套期保值不再被认为有效，累计其他综合收益中包含的金额将重新归类为利息支出， 衍生品和套期保值。在截至2023年6月30日的三个月期间，大约 $
15
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
在截至2023年6月30日的三个月期间，我们记录的利率上限的公允价值有所增加 $
当使用衍生品时，如果交易对手不履约，我们将面临信用损失；但是，预计不会出现不履约的情况。ASC 815， 衍生品和套期保值，要求公司在资产负债表中按公允价值将所有衍生工具确认为资产或负债。利率衍生品的公允价值基于商业银行类似工具的市场报价（基于大量可观察的投入——二级投入）。
下表显示了所列期间未经审计的简明合并资产负债表中包含的我们的利率衍生品的公允价值（以千计）：
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|
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
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||
被指定为对冲工具的衍生品 |
|
资产负债表位置 |
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2023 |
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2022 |
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利率上限的当前部分 |
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$ |
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$ |
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利率上限的非流动部分 |
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$ |
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$ |
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公允价值测量
我们的衍生资产和负债主要由利率上限组成，利率上限是根据大量可观察的投入（二级投入）按公允价值计入的。我们签订的衍生品通常在场外执行，使用贴现现金流以及主要使用市场可观察投入的公允价值模型进行估值。这些模型考虑了各种因素，包括到期日、利率收益率曲线和交易对手信用风险（如适用）。
参考利率改革
2020年3月，财务会计准则委员会发布了2020-04会计准则更新（“ASU”）， 参考利率改革（主题 848）：促进参考利率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04，它在有限的时间内提供可选指导，以减轻考虑参考利率改革对财务报告的影响（或认识其影响）的潜在负担。2021 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-01， 参考利率改革（主题 848）：范围。亚利桑那州立大学2021-01年的修正案为当前的合同修改和对冲会计指南提供了可选的权宜之计，从预期的市场从伦敦银行同业拆借利率和其他银行同业拆借利率过渡到替代参考利率。该指南通常适用于2024年12月31日之前适用的合同修改。公司评估了ASU 2020-04和2021-01的影响，这两者之前都被公司采用，并对其受影响的合约进行了必要的修改，以捕捉从伦敦银行同业拆借利率向SOFR的市场过渡。
2023年2月2日，公司修改了2021年信贷协议，使用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为参考利率，而不是伦敦银行同业拆借利率（见附注6，“长期债务和其他负债”）。在债务修正的同时，公司的衍生品头寸自动过渡到SOFR，这是国际掉期和衍生品协会于2023年7月31日确定的指定回调。同时，该公司更新了其对冲文件，以反映基准指数的变化，而基准指数的变化完全是参考利率改革的结果。根据ASC 848（参考利率改革），如果符合某些标准，套期保值会计可能会在不被取消指定的情况下继续进行。对于指定套期保值风险为伦敦银行同业拆借利率（或预计将停止的其他利率）的现金流套期保值，该指南允许实体断言对冲预测交易仍有可能发生。公司评估了修订后的对冲关系的有效性，得出的结论是，对冲关系仍然非常有效。公司在ASC 848中采用了可选权宜之计，得出结论，由于参考利率改革，对套期关系的更新没有对公司的合并财务报表产生重大影响.
已经建立了三级公允价值等级制度，优先考虑计量公允价值时使用的投入。这些等级包括：
16
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
有关我们利率上限的公允价值信息，请参阅附注7 “衍生工具和套期保值活动”。
长期债务：
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们唯一披露但未按公允价值计量的金融资产或负债是定期贷款额度，它按成本反映在未经审计的简明合并资产负债表上。公允价值衡量标准在公允价值层次结构中被归类为二级，因为它基于我们的工具在不活跃的市场中的报价。我们通过计算市场参与者承担债务所需的预付现金来估算定期贷款机制的公允价值。计算中使用的预付现金付款2023年6月30日未经审计的简明合并资产负债表上的公允价值，不包括任何发行成本，是市场参与者在该日期愿意向信用评级与我们的实体相似的贷款金额，这将使该实体能够获得足够的现金流入来支付定期贷款机制下的定期现金流出。
截至目前，长期债务的公允价值和账面价值 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下 （以千计）:
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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||||||||
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公允价值 (1) |
|
携带 |
|
|
公允价值 (1) |
|
携带 |
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||||
定期贷款机制 |
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$ |
|
$ |
(2) |
|
$ |
|
$ |
(2) |
||||
我们将重大基本建设项目活跃施工期间借入的资金的部分利息资本化。资本化利息加在标的资产成本中，并在资产的使用寿命内摊销。
以下是我们的利息成本摘要 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间 （以千计）:
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在这三个月里 |
|
|
在这六个月里 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
|
||||
计入支出的利息成本 |
|
$ |
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|
$ |
|
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$ |
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$ |
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||||
递延融资成本的摊销 |
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利率上限购买价格的摊销 |
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利率上限福利 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务折扣的增加 |
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利息支出 |
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将利息成本资本化为财产和设备 |
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利息成本资本化为软件 |
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利息成本总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
17
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
运营和融资租赁 —我们在合同开始时确定合同是否包含租约。租赁负债是根据租赁开始时的增量借款利率使用折扣率计算的。我们的运营租赁协议主要与蜂窝基站和办公空间有关。某些基站场地和办公空间租赁的续订期权条款被认为可以合理地确定可以行使。这些续订选项可将租约延长至
以下是未经审计的简明合并运营报表中包含的租赁费用摘要（以千计）:
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在这三个月里 |
|
|
在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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租赁资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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总租赁成本 |
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$ |
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有关我们租赁的其他信息如下 （以千计，租赁条款和折扣率除外）:
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在这六个月里 |
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2023 |
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补充现金流信息 |
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为计量租赁负债的金额支付的现金： |
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运营租赁中使用的运营现金流 |
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用于融资租赁的运营现金流 |
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融资租赁中使用的现金流 |
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非现金物品： |
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获得的经营租约 |
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获得的融资租约 |
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剩余租赁期限的加权平均值 |
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加权平均折扣率 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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截至今后的年度最低租赁还款额 2023年6月30日 （以千计）:
截至12月31日的年份 |
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正在运营 |
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融资 |
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2023 年（从 7 月 1 日到 12 月 31 日期间） |
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2024 |
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2026 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的金额 |
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最低租赁付款净额的现值 |
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截至2023年6月30日已报告 |
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应计负债 |
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其他非流动负债 |
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租赁负债总额 |
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18
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
合同承诺— 我们与多家供应商签订了协议，根据这些协议，我们仍有购买硬件组件和开发服务的承诺。此类承诺将在我们收到硬件组件或提供开发服务时支付。
在 2022年6月，我们和休斯签订了供应和产品支持协议（“SPSA”），规定我们从休斯购买用于低地轨道卫星网络的机载天线，以及休斯履行与之相关的服务。根据SPSA，我们承诺在七年内购买天线，该天线将在目前预计于2024年下半年达到的项目里程碑完成后开始，估计总购买价格约为美元
赔偿和担保— 根据特拉华州的法律，对于高级管理人员或董事在我们的要求以此类身份任职期间发生的某些事件或事件，我们会向高级管理人员和董事提供赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大潜在付款金额尚不确定，可能不受限制，视情况而定。但是，我们的董事和高级管理人员保险确实为其中某些损失提供了保障。
在正常业务过程中，我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人表现不佳而付出代价，例如使用发给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为承受与此类担保有关的任何重大损失的风险很小。
我们已经签订了多项协议，根据这些协议，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务提出的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或产生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能支付的最大潜在付款金额尚不确定，通常不受协议条款的限制。
衍生诉讼 – 开启
2023年1月5日，经过调解，被告和股东签订了和解条款和协议（“衍生品和解”），根据该协议，公司将实施某些公司治理举措（“治理举措”），并要求其D＆O保险公司支付股东的律师费，有偏见地驳回两起衍生诉讼，并解除对公司和个人被告提出的所有索赔。根据衍生和解协议的条款，被告无需支付任何损害赔偿。截至2022年12月21日，我们在应计负债中累计了律师费负债，并在未经审计的简明合并资产负债表中累积了相应的预付费用和其他流动资产中的应收账款。
2023年2月1日，法院初步批准了拟议的衍生品和解协议，批准了向公司股东发布的各种通知和发布时间表。2023年4月11日，法院发布了批准衍生和解协议的最终判决。截至2023年3月31日，公司发放了应计负债和相应的律师费应收账款，并根据衍生品和解协议的条款，实施了治理举措。
19
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
智天诉讼— 开启
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的有效所得税税率为 (
我们会定期评估是否需要与我们的递延所得税资产相关的估值补贴，以根据现有正面和负面证据的权重，确定部分或全部此类递延资产是否更有可能无法变现。在我们的评估中，公司考虑了最近的财务经营业绩、净营业亏损的预定到期、潜在的应纳税收入来源、现有应纳税差额的逆转、税法允许的前一个抵前年度的应纳税所得额以及税收筹划策略。根据我们最新的评估，截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，我们发布了 $
我们在美国联邦司法管辖区以及许多州和加拿大需要纳税并提交所得税申报表。除少数例外情况外，自 2023 年 6 月 30 日起，我们在 2019 年之前的几年内不再需要接受税务机关的美国联邦、州、地方或外国审查。
我们在未经审计的简明合并运营报表的所得税准备金细列项目中记录了与不确定税收状况相关的罚款和利息。
股票薪酬 — 截至2023年6月30日，我们维持了第二次修订和重述的Gogo Inc. 2016年综合激励计划（“2016年综合计划”）。Gogo Inc. 2013 Omnibus 激励计划、Aircell Holdings Inc. 股票期权计划和员工股票购买计划（“ESPP”）都已过期。根据董事会薪酬委员会的决定，2016年综合计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予股权和现金奖励，包括不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、绩效奖励（股票和单位）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、递延股票单位以及其他基于股票的奖励和股息等价物。有关这些计划的更多信息，请参阅我们2022年10-K中的附注14 “股票薪酬和401（k）计划”。我们的大部分股权补助金是按年度发放的。
在截至2023年6月30日的六个月期间，
20
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注 —（续）
在截至2023年6月30日的六个月期间，
在截至2023年6月30日的六个月期间,
在截至2023年6月30日的六个月期间,
以下是未经审计的简明合并运营报表中按运营支出项目分列的股票薪酬支出摘要 （以千计）:
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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服务成本收入 |
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设备收入成本 |
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工程、设计和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出总额 |
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401 (k) Plan —根据我们的401（k）计划，所有有资格参与的员工都有权缴纳延税缴款，但须遵守美国国税局的限制。我们匹配
研发支出按支出和总额记入支出 $
以下是按组成部分分列的累计其他综合收益（亏损）变动摘要 （以千计）：
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变化 |
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货币 |
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的公允价值 |
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现金流 |
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调整 |
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树篱 |
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总计 |
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2023 年 1 月 1 日的余额 |
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重新分类前的其他综合收益（亏损） |
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减去：已实现的收入并重新归类为收益 |
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本期净综合收益（亏损） |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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变化 |
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货币 |
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的公允价值 |
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翻译 |
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现金流 |
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调整 |
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树篱 |
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总计 |
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2022 年 1 月 1 日的余额 |
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重新分类前的其他综合收益（亏损） |
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减去：已实现的收入并重新归类为收益 |
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本期净综合收益（亏损） |
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截至2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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21
联邦通信委员会报销计划
2022年7月15日，该公司获准参与联邦通信委员会报销计划，该计划旨在补偿高级通信服务提供商因从其网络中移除、更换和处置被视为构成国家安全风险的受保通信设备或服务而产生的合理费用。根据联邦通信委员会的报销计划，联邦通信委员会批准了高达大约 $
截至2023年6月30日，我们已经记录了一美元
22
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性” 陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、国际扩张、未来技术、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在本讨论中使用时，“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“未来” 以及这些或类似术语和短语的负面词语旨在识别前瞻性陈述在这份关于10-Q表的季度报告中
前瞻性陈述反映了我们当前对未来事件、业绩或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证这些预期会被证明是正确的。其中一些预期可能基于被证明不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期存在重大差异。尽管无法确定所有这些风险和因素，但除其他外，它们包括以下几点：
23
这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们的财务状况或未来的经营业绩产生重大影响，并可能影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述最终是否准确。我们的前瞻性陈述不能保证未来的表现，您不应过度依赖这些陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外，尽管我们不时与证券分析师沟通，但向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密信息是违反我们的政策的。因此，无论声明或报告的内容如何，股东都不应假设我们同意任何分析师发布的任何声明或报告。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或观点，则此类报告不是我们的责任。
24
第 2 项。管理层的讨论和分析 OF 财务状况和经营业绩
以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应该将本讨论连同我们未经审计的简明合并中期财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。除非上下文另有说明或要求，否则本10-Q表季度报告中使用的 “我们”、“我们的”、“Gogo” 和 “公司” 等术语是指Gogo Inc.及其直接和间接拥有的子公司作为合并后的实体，除非另有说明或这些术语仅指Gogo Inc.，不包括其子公司。
本次讨论中关于行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中的其他非历史陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，包括但不限于2022年10-K的 “风险因素”、2023年第一季度10-Q的第1A项以及本10-Q表季度报告中第1A项和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。
我们的财政年度截至12月31日，除非另有说明，否则所提及的 “年度” 或 “财政” 指的是截至12月31日的财年。请参阅”—运营业绩。”
公司概述
Gogo是全球最大的公务航空市场宽带连接服务提供商。我们为这个市场服务已超过 25 年。我们的使命是通过世界上最好的公务航空机上连接和客户支持，丰富乘客的生活和运营商的效率。无论技术如何，我们一直在努力为公务航空市场提供最佳连接，而且我们在这方面有着成功的历史。直到最近，我们主要专注于北美的公务航空飞机，这些飞机约占全球公务航空机队的63％，并且我们是该市场领先的机上连接提供商。Gogo在20世纪90年代末开始使用模拟空对地（“ATG”）技术，然后，随着模拟蜂窝回程的消失，在2000年代初迁移到窄带卫星连接，然后从2010年开始使用我们的数字宽带3G和4G网络回到ATG。我们预计将在2024年年中左右在商业上推出我们的第四个ATG网络——Gogo 5G。我们还通过与卫星提供商签订的分销协议，继续为北美和国际上的客户提供窄带卫星服务。2022年5月，为了进一步服务我们的现有客户并扩大我们的目标市场，我们宣布计划推出首个专为公务航空设计的全球宽带服务（“Gogo Galileo”），将宽带产品扩展到ATG以外。该服务将使用电子转向天线（“ESA”），该天线专门设计用于在低地球轨道（“LEO”）卫星网络上运行的各种公务航空飞机，计划于2024年下半年进行商业发射。
我们的首席运营决策者评估我们运营的业绩和业务业绩，并在合并的基础上做出资源和运营决策。由于我们没有多个细分市场，因此我们不会在10-Q表的季度报告中提供细分信息。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们认为，我们的运营和业务业绩是由影响公务航空业的各种因素推动的，包括影响旅游业的趋势和影响我们目标客户群的趋势，以及影响无线互联网服务提供商和一般宏观经济因素的因素。可能影响我们未来业绩的关键因素包括：
25
关键业务指标
我们的管理层定期审查财务和运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务表现和我们在执行业务计划方面的成功，做出有关资源配置和公司战略的决策，并评估前瞻性预测。
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在这三个月里 |
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在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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飞机在线（期末时） |
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标签 |
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7,064 |
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6,654 |
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7,064 |
|
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|
6,654 |
|
窄带卫星 |
|
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4,433 |
|
|
|
4,462 |
|
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4,433 |
|
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4,462 |
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每架飞机的平均每月在线连接服务收入 |
|
|
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|
|
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||||
标签 |
|
$ |
3,371 |
|
|
$ |
3,328 |
|
|
$ |
3,380 |
|
|
$ |
3,324 |
|
窄带卫星 |
|
|
292 |
|
|
|
257 |
|
|
|
298 |
|
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246 |
|
已售商品数量 |
|
|
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|
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标签 |
|
|
277 |
|
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310 |
|
|
|
500 |
|
|
|
556 |
|
窄带卫星 |
|
|
43 |
|
|
|
32 |
|
|
|
92 |
|
|
|
101 |
|
每售出单位的平均设备收入（以千计） |
|
|
|
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|
|
|
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||||
标签 |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
67 |
|
|
$ |
72 |
|
|
$ |
70 |
|
窄带卫星 |
|
|
50 |
|
|
|
73 |
|
|
|
52 |
|
|
|
55 |
|
26
合并运营报表的关键组成部分
如2022年10-K的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”（“MD&A”）中所述，未经审计的简明合并运营报表的关键组成部分没有重大变化。
关键会计估计
我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以未经审计的简明合并财务报表为基础，该财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制未经审计的简明合并财务报表和相关披露要求我们做出估计、假设和判断，以影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关风险敞口。我们的估计和假设基于历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的因素。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，在某些情况下，实际结果可能与我们的估计有很大差异。我们会持续评估我们的估算值和假设。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
我们认为，与我们的递延所得税资产相关的估值补贴相关的假设和估计对充分理解和评估我们报告的财务业绩的潜在影响最大，也是最关键的，它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断。
下面提供的信息更新了我们 2022 10-K 的 MD&A 中描述的关键会计估算，应与这些估算一起阅读。除下文所述外，我们在2022年10-K的MD&A中描述的关键会计估算没有重大变化。
递延所得税-估值补贴：
我们根据会计准则编纂主题740核算递延所得税资产的估值补贴， 所得税（“ASC 740”）。
我们经常评估与递延所得税资产相关的估值补贴的必要性，其中包括考虑正面和负面证据，根据现有证据的权重，确定我们的部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在评估中，我们会考虑最近的财务经营业绩、净营业亏损的预定到期、潜在的应纳税收入来源、现有应纳税差额的逆转、税法允许的前一个抵前年度的应纳税所得额以及税收筹划策略。
我们决定我们很有可能变现部分递延所得税资产，这代表了我们的最佳估计，同时考虑了积极和负面因素。这种估计涉及重要的管理判断，本质上是复杂和主观的。我们考虑了积极因素，包括我们最近的税前收入历史、出售商用航空业务、再融资（定义见此处）产生的利息支出减少以及2022年到期的6％可转换优先票据（“2022年可转换票据”）的结算以及我们预计的未来税前收入。负面因素包括由于历史税前亏损而没有抵前潜力，当前的应纳税临时差额不足以利用现有的递延所得税资产，以及没有可用的重要、谨慎和可行的税收筹划策略。我们的业务、业绩、行业或其他方面可能会发生变化，导致实际业绩与该估计值存在重大差异。如果这些变化导致我们的税前收入大幅持续减少或未来时期现有税收结转的使用，则可能需要记录额外的估值补贴，从而对收益和/或其他综合收入产生相应的不利影响。这种不利影响可能是重大的。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，我们确定我们很有可能变现部分递延所得税资产，这使我们的估值补贴分别发放了约7,000万美元和7,120万美元。与某些州税收抵免、国外净营业亏损和资本损失相关的递延所得税资产仍需要剩余的估值补贴，因为我们确定，截至2023年6月30日，这些递延所得税资产很可能无法变现。
有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注12 “所得税”。
27
最近的会计公告
公司考虑财务会计准则委员会（FASB）发布的所有会计准则更新（ASU）的适用性和影响。所有最近发布的华硕都经过评估，确定要么不适用，要么预计对我们未经审计的简明合并财务报表的影响微乎其微。
28
运营结果
下表列出了所列期间的某些数据，这些数据来自我们未经审计的简明合并运营报表。下表中包含的信息应与我们的未经审计的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。
Gogo Inc. 及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计）
|
|
在这三个月里 |
|
|
在这六个月里 |
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|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务收入 |
|
$ |
79,062 |
|
|
$ |
73,064 |
|
|
$ |
157,561 |
|
|
$ |
143,731 |
|
设备收入 |
|
|
24,159 |
|
|
|
24,772 |
|
|
|
44,257 |
|
|
|
46,855 |
|
总收入 |
|
|
103,221 |
|
|
|
97,836 |
|
|
|
201,818 |
|
|
|
190,586 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
服务收入成本（不包括下面显示的金额） |
|
|
16,819 |
|
|
|
15,752 |
|
|
|
33,616 |
|
|
|
30,386 |
|
设备收入成本（不包括以下所示金额） |
|
|
17,537 |
|
|
|
16,868 |
|
|
|
35,663 |
|
|
|
31,149 |
|
工程、设计和开发 |
|
|
9,226 |
|
|
|
7,952 |
|
|
|
17,105 |
|
|
|
13,358 |
|
销售和营销 |
|
|
7,856 |
|
|
|
6,068 |
|
|
|
14,733 |
|
|
|
12,299 |
|
一般和行政 |
|
|
13,199 |
|
|
|
15,357 |
|
|
|
27,398 |
|
|
|
28,815 |
|
折旧和摊销 |
|
|
4,539 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
7,330 |
|
|
|
7,290 |
|
运营费用总额 |
|
|
69,176 |
|
|
|
65,496 |
|
|
|
135,845 |
|
|
|
123,297 |
|
营业收入 |
|
|
34,045 |
|
|
|
32,340 |
|
|
|
65,973 |
|
|
|
67,289 |
|
其他费用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(1,971 |
) |
|
|
(194 |
) |
|
|
(3,887 |
) |
|
|
(241 |
) |
利息支出 |
|
|
7,806 |
|
|
|
9,772 |
|
|
|
16,782 |
|
|
|
20,661 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
其他（收入）支出，净额 |
|
|
(36 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
17 |
|
其他支出总额 |
|
|
8,023 |
|
|
|
9,621 |
|
|
|
15,114 |
|
|
|
20,437 |
|
所得税前收入 |
|
|
26,022 |
|
|
|
22,719 |
|
|
|
50,859 |
|
|
|
46,852 |
|
所得税（福利）准备金 |
|
|
(63,827 |
) |
|
|
702 |
|
|
|
(59,439 |
) |
|
|
2,639 |
|
净收入 |
|
$ |
89,849 |
|
|
$ |
22,017 |
|
|
$ |
110,298 |
|
|
$ |
44,213 |
|
29
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月
收入：
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，收入和百分比变动如下 （以千计，变动百分比除外）:
|
|
在这三个月里 |
|
|
% 变化 |
|
|
在这六个月里 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
||||||
服务收入 |
|
$ |
79,062 |
|
|
$ |
73,064 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
$ |
157,561 |
|
|
$ |
143,731 |
|
|
|
9.6 |
% |
设备收入 |
|
|
24,159 |
|
|
|
24,772 |
|
|
|
(2.5 |
)% |
|
|
44,257 |
|
|
|
46,855 |
|
|
|
(5.5 |
)% |
总收入 |
|
$ |
103,221 |
|
|
$ |
97,836 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
$ |
201,818 |
|
|
$ |
190,586 |
|
|
|
5.9 |
% |
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，收入分别增至1.032亿美元和2.08亿美元，而去年同期的收入分别为9,780万美元和1.906亿美元，这是由于服务收入的增加，部分被设备收入的减少所抵消。
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，服务收入分别增至7,910万美元和1.576亿美元，而去年同期分别为7,310万美元和1.437亿美元，这主要是由于在线ATG飞机的增加，在较小程度上是由于在线上每架飞机的平均月服务收入增加。
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，设备收入分别降至2420万美元和4,430万美元，而去年同期分别为2480万美元和4,690万美元，这主要是由于ATG的销量减少，在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，售出的设备分别为277台和500台，而同期为310台和556台，分别在上一年期间出售。
我们预计，随着更多飞机的上线，包括Gogo 5G和Gogo Galileo推出的预期影响，未来服务收入将增加。我们预计，在包括Gogo 5G和Gogo Galileo机组在内的ATG机组销量增加的推动下，未来设备收入将增加。
收入成本：
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间，收入成本和变动百分比如下 （以千计，变动百分比除外）:
|
|
在这三个月里 |
|
|
% 变化 |
|
|
在这六个月里 |
|
|
% 变化 |
|
||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
||||||
服务成本收入 |
|
$ |
16,819 |
|
|
$ |
15,752 |
|
|
|
6.8 |
% |
|
$ |
33,616 |
|
|
$ |
30,386 |
|
|
|
10.6 |
% |
设备收入成本 |
|
$ |
17,537 |
|
|
$ |
16,868 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
$ |
35,663 |
|
|
$ |
31,149 |
|
|
|
14.5 |
% |
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，服务成本收入分别增至1,680万美元和3,360万美元，而去年同期分别为1,580万美元和3,040万美元，这主要是由于人员成本和ATG网络成本的增加。
我们预计，随着时间的推移，服务收入成本将增加，这主要是由于服务收入的增长以及包括Gogo 5G和Gogo Galileo网络成本在内的ATG网络成本的增加。
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，设备成本收入分别增至1,750万美元和3,570万美元，而去年同期分别为1,690万美元和3,110万美元，这主要是由于与联邦通信委员会报销计划相关的额外成本和生产成本的增加，但ATG销量的减少部分抵消了这一点。有关联邦通信委员会报销计划的更多信息，请参阅附注16 “政府援助”。
我们预计，随着ATG机组销量的增长，我们的设备收入成本将增加，包括该服务推出后的Gogo 5G机组，以及该服务推出后售出的Gogo Galileo设备。此外，我们预计将产生与联邦通信委员会报销计划相关的额外费用，这些费用可能会被联邦通信委员会的补偿所抵消。
30
工程、设计和开发费用：
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，工程、设计和开发费用分别增加到920万美元和1710万美元，而去年同期分别为800万美元和1,340万美元，这主要是由于Gogo Galileo开发计划和人员成本的增加。
我们预计，在Gogo Galileo开发成本和Gogo 5G项目支出的推动下，到2024年，工程、设计和开发费用占服务收入的百分比将增加，此后随着投资水平的降低和收入的增加而下降。
销售和营销费用：
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，销售和营销费用分别增至790万美元和1,470万美元，而去年同期分别为610万美元和1,230万美元，这主要是由于人事成本以及促销和广告费用增加。
我们预计，未来销售和营销费用占服务收入的百分比将保持相对平稳。
一般和管理费用：
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，一般和管理费用分别降至1,320万美元和2740万美元，而去年同期分别为1,540万美元和2,880万美元，这主要是由于与奖金支出减少相关的人事成本减少。
我们预计，一般和管理费用占服务收入的百分比将随着时间的推移而下降。
折旧和摊销：
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，折旧和摊销费用分别增加到450万美元和730万美元，而去年同期分别为350万美元和730万美元，这主要是由于与联邦通信委员会报销计划相关的某些网络设备的折旧费用加快，部分被资本化软件摊销费用的减少所抵消。有关加速折旧费用的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注1 “列报基础”。
我们预计，随着我们推出Gogo 5G网络，未来我们的折旧和摊销费用将增加。
其他费用（收入）：
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的其他支出（收入）和变动百分比如下 （以千计，变动百分比除外）:
|
|
在这三个月里 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(1,971 |
) |
|
$ |
(194 |
) |
|
|
916.0 |
% |
利息支出 |
|
|
7,806 |
|
|
|
9,772 |
|
|
|
(20.1 |
)% |
债务消灭造成的损失 |
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
nm |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
(36 |
) |
|
|
43 |
|
|
|
(183.7 |
)% |
总计 |
|
$ |
8,023 |
|
|
$ |
9,621 |
|
|
|
(16.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
在这六个月里 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 年以上 2022 |
|
|||
利息收入 |
|
$ |
(3,887 |
) |
|
$ |
(241 |
) |
|
|
1512.9 |
% |
利息支出 |
|
|
16,782 |
|
|
|
20,661 |
|
|
|
(18.8 |
)% |
债务消灭造成的损失 |
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
nm |
|
|
其他费用，净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(129.4 |
)% |
总计 |
|
$ |
15,114 |
|
|
$ |
20,437 |
|
|
|
(26.0 |
)% |
被认为没有意义的百分比变化用 nm 表示。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
31
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，其他支出总额分别降至800万美元和1,510万美元，而去年同期分别为960万美元和2,040万美元，这主要是由于利息收入增加，由于2022年可转换票据在本年度不再未偿还而导致利息支出减少，以及利率上限带来的好处，由与定期贷款机制相关的利息支出增加和失效损失所抵消2023年5月3日预付定期贷款机制未偿本金1亿美元所产生的债务。
鉴于定期贷款机制的未偿本金将于2023年5月3日预付1亿美元，再加上未来所需的季度本金支出，我们预计未来我们的利息支出将减少。这种下降可能会受到与贷款相关的浮动利率变化的影响，而我们的利率上限的影响部分抵消了这一增长。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注6 “长期债务和其他负债”。
所得税：
截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，有效所得税税率分别为（245.3）％和（116.9）％，而去年同期的有效所得税税率分别为3.1％和5.6％。在截至2023年6月30日的三个月和六个月期间，我们的所得税优惠分别为6,380万美元和5,940万美元，这主要是由于递延所得税资产的部分估值补贴发放，部分被税前收入所抵消。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，我们的所得税准备金分别为70万美元和260万美元，主要来自税前收入，部分被递延所得税资产的估值补贴和股票薪酬的税收优惠所抵消。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注12 “所得税”。
随着我们继续产生正税前收入，我们预计，从长远来看，我们的所得税准备金将增加。我们预计，在很长一段时间内，现金税缴纳将无关紧要，具体取决于我们的净营业亏损结转金额。
32
非公认会计准则指标
在下面的讨论中，我们将讨论调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，定义见下文，它们是非公认会计准则财务指标。管理层将调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流用于业务规划目的，包括根据内部预测的经营业绩管理我们的业务以及衡量我们的业绩和流动性。这些补充绩效指标还通过排除非运营项目和异常或非经常项目造成的潜在差异，为比较同期业绩提供了另一个基础。这些补充绩效指标可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准有所不同，也可能无法比较。根据公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流不属于公认的衡量标准；在根据调整后的息税折旧摊销前利润或自由现金流的流动性（如适用）分析我们的业绩时，投资者应该（i）评估我们对相应的公认会计准则指标和有关这些调整的解释性脚注中的每项调整，（ii）使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量经营业绩的标准，以及（iii) 除自由现金流外，使用自由现金流作为替代方案在评估我们的流动性时，经营活动提供的合并净现金。
非公认会计准则指标的定义和对账
税前利润表示扣除利息支出、利息收入、所得税以及折旧和摊销费用之前归属于普通股的净收益。
调整后 EBITDA代表经过 (i) 股票薪酬支出和 (ii) 债务清偿损失调整后的息税折旧摊销前利润。我们的管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润的使用消除了管理层认为对我们的经营业绩影响较小的项目，从而凸显了我们核心业务中原本可能不明显的趋势。它还提供了对可控支出的评估，管理层使用这些指标来确定是否需要调整当前的支出决策以实现财务目标和实现最佳财务业绩。
我们认为，将股票薪酬支出排除在调整后的息税折旧摊销前利润之外可以更清楚地了解我们业务的经营业绩，这是适当的，因为以一定价格和时间点发放的补助金不一定反映我们在任何特定时间的业务表现。尽管我们认为投资者应该了解未偿还期权的任何摊薄效应以及薪酬成本，但我们也认为，股东应该有能力使用不包括这些成本和管理层用来评估我们业务的非公认会计准则财务衡量标准来考虑我们的业绩。
我们认为，将债务清偿造成的损失排除在调整后的息税折旧摊销前利润中对了解我们的经营业绩很有用，因为这种活动很少发生。
我们还将调整后的息税折旧摊销前利润列为补充业绩指标，因为我们认为该指标为投资者、证券分析师和合并财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，可用来评估我们的业绩，使他们能够在与管理层相同的基础上评估我们的业绩。
自由现金流代表经营活动提供的净现金，加上从我们的利率上限中获得的收益，减去购买的财产和设备。我们认为，自由现金流提供了有关我们流动性的有意义的信息。
33
Gogo Inc. 及其子公司
GAAP指标与非GAAP指标的对账
（以千计，未经审计）
|
|
在这三个月里 |
|
|
在这六个月里 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
调整后的息税折旧摊销前利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于普通股的净收益 (GAAP) |
|
$ |
89,849 |
|
|
$ |
22,017 |
|
|
$ |
110,298 |
|
|
$ |
44,213 |
|
利息支出 |
|
|
7,806 |
|
|
|
9,772 |
|
|
|
16,782 |
|
|
|
20,661 |
|
利息收入 |
|
|
(1,971 |
) |
|
|
(194 |
) |
|
|
(3,887 |
) |
|
|
(241 |
) |
所得税（福利）准备金 |
|
|
(63,827 |
) |
|
|
702 |
|
|
|
(59,439 |
) |
|
|
2,639 |
|
折旧和摊销 |
|
|
4,539 |
|
|
|
3,499 |
|
|
|
7,330 |
|
|
|
7,290 |
|
税前利润 |
|
|
36,396 |
|
|
|
35,796 |
|
|
|
71,084 |
|
|
|
74,562 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
5,453 |
|
|
|
5,404 |
|
|
|
10,494 |
|
|
|
9,411 |
|
债务消灭造成的损失 |
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,224 |
|
|
|
— |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
44,073 |
|
|
$ |
41,200 |
|
|
$ |
83,802 |
|
|
$ |
83,973 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
自由现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营活动提供的净现金（GAAP） |
|
$ |
15,627 |
|
|
$ |
26,374 |
|
|
$ |
34,141 |
|
|
$ |
44,240 |
|
合并资本支出 |
|
|
(8,766 |
) |
|
|
(10,895 |
) |
|
|
(13,362 |
) |
|
|
(19,950 |
) |
来自利率上限的收益 |
|
|
6,402 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,489 |
|
|
|
— |
|
自由现金流 |
|
$ |
13,263 |
|
|
$ |
15,479 |
|
|
$ |
33,268 |
|
|
$ |
24,290 |
|
非公认会计准则指标的实质性限制
尽管息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是投资者和证券分析师在评估公司时经常使用的衡量标准，但息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和自由现金流作为分析工具各有局限性，不应将其单独考虑，也不应将其视为根据公认会计原则确定的金额的替代品，或比之更有意义。
其中一些限制包括：
34
流动性和资本资源
下表汇总了我们在下述时期的现金流活动 （以千计）:
|
|
在这六个月里 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
34,141 |
|
|
$ |
44,240 |
|
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
23,923 |
|
|
|
(19,950 |
) |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(111,469 |
) |
|
|
(6,243 |
) |
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
|
55 |
|
|
|
8 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
|
|
(53,350 |
) |
|
|
18,055 |
|
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
150,880 |
|
|
|
146,268 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
97,530 |
|
|
$ |
164,323 |
|
补充信息： |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
97,530 |
|
|
$ |
164,323 |
|
减去：非流动限制性现金 |
|
|
330 |
|
|
|
330 |
|
期末的现金和现金等价物 |
|
$ |
97,200 |
|
|
$ |
163,993 |
|
从历史上看，我们主要通过发行普通股、债务和经营活动产生的现金来为我们的增长和现金需求提供资金。鉴于对我们服务的需求不断增加、容量需求、用户对机上连接体验的期望不断变化、我们行业不断发展的技术以及相关的战略、运营和技术机会，我们不断评估我们持续的资本需求。我们的资本管理活动包括评估在公共和私人市场筹集额外资金的机会，利用我们历来为增长和现金需求提供资金的一种或多种融资交易，以及我们以前未使用过的其他筹资方式。
流动性：
根据我们目前的计划，我们预计，我们的现金和现金等价物、经营活动提供的现金流以及进入资本市场的机会将足以满足我们业务的现金需求，包括资本支出要求和债务到期日，至少在未来十二个月内，在可预见的将来。
正如我们未经审计的简明合并财务报表附注6 “长期债务和其他负债” 所详述的那样，2021年4月30日，GIH与贷款人和发行银行Gogo以及作为管理代理人的摩根士丹利高级基金公司签订了2021年信贷协议，该协议规定定期贷款额度本金总额为7.25亿美元，发行的折扣为0.5％，循环融资机制包括一封信函的信贷子额度。
2023年2月2日，Gogo和GIH与作为管理代理人的摩根士丹利Senior Funding, Inc. 签订了最初的2021年信贷协议中所有提及伦敦银行同业拆借利率的内容，取代了最初的2021年信贷协议中提及伦敦银行同业拆借利率的所有内容，改为调整后的期限SOFR利率，再加上替代参考利率委员会建议的信贷利差调整。
定期贷款机制按季度名义分期摊销，相当于其每年初始本金总额的1％，剩余余额将在2028年4月30日最终到期时支付。循环贷款下没有摊销付款，循环贷款下的所有借款将于2026年4月30日到期。
定期贷款机制的年利率按浮动利率计算，可以参照GIH的选择：(i) 调整后的定期SOFR利率（下限为0.75％）加上3.75％的适用利润率，以及替代参考利率委员会建议的每年0.11％、0.26％或0.43％的信贷利差调整，分别基于1个月、3个月或6个月的SOFR，或（ii）替代利率基本利率加上 2.75% 的适用保证金。
循环融资机制下未偿还的贷款按浮动利率计入年利息，可以参照（i）调整后的定期SOFR利率（下限为0.00％）加上每年3.25％至3.75％的适用利润率，具体取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率以及另类参考利率委员会建议的每年0.11％、0.26％或0.43％的信贷利差调整 m 分别基于 1 个月、3 个月或 6 个月的 SOFR，或 (ii) 替代基本利率加上适用的保证金每年从2.25％到2.75％不等，具体取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率。此外，循环贷款下未使用的承诺每年需支付0.25％至0.50％的费用，具体取决于GIH的优先担保第一留置权净杠杆率。截至2023年6月30日，循环贷款下未使用承付款的费用为0.25％，适用利润率为3.25％。
35
GIH可以随时选择预付这些设施，无需支付额外费用或罚款（惯常的破损费用除外），但须遵守最低本金还款额要求。2023年5月3日，公司预付了定期贷款机制未偿本金中的1亿美元。
除某些例外情况和最低限额门槛外，定期贷款机制的强制性预付金额等于：（i）某些资产出售、保险追回和谴责事件的净现金收益的100％，如果达到特定的优先担保第一留置权净杠杆率目标，则可降至50％和0％；（ii）某些债务发行的净现金收益的100％；（iii）年度超额现金流的50％（定义见 2021 年信贷协议），如果指定优先担保第一留置权，则降至 25% 和 0%净杠杆率目标已达到。
循环贷款包括一项财务契约，其优先担保第一留置权净杠杆率最高为7. 50:1.00，如果在任何财政季度末未偿还的贷款和未偿还的信用证提款额超过其所有承诺总额的35％，则该契约将适用。
2021年信贷协议包含惯常违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求贷款项下所有当时未偿债务的本金、溢价（如果有）和利息立即到期支付，并终止循环融资机制下的承付款。
2021年信贷协议包含限制GIH及其子公司承担额外债务能力的契约。此外，市场状况和/或我们的财务表现可能会限制我们获得更多股权或债务融资来源的机会，或者限制我们寻求潜在战略替代方案的能力。因此，如果我们的现金、现金等价物和短期投资以及通过经营活动产生的现金不足，或者我们无法通过发行股权、允许的债务（由我们或GIH及其子公司）或寻求潜在的战略替代方案来筹集额外融资，我们可能无法为业务增长提供资金。
定期贷款机制的收益与手头现金一起用于：（i）全额赎回和支付2024年优先担保票据的未偿本金以及应计和未付的利息和赎回费，以及支付与终止ABL信贷协议（以及赎回2024年优先担保票据，“再融资”）相关的费用，以及（ii）支付与再融资相关的其他费用和开支融资和设施。该循环贷款可用于GIH及其子公司的营运资金和一般公司用途，截至2023年6月30日和2022年12月31日尚未提取。
有关2021年信贷协议的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注6 “长期债务和其他负债”。
2021年5月，我们以860万美元的价格购买了名义总额为6.5亿美元的利率上限。在三个月美元伦敦银行同业拆借利率超过适用行使利率的任何时期，我们都会收到根据上限计算的款项。上限协议的终止日期为2027年7月31日。利率上限的名义金额在上限有效期内定期减少，首次削减1.25亿美元发生在2023年7月31日。虽然利率上限旨在限制我们在浮动利率债务（包括贷款）下的利率敞口，但如果我们的浮动利率债务没有与利率上限下套期保值的名义金额的定期减少成正比，那么此类债务中有效对冲可能的利率上升的部分将减少。此外，在上限有效期内，行使价会定期上涨。因此，利率上限将在多大程度上限制我们的利率敞口在将来会降低。利率上限自动过渡到SOFR，这是国际掉期和衍生品协会于2023年7月31日确定的指定后备利率。从2023年7月31日开始，我们将收到根据上限计算的款项，在此期间，每日复合SOFR利率加上替代参考利率委员会建议的信贷利差调整比适用的行使利率提高0.26％。
有关利率上限的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注7 “衍生工具和套期保值活动”。
经营活动提供的现金流：
下表汇总了我们在下文所述期间来自经营活动的现金流 （以千计）:
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在这六个月里 |
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2023 |
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2022 |
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净收入 |
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$ |
110,298 |
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$ |
44,213 |
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非现金费用和贷项 |
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(37,086 |
) |
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21,861 |
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经营资产和负债的变化 |
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(39,071 |
) |
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(21,834 |
) |
经营活动提供的净现金 |
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$ |
34,141 |
|
|
$ |
44,240 |
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在截至2023年6月30日的六个月期间，经营活动提供的净现金为3,410万美元，而去年同期为4,420万美元。运营现金流同比变化的主要贡献者是：
由（用于）投资活动提供的现金流：
投资活动中使用的现金主要用于与基站建设、软件开发和数据中心升级相关的资本支出。参见下文 “— 资本支出”。此外，截至2023年6月30日的六个月期间，投资活动提供的现金包括我们的短期投资净收益2480万美元以及利率上限的1,250万美元收益。
融资活动中使用的现金流：
截至2023年6月30日的六个月期间，用于融资活动的现金为1.115亿美元，主要是由于定期贷款机制的本金支付和股票薪酬活动。
截至2022年6月30日的六个月期间，用于融资活动的现金为620万美元，主要是由于定期贷款机制的本金支付。
资本支出
我们的运营需要与 ATG 网络和数据中心相关的资本支出。我们将与网络技术解决方案相关的软件开发成本资本化。我们还将与办公地点扩建相关的成本资本化。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，资本支出分别为1,340万美元和2,000万美元。资本支出的预期减少主要是由于去年同期Gogo 5G的建成。
我们预计，由于Gogo 5G和联邦通信委员会报销计划，我们的资本支出将在短期内增加。联邦通信委员会的补偿可能会部分抵消这一增长。我们预计，随着这些计划的完成，我们的资本支出将在计划期结束时减少。与Gogo Galileo相关的资本支出预计不会很大。
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其他
合同承诺： 我们与多家供应商签订了协议，根据这些协议，我们仍有购买硬件组件和开发服务的承诺。此类承诺将在我们收到硬件组件或提供开发服务时支付。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支”。
租赁和基站合同： 我们有与某些设施和设备相关的租赁协议，这些协议被视为运营租赁。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注10 “租赁”。
赔偿和担保: 根据特拉华州的法律，对于高级管理人员或董事在高级管理人员或董事应我们的要求以此类身份任职期间发生的某些事件或事件，我们向其提供赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大潜在付款金额尚不确定，可能不受限制，视情况而定。但是，我们的董事和高级管理人员保险确实为其中某些损失提供了保障。
在正常业务过程中，我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人表现不佳而付出代价，例如使用发给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为承受与此类担保有关的任何重大损失的风险很小。
我们已经签订了多项协议，根据这些协议，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务提出的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或产生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能支付的最大潜在付款金额尚不确定，通常不受协议条款的限制。
38
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露
目前，我们的市场风险敞口仅限于我们的现金、现金等价物和债务。我们没有将衍生金融工具用于投机或交易目的。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下最大限度地提高我们从投资中获得的收入，为运营提供资金。为了实现这些目标，我们的投资政策允许我们通过各种证券（包括美国国债、美国政府机构证券和货币市场基金）维持现金等价物和短期投资的投资组合。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资均包括银行存款账户、美国国债以及美国政府和美国国债的货币市场基金中的金额。我们的投资政策的主要目标是保护资本并保持流动性，同时限制集中度和交易对手风险。我们认为，平均利率的变化不会对我们的利息收入和经营业绩产生重大影响。但是，如果我们投资大量的计息证券，利率的变化可能会影响我们的利息收入和经营业绩。
我们的市场风险敏感工具和头寸所固有的风险是利率造成的潜在损失，如下所述。所提供的敏感度分析没有考虑此类不利变化可能对整体经济活动产生的影响，也没有考虑我们可能采取的其他行动来减轻我们对此类变化的影响。实际结果可能有所不同。
利率风险： 我们的浮动利率债务面临利率风险，其中包括定期贷款机制和循环额度（如果有）下的借款。我们根据利率变化评估市场风险，使用敏感度分析，根据假设的利率变化一个百分点来衡量对收益和现金流的潜在影响。截至2023年6月30日，我们签订了利率上限协议，以对冲浮动利率债务的部分利率变动敞口，并管理我们的利息支出。截至2023年6月30日，我们收到的款项是根据三个月美元伦敦银行同业拆借利率超过适用行使利率的任何时期的上限计算得出的。利率上限自动过渡到SOFR，这是国际掉期和衍生品协会于2023年7月31日确定的指定后备利率。上限协议的终止日期为2027年7月31日。在利率上限的有效期内，上限的名义金额会定期减少，而适用的行使价则上涨。
截至2023年6月30日，与利率上限协议相关的未偿债务的名义金额为6.5亿美元。根据我们2023年6月30日的未偿浮动利率债务余额，假设适用利率变动一个百分点将使我们在未来十二个月期间的年利息支出减少约80万美元，其中包括我们行使率为0.75％的利率上限以及将于2023年7月31日将名义金额减少1.25亿美元的影响。不包括我们的利率上限的影响，假设适用利率变动一个百分点将使我们在未来十二个月期间的年度利息支出减少约610万美元。
我们的收益受到利率变化的影响，因为这些变化会对我们的现金、现金等价物和短期投资产生的利息收入产生影响。我们认为我们的利率风险微乎其微，因为我们的投资组合的平均利率下降10％将使截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的利息收入减少微不足道。
通货膨胀： 我们认为通货膨胀对我们的经营业绩没有实质性影响。但是，无法保证我们的业务将来不会受到通货膨胀的影响。
第 4 项。控件和程序
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运营的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。
在最近一个财季中，根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的要求，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。合法诉讼程序
我们因开展业务而受到诉讼。有关诉讼事宜的讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支”。
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们无法确定地预测任何诉讼的结果或未来可能发生的诉讼。无论任何特定诉讼的结果如何，无论任何特定索赔的是非曲直如何，诉讼都可能对我们公司产生重大不利影响，原因包括授予的任何禁令救济，这可能会抑制我们经营业务的能力，作为损害赔偿或解决任何此类问题而支付的金额，转移管理资源和辩护费用。
第 1A 项。 |
风险传真演员们 |
“第 1A 项。我们的 2022 10-K 的 “风险因素” 包括对我们的风险因素的讨论。下面提供的信息更新了我们 2022 10-K 中披露的风险因素和信息，并应将其与之结合阅读。除下文和2023年第一季度第10-Q项目1A所述外，我们之前在2022年10-K中披露的风险因素没有发生重大变化。
我们目前推迟部署Gogo 5G，在开发和部署该技术或其他下一代技术方面可能不成功或延迟。
我们目前正在使用5G技术、无许可频谱和许可频谱开发下一代ATG网络。Gogo 5G 将能够使用不同的频谱并支持不同的下一代技术。正如之前披露的那样，由于我们的5G解决方案提供商的第三方分包商设计的芯片的非5G组件存在设计错误，我们在全国范围内推迟了Gogo 5G的商用推出。虽然我们正在与供应商合作制定更明确的计划，但我们预计Gogo 5G将在2024年中左右推出，晚于我们之前对2023年第四季度的估计。
无法保证，在我们目前推迟推出5G期间，我们的客户不会寻求竞争对手的替代技术。预计5G的推出也将恰逢我们的Gogo Galileo服务的推出，这可能会阻碍我们在任何一项产品方面的营销和销售工作，因为客户可能对这些产品感到困惑，或者在发布期间客户对其中任何一项都缺乏足够的关注。此外，尽管我们预计将在2024年中推出Gogo 5G，但我们无法向您保证，5G的推出或我们推出其他下一代技术实际上将在足够的时间内实现，以满足用户对机上连接体验不断增长的期望，并在公务航空市场上有效竞争。从历史上看，我们经历了更长的交货时间，在获得业务中使用的某些电子元件时遇到了延迟，例如在2022年下半年，由于5G芯片的制造和后期测试问题，我们宣布推迟了5G的发布。有关历史延迟的更多信息，请参阅 “—与我们的业务相关的风险—全球供应链挑战和物流问题以及不断上升的通货膨胀已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响” 在我们截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中。当前的延迟和未来的任何延误也可能降低客户（包括现有或潜在客户）对我们产品的信心，并对我们的财务状况产生负面影响。例如，正如之前披露的那样，我们推迟推出Gogo 5G预计将在短期内对年终收入产生负面影响，同时也将某些运营和资本支出从2023年推迟到2024年。
如果Gogo 5G或任何其他下一代技术未能达到预期，我们满足用户对系统性能的期望和在市场上有效竞争的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。增加我们的5G网络或其他下一代技术未来延迟的风险的因素包括：（i）我们未能设计和开发提供我们所需功能和性能的技术；（ii）我们未能将解决方案与我们现有的ATG网络集成；（ii）足够的频谱的可用性；（iv）频谱无法按预期运行；（v）设备和软件出现故障按预期运行；(vi) 制造过程中出现的问题；(vii) 我们的能够根据可接受的商业和其他条件与供应商谈判合同；(viii) 我们依赖单一来源供应商来开发和制造网络的核心要素，依赖其他供应商提供某些部件和服务；(ix) 延迟获得或未能获得安装和运营此类设备以及向乘客提供服务所需的监管批准。
参与联邦通信委员会报销计划可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2022年7月15日，联邦通信委员会通知公司，它已获准参与联邦通信委员会报销计划，该计划由联邦通信委员会根据国会的指示制定，旨在向高级通信服务提供商偿因从其网络中移除、更换和处置被认为构成国家安全风险的受保通信设备或服务而产生的合理费用。根据联邦通信委员会报销计划，联邦通信委员会
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批准向公司支付高达约3.34亿美元的补偿，以支付发生和记录在案的费用，以便（i）拆除和安全销毁公司美国陆地网络中的所有中兴通讯设备和服务，更换此类设备；（ii）拆除和更换公司ATG客户运营的飞机上安装的某些与将取代中兴通讯设备的地面设备不兼容的某些设备。由于国会为联邦通信委员会报销计划拨出的资金短缺，目前根据该计划，批准的金额中约有1.32亿美元分配给了公司。2023 年 7 月，公司选择参与部分资助的 FCC 报销计划，并提交了第一份报销申请。
国会正在考虑拨出额外资金以满足报销总需求，但我们无法预测是否、多少或何时会分配此类额外资金。无法保证会有足够的可用资金来偿还我们参与该计划的所有费用。可用资金的任何短缺都将要求公司为计划成本中超过公司拨款的部分提供资金。此外，不能保证获得资金分配的公司会获得这笔资金。资金分配后，收款人可以根据提出具体费用报销申请所产生的实际开支的证据提取资金。我们无法预测联邦通信委员会或其管理报销计划的管理机构是否以及在多大程度上会批准我们的具体费用报销申请，也无法预测任何报销的时限。如果我们未能成功获得拆除、更换和处置适用设备和服务所需的资金，或者如果我们低估了相关成本，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，根据联邦通信委员会报销计划寻求报销的流程很复杂，联邦通信委员会或计划管理员可能会在评估我们提交的报销申请时寻求修改我们的报销申请，或者推迟批准部分或全部申请的金额。该计划下报销的任何延迟都可能对我们的现金流和营运资金产生重大负面影响。
为了参与该计划，我们必须遵守联邦通信委员会制定的各种条件和要求，包括要求我们在收到第一笔资金后的一年内（即在2024年7月21日之前）完成对适用设备的拆除、更换和处置。如果联邦通信委员会确定接受者实现报销计划目的所需的替代通信设备或服务的供应不足以满足接受者的需求，则可以向所有报销接受者发放单一的全面延期。如果联邦通信委员会发现由于其无法控制的因素，参与者无法在截止日期之前完成项目，则联邦通信委员会也可以批准该参与者一次或多次延期六个月。由于多种因素，包括供应链中断、目前联邦通信委员会资金不足以及更换机载设备的运营和物流复杂性，我们认为我们不会在收到公司第一笔资金拨款后的一年内完成该项目，我们打算按照联邦通信委员会最初的申请中的概述寻求延期。如果联邦通信委员会不批准必要的延期，并且该项目没有在联邦通信委员会的截止日期之前完成，我们可能会面临处罚或其他制裁。
此外，如果公司的任何客户在替换的地面网络设备生效之日之前没有用与替换地面网络设备兼容的设备更换机载设备，则在更换机载设备之前，公司将无法向这些传统设备客户提供服务。此类服务中断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。要求客户更换机载设备也可能损害公司与客户的关系，导致一些客户转向其他服务提供商或完全放弃服务，这可能会对我们的市场份额、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
41
第 2 项。未注册的股权出售 S证券和所得款项的使用
没有。
没有。
没有。
第 3 项。设置时默认nior 证券
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
没有。
第 5 项。其他信息形成
没有。
42
第 6 项。E展览
展览 数字 |
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展品描述 |
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31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1 * |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
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32.2 * |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 — 实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
* 该认证附有与之相关的10-Q表格，不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（无论是在10-Q表格发布日期之前还是之后提交）提交的任何文件，无论该文件中包含任何一般的公司注册措辞。
43
签名URES
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Gogo Inc. |
日期：2023 年 8 月 7 日 |
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/s/ Oakleigh Thorne |
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Oakleigh Thorne |
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首席执行官兼董事会主席 |
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（首席执行官） |
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//Jessica G. Betjemann |
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杰西卡·G·贝杰曼 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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（首席财务官） |
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