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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 


 

表单 10-Q

 


 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年6月30日

要么

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

 

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

委员会档案编号: 001-3946

 

 


 

HighPeak 能源公司

 
 

(注册人的确切姓名如其所示

宪章)

 

 


 

特拉华

84-3533602

(注册成立的州或其他司法管辖区或

组织)

(美国国税局雇主身份证明

不。)

   

421 W. 3rd St.,1000 套房

76102

沃思堡, 德州

(邮政编码)

(主要行政办公室地址和邮政编码)

 

 

(817) 850-9200

(注册人的电话号码,包括区号)

 

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)

 

根据该法第12(b)条注册的证券:

 

每个班级的标题

 

交易符号

 

每个交易所的名称

已注册

普通股,面值每股0.0001美元

 

HPK

 

这个 斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

 

HPKEW

 

这个 斯达克股票市场有限责任公司

 

 


 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

   

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。

是的 不是 ☒

 

截至 2023 年 8 月 3 日,有 128,220,923普通股,每股面值0.0001美元,已发行和流通。

 

 

 

 

HIGHPEAK ENERGY,

目录

 

 

页面

此处使用的某些术语和惯例的定义

1

关于前瞻性陈述的警示声明

4

第一部分财务信息

第 1 项。

简明合并财务报表(未经审计)

5
 

简明合并资产负债表

5
 

简明合并运营报表

6
 

股东权益变动简明合并报表

7
 

简明合并现金流量表

8
 

简明合并财务报表附注

9

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

27

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

38

第 4 项。

控制和程序

39

第二部分。其他信息

第 1 项。

法律诉讼

39

第 1A 项。

风险因素

39
第 5 项。 其他信息 41

第 6 项。

展品

42

签名

  43

 

 

 

 

 

HIGHPEAK ENERGY,

 

此处使用的某些术语和惯例的定义

 

在本10-Q表季度报告(本 “季度报告”)中,以下术语和惯例具有特定含义:

 

 

“10.000% 优先票据” 是指我们在2024年到期的10.000%优先票据的本金总额为2.25亿美元,这些票据是在2022年2月根据契约发行的。

 

“10.625% 优先票据” 指我们2024年到期的10.625%优先票据的本金总额为2.5亿美元,其中2.25亿美元是根据2022年11月的契约发行的,2,500万美元是根据2022年12月的契约发行的。

 

“三维地震” 是指三维地震数据,即以三维方式描绘地下地层的地球物理数据。与二维数据相比,三维地震数据通常为地下地层提供更详细、更准确的解释。

 

“阿拉莫收购” 指根据HighPeak Energy、HighPeak Energy和HighPeak Energy之间于2022年2月15日签订的特定购买和销售协议,从 (i) 阿拉莫博登县二有限责任公司(“阿拉莫二世”)、阿拉莫博登县三有限责任公司(“阿拉莫三世”)和阿拉莫博登县第四有限责任公司(“阿拉莫四世”)收购德克萨斯州博登县的某些原油和天然气财产根据该特定收购和出售,资产有限责任公司(连同HighPeak Energy,“HighPeak Partices”)、Alamo II、Alamo III 和 Alamo IV 以及 (ii) Alamo Borden County 1, LLC(“Alamo I”)HighPeak 各方与 Alamo I 于 2022 年 6 月 3 日达成的协议

 

“ASC” 指会计准则编纂。

 

“ASU” 指会计准则更新。

 

“盆地” 是指地球表面的大型天然凹陷,通常由水带来的沉积物在其中积聚。

 

“Bbl” 指装有 42 美国加仑的标准桶。

 

“bcf” 表示十亿立方英尺。

 

“Boe” 指一桶原油当量,是一种标准惯例,用于在可比的原油当量基础上表示原油和天然气量。天然气当量是在相对能量含量法下通过使用六千立方英尺的天然气与一桶原油或液化天然气的比例来确定的。

 

“Boepd” 指的是每天的 Boe。

 

“Bopd” 是指每天一桶原油。

 

“但是” 指英国的热量单位,它衡量将一磅水的温度提高一华氏度所需的能量。

 

“普通股” 或”HighPeak 能源普通股” 指公司的普通股,面值每股0.0001美元。

 

“完成” 处理钻井的过程,然后安装用于生产原油和天然气的永久设备,或者如果是干孔,则向有关机构报告废弃情况。

 

“信贷协议” 指公司于2020年12月17日签订的经不时修订的信贷协议,该协议由作为借款人的HighPeak Energy, Inc.、作为借款人的富国银行、作为行政代理的全国协会及其贷款方签订。

 

“DD&A” 指损耗、折旧和摊销。

 

“开发成本” 获得探明储量以及为开采、处理、收集和储存原油和天然气提供设施所产生的成本。有关开发成本的完整定义,请参阅美国证券交易委员会第 S-X 法规,第 4-10 (a) (7) 条。

 

“开发项目” 开发项目是使石油资源达到经济可生产地位的手段。例如,开发单一水库或油田、在生产领域进行渐进开发,或者综合开发具有共同所有权的若干油田和相关设施,都可能构成开发项目。

 

“发展得很好” 在原油或天然气储层的探明区域内钻至已知具有生产力的地层深度的油井。

 

“差异” 根据既定的现货市场价格调整原油、液化天然气或天然气的价格,以反映原油、液化天然气或天然气的质量和/或地点的差异。

 

“干洞” 或”干得好” 一口油井被发现无法生产足够数量的碳氢化合物,因此出售此类产品的收益超过了生产费用和税收。

 

“经济上可生产” 在涉及资源时,“经济上可生产” 一词是指产生的收入超过或有合理预期会超过运营成本的资源。

 

“第八修正案” 指截至2023年3月14日由HighPeak Energy, Inc.、作为借款人、富国银行、全国协会、作为行政代理人、担保方和贷款人双方签订的截至2023年3月14日的《信贷协议第八修正案》。

 

“欧元” 或”预计最终恢复率” 截至给定日期的剩余储量和截至该日期的累计产量之和。

  “现有笔记” 指10.000%优先票据和10.625%的优先票据统称。
 

“探险井” 勘探井是为寻找新油田而钻的井,在先前发现的另一个储层中可以生产原油或天然气的油田中寻找新的储层。通常,勘探井是指任何不是开发井、延伸井、服务井或地层测试的油井,这些项目由美国证券交易委员会定义。

 

“扩展很好” 延伸井是为扩展已知储层的界限而钻的井。

 

“FASB” 财务会计准则委员会。

 

“字段” 由单个储层或多个储层组成的区域,这些储层均按相同的单个地质结构特征或地层条件分组或与之相关。田地名称是指地表面积,但它可能既指地表层,也指地下生产地层。

 

“第五修正案” 指HighPeak Energy, Inc. 作为借款人、第五三银行、全国协会、作为现有行政代理人、作为新行政代理人的富国银行、全国协会、作为新的行政代理人、担保方和贷款人双方签订的截至2022年10月14日的《信贷协议第五修正案》。

 

“形成” 一层具有不同于附近岩石的独特特征的岩石层。

 

“第四修正案” 指截至2022年6月27日的信贷协议第四修正案,HighPeak Energy, Inc. 作为借款人、第五三银行、全国协会(作为行政代理人)以及担保方和贷款人双方达成的信贷协议第四修正案。

 

“GAAP” 指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

 

“总井” 是指拥有经营权益的油井总数。

 

1

 

 

“收购 Hannathon” 指根据截至2022年4月26日与Hannathon Petroleum, LLC和某些其他第三方私人卖家签订的特定购买和销售协议,收购主要毗邻公司位于德克萨斯州霍华德县信号峰运营区的各种原油和天然气资产。

 

“由生产部门持有” 矿产租约所涵盖的面积,只要该物业生产的原油或天然气达到最低支付量,公司经营该物业的权利就会永久化。

 

“嗯” 指的是路易斯安那州的配送中心亨利中心,是纽约商品交易所天然气期货合约的交割地点。

 

“高峰能源” 或”公司” 指HighPeak Energy, Inc. 及其子公司。

 

“水平钻孔” 一种在某些地层中使用的钻井技术,将一口井垂直钻到一定深度,然后在规定的间隔内以直角钻孔。

 

“水力压裂” 是一种刺激从致密地层中产生碳氢化合物的技术。该公司在其钻探和完井项目中经常使用水力压裂技术。该过程包括在压力下向地层注入水、沙子和化学物质,以破坏周围的岩石并刺激产量。

 

“租赁运营费用” 将原油或天然气从生产地层运送到地表的费用,构成经营利益当前运营费用的一部分,包括劳动力、监管、供应、维修、短期资产、维护、分配的管理费用、修井费、营销和运输成本、保险和其他与生产相关的费用,但不包括租赁收购或钻探或完井费用。

 

“mbBL” 是指一千 Bbl。

 

“mBoE” 意思是一千个 Boes。

 

“Mcf” 指一千立方英尺,是衡量天然气体积的指标。

 

“mmbBL” 表示一百万个Bbls。

 

“mmBtU” 意思是一百万个 Btus。

 

“mmcF” 指一百万立方英尺,是衡量天然气体积的指标。

 

“净英亩” 所有者在特定数量的总英亩数或指定土地中所占的总英亩的百分比。举个例子。拥有 100 英亩 50% 权益的所有者拥有 50 英亩的净土地。

 

“净产量” 归我们所有的产品,减去特许权使用费和应付给他人的产量。

 

“NGL” 指液化天然气,即与天然气流分离的较重的碳氢化合物液体;此类液体包括乙烷、丙烷、异丁烷、普通丁烷和汽油。

 

“第九修正案” 指截至2023年7月12日,HighPeak Energy, Inc. 作为借款人、富国银行、全国协会、作为行政代理人、担保方及其贷款方签订的信贷协议第九修正案。

 

“纽约商品交易所” 指纽约商品交易所。

 

“欧佩克” 指石油输出国组织。

 

“操作员” 负责勘探和/或生产原油或天然气井或租赁的个人或公司。

 

“堵塞” 一种安装在套管内用于隔离井筒下部的井下工具。

 

“池” 根据适用的间隔规则,将小片土地或部分矿产权集中在一片或多片土地上,形成一口油井的钻探和生产单位。

 

“前任” 指的是 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 20 日期间的 HPK LP。

 

“生产成本” 运营和维护油井及相关设备和设施所产生的成本,包括支持设备和设施的折旧和适用的运营成本以及运营和维护这些油井及相关设备和设施的其他成本。有关生产成本的完整定义,请参阅美国证券交易委员会第 S-X 法规,第 4-10 (a) (20) 条。

 

“生产力很好” 一口被发现能够生产足够数量的碳氢化合物,因此出售产品所得的收益超过了生产费用和税收。

 

“按比例分摊单位” 由具有监管管辖权的政府机构分配的可以由一口油井有效和高效地排干的单位。

 

“展望” 根据支持的地质、地球物理或其他数据,以及使用合理预期的价格和成本进行初步经济分析,被认为具有发现商用碳氢化合物的潜力的特定地理区域。

 

“已证实已开发的非生产储量” 或”PDNP” 是指已开发的非生产储量的探明储量。

 

“已证实的生产储量已发达” 或”PDP” 是指已开发的生产储量的探明储量。

 

“探明的已开发储量” 指探明储量,有望通过使用现有设备和操作方法的现有油井进行回收,并有望通过在估计储量时安装和运行的开采技术进行回收,可以细分为PDP和PDNP储量。

 

“探明储量” 通过分析地球科学和工程数据,在提供运营权的合同到期之前,可以合理肯定地估计出这些原油和天然气的数量在提供运营权的合同到期之前具有经济可生产性——从给定日期开始,来自已知储层,在现有经济条件、运营方法和政府法规下,除非有证据表明续订是合理确定的,无论是使用确定性方法还是概率方法。开采碳氢化合物的项目必须已经开始,或者运营商必须合理地确定将在合理的时间内启动该项目。

 

(i) 被视为已证实的储层区域包括:(A) 通过钻探确定并受流体接触限制的区域(如果有的话),以及(B)储层邻近的未钻探部分,根据现有的地球科学和工程数据,可以合理确定这些部分与储层连续存在并含有经济上可生产的原油或天然气。

 

(ii) 在缺乏流体接触数据的情况下,除非地球科学、工程或性能数据以及可靠的技术以合理的确定性确定了较低的接触点,否则储层中已知的最低碳氢化合物数量受到限制。

 

(iii) 如果从油井穿透处直接观测确定了已知的最高原油高度,并且存在相关的天然气上限,则只有在地球科学、工程或性能数据以及可靠的技术以合理的确定性建立更高的接触点的情况下,才可以在储层结构较高的部分分配已探明的原油储量。

 

(iv) 在下列情况下,通过应用改进的回收技术(包括但不限于注液)可以经济地生产的储量包括在经证实的分类中:(A)在特性不比整个储层更有利的储层区域成功进行了试点项目,在储层或类似储层中运行了已安装的程序,或者使用可靠技术的其他证据证实了工程分析的合理确定性项目或计划是以项目为基础的;以及 (B) 该项目已获包括政府实体在内的所有必要各方和实体批准开发.

 

(v) 现有的经济条件包括价格和成本,用以确定水库的经济可生产性。除非价格由合同安排定义,不包括基于未来条件的升级,否则价格应为报告所涉期间结束日期之前12个月期间的平均值,以该期间内每个月当月第一天价格的未加权算术平均值确定。

 

2

 

 

“已探明的未开发储量” 或”PUD” 指预计将从未钻探面积的新油井中回收的探明储量,或从需要相对较大的完井支出的现有油井中回收的探明储量。只有在通过开发计划表明未钻探的地点计划在五 (5) 年内进行钻探时,才能将未钻探的地点归类为 PUD,除非具体情况证明需要更长的时间。

 

“PV-10” 当用于原油和天然气储量时,PV-10 是指在扣除估计产量以及未来开发和废弃成本后,使用确定日有效的价格和成本,在所得税之前,在不影响非财产相关费用的情况下,使用10%的年折扣率折现为现值,通过探明储量生产产生的估计未来总收入。PV-10 不是根据公认会计原则计算的财务指标,通常不同于标准化指标,后者是最直接可比的 GAAP 财务指标,因为它不包括所得税对未来净收入的影响。PV-10 和标准化衡量标准均不代表对我们原油和天然气资产公允市场价值的估计。我们和业内其他人使用 PV-10 作为衡量标准来比较公司持有的探明储量的相对规模和价值,而不考虑这些实体的具体税收特征。

 

“已实现价格” 现货市场价格减去所有预期的质量、运输和需求调整。

 

“重新完成” 重新进入现有井眼的过程,该井要么正在生产,要么不生产,要么完成新的储层,要么改善现有储层,以期建立或增加现有产量。

 

“储备金” 储量是指通过将开发项目应用于已知储量,截至给定日期,预计可在经济上生产的原油和天然气及相关物质的剩余数量。此外,必须存在或必须合理预期会存在合法的生产权利或从生产中获得收入利益,安装向市场输送原油和天然气或相关物质的手段,以及实施项目所需的所有许可证和融资。

 

“水库” 一种多孔且可渗透的地下地层,含有可生产的原油和/或天然气的天然储量,受不透水的岩石或水屏障的限制,与其他储层分开。

 

“资源” 据估计,天然储量中存在的原油和天然气数量。据估计,一部分资源是可恢复的,另一部分可能被认为是不可恢复的。资源包括已发现和未发现的蓄积物。

 

“皇室成员” 原油和天然气租赁权益,使所有者有权从租赁的土地中获得部分产量(或出售所得收益),但不要求所有者支付租赁土地的任何部分生产或开发成本。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费,由租赁土地的所有者在授予租约时预留,也可以是优先特许权使用费,后者通常由租赁权的所有者在转让给后续所有者时预留。

 

“秒” 指美国证券交易委员会。

 

“服务很好” 为支持现有油田的生产而钻探或完井的油井。服务井的具体用途包括天然气注入、注水、蒸汽注入、空气注入、盐水处置、注水、观察用水或原地燃烧的注入。

 

“第七修正案” 指截至2022年12月9日由HighPeak Energy, Inc.、作为借款人、富国银行、全国协会、作为行政代理人、担保方和贷款人之间的信贷协议第七修正案。

 

“第六修正案” 指截至2022年10月31日由HighPeak Energy, Inc.、作为借款人、富国银行、全国协会、作为行政代理人、担保方和贷款人双方签订的截至2022年10月31日的信贷协议第六修正案。

 

“间距” 来自同一水库的油井之间的距离。间距通常以英亩表示,例如 100 英亩间距、水平井洞之间的距离,例如 880 英尺间距或每部分井的数量,例如 6 口井间距。它通常由监管机构和/或运营商设立,以优化碳氢化合物的回收。

 

“现货市场价格” 由于预期的质量、运输和需求调整,现货市场价格没有降低。

 

“标准化衡量标准” 根据财务会计准则委员会的指导方针和美国证券交易委员会的规章制度确定,在扣除与此类净收入相关的估计所得税后,将产生未来估计净收入的未来净收入的现值(折现年率为10%),但不影响间接一般和管理费用以及还本付息或DD&A等非财产相关费用。标准化措施不使衍生交易生效。

 

“地层学测试井” 一项以地质为导向的钻探工作,以获取与特定地质状况有关的信息。此类油井通常是在不打算完工的情况下钻探的,以生产碳氢化合物。该分类还包括被确定为核心测试的测试以及与碳氢化合物勘探有关的所有类型的消耗性孔。如果未在已知区域钻探,则将地层学测试归类为 “探索型”;如果在已知区域进行钻探,则归类为 “开发类型”。

 

“第三修正案” 指截至2022年2月9日,HighPeak Energy, Inc.(借款人)、第五三银行、全国协会(作为行政代理人)与贷款人签订的信贷协议第三修正案。

 

“未开发的面积” 租赁的土地面积尚未钻探或完井到允许生产商业数量的原油和天然气的程度,无论此类面积是否包含探明储量。

 

“单位” 将水库或油田的全部或几乎所有权益合并,而不是单个地块,用于开发和运营,而不考虑单独的财产权益。此外,单位化协议所涵盖的区域。

 

“美国” 是指美国。

 

“认股权证” 指以每股11.50美元的价格购买一股HighPeak Energy普通股的认股权证。

 

“Wellbore” 钻头在完工的油井上钻出的孔,该钻头用于生产原油和天然气。也称为井或钻孔。

 

“工作利益t” 授予财产承租人勘探、生产和拥有原油、天然气或其他矿物的权利。营运权益所有者以现金、罚款或附带方式承担勘探、开发和运营成本。

 

“Workover” 在生产井上进行操作以恢复或增加产量。

 

“WTI” 指西德克萨斯中质原油,这是一种从德克萨斯州西部油田生产的轻质低硫原油混合物,是一种用作原油定价基准的原油。

 

关于有关油井和种植面积的商业利益的信息,”“水井和英亩是通过乘法确定的”总的” 水井和英亩由公司对此类油井或英亩的经营权益。除非另有说明,否则此处引用的水井和种植面积统计数据代表总水井或英亩。

 

所有货币金额均以美元表示。

 

美国证券交易委员会定义了 “开发成本”、“开发项目”、“开发井”、“经济上可生产”、“估计的最终恢复量”、“勘探井”、“生产成本”、“储量”、“储量”、“储量”、“资源”、“服务井” 和 “地层测试井”。除非另有说明,否则本节中定义的术语与 SEC 的定义不同。

 

3

 

关于前瞻性陈述的警示声明

 

本10-Q表季度报告(本 “季度报告”)包括经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”。除本季度报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述,包括但不限于有关公司未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及未来运营管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念,以及公司管理层做出的假设和目前可用的信息。此外,前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,例如 “相信”、“计划”、“期望”、“预期”、“预测”、“打算”、“继续”、“可能”、“应该”、“未来”、“潜在”、“估计” 或这些术语的否定词以及与公司相关的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述,这些通常不是历史性的.前瞻性陈述基于公司当前对公司和公司运营所在行业的预期、假设、估计和预测。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期和假设在作出时是合理的,但它们涉及的风险和不确定性难以预测,在许多情况下,是公司无法控制的。此外,公司可能面临当前不可预见的风险,这些风险可能会对其产生重大不利影响。因此,无法保证实际事件和结果不会与前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述,前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求,否则公司没有义务公开更新这些声明。 可能导致实际业绩与公司预期存在重大差异的重要因素包括但不限于公司对以下方面的假设:

 

 

我们有能力在到期时为我们的债务(包括我们的现有票据)的本金、利息或其他到期款项进行再融资或支付;

 

我们的流动性、现金流和获得资本的机会;

 

原油、液化天然气、天然气和其他产品或服务的供需和市场价格,以及我们与之相关的套期保值政策的相关影响;

 

资本支出和其他合同义务,包括我们在信贷协议下的义务以及管理每张10.000%优先票据和10.625%优先票据的契约;

 

我们正在进行的战略替代方案审查过程的结果;

 

原油或天然气产区的政治不稳定或武装冲突,例如俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争;

 

收购的整合,包括阿拉莫收购和汉纳顿收购;

 

资本资源的可用性;

 

产量和储备水平;

 

钻探和完井风险;

 

通货膨胀率和相关货币政策对策的影响,包括利率上升和由此对经济增长的压力;

 

经济和竞争条件;

 

在2023年剩余时间内向预期的双钻机开发计划过渡的影响;

 

天气状况;

 

正在进行的冠状病毒病(“COVID-19”)疫情的长度、范围和严重程度,包括相关公共卫生问题的影响以及政府当局和其他第三方为应对疫情而持续采取的行动所产生的影响,及其对商品价格、供需考虑和存储容量的影响;

 

商品和服务的供应以及供应链问题;

 

立法、监管或政策变化;

 

联邦、州和/或地方政府旨在减少化石燃料的使用和相关的碳排放,推动用可再生能源取代原油和天然气,随着时间的推移,这可能会减少对原油、液化天然气和天然气的需求,包括由于2022年《降低通货膨胀法》(“IRA 2022”)或其他原因;

 

网络攻击;

 

财产收购或资产剥离的发生;

 

证券或资本市场以及我们以有吸引力的条件或根本进入此类市场的能力,以及相关风险,例如一般信贷、流动性、市场和利率风险;以及

 

在 “第一部分,第1项和第2项” 下披露的其他因素。商业与财产”,“第一部分,第 1A 项。风险因素”,“第二部分,第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “第二部分,第7A项。有关市场风险的定量和定性披露”,包含在公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告(“年度报告”)中,我们的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告于2023年5月10日在 “第一部分,第2项” 下向美国证券交易委员会提交。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,“第二部分,第1A项。风险因素” 和 “第一部分,第3项。有关市场风险的定量和定性披露”,以及本季度报告 “第一部分,第2项”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”,“第二部分,第1A项。风险因素” 和 “第一部分,第3项。有关市场风险的定量和定性披露” 以及本季度报告的其他内容。

 

警示性陈述明确限制了随后所有归因于公司或代表公司行事的人员的书面和口头前瞻性陈述。除非法律要求,否则公司没有义务根据内部估计或预期的变化或其他原因更新或修改其前瞻性陈述。

 

此外,我们提醒您,储量工程是估算原油、液化天然气和天然气地下储量的过程,无法精确测量。任何储量估算的准确性都取决于可用数据的质量、对此类数据的解释以及储备工程师做出的价格和成本假设。此外,钻探、测试和生产活动的结果可能证明修改先前作出的估计是合理的。如果意义重大,此类修订可能会改变任何进一步的生产和开发钻探的时间表。因此,储量估计值可能与最终回收的原油、液化天然气和天然气数量有很大差异。

 

4

 

 

第一部分财务信息

 

 

第 1 项。简明合并财务报表(未经审计)

 

 

HighPeak 能源公司

简明合并资产负债表

(以千计,共享数据除外)

 

   

6月30日

2023

   

十二月三十一日

2022

 

 

     (未经审计)          
资产                
流动资产:                

现金和现金等价物

  $ 30,265     $ 30,504  

应收账款

    100,974       96,596  

库存

    9,201       13,275  

预付费用

    3,154       4,133  
衍生品     435       17  

流动资产总额

    144,029       144,525  
使用成功的会计方法,原油和天然气的特性:                

经过验证的特性

    2,977,987       2,270,236  

未经证实的特性

    91,630       114,665  

累计损耗、折旧和摊销

    (434,006

)

    (259,962

)

原油和天然气资产总额,净额

    2,635,611       2,124,939  

其他财产和设备,净额

    3,592       3,587  

其他非流动资产

    6,771       6,431  

总资产

  $ 2,790,003     $ 2,279,482  
负债和股东负债以及股东负债和股东                
流动负债:                

长期债务的流动部分,净额

  $ 741,155     $  

应付账款 — 贸易

    215,845       105,565  

应计资本支出

    102,727       91,842  

应付收入和特许权使用费

    36,480       15,623  
其他应计负债     15,815       15,600  
应计利息     14,049       13,152  

衍生品

    10,700       16,702  

共同利益所有者的预付款

    782       7,302  

经营租赁

    622       343  

流动负债总额

    1,138,175       266,129  
非流动负债:                

长期债务,净额

    231,854       704,349  

递延所得税

    155,315       131,164  

资产报废债务

    7,886       7,502  

衍生品

    1,094       691  

经营租赁

    269        
承付款和或有开支(注10)                
股东权益:                

优先股,$0.0001面值, 10,000,000授权股份, 已于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未偿还

           

普通股,$0.0001面值, 600,000,000授权股份, 113,385,923113,165,027分别于2023年6月30日和2022年12月31日发行和流通的股票

    11       11  

额外的实收资本

    1,018,810       1,008,896  

留存收益

    236,589       160,740  

股东权益总额

    1,255,410       1,169,647  

负债和股东权益总额

  $ 2,790,003     $ 2,279,482  

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

5

 

 

HighPeak 能源公司

简明合并运营报表

(以千计,每股数据除外)

(未经审计)

 

   

截至6月30日的三个月

   

截至6月30日的六个月

 
   

2023

   

2022

   

2023

   

2022

 

营业收入:

                               

原油销售

  $ 236,390     $ 190,926     $ 452,086     $ 277,864  

液化天然气和天然气的销售

    4,370       10,502       12,468       15,793  

总营业收入

    240,760       201,428       464,554       293,657  

运营成本和支出:

                               

原油和天然气产量

    34,934       16,595       67,876       26,041  

生产税和从价税

    13,259       10,301       25,556       15,307  

探索与放弃

    480       184       2,644       393  

损耗、折旧和摊销

    93,011       34,883       174,142       51,907  

折扣的增加

    120       66       238       120  

一般和行政

    2,516       2,016       5,018       3,956  

基于股票的薪酬

    3,984       14,579       8,038       18,555  

运营成本和支出总额

    148,304       78,624       283,512       116,279  
其他费用     7,502             7,502        

运营收入

    84,954       122,804       173,540       177,378  

利息和其他收入

    163       2       193       252  

利息支出

    (39,284

)

    (9,282

)

    (66,256

)

    (14,534

)

衍生品损失,净额

    (4,363

)

    (11,891

)

    (1,243

)

    (78,285

)

所得税前收入

    41,470       101,633       106,234       84,811  

所得税支出

    9,644       24,072       24,151       23,760  

净收入

  $ 31,826     $ 77,561     $ 82,083     $ 61,051  

每股收益:

                               

基本净收入

  $ 0.26     $ 0.69     $ 0.67     $ 0.56  

摊薄后的净收益

  $ 0.25     $ 0.64     $ 0.64     $ 0.52  
                                 
加权平均已发行股数:                                

基本

    111,227       103,178       111,227       99,530  

稀释

    115,978       111,228       117,127       106,843  
                                 

每股申报的股息

  $ 0.025     $ 0.025     $ 0.05     $ 0.05  

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

6

 

 

HighPeak 能源有限公司

股东权益变动简明合并报表

(以千计)

(未经审计)

 

截至2023年6月30日的三个月和六个月

                         
   

股份

杰出

   

常见

股票

   

额外

付费-

资本

   

已保留

收益

   

总计

股东

公平

 

余额,2022 年 12 月 31 日

    113,165     $ 11     $ 1,008,896     $ 160,740     $ 1,169,647  

申报的股息 ($)0.025每股)

                      (2,829

)

    (2,829

)

未平仓股票期权申报的股息等价物 ($0.025每股)

                      (288 )     (288

)

行使认股权证

                2             2  
股票薪酬成本:                                        

行使期权时发行的股票

    12             148             148  

补偿成本包含在净收入中

                4,054             4,054  

净收入

                      50,257       50,257  

余额,2023 年 3 月 31 日

    113,177       11       1,013,100       207,880       1,220,991  

申报的股息 ($)0.025每股)

                      (2,830

)

    (2,830

)

未平仓股票期权申报的股息等价物 ($0.025每股)

                      (287

)

    (287

)

行使认股权证

    150             1,726             1,726  

股票薪酬成本:

                                       

向外部董事发行的限制性股票

    59                          

补偿成本包含在净收入中

                3,984             3,984  

净收入

                      31,826       31,826  

余额,2023 年 6 月 30 日

    113,386     $ 11     $ 1,018,810     $ 236,589     $ 1,255,410  

 

截至2022年6月30日的三个月和六个月

                         
   

股份

杰出

   

常见

股票

   

额外

付费-

资本

   

已保留

收入(累计)

赤字)

   

总计

股东

公平

 

余额,2021 年 12 月 31 日

    96,774     $ 10     $ 617,489     $ (64,436 )   $ 553,063  

申报的股息 ($)0.025每股)

                      (2,434

)

    (2,434

)

未平仓股票期权申报的股息等价物 ($0.025每股)

                      (250 )     (250

)

为收购而发行的股票

    6,960             156,599             156,599  

股票发行成本

                (55

)

          (55

)

行使认股权证

    69             779             779  
股票薪酬成本:                                        

行使期权时发行的股票

    8             75             75  

补偿费用包含在净亏损中

                2,614             2,614  

净亏损

                      (16,510

)

    (16,510

)

余额,2022 年 3 月 31 日

    103,811       10       777,501       (83,630

)

    693,881  

申报的股息 ($)0.025每股)

                      (2,630

)

    (2,630

)

未平仓股票期权申报的股息等价物 ($0.025每股)

                      (249

)

    (249

)

为收购而发行的股票

    3,894       1       108,382             108,383  

股票发行成本

                (3

)

          (3

)

行使认股权证

    897             6,971             6,971  

股票薪酬成本:

                                       

行使期权时发行的股票

    4             45             45  

向外部董事发行的限制性股票

    21                          

向员工发行的限制性股票

    600                          

补偿成本包含在净收入中

                16,429             16,429  

净收入

                      77,561       77,561  

余额,2022 年 6 月 30 日

    109,227     $ 11     $ 909,325     $ (8,948

)

  $ 900,388  

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

7

 

 

HighPeak 能源公司

简明合并现金流量表

(以千计)

(未经审计)

 

 

   

六个月已结束

6月30日

 
   

2023

   

2022

 
来自经营活动的现金流:                

净收入

  $ 82,083     $ 61,051  
为使净收入与运营提供的净现金进行对账而进行的调整:                

勘探和废弃费用

    2,186       32  

损耗、折旧和摊销费用

    174,142       51,907  

增值费用

    238       120  

股票薪酬支出

    8,038       18,555  

债务发行成本的摊销

    5,704       1,781  

10.000% 优先票据和 10.625% 优先票据折扣的摊销

    8,627       2,741  

衍生品相关活动

    (6,017 )     16,442  

递延所得税

    24,151       23,760  
运营资产和负债的变化:                

应收账款

    (4,378

)

    (50,857

)

预付费用、库存和其他资产

    3,941       (2,571

)

应付账款、应计负债和其他流动负债

    64,961       25,225  

经营活动提供的净现金

    363,676       148,186  
来自投资活动的现金流:                

增加原油和天然气特性

    (678,968

)

    (403,177

)

与原油和天然气资产增加相关的营运资金变化

    74,736       105,476  

收购原油和天然气财产

    (7,789

)

    (250,448

)

与待收购相关的押金和其他费用     (397

)

     

其他新增财产

    (103

)

    (996

)

用于投资活动的净现金

    (612,521 )     (549,145 )

来自融资活动的现金流量:

               

信贷协议下的借款

    255,000       380,000  
行使认股权证的收益     1,728       7,750  
行使股票期权的收益     148       120  
已支付的股息     (5,554 )     (4,959 )
债务发行成本     (1,399

)

    (9,098

)

股票发行成本

    (748

)

    (58

)

已支付的股息等价物     (569 )     (427 )

发行 10.000% 优先票据的收益,扣除折扣

          210,179  

根据信贷协议还款

          (195,000

)

融资活动提供的净现金

    248,606       388,507  

现金和现金等价物的净减少

    (239

)

    (12,452

)

现金和现金等价物,期初

    30,504       34,869  

现金和现金等价物,期末

  $ 30,265     $ 22,417  
                 

补充现金流信息:

               

支付利息的现金

  $ 51,027     $ 1,689  

为所得税支付的现金

           

非现金交易的补充披露:

               

为收购而发行的股票

  $     $ 264,982  

资产退休债务的增加

    186       3,676  

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

8

 

HIGHPEAK ENERGY,

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

 

 

 

注意事项 1。业务的组织和性质

 

HighPeak Energy, Inc.(“HighPeak Energy” 或 “公司”)是一家特拉华州公司,成立于2019年10月。有关公司成立的更多信息,请参阅公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

 

HighPeak Energy的普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市和交易,股票代码分别为 “HPK” 和 “HPKEW”。该公司是一家独立的原油和天然气勘探和生产公司,在西德克萨斯州的二叠纪盆地,更具体地说,主要在霍华德县和博登县的米德兰盆地勘探、开发和生产原油、液化天然气和天然气。我们的土地由两个核心区域组成,Flat Top 主要位于霍华德县的北部,延伸到博登南部、斯库里县西南部和米切尔县西北部,Signal Peak 位于霍华德县南部。

 

 

 

注意事项 2。重要会计政策的列报依据和摘要

 

演示。 管理层认为,公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的中期简明合并财务报表包括所有调整和应计费用,仅包括根据美国公认的会计原则(“GAAP”)公允列报中期业绩所必需的正常、经常性调整和应计费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩并不代表全年的业绩。

 

根据美国证券交易委员会的规章制度,通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

 

持续关注。 根据公认会计原则,管理层评估了是否存在总体考虑的条件和事件,这些条件和事件使人们对公司在简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。尽管在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,经营业绩和现金流仍然强劲,但管理层认为,某些因素对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些因素主要包括巨额流动债务,这会影响公司履行债务契约的能力,以及营运资金赤字。简明合并财务报表假设公司将继续作为持续经营企业,不包括这种不确定性可能导致的任何调整。公司能否继续作为持续经营企业取决于持续强劲的经营业绩和现金流,以及在短期内为当前债务再融资、偿还或延长到期日的能力。

 

我们目前正在评估多种潜在的补充融资方案。未能在2023年9月1日当天或之前或多数贷款机构以书面形式商定的较晚日期赎回或再融资2024年2月到期的10.000%优先票据,分配我们的部分现金流以在2023年11月30日当天或之前偿还此类10.000%优先票据,或者修改此类10.000%优先票据的条款,将其计划还款期限延长至不早于2025年2月15日,将导致以下事件根据我们的信贷协议违约,并加快偿还所有未偿还款项据此。我们可能无法成功再融资、偿还或延长 10.000% 优先票据的到期日,或者分配管理代理人和多数贷款人满意的部分现金流,以便在 2023 年 11 月 30 日、2023 年 9 月 1 日之前或多数贷款机构以书面形式商定的更晚日期之前偿还10.000% 优先票据,将来我们可能无法获得额外的延期或豁免,或对附注7所述类型的信贷协议的修订。以对我们有利的条件,可能无法获得任何此类再融资。此外,任何无法履行我们在信贷协议下的义务,包括10.000%的优先票据债务,都可能导致我们的信贷额度贷款机构加速按该协议应付的金额,这将导致交叉违约并加速现有票据下的到期金额。

 

整合原则。 合并财务报表包括公司及其全资子公司自收购或成立以来的账目。所有重要的公司间余额和交易均已抵消。对上期数额进行了某些重新分类,以符合本期列报方式。

 

在编制财务报表时使用估算。 根据公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。原油和天然气特性的消耗是使用已探明的原油、液化天然气和天然气储量的估计值确定的,对已探明和未证实的原油和天然气特性减损的评估在一定程度上是使用已探明和经风险调整后的可能和可能的原油、液化天然气和天然气储量的估计值确定的。在估计探明、可能和可能的储量以及预测未来的生产率和发展开支的时间方面存在许多固有的不确定性。同样,对已探明原油和天然气资产减值的评估也存在许多不确定性,包括对未来可回收储量的估计、大宗商品价格前景以及未来的未贴现和贴现净现金流。此外,逐个项目评估未经证实的原油和天然气财产的减值也受到许多不确定因素的影响,包括未来可开采储量的估计、勘探活动的结果、大宗商品价格展望、所有或部分此类项目的未来销售计划或到期日等。受此类估算和假设约束的其他项目包括但不限于原油和天然气资产的账面价值、资产退休债务、股权补偿、衍生品的公允价值和所得税估算。实际结果可能不同于所使用的估计和假设。

 

现金和现金等价物。 该公司的现金及现金等价物包括银行持有的存款账户,其原始发行到期日为90天或以下。公司的现金和现金等价物通常存放在金融机构,其金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。但是,管理层认为,根据所选机构的声誉和历史,公司的交易对手风险微乎其微。

 

9

 

应收账款。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司的应收账款主要包括出售原油、液化天然气和天然气的应收款项,金额为美元80.6百万和美元81.6分别为百万美元,根据对公司预计将收到的销售量和已实现价格的估计,应收共同利息为美元17.2百万和美元2.2当前美国联邦所得税应收账款分别为百万美元3.2百万和美元3.2分别是百万 和 $4.9分别为百万美元,涉及公司在Flat Top安装的电力基础设施中获得偿还的应收账款,以及与结算衍生品合约相关的应收账款 和 $4.7分别为百万。公司在原油、液化天然气和天然气产量中所占的份额出售给各种购买者,根据公司的信用风险政策和程序,这些买家必须通过资格预审。通过使用信贷和其他财务标准来评估有义务支付应收账款的实体的信用状况,可以减轻公司与收取应收账款相关的信用风险,并在适当情况下,公司获得付款保证,例如交易对手母公司的担保或其他信贷支持。

 

该公司于2023年1月1日通过了亚利桑那州立大学2016-13年度以及随后对该规则的适用修改。应收账款按买方或共同权益所有者的应付金额列报,扣除公司在收款可疑时估计的预期损失备抵金。对于共同权益所有者的应收账款,公司通常有能力扣留未来的收入支出,以收回任何未支付的共同利息账单。买方或共同权益所有者的未偿还期限超过合同付款期限的应收账款被视为逾期未付账款。公司通过考虑多种因素来确定每种类型的应收账款的备抵额,包括应收账款过期的时间、公司以前的亏损记录、债务人目前向公司偿还债务的能力、整体经济和整个行业的状况。当特定的应收账款无法收回时,公司会注销这些应收账款,随后收到的此类应收账款将记入预期损失备抵中。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司已经 与应收账款有关的信贷损失备抵金。

 

信用风险集中。 由于其原油和天然气应收账款集中在重要买家手中,公司面临信用风险。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中,对公司的销售额 最大的买家约占比 96% 和 94分别占公司原油、液化天然气和天然气总销售收入的百分比。该公司通常不需要抵押品,也不认为这些特定购买者的流失会对其经营业绩产生重大影响,因为原油和天然气是可替代的产品,市场成熟,买家遍布各个地区。

 

库存。 库存主要包括原油和天然气钻探和完井或维修物品,例如泵、管道、套管、船只、运营用品以及普通维护材料和零件。购置的材料和用品库存主要用于未来的钻探和完井或维修作业,并按加权平均成本按成本或可变现净值中较低者入账。材料和用品库存的估值补贴记作公司合并资产负债表中材料和用品库存账面价值的减少,并在合并运营报表中记为其他支出的费用。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的材料和用品库存为美元9.2百万和美元13.3分别为百万,公司有 确认了迄今为止的任何估值补贴。

 

预付费用。 预付费用主要包括与2023年7月完成的股票发行相关的待定交易成本和正在进行的债务再融资工作、将在保单有效期内摊销的预付保险费用、预计将于2023年第三季度关闭的公司运营区域中心地带小额收购生产物业的押金、将用于我们开发区未来地点和道路的caliche,tubuliche,并支持公司已预付了供应商保证在我们当前的钻探计划需要时可用,预付代理费和软件维护费,这些费用将在合同有效期内摊销。截至2023年6月30日和2022年12月31日,预付费用为美元3.2百万和美元4.1分别是百万。

 

10

 

原油和天然气的特性。该公司利用成功的努力方法来核算其原油和天然气特性。根据这种方法,与生产性油井和非生产性开发油井相关的所有成本都被资本化,而非生产性勘探成本以及地质和地球物理支出则计入支出。

 

除非满足以下两个条件,否则公司不会在钻探完成后的合并资产负债表中将勘探井的钻探成本列为资产:(i)该油井发现了足够数量的储量,足以证明其作为生产井的完工是合理的;(ii)公司在评估储量以及项目的经济和运营可行性方面取得了足够的进展。

 

由于某些项目的资本密集性质和地理位置,评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济效益可能需要很长时间。在这些情况下,该项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步,而是公司为根据油井信息准确预测碳氢化合物可采性、获得其他公司在该地区、运输或加工设施的生产数据和/或获得合作伙伴批准钻探更多评估井而做出的持续努力和支出。这些活动正在进行中,并且正在不断开展。因此,公司对暂停的勘探井成本的评估是持续的,直到可以决定该项目已找到足够的探明储量来批准该项目,或者该项目是非商业性的,并计入勘探和废弃费用。有关其他信息,请参阅注释 6。

 

根据租赁成本的探明储量和用于钻探、完井和其他原油和天然气财产成本的探明已开发储量,使用生产单位法耗尽探明财产的资本化成本。在探明储量建立或如果不成功则确定减值之前,未核证的租赁成本不计入损耗。

 

出售个别房产的收益将酌情记入已证实或未经证实的原油和天然气财产,前提是这样做不会对摊销基础的枯竭率产生重大影响。通常,在出售全部摊销基础之前,不会记录任何收益或损失。但是,如果出售的摊销基础不足以对摊销基础中剩余财产的枯竭率产生重大影响,则应记录出售不到整个摊销基础的损益。

 

每当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时,公司就会对其持有和使用的长期资产进行评估,包括根据成功努力会计法核算的已探明的原油和天然气财产。如果预期的未来现金流总和小于资产的账面金额,则表示减值损失。在这种情况下,公司根据资产账面金额超过资产估计公允价值的金额确认减值费用。

 

定期逐个项目评估未经证实的原油和天然气财产的减值情况。这些减值评估受到未来可回收储量的估计、勘探活动结果、大宗商品价格前景、全部或部分此类项目的未来销售计划或到期日的影响。如果预计归属于此类项目的未来净现金流不足以完全收回投资于每个项目的成本,则公司将在届时确认减值费用。

 

其他财产和设备,净额 其他财产和设备按成本入账。扣除累计折旧后的其他财产和设备的账面价值794,000和 $696,000截至2023年6月30日和2022年12月31日,分别如下(以千计):

 

   

6月30日

2023

   

十二月三十一日

2022

 

土地

  $ 2,139     $ 2,139  

运输设备

    693       691  

建筑物

    537       544  

租赁权改进

    217       206  

野外设备

    5       6  

家具和固定装置

    1       1  

其他财产和设备共计,净额

  $ 3,592     $ 3,587  

 

其他财产和设备按直线折旧,超过其估计使用寿命。土地没有贬值。运输设备通常会折旧 年份,建筑物的折旧时间通常超过了 四十年份,现场设备通常会折旧 年份,家具和固定装置通常会折旧 年份。租赁权改善按其估计使用寿命或相关租赁的基本条款中较低者进行摊销。

 

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会审查其长期资产的减值。如果此类资产被视为减值,则应记录的减值以资产账面金额超过其估计公允价值的金额来衡量。估计的公允价值是使用折现的未来现金流模型或其他适当的公允价值方法确定的。

 

施工援助资产。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的建筑援助资产总额为美元5.9百万和美元6.1百万分别包含在其他非流动资产中。公司正在收到并将继续根据系统总吞吐量收到付款,包括将来可能与该系统相关的任何第三方天然气。该合同规定,如果公司自行决定需要扩建系统,则将来提供施工援助资金。

 

11

 

租赁。 公司签订了钻机、储罐、设备和建筑物的租赁合同,并在租赁期内以直线方式确认租赁费用。租赁使用权资产和负债最初根据租赁期内租赁付款的现值在租赁开始日期入账。由于公司的大多数租赁合同不提供隐性折扣率,因此公司使用其增量借款利率,该利率是根据租赁开始之日获得的信息确定的。租赁可能包括续约、购买或终止选项,这些选项可以延长或缩短租赁期限。这些期权的行使由公司自行决定,在合同开始时和整个合同中都要进行评估,以确定是否需要修改租赁条款。初始期限为12个月或更短的租赁通常不记作租赁使用权资产和负债。有关其他信息,请参阅注释 10。

 

流动负债。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,流动负债中包含的长期债务、应付账款、应计负债和衍生负债的流动部分总额约为美元1.1十亿和美元266.1分别为百万美元,包括长期债务的流动部分、应付贸易账款、应计资本支出、应付收入和特许权使用费、衍生负债和运营及一般和管理费用应计额、利息支出、运营租赁、股息和股息等价物以及其他杂项。

 

债务发行成本和原始发行折扣。 公司总共支付了 $20.4百万美元债务发行成本,美元672,000其中发生在截至2023年6月30日的六个月中,主要与信贷协议的修正有关。根据信贷协议条款的直线法进行摊销, 10.000% 优先票据和 10.625近似实际利率法的优先票据百分比为 $5.7百万和美元1.8在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,分别为百万人。此外,该公司总共实现了$34.8发行时的原始发行人折扣为百万美元 10.000% 优先票据和 10.625在票据有效期内摊销的优先票据百分比,近似于实际利率法,为 $8.6百万和美元2.7在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,分别为百万人。根据公认会计原则,截至2023年6月30日和2022年12月31日,净债务发行成本和折扣与随附合并资产负债表上长期债务和长期债务的未偿流动部分相抵消。除了上面讨论的金额外,还有$727,000包含在与公司债务再融资的持续努力相关的流动资产中,这些资产一旦完成,将被视为债务发行成本,如果再融资工作不成功,则注销为支出。

 

资产退休义务。 如果能够对公允价值做出合理的估计,公司将在收购或投入使用关联资产期间记录资产报废债务的公允价值负债。资产退休债务通常作为与之相关的长期资产账面价值的一部分进行资本化。有条件资产退休债务符合负债的定义,在发生时和可以合理估算公允价值时予以记录。有关其他信息,请参阅注释 8。

 

收入确认。公司遵循FASB ASC 606 “与客户签订合同的收入”(“ASC 606”),其中公司确认向买方出售原油、液化天然气和天然气的收入,并将其分列在公司的合并运营报表中。

 

该公司与买方签订合同,出售其原油、液化天然气和天然气产量。这些合同的收入根据ASC 606中规定的五步收入确认模型进行确认。具体而言,当公司履行这些合同规定的履约义务时,即确认收入,这通常是在将原油和天然气的控制权移交给买方时发生的。当满足以下标准时,控制权通常被视为已转移:(i)实物保管权移交,(ii)所有权转让,(iii)损失风险的转移以及(iv)放弃任何回购权或其他类似权利。鉴于所售产品的性质,根据公司根据合同规定的价格预期获得的对价金额在某个时间点确认收入。原油和天然气销售合同下的对价通常来自买方 自销售之日起几个月。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司与买方签订的合同相关的应收账款约为美元80.6百万和美元81.6分别是百万。

 

原油合约。 公司的原油销售合同转移了井口或其附近的实物保管权和所有权,这通常是原油控制权移交给买方的时候。生产的原油按合同出售,使用市场定价,然后根据交货地点和原油质量对差异进行调整。由于差额是在原油控制权移交后产生的,因此差额包含在合并运营报表的原油销售中,因为它们是合同交易价格的一部分。

 

天然气合同。 公司的大部分天然气在租赁地点出售,这通常是将天然气的控制权移交给买方的时候。天然气根据(i)收益百分比处理合同或(ii)收益百分比和收费合同混合出售。根据公司的大部分合同,买方在生产天然气的油田收集天然气,然后将其运送到天然气加工厂,在那里开采液化天然气产品。然后,购买者将液化天然气产品和剩余的残余天然气出售。根据收益百分比和收益的混合百分比和收费合同,公司获得提取的液体和残余天然气价值的一定百分比。由于对天然气的控制权转移到运输和加工活动的上游,因此将收入确认为从购买者那里收到的净额。

 

公司没有披露与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值,因为它根据ASC 606适用了实际豁免。如ASC 606-10-50-14 (a) 所述,该豁免适用于被认定为产品控制权移交给客户的可变对价。由于每个产品单位代表一项单独的履约义务,因此未来的交易量完全未得到满足,因此无需披露分配给剩余履约义务的交易价格。

 

衍生品。 公司的所有衍生品均作为非对冲衍生品入账,并按估计的公允价值记录在合并资产负债表中。其衍生合约公允价值的所有变化均记录为发生期收益的损益。公司根据主净结算安排订立衍生品,如果发生违约,则允许公司抵消违约交易对手的应付账款和应收账款。公司按大宗商品和交易对手将根据主净结算安排执行的衍生资产和负债的公允价值金额归类为净流动或非流动衍生资产或净流动或非流动衍生负债,无论情况如何。

 

公司与衍生品相关的信用风险是交易对手未能履行欠公司的衍生品合同。公司使用信用和其他财务标准来评估其衍生工具的信用状况,并选择交易对手。尽管公司没有获得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值,但公司的信用风险政策和程序减轻了相关的信用风险。

 

12

 

公司已与其每个衍生交易对手签订了国际掉期交易商协会主协议(“ISDA协议”)。ISDA协议的条款规定,当公司或衍生品交易对手发生规定的违约行为时,公司和交易对手拥有抵消权,未违约方可以将欠违约方的所有衍生负债抵消违约方的所有衍生资产应收账款。有关其他信息,请参阅注释 5。

 

所得税。 所得税准备金是使用所得税核算的资产和负债方法确定的。在这种方法下,递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的账面金额以及净营业亏损和税收抵免结转之间的临时差额的净税收影响。这些临时差额的递延所得税额是根据截至资产负债表日相应税收司法管辖区颁布的税率和法律,使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率(如适用)确定的。

 

公司审查其递延所得税资产的可收回性,并根据预计的未来应纳税所得额、适用的税收策略以及现有临时差异的预期逆转时机确定估值补贴。当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现(可能性大于50%)时,就会提供估值补贴。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司尚未设定估值补贴。

 

税收状况不确定的税收优惠只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查后很有可能维持税收状况时才会得到承认。如果税务机关审查后维持全部或部分未确认的税收优惠,则该税收优惠将被确认为公司递延所得税负债的减少,并将影响公司在确认期间的有效税率。有关其他信息,请参见注释 13。

 

在合并运营报表中,与税收相关的利息费用记为利息支出,任何与税收相关的罚款记为其他支出,迄今为止还没有此类报表。

 

公司还需缴纳德州保证金税。该公司在随附的合并财务报表中没有实现当前的德克萨斯州保证金税,因为我们预计在报告所述期间不会欠任何德克萨斯州保证金税。

 

股票补偿。 股票期权奖励的股票薪酬支出在授予日或修改日(视情况而定)使用奖励的公允价值进行计量,并在相应奖励的必要服务期内以直线法入账,扣除没收额。股票期权奖励的公允价值在授予日或修改日(如适用)确定,使用带有以下输入的Black-Scholes期权估值模型;(i)授予日的收盘价,(ii)股票期权的行使价,(iii)股票期权的预期期限,(iv)期权预期期限内的估计无风险调整后利率,(v)预期年度股息收益率标的股票以及(vi)期权预期期限内的预期波动率。

 

授予外部董事、董事会雇员成员和某些其他雇员的限制性股票的股票薪酬在授予之日使用奖励的公允价值进行衡量,并在相应奖励的必要服务期内按直线方式确认。

 

细分市场。 根据公司的组织结构,公司有 运营部门,即原油和天然气的开发、勘探和生产。此外,公司拥有一支全公司范围的单一管理团队,负责分配资本资源以最大限度地提高盈利能力并衡量单一企业的财务业绩。

 

最近通过的会计公告。 2016年6月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度报告《金融工具——信贷损失》。此次更新影响持有金融资产和租赁净投资的实体,这些资产未按公允价值计入净收益。修正案影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、资产负债表外信用敞口、再保险应收账款以及未被排除在合同范围之外的具有现金接收权的任何其他金融资产。公司自2023年1月1日起采用了此次更新。由于公司没有信用损失记录,因此采用此更新并未对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响。

 

新的会计声明尚未通过。公司考虑所有华硕的适用性和影响。华硕经过评估后确定要么不适用,采用的影响预计不会显著,要么是华硕先前披露的澄清。

 

13

 

 

注意事项 3。 收购

 

汉纳森收购 2022年6月,公司完成了对Hannathon的收购,净对价总额为美元337.2正常和惯常收盘调整后的百万美元,包括 3,522,117HighPeak Energy普通股的股票价值为美元97.2收盘时为数百万美元,用于收购主要毗邻其位于霍华德县的Signal Peak运营区的各种原油和天然气物业,包括相关的生产物业、供水系统基础设施和现场流体收集管道。Hannathon的收购被视为资产收购,因为收购的总资产几乎都集中在一组类似的可识别资产中。已支付的对价分配给收购的个人资产和根据其相对公允价值承担的负债。与 Hannathon 收购相关的所有交易成本均已资本化。

 

阿拉莫收购。2022年3月和6月,该公司以两笔单独的交易完成了Alamo的收购,净对价总额为美元156.1百万和美元11.0在正常收盘调整和惯常收盘调整后分别为百万美元,包括 6,960,000371,517HighPeak Energy普通股的股票价值为美元156.6百万和美元11.2收盘时分别为百万美元,用于收购其位于博登县的Flat Top运营区附近的各种原油和天然气物业,包括相关的生产物业、供水系统基础设施和现场流体收集管道。阿拉莫收购被视为资产收购,因为收购的总资产几乎都集中在一组类似的可识别资产中。已支付的对价分配给收购的个人资产和根据其相对公允价值承担的负债。与Alamo收购相关的所有交易成本均已资本化。

 

其他收购。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司的支出总额为美元7.8百万和美元12.7收购与其Flat Top和Signal Peak运营区相邻的各种未开发的原油和天然气物业的收购成本分别为百万美元。

 

14

 

 

注意事项 4。公允价值测量

 

公司根据在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或为转移负债而支付的价格来确定公允价值。公允价值衡量标准基于市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的投入,其特征是等级制度,根据这些投入的可观察程度对这些投入进行优先排序。可观察的输入代表从独立来源获得的市场数据,而不可观察的输入则反映了公司自身的市场假设,如果没有不必要的成本和精力就无法合理地获得可观测的投入,则使用这些假设。资产或负债衡量标准整体所属的公允价值输入层次结构级别是根据对整个衡量标准具有重要意义的最低层次输入确定的。

 

公允价值层次结构的三个输入级别如下:

 

 

第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。

 

第 2 级 — 活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同资产或负债的报价;除报价以外的资产或负债的投入(例如利率),以及主要通过关联或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的投入。

 

第 3 级 — 无法观察的资产或负债输入,通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术(包括贴现现金流模型)确定的。

 

经常性按公允价值计量的资产和负债。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,按公允价值定期计量的资产和负债如下(以千计):

 

   

截至2023年6月30日

 
   

报价

活跃

市场

为了

相同

资产

(第 1 级)

   

意义重大

其他

可观察

输入

(第 2 级)

   

意义重大

无法观察

输入

(第 3 级)

   

总计

 

资产:

                               

大宗商品价格衍生品——当前

  $     $ 435     $     $ 435  

负债:

                               

大宗商品价格衍生品——当前

          10,700             10,700  

大宗商品价格衍生品——非流动

          1,094             1,094  

负债总额

          11,794             11,794  

经常性公允价值计量总额

  $     $ (11,359

)

  $     $ (11,359

)

 

 

   

截至2022年12月31日

 
   

报价

活跃

市场

为了

相同

资产

(第 1 级)

   

意义重大

其他

可观察

输入

(第 2 级)

   

意义重大

无法观察

输入

(第 3 级)

   

总计

 

资产:

                               

大宗商品价格衍生品——当前

  $     $ 17     $     $ 17  

负债:

                               

大宗商品价格衍生品——当前

          16,702             16,702  

大宗商品价格衍生品——非流动

          691             691  

负债总额

          17,393             17,393  

经常性公允价值计量总额

  $     $ (17,376

)

  $     $ (17,376

)

 

商品价格衍生品。 该公司的大宗商品价格衍生品目前由原油互换合约和递延溢价看跌期权组成。公司使用交易对手提供的行业标准定价模型来衡量衍生品。第三方贴现现金流和期权定价模型中用于估值大宗商品价格衍生品的投入包括原油的远期价格、合约交易量、波动率因素和到期时间,这些都被视为二级投入。

 

以非经常性公允价值计量的资产和负债。 某些资产和负债以非经常性的公允价值计量。这些资产和负债不是持续按公允价值计量的,但在某些情况下需要进行公允价值调整。具体而言,(i)股票薪酬是根据市场数据根据限制性股票奖励的1级投入或股票期权奖励的2级投入按授予当日的公允价值计量的;(ii)根据该地区的市场状况,使用三级输入对已证实财产进行潜在减值评估的估计值和公允价值衡量标准。每当事件或情况变化表明资产或负债的账面金额可能无法收回时,公司就会评估某些资产和负债账面金额的可收回性。这些资产和负债可以包括库存、经证实和未经证实的原油和天然气财产以及其他在减值或待售时减记为公允价值的长期资产。在随附的合并财务报表所列期间,公司没有记录已证实或未经证实的原油和天然气资产的任何减值。

 

15

 

未按公允价值计价的金融工具。合并资产负债表中未按公允价值记账的金融工具的账面价值和公允价值如下(以千计):

 

   

截至2023年6月30日

   

截至2022年12月31日

 
   

携带

           

携带

         
   

价值

    公允价值    

价值

    公允价值  

负债:

                               
长期债务的当前部分:                                

10.000% 优先票据 (a)

  $ 225,000     $ 225,000     $ 225,000     $ 225,000  

长期债务:

                               

10.625% 优先票据 (a)

  $ 250,000     $ 250,000     $ 250,000     $ 250,000  

 

 

(a)

公允价值是使用 2 级输入确定的。该公司的优先无抵押票据在主要交易所上市,但未活跃交易;因此,公允价值基于主要交易所的定期报价。有关其他信息,请参阅注释 7。

 

公司还有其他金融工具,主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务(特别是信贷协议)以及其他流动资产和负债,由于该工具的性质及其到期日相对较短,这些资产和负债接近公允价值。

 

 

 

注意事项 5。衍生金融工具

 

公司主要利用大宗商品互换合约和递延溢价看跌期权来(i)减少价格波动对公司生产和销售的大宗商品的影响,尤其是下行的影响;(ii)支持公司的资本预算和支出计划,(iii)保护公司在信贷协议下的借贷基础;(iv)支持合同义务的支付。

 

下表汇总了衍生品对公司合并运营报表的影响(以千计):

 

   

截至6月30日的三个月

   

截至6月30日的六个月

 
   

2023

   

2022

   

2023

   

2022

 
                                 

非现金衍生品收益(亏损),净额

  $ 703    

$

25,191     $ 6,017     $ (16,442

)

结算衍生品的现金支付,净额

    (5,066

)

    (37,082

)

    (7,260

)

    (61,843

)

衍生品损失,净额

  $ (4,363

)

  $ (11,891

)

  $ (1,243

)

  $ (78,285

)

 

原油生产衍生品。 该公司以租赁方式出售其原油产量,管理此类原油生产的销售合同与纽约商品交易所(NYMEX WTI)原油价格直接相关或相关。因此,该公司使用NYMEX WTI衍生品合约来管理未来的原油价格波动。

 

截至2023年6月30日,公司未偿还的原油衍生品合约以及这些合约的每桶加权平均原油价格如下:

 

   

2023 年的剩余时间

 
   

第三

季度

   

第四

季度

   

总计

 

原油价格互换 — WTI:

                       

音量(兆字节)

    276.0             276.0  

每桶价格

  $ 72.30     $     $ 72.30  

延期溢价看跌期权 — WTI:

                       

音量(兆字节)

    644.0       920.0       1,564.0  

每桶价格(看跌价格)

  $ 60.46     $ 55.97     $ 57.82  

每桶价格(扣除保费)

  $ 55.46     $ 50.97     $ 52.82  

 

   

2024

 
   

第一

季度

   

第二

季度

   

第三

季度

   

第四

季度

   

总计

 

延期溢价看跌期权 — WTI:

                                       

音量(兆字节)

    910.0       910.0       920.0             2,740.0  

每桶价格(看跌价格)

  $ 53.83     $ 53.83     $ 53.83     $     $ 53.83  

每桶价格(扣除保费)

  $ 48.83     $ 48.83     $ 48.83     $     $ 48.83  

 

16

 

公司使用信用和其他财务标准来评估其衍生金融工具的信用状况并选择交易对手。尽管公司没有获得抵押品或以其他方式担保其衍生金融工具的公允价值,但公司的信用风险政策和程序减轻了相关的信用风险。

 

交易对手与公司公开大宗商品衍生品相关的净衍生负债如下(以千计):

 

   

截至6月30日,

2023

 

美国银行,全国协会

  $ (7,994

)

公民银行,全国协会

    (3,365

)

    $ (11,359

)

 

 

 

注意事项 6。勘探/扩建油井成本

 

公司将勘探/扩建井和项目成本资本化,直到确定该油井或项目已发现探明储量、减值或已出售。公司的资本化勘探/扩建油井和项目成本包含在合并资产负债表中的已探明房产中。如果确定勘探/扩建油井或项目受到损害,则减值成本将计入勘探和废弃费用。

 

资本化勘探/扩建油井成本的变化如下(以千计):

 

   

六个月

已结束

6月30日

2023

 

初期资本化勘探/扩建油井成本

  $ 186,427  

勘探/扩建油井成本的增加

    322,902  

重新分类为经证实的特性

    (428,306

)

勘探/扩建油井费用计入勘探和废弃费用

     

终止资本化勘探/扩建油井成本

  $ 81,023  

 

所有资本化的勘探/扩建油井成本的资本化价格均低于 以钻探日期为基准的年份。

 

 

 

注意事项 7。长期债务

 

长期债务的组成部分,包括债务发行成本的影响,如下(以千计):

 

   

6月30日

2023

   

十二月三十一日

2022

 

2024 年到期的信贷协议

  $ 525,000     $ 270,000  

10.625% 优先票据,2024 年到期

    250,000       250,000  

10.000% 优先票据,2024 年到期

    225,000       225,000  

折扣,净额 (a)

    (18,459

)

    (27,086

)

债务发行成本,净额 (b)

    (8,532

)

    (13,565

)

债务总额

    973,009       704,349  

减去长期债务的流动部分,净额

    (741,155 )      

长期债务,净额

  $ 231,854     $ 704,349  

 

 


 

(a)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,折扣包括美元34.8百万和美元34.8折扣额分别为百万美元减去累计摊销额16.4百万和美元7.7分别是百万。

 

(b)

截至2023年6月30日和2022年12月31日,债务发行成本为美元20.4百万和美元19.7分别为百万美元的成本减去累计摊销额11.8百万和美元6.1分别是百万。

 

17

 

信贷协议。2020年12月,公司与作为行政代理人和唯一贷款人的第五三银行、全国协会(“第五三银行”)签订了信贷协议,以建立将于2024年6月17日到期的循环信贷额度(“信贷协议”)。2022年2月,公司签订了第三修正案,除其他外,(i) 将借款基础从美元降低195.0百万到美元138.8百万,(ii)修改信贷协议的条款,将选定承诺总额从美元降低195.0百万到美元138.8百万,(iii) 将到期日更新为春季到期日,如果到期日未赎回或再融资 10.000% 优先票据或未修改 10.000% 优先票据的条款,将到期日延长至不早于 2024 年 10 月 1 日,(iv) 允许公司用赎回收益赎回 10.000% 优先票据,则信贷协议将于 2023 年 10 月 1 日到期融资,在每种情况下都使用股票发行的收益或现金,但须遵守某些惯例条件;(v) 替换美元伦敦银行同业拆借利率和定期SOFR利率。

 

2022年6月,公司签署了第四修正案,除其他外,以(i)将(a)民选承诺总额提高到美元400.0百万,(b) 借款基数为美元400.0百万和 (c) 最高信用额为 $1.5十亿,(ii)将超额现金门槛提高到美元75.0百万,(iii)修改肯定套期保值要求,如果息税折旧摊销前利润总额大于 1.25到 1.00 但小于或等于 1.75至 1.00,涵盖测量日期后前 24 个月的名义交易量应以不少于等于不少于的金额进行套期保值 25预计产量的百分比,以及对息税折旧摊销前利润的负债总额是否大于 1.75至 1.00,涵盖测量日期后前 24 个月的名义交易量应以不少于等于不少于的金额进行套期保值 50占预计产量的百分比,以及(iv)增加辛迪加中不同承诺水平的银行数量,第五三分之一仍然是行政代理人。

 

2022 年 10 月,公司签署了第五修正案,除其他外,以(i)将选定承诺提高到美元525百万美元,借款基础为美元550百万,(ii)需要在2022年12月1日左右进行额外的借款基础重新确定,(iii)修改允许的股息和分配条件,规定信贷额度下的最低可用性必须为 25%%(而不是 30% 在第五修正案生效之前)和(iv)任命富国银行全国协会(“富国银行”)为新的行政代理人,取代第五修正案。此外,就第五修正案而言,如果公司承担任何额外的特定无抵押优先债务、优先次级债务或次级未来债务,总额不超过美元250.02023年6月30日之前的百万美元,公司有义务将借款基础减少等于以下金额 25将免除此类额外未来债务本金的百分比。关于第五修正案,贷款机构免除了信贷协议中存在的两起违约事件,这两起违约事件与截至2022年6月30日和2022年9月30日的财政季度签订和维持某些最低套期保值有关,以及截至2022年9月30日的财政季度遵守规定的流动比率。2022年10月,公司签订了第六修正案,除其他外,(i) 将10.000%优先票据和特定优先票据的到期日后的120天内无法定期偿还本金、强制赎回或到期日,(ii)澄清特定优先票据受公司自愿赎回某些特定额外债务的限制,包括10.000%优先票据,(iii)) 将与托管账户相关的允许留置权篮子添加到与指定优先票据一起开立,以及 (iv) 规定了与特定优先票据规定的特别强制赎回有关的强制赎回特定优先票据的限制的例外情况。

 

2022年12月,公司签署了第七修正案,除其他外,将特定优先票据的金额从美元上调225.0百万到美元250.0百万。2023年3月,公司签订了第八修正案,除其他外,(a) 将借款基础提高到美元700.0百万,(b) 加上选定承付款总额概念,初始金额为美元575.0百万,(c) 规定适用的利润率应参照此类选定承诺总额确定(而不是在第八修正案生效之前根据借款基础确定),(d)修改允许的股息和分配条件,规定信贷额度下的最低可用性必须为 25此类当选承诺总额的百分比(与第八修正案生效之前的借款基础相反),(e)允许季度分红和分配,金额不超过美元4.0百万美元,前提是没有违约,在违约生效和任何并行借款后,公司在形式上遵守了其财务契约,(f) 要求公司在2023年6月30日当天或之前赎回或再融资10.000%的优先票据,分配将在2023年11月30日当天或之前偿还10.000%优先票据的条款或修改10.000%优先票据的条款以延长计划不早于 2025 年 2 月 15 日还款,(g) 允许赎回特定额外债务(在信贷协议中定义为借款人在生效日期之后产生的任何无抵押优先债务、优先次级债务或次级债务,以及此类债务的任何再融资,包括但不限于10.000%的优先票据;前提是任何此类债务只能在此类再融资债务的本金总额不导致本金增加加上为任何原始发行折扣或预付相关费用提供资金的金额的范围内进行再融资加上为应计利息、费用、支出提供资金的金额以及保费,包括所有资本化条款(定义见此类信贷协议),前提是没有违约,并且在协议生效后,公司在形式上遵守了其财务契约,(h) 将德州资本银行列为贷款人。

 

在2023年7月季度末之后,公司签订了第九修正案,除其他外,规定 (i) 根据信贷协议豁免截至2023年6月30日的财季的最低流动比率契约,(ii) 豁免在信贷协议规定的期限内未能将一个或多个特定账户受账户控制协议约束,(iii) 将2023年4月的借款基础重新确定推迟到2023年9月,(iv) 推迟公司先前承担义务的日期根据该协议,要么将2024年2月到期的10.000%优先票据的到期日延长,赎回10.000%优先票据或再融资,要么将公司现金流的一部分分配给将在2023年11月30日当天或之前偿还10.000%优先票据的管理代理人和多数贷款机构满意的部分现金流,至2023年9月1日,或多数贷款机构根据其合理自由裁量以书面形式商定的更晚日期,(v)某些定价上涨和其他最低套期保值要求,(vi)交割13周的额外要求在2023年9月完成借款基础重新确定之前,每周预测现金流;(vii)在公司收到至少美元之前,暂时限制根据信贷协议进一步借款95出售公司股权证券的净收益为百万美元,该收益随后已得到满足,限制已不再适用。

 

18

 

目前,信贷协议下的借贷能力等于(i)借款基础中的最低水平(现为美元)575.0截至2023年6月30日,百万美元),(ii)当选承诺总额(现为美元)575.0截至2023年6月30日,百万美元)和 (iii) 美元1.5十亿。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司的资金为美元525.0百万和美元270.0信贷协议下的未偿借款分别为百万笔。公司可以选择在2022年2月之前根据信贷协议获得的借款的利息,利率基于(a)年利率等于(i)Fifth Third不时公布的最优惠利率,(ii)前一个工作日与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值加权平均值加上两者中较高者 0.5百分比和 (iii) 一个月利息期的调整后LIBO利率,加上保证金,该利率由信贷协议中定义的借款基础利用率确定,或 (b) 一月、三个月或六个月利息期的LIBO利率乘以法定准备金利率。截至2023年6月30日,信贷协议下的借款可由公司选择利息,基于:(a) 年利率等于 (i) 行政代理人不时宣布的最优惠利率,(ii) 前一个工作日与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值加 0.5百分比和 (iii) 一个月利息期的期限 SOFR,加上保证金(“适用保证金”),该保证金由信贷协议中定义的利用率确定,或 (b) 等于 (i) 中较高者的利率 每年百分比和 (ii) 与1或3个月报价相关的SOFR,加上适用的保证金。根据信贷协议未偿还的信用证需支付 (i) 参与费,该费用应按用于确定分批利率贷款利率的相同适用保证金累积;(ii) 预付费,应按以下利率累计 0.125每年百分比以及 (iii) 与发行、修改、续展和延期有关的标准费用。公司还为信贷协议下的未提取金额支付承诺费,金额等于 0.50百分比。信贷协议下的借款由公司及其受限子公司几乎所有资产的第一留置权担保权担保,包括公司及其受限制子公司原油和天然气财产的抵押贷款。信贷协议计划每半年在4月和10月重新确定借款基础。此外,该公司和富国银行都可以选择在两次重新决定之间进行外卡评估。截至2023年6月30日,信贷额度在随附的资产负债表中归类为流动负债,因为它将在未来十二个月内到期。

 

信贷协议要求维持总债务与息税折旧摊销前利润的比率,但须进行某些调整,不得超过 3.00截至任何财政季度的最后一天为1.00,流动比率(经过某些调整)至少为 1.00自任何财政季度的最后一天起至1.00。截至2023年3月31日和2023年6月30日,该公司获得了有关其流动比率的豁免。

 

公司对违反上述财务契约的行为拥有有限的股权补救权。此外,信贷协议包含其他限制性条款,限制了公司及其受限制子公司承担额外债务、产生额外留置权、进行投资和贷款、进行兼并和收购、支付或申报股息和其他付款、进行某些套期保值交易、出售资产以及与关联公司进行交易的能力。信贷协议包含惯常的强制性预付款,包括合并现金余额(定义见信贷协议)超过美元时的每月强制性预付款75.0百万。此外,信贷协议受惯常违约事件的影响,包括控制权变更。如果违约事件发生并且仍在继续,则行政代理人或大多数贷款人可以加快未偿还款额并终止贷款人的承诺。

 

10.000% 优先票据。 2022 年 2 月,公司发行了 $225.0其本金总额为百万 10.0002024年到期的优先票据(“10.000%优先票据”)的百分比,将于2024年2月15日到期。公司收到的收益为 $202.9百万,净额 $22.1百万美元的发行成本和折扣。净收益用于偿还信贷协议的余额 并在收盘时为我们正在进行的资本发展计划提供资金,随后将从信贷协议中提取资金。10.000% 优先票据的利息将于每年的2月15日和8月15日支付。管理10.000%优先票据的契约包含限制性契约,限制了公司及其受限制的子公司承担债务、产生留置权、进行投资和贷款、进行合并和收购、支付或申报股息和其他付款、出售资产以及与关联公司进行交易的能力。此外,管理10.000%优先票据的契约包含惯常违约事件,包括违约付款事件以及某些破产和破产事件的违约事件。如果发生破产或与破产相关的违约事件,所有未偿还的10.000%优先票据的本金、应计和未付利息将立即到期并应付。对于某些其他违约事件,在某些情况下,受托人可以寻求任何可用的补救措施,收取10.000%优先票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有),或者强制履行10.000%优先票据或管理此类票据的契约的任何条款。截至2023年6月30日,10.000%的优先票据在随附的资产负债表中归类为流动负债,因为它们将在未来十二个月内到期。

 

10.625% 优先票据。2022 年 11 月和 2022 年 12 月,公司发行了 $225.0百万和美元25.0根据单独的契约,其2024年到期的优先票据分别为百万张(”10.625% 优先票据”),将于2024年11月15日到期。公司收到的收益为 $223.7百万,净额 $26.3百万美元的发行成本和折扣。净收益用于减少信贷协议收盘时的未偿余额和一般公司用途。10.625%的优先票据的利息将于每年的5月15日和11月15日支付。此外,公司还额外支付了利息 $8.3根据契约,如果公司在2023年6月30日之前没有获得评级上调,则在截至2023年6月30日的三个月中,如果公司没有获得评级上调,则需要支付上述额外利息,该利息包含在利息支出中。管理10.625%优先票据的契约包含限制性契约,限制了公司及其受限子公司承担债务、产生留置权、进行投资和贷款、进行合并和收购、支付或申报股息和其他付款、出售资产以及与关联公司进行交易的能力。此外,管理10.625%优先票据的契约包含惯常违约事件,包括违约支付事件以及某些破产和破产事件的违约事件。如果发生破产或与破产相关的违约事件,所有未偿还的10.625%优先票据的本金、应计和未付利息将立即到期并应付。对于某些其他违约事件,在某些情况下,受托人可以寻求任何可用的补救措施,收取10.625%优先票据的本金、溢价(如果有)和利息(如果有),或者强制履行10.625%优先票据或管理此类票据的契约的任何条款。如果在此之前没有全额赎回或再融资,则在2023年11月,10.625%的优先票据将在2023年12月31日的资产负债表中归类为流动负债,因为它们将在2023年11月之后的未来十二个月内到期。

 

信贷协议和管辖信贷协议的契约 10.000% 优先票据和 10.625% 优先票据有公司遵守的套期保值要求。

 

19

 

 

注意事项 8。资产退休义务

 

该公司的资产报废义务主要与未来油井的封堵和废弃以及相关设施的修复有关。据估计,与资产报废义务相关的市场风险溢价是公司用于计算资产报废债务的信贷调整后无风险利率的一部分。

 

资产退休债务活动如下(以千计):

 

   

六个月

已结束

6月30日

2023

 

起始资产退休债务

  $ 7,502  

新油井产生的负债

    186  

处置

    (40 )

折扣的增加

    238  

终止资产报废义务

  $ 7,886  

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,所有资产报废债务均被视为非流动债务,并在随附的合并资产负债表中归类为非流动债务。

 

 

 

注意事项 9。激励计划

 

401 (k) 计划。 HighPeak Energy Employees, Inc 401 (k) 计划(“401(k)计划”)是根据经修订的1986年《美国国税法》(“该法”)第401条制定的固定缴款计划。之后,公司的所有正式全职和兼职员工都有资格参与401(k)计划 在公司连续工作数月。参与者最多可以捐款 80他们年基本工资的百分比计入401(k)计划。公司以现金向401(k)计划缴纳等额缴款,金额等于 100参与者在 401 (k) 计划中的缴款百分比 参与者年基本工资(“对等缴款”)的百分比。参与者的缴款、对等缴款和401(k)计划收入的分配记入每位参与者的账户。参与者在获得资格之日将全部存入其账户余额。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,公司出资了美元134,000和 $141,000分别改为 401 (k) 计划。

 

长期激励计划。 公司第二次修订和重述的长期激励计划(“LTIP”)规定向公司的高级管理人员、员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、股票奖励、股息等价物、现金奖励和替代奖励。截至2023年6月30日和2022年12月31日,根据LTIP的奖励可供授予的股票数量如下:

 

   

6月30日

2023

   

十二月三十一日

2022

 

批准和授权的股份

    14,459,464       14,340,324  
根据计划发行的奖励的股票     (13,813,457

)

    (13,769,191

)

可供未来授予的股份     646,007       571,133  

 

股票期权。 股票期权奖励于2020年8月24日、2021年11月4日、2022年5月4日和2022年8月15日向员工发放。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,与公司股票期权奖励相关的股票薪酬支出为美元555,000和 $10.8分别为百万美元,截至2023年6月30日和2022年12月31日,为4美元43,000和 $1.1与未归属股票期权奖励相关的未确认股票薪酬支出分别为数百万美元。未确认的薪酬支出将在奖励的剩余归属期内以直线方式确认,该期限小于 年份。2023年7月,该公司发行了额外的 1.9向员工发放的百万份股票期权,价值约为 $10.2发放之日为百万美元,将在奖励的归属期或可行使期内按直线摊销。

 

20

 

公司使用Black-Scholes期权估值模型估算了授予日授予的股票期权的公允价值,该模型要求公司做出多个假设。授予的期权的预期期限是根据期权归属日期和合同期限之间中点的简化方法确定的。无风险利率基于授予之日期权预期期限内的美国国债收益率曲线利率,波动率基于勘探和生产原油和天然气公司指数的波动率,或者基于授予之日具有公司类似特征的同行公司的波动率,因为公司几乎没有交易历史或没有任何交易记录。更详细的股票期权活动和细节如下:

 

   

股票

选项

   

平均运动量

价格

   

剩余的

任期为

年份

   

固有的

值(英寸)

成千上万)

 

截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表

    9,983,727     $ 10.19       8.7     $ 44,395  

授予的奖项

    1,564,500       25.09                  

已锻炼

    (12,000 )   $ 10.00                  

没收

    (18,999 )   $ 18.66                  

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

    11,517,228     $ 12.20       7.9     $ 128,429  

已锻炼

    (11,834

)

  $ 12.52                  

没收

    (2,667

)

  $ 29.67                  

截至 2023 年 6 月 30 日的未付款

    11,502,727     $ 12.20       7.7     $ 8,381  
                                 

截至 2022 年 12 月 31 日

    11,304,747     $ 12.02       7.9     $ 127,591  

可于 2022 年 12 月 31 日行使

    11,304,747     $ 12.02       7.9     $ 127,591  
                                 

于 2023 年 6 月 30 日归属

    11,290,246     $ 12.02       7.7     $ 8,381  

可于 2023 年 6 月 30 日开始行使

    11,290,246     $ 12.02       7.7     $ 8,381  

 

向董事会雇员成员和某些员工发行的限制性股票。 总共有 1,500,5002021 年 11 月 4 日,董事会批准向公司董事会的某些员工成员授予限制性股票,这些股票归属 -此类补助金的周年纪念日,假设员工截至周年日仍处于其职位。因此,股票薪酬支出为美元3.6百万和美元3.6在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,分别确认了百万美元,剩余的美元9.6截至2023年6月30日,百万美元将在剩余的限制期内进行确认,该限制期基于限制性股票发行之日的股票收盘价。董事会还取消了先前发放的基于股票的负债奖金,并批准了总计 600,000限制性股票将于2022年6月1日发放给公司某些员工,该股票于2024年11月4日归属,前提是这些员工截至该日仍处于其职位,并取消了向此类员工发放的某些基于合同权益的奖金。因此,股票薪酬支出为美元3.5百万和美元3.8在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,分别确认了百万美元,剩余的美元9.4截至2023年6月30日,百万美元将在剩余的限制期内进行确认,该限制期基于限制性股票发行之日的股票收盘价。

 

向外部董事发行的股票。 总共有 58,767董事会于2023年6月1日批准向公司外部董事授予限制性股份,假设董事会成员保持其在董事会中的职位,则该股票将在下次年会上归属。因此,基于股票的薪酬支出为 $63,000在截至2023年6月30日的六个月内被确认,剩余的美元694,000将在2024年7月至6月之间进行确认,该价格基于限制性股票发行之日的股票收盘价。此外,共有 21,184董事会于2022年6月1日批准向公司外部董事授予限制性股份,该股票于2022年第二季度归属。因此,基于股票的薪酬支出为 $305,000在截至2023年6月30日的六个月内被确认,该股基于限制性股票发行之日的收盘价。最后,总共有 67,779限制性股票于2021年6月1日获得董事会批准,授予公司的外部董事,该公司于2022年1月归属。因此,剩余的股票薪酬支出为美元284,000在截至2022年6月30日的六个月内被确认,该股基于限制性股票发行之日的收盘价。

 

 

 

注意 10。承诺和意外开支

 

租赁。 公司遵循ASC主题842 “租赁” 来核算其运营和财务租赁。因此,截至2023年6月30日,该公司的使用权资产总额为美元876,000包含在其他非流动资产和经营租赁负债中,总额为美元891,000, $622,000其中包含在其他流动负债中,$269,000其中包含在其他非流动负债中,截至2022年12月31日,该公司的使用权资产总额为美元333,000包含在其他非流动资产和经营租赁负债中,总额为美元343,000, 包含在随附合并资产负债表上的其他流动负债中.该公司目前没有任何融资使用权租约。经营租赁债务的到期日如下(以千计):

 

   

6月30日

2023

 

2023 年的剩余时间

  $ 392  

2024

    552  

租赁付款总额

    944  

减去现值折扣

    (53

)

租赁负债的现值

  $ 891  

 

21

 

法律行动。 公司可能不时成为各种诉讼和与其业务相关的索赔的当事方。虽然其中许多问题涉及固有的 不确定性,公司认为,在这些诉讼和索赔中最终产生的负债金额(如果有)不会对公司的整体合并财务状况或其流动性、资本资源或未来的年度经营业绩产生重大不利影响。当现有信息表明可能发生损失并且损失金额可以合理估计时,公司将记录应急准备金。

 

赔偿。 公司已同意就因以此类身份采取的作为或不作为以及某些诉讼而产生的索赔和损害赔偿向其董事、高级管理人员以及某些员工和代理人提供赔偿。

 

环境。 与过去业务造成的现有状况有关且未来没有经济效益的环境支出记作支出。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。当有可能进行环境评估和/或补救措施时,将记录不符合资本化条件的支出负债,并且可以合理估算成本。除非负债的现金支付时间是固定或可以可靠地确定的,否则此类负债不贴现。环境责任通常涉及估算值,在达成和解或补救措施之前,这些估计值有待修订。

 

原油交割承诺。2021年5月,公司签订了一份原油销售合同,DK Trading & Supply, LLC(“Delek”)作为购买者,DKL Permian Gathering, LLC(“DKL”)作为采集者和运输商。该合同包括公司当前和未来从其位于Flat Top的大部分水平井中生产的原油,DKL正在那里持续建造原油收集系统和通往公司大部分中央储罐电池的监护转移计。该合同包含从2021年10月开始的最低产量承诺,该承诺基于公司中央储罐设施交付的总桶数,是 5,000Bopd 第一年, 7,500Bopd 已经是第二年了 10,000剩下的 bopd 合同年限。但是,根据合同,公司有能力累积储存超额交付量,以抵消未来的最低交易量承诺。在2021年10月1日至2023年6月30日期间,公司已交付了大约 25,239合同下的 bopd 大约是 48合同有效期内合同交易量的百分比。其余部分的货币承诺 17.7截至2023年6月30日,如果公司从未根据协议交付任何额外数量,则mmbBl约为美元14.2百万。

 

天然气采购替代合同。2021年5月,公司与WTG Gas Processing, L.P.(“WTG”)签订了替代天然气购买合同,该公司是该公司目前和未来在Flat Top的天然气总产量的采集者、加工商和购买者。替代合同为公司提供了更高的天然气和液化天然气定价,并要求WTG扩大其目前的低压收集系统,从而无需在Flat Top进行现场压缩,以适应公司根据当前开发计划增加的天然气产量。该公司向WTG提供某些施工援助款项,这些款项将根据系统的吞吐量在一段时间内偿还。替代合同不包含任何最低数量承诺。

 

连接费承诺。收购Hannathon后,公司承担了与某些房产的天然气合同相关的连接费承诺,根据该合同,必须交付最低数量,否则公司有义务在2025年5月之前偿还WTG的任何缺口。如果公司未能在交付点交付任何未来的交易量,那么截至2023年6月30日,剩余的货币承诺将约为美元553,000.

 

电力合同。2022年6月,公司与TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”)签订了一份合同,以诱人的可变费率提供一组电力,该费率会根据公司在2032年5月31日之前的使用情况而波动。除了这份合同,公司还发行了 $1.7百万张信用证代替向TXU支付的押金,该押金在合同期限结束时可取消。

 

和承诺。公司是经修订的协议的当事方,根据该协议,它已同意至少购买 1.7从 2022 年 7 月 1 日起,两年内将消耗百万吨沙子。协议中有规定,如果原油价格下跌,将减少这一承诺。截至2023年6月30日,公司已购买了大约 762,000合同规定的大量沙子。但是,通常,如果公司从未根据协议收取任何额外的沙子,则截至2023年6月30日,剩余的货币承诺约为美元19.1百万。

 

 

 

注意 11。关联方交易

 

水处理。2021年9月,公司与总裁兼首席执行官曾担任公司外部董事的Pilot Exploration, Inc.(“Pilot”)签订合同,在公司的Flat Top地区部署Pilot的专有水处理技术,每天处理多达25,000桶生产的水,这些水可以在公司的完井作业中重复使用或出售给第三方进行完井作业。该合同原定于2022年3月1日到期;但是,根据该项目的早期结果,合同已延长至2022年10月1日。在截至2022年12月31日的年度中,公司支付了美元2.0百万美元用于此类服务的飞行员。

 

2022年5月,公司与Pilot签订协议,在公司Flat Top地区使用Pilot的专有水处理技术来处理生产的水,使其可以在公司的完井作业中重复使用或出售给第三方进行完井作业。在协议的一年期内,从2022年10月1日开始,公司同意的最低交易量承诺为 29.2百万桶生产的水,同时保持将每月处理的多余产水存入最低容量承诺的能力。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年12月31日的年度中,公司支付了美元1.5百万和美元1.6分别向Pilot支付了百万美元,用于此类服务。2023年4月,该公司终止了与Pilot的合同,以换取美元6.5在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,在随附的合并财务报表中记入其他支出的百万美元。

 

22

 

 

注意 12。主要客户

 

Delek 占了大约 77% 和 88在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,分别占百分比,Energy Transfer Crude Marketing, LLC(“ETC”)约占百分比 19% 及小于 10在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中,分别占公司收入的百分比。根据目前对原油和天然气的需求以及其他购买者的可用性,管理层认为,失去这两个主要买家中的任何一个都不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,因为原油和天然气是可替代的产品,拥有成熟的市场和众多的买家。

 

 

 

注意 13。所得税

 

颁布 2022 年《降低通货膨胀法》。 2022年8月16日,拜登总统签署了2022年降低通货膨胀法案(“IRA 2022”),使之成为法律。除其他税收条款外,IRA 2022对账面财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的公司替代性最低税,自2022年12月31日之后的纳税年度生效。2022年IRA还对美国上市公司的股票回购规定了1%的消费税,对于2022年12月31日之后超过100万美元的年度回购股票有效。2022年IRA并未影响公司本年度的税收准备金或公司的合并财务报表。该公司正在评估2022年IRA对其未来申报的会计和披露影响。

 

公司归属于所得税前收入的所得税支出包括以下内容(以千计):

 

   

截至6月30日的三个月

   

截至6月30日的六个月

 
   

2023

   

2022

   

2023

   

2022

 
当期所得税支出:                                

联邦

  $     $     $     $  

                       

当期所得税支出总额

                       
递延所得税支出:                                

联邦

    9,121       23,315       23,041       23,127  

    523       757       1,110       633  

递延所得税支出

    9,644       24,072       24,151       23,760  

所得税支出总额

  $ 9,644     $ 24,072     $ 24,151     $ 23,760  

 

通过将税前收入乘以美国联邦法定税率计算的所得税支出与申报的所得税支出金额之间的对账如下(以千计,税率除外):

 

   

截至6月30日的三个月

   

截至6月30日的六个月

 
   

2023

   

2022

   

2023

   

2022

 

按美国联邦法定税率计算的所得税支出

  $ 8,709     $ 21,343     $ 22,309     $ 17,810  

州递延所得税

    523       848       1,110       724  

由于股票薪酬,税收优惠有限

    451       1,930       740       5,536  

其他,净额

    (39

)

    (49

)

    (8

)

    (310

)

所得税支出

  $ 9,644     $ 24,072     $ 24,151     $ 23,760  

有效所得税税率

    23.3

%

    23.7

%

    22.7

%

    28.0

%

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,产生很大一部分递延所得税资产和负债的临时差异的税收影响如下(以千计):

 

   

6月30日

2023

   

十二月三十一日

2022

 
递延所得税资产:                

利息支出限制

  $ 24,497     $ 10,623  

净营业亏损结转

    8,216       5,496  

基于股票的薪酬

    4,869       4,102  

未识别的衍生品损失

    2,453       3,756  

其他

    50       32  

减去:估值补贴

           

递延所得税资产

    40,085       24,009  
递延所得税负债:                

原油和天然气财产,主要是由于基准和折旧的差异以及出于税收目的扣除无形钻探成本

    (195,400

)

    (155,169

)

未识别的衍生收益

          (4

)

递延所得税负债

    (195,400

)

    (155,173

)

递延所得税负债净额

  $ (155,315

)

  $ (131,164

)

 

23

 

有效所得税税率不同于美国的法定税率 21百分比主要是由于撤销了与股票薪酬、递延州所得税以及公认会计原则收入与应纳税所得额之间的其他永久差异相关的部分递延所得税资产。

 

根据ASC Topic 740 “所得税”(“ASC 740”)的要求,公司使用合理的判断,并做出与评估不确定税收状况概率相关的估计和假设。该公司的估计和假设基于与评估所得税状况在所得税审计中 “很可能” 维持相关的潜在负债。根据该分析,公司认为公司没有采取任何重大的不确定税收状况,因此没有记录与不确定税收状况相关的所得税负债。但是,如果实际业绩存在重大差异,则公司的有效所得税税率和现金流可能会在发现或清算期间受到影响。公司还审查了评估公司递延所得税资产未来收益实现概率时使用的估计值和假设,并在公司认为部分或全部递延所得税资产可能无法变现时记录估值补贴。如果公司无法实现其递延所得税资产的预期未来收益,则公司必须提供估值补贴。公司利用其历史和经验、整体盈利能力、未来的管理计划、税收筹划策略和当前的经济信息来评估要记录的估值补贴金额。截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司已经 记录了其运营产生的递延所得税资产的估值补贴,因为该公司认为这些资产符合ASC 740确认和衡量条款所定义的 “更有可能” 标准。公司撤销了部分与股票薪酬相关的递延所得税资产,其假设是,在行使股票期权和归属限制性股票时,税收减免将受到IRC第162(m)条的限制。IRC第162(m)条将某些公司高管的薪酬扣除额限制为每年100万美元。这导致了 $3.4在截至2022年6月30日的六个月中,递延所得税资产减少了百万美元,减少了所得税支出金额。

 

该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。该公司在随附的合并财务报表中没有意识到目前的德克萨斯州保证金税,因为我们预计2023年或2022年不会缴纳任何德克萨斯州保证金税。但是,公司已确认德克萨斯州延期利润税负债为美元6.7百万和美元4.1截至2023年6月30日和2022年12月31日,随附的合并财务报表分别为百万美元。

 

 

 

注意 14。每股收益

 

公司使用两类方法来计算每股收益,因为公司的某些股票奖励符合参与证券的资格。

 

公司归属于普通股股东的每股基本收益计算为(i)报告的净收益,(ii)减去参与基本收益(iii)除以加权平均已发行基本普通股。公司归属于普通股股东的摊薄后每股收益计算为(i)归属于普通股股东的基本收益,(ii)加上参与收益的重新分配(iii)除以加权平均摊薄后已发行普通股。

 

下表将公司的运营收益和归属于普通股股东的收益与用于确定公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月每股收益金额的基本和摊薄后收益进行了对账(以千计):

 

   

截至6月30日的三个月

   

截至6月30日的六个月

 
   

2023

   

2022

   

2023

   

2022

 

报告的净收入

  $ 31,826     $ 77,561     $ 82,083     $ 61,051  

分红基本收益 (a)

    (2,942 )     (6,376 )     (7,590

)

    (5,169

)

归属于普通股股东的基本收益

    28,884       77,185       74,493       55,882  

分红收益的重新分配

    46       162       123       124  

归属于普通股股东的摊薄后净收益

  $ 28,930     $ 71,347     $ 74,616     $ 55,006  
                                 

基本加权平均已发行股数

    111,227       103,178       111,227       99,530  

摊薄权证和未归属股票期权

    2,592       5,928       3,741       5,191  

稀释型未归属限制性股票

    2,159       2,122       2,159       2,122  

摊薄后的加权平均已发行股数

    115,978       111,228       117,127       106,843  

 

 

(a)

既得股票期权代表参与证券,因为它们与公司普通股持有人持有等值的股息。参与收益代表公司归属于参与证券的已分配和未分配收益。授予外部董事、董事会员工成员和某些员工的某些未归属限制性股票不代表参与证券,因为当他们与公司普通股持有人一起分红时,与此类未归属限制性股票相关的股息因标的限制性股票的可没收性而被没收。未归属股票期权不代表参与证券,因为尽管它们与公司普通股持有人一起参与股息等价物,但由于标的股票期权的没收性,与未归属股票期权相关的股息等价物可以没收。

 

加权平均股票的计算反映了报告期内根据股票的实际流通天数计算的已发行股数。

 

24

 

 

注 15。股东权益

 

发行普通股。 在截至2023年6月30日的六个月中,公司发行了 162,129认股权证产生的HighPeak Energy普通股(150,295股票)和股票期权(11,834股份)正在行使。公司分别于2022年3月25日、2022年6月21日和2022年6月27日发行了 6,960,000, 371,5173,522,117HighPeak Energy普通股与上述Alamo收购和Hannathon收购有关。剩下的 977,588在截至2022年6月30日的六个月中发行的HighPeak Energy普通股是认股权证的结果(965,588股票)和股票期权(12,000股份)正在行使。

 

股息和股息等价物。2023 年 4 月,董事会宣布季度股息为 $0.025每股已发行普通股,总计为美元2.82023年5月25日将支付数百万美元的股息。此外,根据LTIP的条款,公司向所有既得股票期权持有人支付了相当于每股的股息 $282,000在2023年5月,并向所有未归属的股票期权持有人累积了相当于每股的股息,这笔股息在额外归属后最多支付5,000,假设没有没收。此外,公司还额外累积了合计美元53,000用于向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息,这些股息将在归属时支付。

 

2023 年 1 月,董事会宣布季度股息为 $0.025每股已发行普通股,总计为美元2.82023 年 2 月 24 日将支付数百万美元的股息。此外,根据LTIP的条款,公司向所有既得股票期权持有人支付了相当于每股的股息283,0002023 年 2 月,并累积了相当于所有未归属股票期权持有人的每股股息,该股息将在归属后额外支付,最高可额外支付5,000,假设没有没收。此外,公司还额外累积了合计美元53,000用于向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息,这些股息将在归属时支付。

 

2022年4月,董事会批准季度股息为美元0.025每股已发行普通股,总计为美元2.62022年5月25日将支付百万美元的股息。此外,根据LTIP的条款,公司向所有既得股票期权持有人支付了相当于每股的股息,并向所有未归属的股票期权持有人支付了等值的每股股息,这相当于总支付额为美元214,000在 2022 年 5 月,最多可额外支付 $2,000,假设没有没收。此外,公司还额外累积了合计美元53,000用于向管理层董事和某些员工发行的限制性股票的股息,这些股息将在归属时支付。

 

2022 年 1 月,董事会批准了美元的季度股息0.025每股已发行普通股,总计为美元2.42022 年 2 月 25 日将支付数百万美元的股息。此外,根据LTIP的条款,公司向所有既得股票期权持有人支付了相当于每股的股息,并在归属时应向所有未归属股票期权持有人支付的每股股息等同于每股股息,相当于支付的总额为美元214,000在 2022 年 2 月,最多可额外支付 $2,000,假设没有没收。此外,公司还额外累积了合计美元53,000用于向管理层董事和某些员工发行的限制性股票的股息,这些股息将在归属时支付。

 

未偿还的证券。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,该公司已经 113,385,923113,165,027分别为已发行普通股,以及 8,134,9778,285,272分别行使价为美元的未兑现认股权证11.502025 年 8 月 21 日到期的每股。

 

 

 

注 16。后续事件

 

股息和股息等价物。 2023 年 7 月,董事会批准季度股息为 $0.025每股已发行普通股,总计约为美元3.2百万美元的股息将于2023年8月25日支付。此外,根据LTIP的条款,公司将向所有既得股票期权持有人支付相当于每股的股息 $331,0002023年8月,并将向所有未归属的股票期权持有人累积相当于每股的股息,这笔股息将在额外归属后支付5,000,假设没有没收。此外,公司将额外累积合计美元54,000用于向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息,这些股息将在归属时支付。

 

衍生品。 2023年7月,该公司又签订了一种大宗商品衍生品金融工具(原油价格互换——WTI),以对其部分原油产量进行套期保值,价格约为 8,0002023年下半年,Bopd 的行使价为 $74.46每 Bbl。新合约生效后,公司未偿还的原油衍生品合约以及这些合约的加权平均每桶原油价格如下:

 

25

 

   

2023 年的剩余时间

 
   

第三季度

   

第四季度

   

总计

 

原油价格互换 — WTI:

                       

音量(兆字节)

    1,072.3       671.6       1,743.9  

每桶价格

  $ 73.90     $ 74.46     $ 74.12  

延期溢价看跌期权 — WTI:

                       

音量(兆字节)

    644.0       920.0       1,564.0  

每桶价格(看跌价格)

  $ 60.46     $ 55.97     $ 57.82  

每桶价格(扣除保费)

  $ 55.46     $ 50.97     $ 52.82  

 

 

   

2024

 
   

第一

季度

   

第二

季度

   

第三

季度

   

第四

季度

   

总计

 

延期溢价看跌期权 — WTI:

                                       

音量(兆字节)

    910.0       910.0       920.0             2,740.0  

每桶价格(看跌价格)

  $ 53.83     $ 53.83     $ 53.83     $     $ 53.83  

每桶价格(扣除保费)

  $ 48.83     $ 48.83     $ 48.83     $     $ 48.83  

 

第九信贷协议修正案。 2023年7月,公司签订了信贷协议第九修正案,其中除其他外,规定 (i) 根据信贷协议,豁免截至2023年6月30日的财政季度的最低流动比率契约,(ii) 豁免在信贷协议规定的期限内未能将一个或多个特定账户受账户控制协议约束,(iii) 将2023年4月的借款基础重新确定推迟到2023年9月,(iv) 公司之前的日期推迟根据该协议,有义务将2024年2月到期的10.000%优先票据的到期日延长,赎回10.000%的优先票据或再融资,或者将公司现金流的一部分分配给将在2023年11月30日当天或之前偿还10.000%优先票据的管理代理人和多数贷款机构满意的部分现金流,至2023年9月1日,或多数贷款机构根据其合理自由裁量以书面形式商定的更晚日期,(v)某些定价上涨以及额外的最低套期保值要求, (六) 交付的额外要求在2023年9月完成借款基础重新确定之前,每周预测13周的现金流,以及(vii)暂时限制根据信贷协议进一步借款,直到公司收到至少1美元95.0出售公司股权证券所得净收益的百万美元。

 

公开发行股票。 2023年7月,公司完成了公开股票发行, 14,835,000普通股的发行价格为美元10.50每股,公司净收益约为 $151.2百万美元将用于营运资金,以其他方式增加短期流动性。在本次发行中,公司的某些现有股东,包括约翰·保罗·德乔里亚家族信托基金和公司董事长兼首席执行官杰克·海塔以及与之相关的实体和个人,共购买了大约 10本次发行的百万股普通股,按每股公开发行价格计算。

 

26

 

 

第一部分财务信息

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下讨论和分析旨在帮助您了解我们的业务和经营业绩以及我们目前的财务状况。本节应与我们的历史合并财务报表和相关附注一起阅读。此讨论包含一些 向前看起来像陈述反映了我们当前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性以及实际结果,事件发生的时机可能与这些前瞻性陈述中包含的时机存在重大差异由于多种因素,陈述看起来很像。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于原油、液化天然气和天然气的市场价格、资本支出、经济和竞争条件、监管变化和其他不确定性。请阅读 警示声明 关于前锋查看陈述。我们没有义务向前更新其中任何内容外观陈述,适用法律要求的除外。

 

概述

 

特拉华州的一家公司HighPeak Energy, Inc. 成立于2019年10月。该公司的资产主要位于德克萨斯州的霍华德县和博登县,在较小程度上位于原油资源丰富的米德兰盆地东北部的斯柯里县和米切尔县。截至2023年6月30日,这些资产由两个大致相连的租赁头寸组成,总面积约为127,267英亩(净面积为114,164英亩)(包括北部Flat Top地区的63,574英亩净英亩和南部信号峰地区的50,590英亩),覆盖不同的地下深度,其中约62%由生产持有,平均营运权益约为90%。我们运营着公司资产中约98%的净运营面积,90%以上的净运营面积用于横向长度为10,000英尺或更大的水平井。在截至2023年6月30日的六个月中,资产销售量中约有93%和7%分别归因于液体(包括原油和液化天然气)和天然气。截至2023年6月30日,HighPeak Energy正在使用两(2)台钻机和两(2)支压裂机队开发其物业,预计在2023年剩余时间里,平均有两(2)台钻机和一(1)名压裂机组人员。

 

最近的事件

 

公开发行股票。  2023年7月,我们完成了公开股票发行,发行了14,835,000股普通股,价格为10.50美元,公司净收益约为1.512亿美元,将用于营运资金和以其他方式增加短期流动性。

 

信贷协议修订和短期票据到期。 2023年7月,公司签订了信贷协议第九修正案,其中除其他外,规定 (i) 根据信贷协议,豁免截至2023年6月30日的财政季度的最低流动比率契约,(ii) 豁免在信贷协议规定的期限内未能将一个或多个特定账户受账户控制协议约束,(iii) 将2023年4月的借款基础重新确定推迟到2023年9月,(iv) 公司之前的日期推迟根据该协议(“10.000% 优先票据义务”)有义务延长2024年2月到期的10.000%优先票据的到期日,赎回10.000%的优先票据或再融资,或者将公司现金流的一部分分配给将在2023年11月30日当天或之前至2023年9月1日或大多数贷款人以书面形式向贷款人商定的更晚日期偿还10.000%优先票据根据其合理的自由裁量权(“10.000% 优先票据债务延期”),(v)某些定价增加和额外的最低套期保值要求,(vi)额外要求在2023年9月完成借款基础重新确定之前每周提供为期13周的现金流预测;(vii)暂时限制根据信贷协议进一步借款,直到公司从出售公司股票证券中获得至少9500万美元的净收益,2023年7月的公开发行满足了这一要求。

 

我们目前正在评估多种潜在的融资安排,以为我们的现有票据再融资并提高流动性(任何此类融资都是 “补充融资”)。未能赎回或再融资2024年2月到期的10.000%优先票据,分配我们将在2023年11月30日当天或之前偿还此类10.000%优先票据的部分现金流,或者修改此类10.000%优先票据的条款,将其计划还款期限延长至不早于2025年2月15日,即2023年9月1日或之前,或多数贷款机构根据其合理酌处权以书面形式商定的更晚日期,将导致以下事件根据我们的信贷协议违约,并加快偿还所有未偿还款项据此。我们可能无法成功再融资、偿还或延长 10.000% 优先票据的到期日,或者将部分现金流分配给将在2023年11月30日当天或之前、2023年9月1日或多数贷款机构以合理酌处权书面同意的更晚日期偿还10.000%优先票据的管理代理人和多数贷款人满意,将来我们可能无法获得额外的延期或豁免根据过去获得的信贷协议或对信贷协议的修订。以对我们有利的条件,可能无法获得任何此类再融资。此外,任何无法履行我们在信贷协议下的义务,包括10.000%的优先票据债务,都可能导致我们的信贷额度贷款机构加速按该协议应付的金额,这将导致交叉违约并加速现有票据下的到期金额。有关其他信息,请参阅 “第二部分,第 1A 项。风险因素—任何补充融资都可能无法成功或无法以对我们有利的条件获得。如果在2023年9月1日或多数贷款机构根据其合理自由裁量权以书面形式商定的更晚日期之前,我们无法赎回或再融资10.000%的优先票据,也无法将部分现金流分配给将在2023年11月30日当天或之前退出此类10.000%优先票据的管理代理人和多数贷款机构满意,或者修改此类10.000%优先票据的条款,将计划还款期限延长至不早于2月15日,2025 年,根据我们的信贷协议,我们可能会违约,贷款人可能会加快到期金额据此,这将导致交叉违约和现有票据到期金额的增加,并可能导致我们对运营采取某些行动或寻求破产保护。

 

 

27

 

股息和股息等价物。 2023年1月和4月,董事会宣布派发每股已发行普通股0.025美元的季度股息,这使得分红总额分别为280万美元和280万美元,分别于2023年2月24日和2023年5月25日支付。此外,根据LTIP的条款,公司将在2023年2月向所有既得股票期权持有人支付相当于每股28.3万美元的股息,在2023年5月向所有未归属的股票期权持有人支付相当于每股的股息,假设没有没收,则应在2023年2月额外归属7,000美元,在2023年5月支付5,000美元。此外,公司在2023年2月额外累积了53,000美元,在2023年5月又累积了53,000美元,这是向董事、管理董事和某些员工发行的限制性股票的股息,这些股息将在归属时支付。

 

收购。 在截至2023年6月30日的六个月中,该公司共花费了780万美元的收购成本,以收购毗邻其Flat Top和Signal Peak运营区的额外未开发土地。

 

原油和天然气行业注意事项。 COVID-19 疫情导致了严重的全球经济衰退,严重扰乱了全球对原油的需求,并给原油和天然气行业造成了严重的波动、不确定性和动荡。原油需求的减少,加上原油和相关产品供应过剩,导致原油价格从2020年2月下旬开始大幅下跌。自 2020 年年中以来,原油价格有所改善,尽管围绕 COVID-19 变体的不确定性继续抑制全球需求的全面复苏,但需求稳步增长。此外,从历史的角度来看,全球原油库存非常低,人们对欧佩克和其他原油生产国能否满足2023年原油需求的预测增长感到担忧,许多欧佩克国家由于过去几年缺乏开发增量原油供应的资本投资,无法按照欧佩克商定的配额水平进行生产。此外,为了应对乌克兰战争,各国对俄罗斯实施了制裁和进口禁令,这进一步影响了全球原油供应。由于原油和天然气供应的限制,欧洲的能源成本大幅上涨,这给整个欧洲带来了通货膨胀压力,增加了整个欧洲大陆许多国家出现衰退的可能性。2023年4月,欧佩克宣布减产约116万桶/日。2023年6月4日,欧佩克同意将先前宣布的减产措施延长至2024年底。2023年7月3日,沙特阿拉伯宣布将自愿削减延长至2023年8月。但是,由于当前的全球供需失衡,原油和天然气价格仍然强劲,尽管比上一季度有所下降。此外,持续的疫情加上俄罗斯/乌克兰冲突,导致全球供应链中断,导致成本大幅上涨。具体而言,该公司的2023年资本计划一直并将继续受到钢铁、柴油、化学品价格和服务等方面通货膨胀率上升的影响。

 

全球原油价格水平和通货膨胀压力最终将取决于公司无法控制的各种因素,例如(i)总体经济状况和对世界可能走向全球衰退的预期越来越高,(ii)欧佩克和其他原油生产国管理全球原油供应的能力,(iii)制裁和进口禁令对俄罗斯生产的影响,(iv)任何伊朗或委内瑞拉对时机和供应的影响对其出口原油能力的制裁减免,(v)全球与制造和分销延误相关的供应链限制, (六) 油田服务需求和成本上涨, 以及 (七) 原油消费国的政治稳定.公司继续评估和监测这些因素和后果对公司及其运营的影响。

 

外表

 

HighPeak Energy的财务状况和未来前景,包括其收入、经营业绩、盈利能力、流动性、未来增长和资产价值,在很大程度上取决于现行大宗商品价格。原油和天然气行业是周期性的,大宗商品价格波动性很大,存在高度的不确定性。例如,在2018年1月1日至2023年6月30日期间,纽约商品交易所WTI原油日历月平均每桶价格从16.70美元的低点到高点114.34美元不等,最后一个交易日纽约商品交易所每百万英热单位的天然气价格从1.50美元的低点到9.35美元的高点不等。

 

我们行业生产的大宗商品市场在2021年走强,并在2022年保持强劲,并在2023年有所延续,尽管比2022年的水平有所下降,这是由于需求增加超过了我们生产的每种大宗商品的供应增加。我们行业生产的大宗商品价格从2020年的历史低点有所改善,原油和天然气价格达到自2014年以来的最高年平均价格。但是,由于乌克兰冲突、COVID-19 疫情、利率上升和美联储的相关政策,有许多因素是公司无法控制的,包括大宗商品市场、钻机、设备、补给、人员、压裂人员和油田服务或供应限制的不可用性或成本高昂,这可能会对HighPeak Energy产生不利影响。此外,2023年4月,欧佩克宣布减产约116万桶/日。2023年6月4日,欧佩克同意将先前宣布的减产措施延长至2024年底。2023年7月3日,沙特阿拉伯宣布将自愿削减延长至2023年8月。欧佩克在原油产量方面的行动,包括同意和遵守减产,可能会导致大宗商品价格以及整个原油和天然气行业的进一步波动。此外,通货膨胀和利率上升的影响继续对我们的现金流和经营业绩产生负面影响。有关风险的更多信息,请参阅 “第一部分,第 1A 项。风险因素” 载于公司于2023年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告(“年度报告”)。

 

鉴于这种情况的动态性质,该公司正在保持其资本计划的灵活性,最近在今年剩余时间内转向预期的两(2)台钻机计划就表明了这一点。公司将继续在经济基础上评估钻探和完井活动,并每月评估未来的活动水平。尽管受到上述因素和未来不确定性的持续影响,但我们仍专注于保持强劲的运营业绩和财务稳定的能力,同时最大限度地提高回报,改善杠杆指标并增加米德兰盆地资产的价值。

 

28

 

战略替代方案。

 

2023 年 1 月 23 日,公司宣布董事会打算启动评估某些战略替代方案的程序,以最大限度地提高股东价值,包括可能出售公司。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和富国银行证券有限责任公司已被聘为该战略替代方案流程的财务顾问。但是,迄今为止,这一过程本质上是探索性的,因此仍处于初步阶段,我们迄今为止与潜在交易对手的讨论通常不包括有关潜在估值、结构或其他关键交易条款的实质性讨论。公司尚未为本次审查的结束设定时间表,目前也没有就任何进一步行动或潜在的战略替代方案做出任何决定。无法保证审查将在探索阶段之后取得进展,也无法保证会导致任何交易或其他战略变化或结果。除非董事会批准了具体的行动方针,或者我们以其他方式确定进一步披露是适当或法律要求的,否则公司不打算就战略替代方案流程发表进一步评论。

 

财务和运营业绩

 

截至2023年6月30日的三个月中,公司的财务和经营业绩包括以下亮点:

 

截至2023年6月30日的三个月,净收入为3180万美元(摊薄每股收益为0.25美元),而截至2022年6月30日的三个月净收入为7,760万美元。净收入减少4,580万美元的主要组成部分包括:

 

 

DD&A支出增加了5,810万美元,这是由于公司成功的横向钻探计划以及较小程度的附加收购,每日销售量增长了92%,此外由于资本成本的巨大通货膨胀压力以及附加收购,DD&A费率从每位Boe的17.43美元提高了39%;

 

 

由于发行现有票据,利息支出增加了3,000万美元,信贷协议下的借款增加,由于在截至2023年6月30日的三个月中没有获得更高的评级,为10.625%的优先票据支付了830万美元的额外利息,以及债务发行成本和折扣的摊销增加;

 

 

租赁运营费用增加了1,830万美元,主要与公司成功的水平钻探计划导致的油井数量和产量增加、电力和化学品成本、维修和维护成本的增加以及其他通货膨胀压力有关;

 

 

公司的其他支出增加了750万美元,这是由于和解了水处理合同以代替提前终止合同,以及为恢复短暂关闭的生产而发生小火后修复我们其中一个中央储罐电池的生产设施的费用;

 

 

产量和从价税增加了300万美元,这主要归因于公司成功的横向钻探计划使每日销售量增长了92%,部分抵消了按每英央行美元计算的生产税下降37%,这是由于不包括衍生品的影响,总体实现价格下降了38%;

 

 

公司的一般和管理费用增加了50万美元,这主要是由于公司的发展导致内部和外部审计成本以及法律费用增加;以及

 

 

勘探和废弃费用增加了29.6万美元,这主要是由于与传统垂直井相关的堵塞和废弃费用增加;

 

部分抵消了:

 

 

原油、液化天然气和天然气收入增长了3,930万美元,这是由于公司成功的横向钻探计划使每日销售量增长了92%,但不包括衍生品的影响,英国央行的平均已实现大宗商品价格下降了38%,部分抵消了这一增长;

   

 

 

与截至2022年6月30日的三个月的净收入相比,由于截至2023年6月30日的三个月中实现的净收入,公司的所得税支出减少了1,440万美元;

   

 

 

由于发行的期权和限制性股票与前一时期相比减少,公司的股票薪酬支出减少了1,060万美元;以及

   

 

 

由于签订了原油大宗商品合约,公司的衍生品净收益增加了750万美元,此后原油价格下跌。

 

在截至2023年6月30日的三个月中,平均每日销售量为42,207Boe/d,而2022年同期为21,995Boe/d,增长了92%,这要归功于该公司成功的水平钻探计划,以及在较小程度上是附加收购。

 

在截至2023年6月30日的三个月中,每桶已实现的原油加权平均价格(不包括衍生品的影响)下降至73.21美元,而2022年同期为111.26美元。在截至2023年6月30日的三个月中,每桶加权平均液化天然气价格下降至20.77美元,而2022年同期为47.29美元。在截至2023年6月30日的三个月中,每立方英尺的加权平均天然气价格降至0.70美元,而2022年同期为6.02美元。

 

截至2023年6月30日的三个月,经营活动提供的现金总额为1.737亿美元,而截至2022年6月30日的三个月为9,820万美元。

 

29

 

衍生金融工具

 

衍生金融工具敞口。 截至2023年6月30日,公司是以下开放式衍生金融工具的当事方。

 

   

2023 年的剩余时间

 
   

第三

季度

   

第四

季度

   

总计

 

原油价格互换— WTI:

                       

音量(兆字节)

    276.0             276.0  

每桶价格

  $ 72.30     $     $ 72.30  

延期保费看跌期权— WTI:

                       

音量(兆字节)

    644.0       920.0       1,564.0  

每桶价格(看跌价格)

  $ 60.46     $ 55.97     $ 57.82  

每桶价格(扣除保费)

  $ 55.46     $ 50.97     $ 52.82  

 

 

   

2024

 

延期保费看跌期权— WTI:

 

第一

季度

   

第二

季度

   

第三

季度

   

第四

季度

   

总计

 

音量(兆字节)

    910.0       910.0       920.0             2,740.0  

每桶价格(看跌价格)

  $ 53.83     $ 53.83     $ 53.83     $     $ 53.83  

每桶价格(扣除保费)

  $ 48.83     $ 48.83     $ 48.83     $     $ 48.83  

 

截至2023年6月30日,未偿还的开放式衍生金融工具的估计公允价值为1140万美元的净负债,包含在截至2023年6月30日的公司合并资产负债表上的流动负债和非流动负债中。在截至2023年6月30日的六个月中,公司确认了120万美元的衍生品净收益,其中包括600万美元的按市值计价的收益,部分被720万美元的月度结算付款净额所抵消。

 

2023年7月,该公司又签订了一种大宗商品衍生品金融工具(原油价格互换——WTI),以2023年下半年约8,000桶/日的价格对其部分原油产量进行套期保值,行使价为每桶74.46美元。在这份新合约生效后,公司未偿还的原油衍生品合约以及这些合约的每桶加权平均原油价格如下:

 

   

2023 年的剩余时间

 
   

第三

季度

   

第四

季度

   

总计

 

原油价格互换— WTI:

                       

音量(兆字节)

    1,072.3       671.6       1,743.9  

每桶价格

  $ 73.90     $ 74.46     $ 74.12  

延期保费看跌期权— WTI:

                       

音量(兆字节)

    644.0       920.0       1,564.0  

每桶价格(看跌价格)

  $ 60.46     $ 55.97     $ 57.82  

每桶价格(扣除保费)

  $ 55.46     $ 50.97     $ 52.82  

 

 

   

2024

 
   

第一

季度

   

第二

季度

   

第三

季度

   

第四

季度

   

总计

 

延期保费看跌期权— WTI:

                                       

音量(兆字节)

    910.0       910.0       920.0             2,740.0  

每桶价格(看跌价格)

  $ 53.83     $ 53.83     $ 53.83     $     $ 53.83  

每桶价格(扣除保费)

  $ 48.83     $ 48.83     $ 48.83     $     $ 48.83  

 

30

 

运营和钻探亮点

 

原油、液化天然气和天然气的每日平均销售量如下:

 

   

六个月

已结束

6月30日

2023

 

原油(桶)

    33,506  

液化天然气(Bbls)

    3,482  

天然气 (Mcf)

    16,444  

总计(英国央行)

    39,728  

 

截至2023年6月30日的六个月中,按英国央行计算,该公司的液体产量占总产量的93%。

 

产生的成本如下(以千计):

 

   

六个月

已结束

6月30日

2023

 

未经证实的房地产购置成本

  $ 7,789  

经证实的收购成本

     

收购总额

    7,789  

开发成本

    355,770  

勘探成本

    322,970  

发现和开发总成本

    686,529  

资产报废债务

    410  

产生的费用总额

  $ 686,939  

 

下表列出了截至2023年6月30日的六个月中钻探和完工的水平采油井总数:

 

   

已钻孔

   

已完成

 
   

格罗斯

   

   

格罗斯

   

 

平顶区域

    36       35.7       53       45.3  

信号峰值区域

    13       12.1       21       20.8  

总计

    49       47.8       74       66.1  

 

31

 

截至2023年6月30日,HighPeak Energy正在使用两(2)台钻机和两(2)名压裂人员开发其物业,此外还有第三台钻机钻探盐水处置井。随着最近大宗商品价格的下跌和大规模衰退的威胁,该公司在7月的第一周释放了压裂工作人员,现在预计在2023年剩余时间内平均有两(2)台钻机。但是,COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及欧佩克宣布的减产的直接和间接影响的范围、持续时间和规模仍在继续演变,其方式难以或不可能预料。鉴于这种情况的动态性质,该公司在资本计划中保持灵活性,并将继续在经济基础上评估钻探和完井活动,并每月评估未来的活动水平。

 

在截至2023年6月30日的六个月中,该公司成功完成了Flat Top地区的53(53)口总量(45.3)口水平井和信号峰地区的二十一(21)口总量(20.8)口水平井并投入生产。截至2023年6月30日,该公司已经钻探了四十二(42)口(净35.7口)井,处于不同的完工阶段,其中二十八(28)口(净井27.1口)位于Flat Top区域,其中十四(14)口总井(净8.7口)位于信号峰区域。此外,截至2023年6月30日,该公司正在Flat Top地区钻探四(4)口总重(4.0)口水平井,在信号峰地区钻探九(9)口总重(4.6净)水平井。除上述数字外,在截至2023年6月30日的六个月中,两(2)口总(净值2.0)的盐水处置井已经完工并投入使用,另外三(3)口总量(3.0)个盐水处置井截至2023年6月30日正在施工。

 

运营结果

 

截至2023年6月30日的三个月和六个月

 

原油、液化天然气和天然气收入。

 

平均每日销售量如下:

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

原油(桶)

    35,483       18,858       88 %     33,506       14,477       131 %

液化天然气(Bbls)

    3,681       1,939       90 %     3,482       1,570       122 %

天然气 (Mcf)

    18,256       7,190       154 %     16,444       6,023       173 %

总计(英国央行)

    42,207       21,995       92 %     39,728       17,051       133 %

 

截至2023年6月30日的三个月和六个月中,英国央行的日均销量与2022年同期相比有所增加,这主要是由于该公司成功的水平钻探计划。在此期间,由于第三方天然气外卖问题意外暂时减少,产量的增长被部分抵消。

 

公司报告的原油、液化天然气和天然气价格基于每种商品收到的市场价格。不包括衍生品影响的加权平均已实现价格如下:

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

每桶原油

  $ 73.21     $ 111.26       (34 %)   $ 74.55     $ 106.04       (30 %)

每桶液化天然气含量

  $ 20.77     $ 47.29       (56 %)   $ 23.71     $ 45.03       (47 %)

每立方英尺的天然气

  $ 0.70     $ 6.02       (88 %)   $ 1.37     $ 5.28       (74 %)

每个英国央行总计

  $ 62.68     $ 100.63       (38 %)   $ 64.60     $ 95.15       (32 %)

 

原油和天然气生产成本。

 

原油和天然气的总生产成本和每个英国央行的生产成本如下(以千计,百分比和每英国央行数量除外):

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

原油和天然气生产成本

  $ 34,934     $ 16,595       111 %   $ 67,876     $ 26,041       161 %

每个英国央行的原油和天然气生产成本(不包括费用改进)

  $ 8.39     $ 8.27       1 %   $ 8.48     $ 8.39       1 %

修工费用

  $ 0.71     $ 0.02       3,450 %   $ 0.96     $ 0.05       1,820 %

 

原油和天然气生产成本的增加主要归因于该公司成功的水平钻探计划,增加了大量新完工的生产井,化学品和处理成本增加,维修和维护费用增加,2022年汉纳森收购中增加了大量传统垂直井,以及修井费用。与2022年同期相比,截至2023年6月30日的三个月和六个月中,英国央行的原油和天然气生产成本变化微乎其微。2023年上半年我们的原油产量受到以下因素的负面影响:(i) 天气事件在短时间内中断了大量产量;(ii) 火灾使大量产量在短时间内停产;(iii) 为了抵消完井作业,定期暂时关闭大量产量。(i) 和 (ii) 中描述的问题已得到解决,不会继续影响我们的原油产量。此外,我们的Flat Top运营区域的很大一部分天然气产量受到了负面影响,这是因为自2022年12月上线以来,新的天然气厂无法处理我们的所有产量。这个问题在 2023 年第二季度有所改善,但仍未完全解决。预计将在2023年第三季度完全解决。在截至2023年6月30日的六个月中,这些生产问题不仅削减了英国央行的产量,而且都增加了公司的成本。修井费用的增加可以归因于更多的油井施工,最重要的是,更换了公司两口盐水处置井的管柱,缩小了泵的规模,以及为恢复因各种原因而关闭的传统垂直井的产量而进行的其他油井工程。我们预计,从2023年第三季度开始,每位英国央行的运营成本和每位英国央行的修理费用将下降。这种下降的重要驱动因素与(i)在2023年9月之前将Flat Top东南部的油井连接到新的第三方设施来降低化学品和处理成本;(ii)提高天然气发电厂的运营能力,使我们的Flat Top天然气产量增加,这将增加我们未来的液化天然气和天然气销售;(iii)在截至2023年6月30日的三个月和六个月中恢复与抵消风险有关的产量 c 关闭的行动、天气和火灾事件临时生产和相关成本, 以及 (iv) 减少修理费用.

 

32

 

生产税和从价税。

 

生产税和从价税如下(以千计,百分比除外):

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

生产税和从价税

  $ 13,259     $ 10,301       29 %   $ 25,556     $ 15,307       67 %

 

总的来说,生产税和从价税与大宗商品销售量和价格变化直接相关;但是,得克萨斯州的从价税基于该州截至该年1月1日根据上一年的大宗商品价格评估的资产估值,而生产税则基于按当前大宗商品价格计算的当年销售收入。

 

每个英国央行的生产税和从价税如下:

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

每个英国央行的生产税

  $ 3.03     $ 4.82       (37 %)   $ 3.09     $ 4.56       (32 %)

每个英国央行的从价税

  $ 0.42     $ 0.33       27 %   $ 0.46     $ 0.40       15 %

 

截至2023年6月30日的三个月和六个月中,英国央行的生产税与2022年同期相比有所下降,这主要是由于已实现价格分别下降了38%和32%。

 

勘探和废弃费用。

 

勘探和放弃费用明细如下(以千计,百分比除外):

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

废弃的租赁成本

  $ 36     $ (1 )  

n/m

    $ 1,931     $ (1 )  

n/m

 

地质和地球物理人员成本

    207       187       11 %     421       361       17 %

插电和放弃费用

    225       (2 )  

n/m

      225       (2 )  

n/m

 

地质和地球物理数据成本

    12          

n/m

      67       35       91 %

勘探和废弃费用

  $ 480     $ 184       161 %   $ 2,644     $ 393       573 %

 

在截至2023年6月30日的三个月中,勘探和废弃成本有所增加,这主要是由于以传统垂直井为中心的活动增加相关的封堵和废弃成本增加,以及截至2023年6月30日的六个月中,主要是由于上述封堵和废弃成本以及与未开发土地相关的190万美元废弃租赁成本,这些土地不在公司目前计划钻探的地区,因此租约被允许到期。该公司仍然致力于尽可能多地维持其未开发土地的租赁地位,但由于多种原因,某些面积无法以合理的价格扩展,我们无法及时在该地区安装钻机进行钻探以节省租约。

 

DD&A 费用。

 

每个英国央行的DD&A支出和DD&A支出如下(以千计,百分比和每个英国央行金额除外):

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

DD&A 费用

  $ 93,011     $ 34,883       167 %   $ 174,142     $ 51,907       235 %

每个英国央行的 DD&A 支出

  $ 24.22     $ 17.43       39 %   $ 24.22     $ 16.82       44 %

 

DD&A的增加主要是由于我们成功的水平钻探计划带来的产量增加,而利率的提高可以归因于过去一年左右的资本成本面临的巨大通货膨胀压力以及附加收购。

 

一般和管理费用。

 

每个英国央行的一般和管理费用以及一般和管理费用以及股票薪酬支出如下(以千计,百分比和每个英国央行金额除外):

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

一般和管理费用

  $ 2,516     $ 2,016       25 %   $ 5,018     $ 3,956       27 %

每个英国央行的一般和管理费用

  $ 0.66     $ 1.01       (35 %)   $ 0.70     $ 1.28       (45 %)

股票薪酬支出

  $ 3,984     $ 14,579       (73 %)   $ 8,038     $ 18,555       (57 %)

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,一般和管理费用的增加主要是由于增加了新员工,增加了与公司增长相关的工资和福利,以及与公司增长相关的审计、税收和内部审计成本增加。由于我们成功的水平钻探计划,我们使更多的油井投产,规模经济和效率提高的结果。

 

33

 

利息支出。

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

信贷协议

  $ 11,323     $ 735       1441 %   $ 19,071     $ 1,637       1065 %

10.625% 优先票据

    6,633          

n/m

      13,274          

n/m

 

10.000% 优先票据

    5,625       5,562       1 %     11,250       8,375       34 %

10.625% 优先票据的额外利息

    8,330          

n/m

      8,330          

n/m

 

折扣摊销

    4,337       1,848       135 %     8,627       2,741       215 %

债务发行成本的摊销

    3,036       1,137       167 %     5,704       1,781       220 %
    $ 39,284     $ 9,282       323 %   $ 66,256     $ 14,534       356 %

 

利息支出的增加可以归因于我们继续增加信贷协议下的借款,我们在2022年2月发行了2.25亿美元的10.000%优先票据,在2022年11月和12月分别发行了2.25亿美元和2,500万美元的10.625%优先票据,以及2023年6月与未实现更高评级和折扣摊销增加有关的10.625%优先票据的额外利息830万美元以及与这些新发行有关的债务发行成本。

 

衍生品损失,净额。

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

非现金衍生品收益(亏损),净额

  $ 703     $ 25,191       (97 )%   $ 6,017     $ (16,442 )     (137 )%

已结算衍生工具的现金支付,净额

    (5,066 )     (37,082 )     (86 )%     (7,260 )     (61,843 )     (88 )%
衍生品损失,净额   $ (4,363 )   $ (11,891 )     (63 )%   $ (1,243 )   $ (78,285 )     (98 )%

 

公司主要利用大宗商品掉期合约和递延溢价看跌期权合约来(i)减少价格波动对公司生产、销售或消费的大宗商品的影响,(ii)支持公司的年度资本预算和支出计划,(iii)降低与某些资本项目相关的大宗商品价格风险。就信贷协议而言,公司的信贷协议以及管理公司10.000%优先票据和10.625%优先票据的契约要求,如果公司的债务与息税折旧摊销前利润的比率大于某个门槛,则公司必须对其预计的原油产量进行套期保值,前提是根据第九修正案,公司必须在2023年12月之前对其预计的原油产量进行套期保值,但不提及其债务与息税折旧摊销前利润的比率。公司还可能不时利用利率合约来减少利率波动对公司债务的影响。上述按市值计价的收益(亏损)和现金结算与原油衍生品掉期合约和新签订的延期溢价看跌期权合约有关,这些合约于2023年第二季度开始结算。

 

其他费用。

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

水处理合同收购

  $ 6,516     $       100 %   $ 6,516     $       100 %

其他

    986             100 %     986             100 %
    $ 7,502     $       100 %   $ 7,502     $       100 %

 

该公司在2023年第二季度支付了650万美元,用于收购并终止与一位前外部董事会成员的水处理合同。其他费用为986,000美元,主要涉及对生产设施的维修,这些设施在一场大火中受损,这场大火使大量生产在短时间内停产。

 

34

 

所得税支出。

 

   

截至6月30日的三个月

           

截至6月30日的六个月

         
   

2023

   

2022

   

% 变化

   

2023

   

2022

   

% 变化

 

所得税支出

  $ 9,644     $ 24,072       (60 %)   $ 24,151     $ 23,760       2 %

有效所得税税率

    23.3 %     23.7 %     (2 %)     22.7 %     28.0 %     (19 %)

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中,所得税支出与2022年同期相比发生了变化,这是由于公司在截至2023年6月30日的三个月和六个月中实现的净收入与2022年同期相比有所下降。有效所得税税率与法定税率不同,主要是因为在截至2022年6月30日的六个月中,与某些股票薪酬相关的递延所得税资产进行了修订,以及GAAP收入和应纳税所得额之间的永久差异。见 “第1项” 中包含的合并财务报表附注的附注13。简明合并财务报表(未经审计)” 以获取更多信息。

 

流动性和资本资源

 

流动性。公司短期流动性的主要来源是(i)现金及现金等价物,(ii)运营活动提供的净现金,(iii)信贷协议下的未使用借贷能力,(iv)机会主义基础上的其他债务或股权证券的发行以及(v)非战略资产的出售。

 

公司的短期和长期流动性需求主要包括(i)资本支出,(ii)短期债务到期日,包括2024年2月到期的10.000%优先票据、2024年6月到期的信贷协议和2024年11月到期的10.625%的优先票据,(iii)其他合同义务的支付,(iv)收购原油和天然气物业以及(v)营运资金债务。这些现金需求的资金可以由公司的流动性来源的任意组合提供。

 

我们目前正在评估多种潜在的补充融资方案。未能在2023年9月1日当天或之前或多数贷款机构以书面形式商定的较晚日期赎回或再融资2024年2月到期的10.000%优先票据,分配我们的部分现金流以在2023年11月30日当天或之前偿还此类10.000%优先票据,或者修改此类10.000%优先票据的条款,将其计划还款期限延长至不早于2025年2月15日,将导致以下事件根据我们的信贷协议违约,并加快偿还所有未偿还款项据此。我们可能无法成功再融资、偿还或延长 10.000% 优先票据的到期日,或者分配管理代理人和多数贷款人满意的部分现金流,以便在 2023 年 11 月 30 日、2023 年 9 月 1 日之前或多数贷款机构以书面形式商定的更晚日期之前偿还10.000% 优先票据,将来我们可能无法获得额外的延期或豁免,或上述类型的信贷协议的修正案或其他修订。以对我们有利的条件,可能无法获得任何此类再融资。此外,任何无法履行我们在信贷协议下的义务,包括10.000%的优先票据债务,都可能导致我们的信贷额度贷款机构加速按该协议应付的金额,这将导致交叉违约并加速现有票据下的到期金额。有关其他信息,请参阅 “第二部分,第 1A 项。风险因素——任何补充融资都可能无法成功获得,也可能无法以有利于我们的条件获得。如果我们无法赎回、再融资或延期10.000%的优先票据,也无法将部分现金流分配给将在2023年11月30日之前在2023年11月30日之前或多数贷款机构根据其合理自由裁量权以书面形式商定的更晚日期之前偿还10.000%的优先票据,我们可能会根据我们的信贷协议违约,贷款人可能会加快根据该协议到期的金额,这将导致交叉违约以及我们现有票据下到期金额的增加,这可能会导致我们对我们的运营采取某些行动或寻求破产保护。”

 

2023 年资本预算.2023年3月,该公司决定削减先前报告的2023年资本预算,这与其从六台钻机钻探计划过渡到两台钻机钻井计划有关。该公司目前预计,2023年的总资本支出将在约9亿至9.75亿美元之间,用于钻探、完工、设施和装备原油井,外加5000万至6000万美元的油田基础设施建设和其他成本。2023年减少的资本预算不包括收购、资产报废义务、地质和地球物理一般和管理费用以及公司设施。HighPeak Energy预计将通过合并资产负债表上的现金、运营产生的现金、信贷协议下的借款以及未来潜在的债务或股票发行为其预测的资本支出提供资金。截至2023年6月30日的六个月中,公司的资本支出为6.787亿美元,不包括收购。

 

35

 

但是,有许多公司无法控制的因素和后果会影响我们的资本预算,例如拜登政府的政策、经济衰退或潜在的衰退、地缘政治风险以及企业、欧佩克和其他合作国家以及政府为应对 COVID-19 疫情而采取的其他行动,可能会对公司的未来业绩和钻探计划产生影响。有关风险的更多信息,请参阅 “第一部分,第 1A 项。公司年度报告中的 “风险因素”。此外,如上所述,公司完成资本市场融资交易以为我们的资本预算提供资金或以具有商业吸引力的条件偿还当前债务的能力受市场条件波动和其他因素的影响。因此,如果此类融资无法以具有商业吸引力的条件或根本无法完成,则公司可能需要将其运营现金流的一部分用于偿还2024年2月到期的10.000%优先票据和2024年11月到期的10.625%的优先票据。此外,我们打算监测股票和债务资本市场的状况,并可能决定发行普通股或长期债务证券,包括可能在短期内发行普通股或长期债务证券,以偿还我们的10.000%优先票据和/或10.625%的优先票据以及用于一般公司用途。鉴于这种情况的动态性质,该公司在资本计划中保持灵活性,并将继续在经济基础上评估钻探和完井活动,并每月评估未来的活动水平。

 

资本资源。来自经营、投资和融资活动的现金流汇总如下(以千计)。

 

   

六个月已结束

6月30日

                 
   

2023

   

2022

   

改变

   

% 变化

 

经营活动提供的净现金

  $ 363,676     $ 148,186     $ 215,490       145

%

用于投资活动的净现金

  $ (612,521

)

  $ (549,145

)

  $ (63,376

)

    (12

%)

融资活动提供的净现金

  $ 248,606     $ 388,507     $ (139,901

)

    (36

%)

 

经营活动。与2022年相比,截至2023年6月30日的六个月中,经营活动提供的净现金流有所增加,这主要与我们成功的横向钻探计划导致产量增加相关的收入增加以及应付账款、应计负债和其他流动负债的增加有关,但已实现价格的下跌部分抵消了这些增加。

 

投资活动。 与2022年相比,截至2023年6月30日的六个月中,用于投资活动的净现金有所增加,这主要是由于与截至2022年6月30日的六个月相比,原油和天然气资产的增加有所增加,当时公司的钻机和压裂机组人员与去年同期相比有所增加,但现金原油和天然气物业收购成本的大幅下降部分抵消了这一点。

 

筹资活动。 该公司的重大融资活动如下:

 

 

截至2023年6月30日的六个月:公司根据信贷协议借入了2.55亿美元,分别从行使认股权证和股票期权中获得了170万美元和14.8万美元的收益,其中一部分被分别支付的560万美元和56.9万美元的股息和股息等值所抵消,主要与信贷协议修正案和正在进行的债务再融资活动相关的140万美元债务发行成本以及7美元的支付 48,000美元与2023年7月完成的股票发行成本有关。

 

 

截至2022年6月30日的六个月:公司从发行10.000%优先票据中获得了2.102亿美元的净收益,在信贷协议中净借入了1.85亿美元,从行使认股权证中获得了780万美元,从行使股票期权中获得了12万美元。这些现金流入被公司承担的910万美元债务发行成本部分抵消,这些成本主要与10.000%的优先票据有关,还有540万美元的股息和等值股息支付。

 

利率风险。由于信贷协议中任何未偿还余额的浮动利率,我们面临市场风险。截至2023年6月30日,我们在信贷协议上有5.25亿美元的未偿余额。我们的信贷协议允许我们将信贷协议中全部或部分本金余额的利率固定为三个月。如果利率是固定的,利率变动将影响信贷协议的公允价值,但不会影响经营业绩或现金流。相反,对于信贷协议中采用浮动利率的部分,利率变动不会影响公允价值,但会影响未来的经营业绩和现金流。利率的变化不会影响我们为固定利率的10.000%优先票据和10.625%的优先票据支付的利息金额,但会影响它们的公允价值。

 

大宗商品价格风险。我们的原油、液化天然气和天然气生产价格直接影响我们的收入、盈利能力、资本获取和未来的增长率。原油、液化天然气和天然气价格会受到各种因素导致的不可预测的波动的影响,包括供需变化和宏观经济环境以及季节性异常,所有这些因素通常都是我们无法控制的。原油、液化天然气和天然气市场一直动荡不安,尤其是在过去几年中。受到 COVID-19 疫情的影响,大宗商品价格已从 2020 年的历史低点有所上涨。但是,未来的病例激增、疫情、COVID-19 病毒变异、当前疫苗对未来 COVID-19 病毒变种的有效性或无效的可能性,以及大量人群可能无法接种 COVID-19 疫苗的风险,可能会对价格产生进一步的负面影响。此外,大宗商品价格受到与地缘政治问题相关的不确定性加剧的影响,例如俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突以及欧佩克最近宣布的减产。我们获得的生产已实现价格还取决于许多我们通常无法控制的因素。根据我们在截至2023年6月30日的六个月中的销售量,不包括对衍生品的影响,截至2023年6月30日的六个月中,加权平均原油价格每桶上涨(下降)1.00美元,按年计算,公司的收入将增加(减少)约1,250万美元,而截至2023年6月30日的六个月中,加权平均天然气价格每立方英尺上涨(下降)0.10美元按年计算,公司的收入增加(减少)了约59.5万美元。

 

我们签订商品衍生品合约是为了降低大宗商品价格波动的风险。我们的商品衍生品合约的公允价值在很大程度上取决于对相关价格指数远期曲线的估计。截至2023年6月30日,与我们的原油大宗商品衍生品工具相关的远期曲线增加1.00美元(减少)将使我们这些产品的净衍生品头寸减少(增加)约88.6万美元。

 

合同义务。 公司的合同义务包括租赁(主要与合同钻机、设备和办公设施有关)、资本融资义务、批量承诺、施工援助义务和其他负债。公司经营的物业的其他共同所有者可能会承担这些承诺所代表的部分费用。

 

36

 

非公认会计准则财务指标

 

EBITDAX表示扣除利息支出、利息和其他收入、所得税、耗尽、折旧和摊销、资产报废债务折扣的增加、勘探和放弃费用、非现金股票薪酬支出、非现金衍生品损益、其他支出、剥离收益和某些其他项目的净收入。息税折旧摊销前利润不包括我们认为会影响经营业绩可比性的某些项目,可能不包括本质上通常是非经常性的,或者其时间和/或金额无法合理估算的项目。息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标,我们认为它为投资者和分析师提供了有用的额外信息,作为绩效衡量标准,用于分析我们在内部为勘探、开发、收购和偿还债务筹集资金的能力。根据我们的信贷协议,我们还受基于息税折旧摊销前利润比率的财务契约的约束,以及管理10.000%优先票据和10.625%优先票据的契约下的债务契约,该契约基于合并杠杆负债与远期息税折旧摊销前利润折旧摊销前利润的比率,详见 “第1项” 中的合并财务报表附注7。简明合并财务报表(未经审计)。”此外,EBITDAX被专业研究分析师和其他人广泛用于原油和天然气勘探和生产行业公司的估值、比较和投资建议,许多投资者使用行业研究分析师发表的研究来做出投资决策。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润或将其作为净收入、运营收入、经营活动提供的净现金或根据公认会计原则编制的其他盈利能力或流动性衡量标准的替代品。由于息税折旧摊销前利润不包括部分但不是所有影响净收入的项目,并且可能因公司而异,因此列出的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司的类似指标相提并论。信贷协议为我们提供了重要的流动性来源。根据我们的信贷协议、10.000%优先票据和10.625%的优先票据的条款,如果我们不遵守规定信贷协议中定义的总债务与息税折旧摊销前利润的最大允许比率的契约,我们将违约,这将使我们无法根据信贷协议进行借款,从而严重限制我们的重要流动性来源。此外,如果我们根据信贷协议违约,无法获得贷款人对该违约的豁免,则该融资机制下以及管理我们未偿还的10.000%优先票据和10.625%优先票据的契约下的贷款人将有权对违约行使所有补救措施。

 

下表列出了我们在报告所述期间的净收益(GAAP)与息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)的对账情况(以千计):

 

   

截至6月30日的三个月

   

截至6月30日的六个月

 
   

2023

   

2022

   

2023

   

2022

 

净收入

  $ 31,826     $ 77,561     $ 82,083     $ 61,051  

利息支出

    39,284       9,282       66,256       14,534  

利息和其他收入

    (163 )     (2 )     (193 )     (252 )

所得税支出

    9,644       24,072       24,151       23,760  

损耗、折旧和摊销

    93,011       34,883       174,142       51,907  

折扣的增加

    120       66       238       120  

勘探和废弃费用

    480       184       2,644       393  

基于股票的薪酬

    3,984       14,579       8,038       18,555  

衍生品相关非现金活动

    (703 )     (25,191 )     (6,017 )     16,442  

其他费用

    7,502             7,502        

息税折旧摊销前利润

  $ 184,985     $ 135,434     $ 358,844     $ 186,510  

 

新的会计公告

 

我们的历史简明合并财务报表和简明合并财务报表的相关附注包含与我们的管理层讨论和分析财务状况和经营业绩相关的信息。根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出数额以及或有资产和负债的披露。但是,我们使用的会计原则通常不会改变我们报告的现金流或流动性。必须对现有规则进行解释,并就特定规则的具体内容如何适用于我们做出判断。

 

管理层认为,受管理层判断和估计影响的更重要的报告领域是原油和天然气活动的会计方法选择、原油、液化天然气和天然气储量估算、资产报废义务、长期资产减值、股票薪酬估值、企业合并估值、非货币交易的会计和估值、诉讼和环境意外事件、金融衍生工具的估值、不确定的税收状况和所得税。

 

管理层对上述所有领域的判断和估计均基于从内部和外部来源获得的信息,包括工程师、地质学家和类似问题的历史经验。随着已知更多信息,实际结果可能与估计值有所不同。

 

在截至2023年6月30日的三个月中,我们的重要会计政策和程序没有发生重大变化。请参阅 “第 7 项” 中我们对重要会计政策的披露。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “第8项。我们年度报告的财务报表和补充数据”。

 

已发布但尚未通过的新会计公告。 “第1项” 所含的简明合并财务报表附注2讨论了新会计声明的影响。简明合并财务报表(未经审计)。”

 

37

 

第 3 项。     关于市场风险的定量和定性披露

 

该公司的主要市场风险敞口是其销售原油、液化天然气和天然气所获得的定价。几年来,原油、液化天然气和天然气的价格一直波动不定且不可预测,HighPeak Energy预计这种波动将在未来持续下去。

 

在2018年1月1日至2023年6月30日期间,纽约商品交易所WTI日历月平均每桶原油价格从16.70美元的低点到最高的114.34美元不等,最后一个交易日纽约商品交易所每百万英热单位的天然气价格从1.50美元的低点到9.35美元的高点不等。截至2021年6月30日的六个月中,加权平均原油价格每桶上涨(下降)1.00美元,按年计算,公司的收入将增加(减少)约1,250万美元(不包括衍生品的影响),而截至2023年6月30日的六个月中,加权平均天然气价格每上涨(下降)0.10美元将使公司的收入增加(减少)约59.5万美元按年计算,不包括衍生品的影响。

 

由于这种波动性,公司使用掉期、看跌期权和期权等大宗商品衍生工具来对冲与部分预期产量相关的价格风险。这些套期保值工具使公司能够减少但不能消除原油和天然气价格波动导致的运营现金流变化的潜在影响,提高其钻探计划的现金流确定性,保护信贷协议的借款基础。这些工具仅提供部分价格保护,使其免受原油和天然气价格下跌的影响,并可能部分限制公司从未来价格上涨中获得的潜在收益。公司签订套期保值安排,以保护其资本支出预算并保护其信贷协议借款基础。就信贷协议而言,公司的信贷协议以及管理公司10.000%优先票据和10.625%优先票据的契约要求,如果公司的债务与息税折旧摊销前利润的比率大于某个比率,则公司必须对冲其预计原油产量的某些数量,前提是根据第九修正案,公司必须在2023年12月(含2023年12月)之前对其预计的原油产量进行套期保值。本公司不为投机或交易目的签订任何商品衍生工具,包括衍生品。

 

交易对手和客户信用风险。如果交易对手不履约,公司的衍生合约(如果有)会使其面临信用风险。预计,如果公司签订任何大宗商品合同,则信贷协议下未偿借款的抵押品可能被用作公司大宗商品衍生品的抵押品。公司会酌情评估交易对手的信用状况。预计HighPeak Energy衍生合约的任何交易对手都将获得投资等级评级。

 

该公司面临的主要信用风险来自出售原油和天然气生产的应收账款,这是由于其原油和天然气应收账款集中在少数重要客户手中。公司的重要客户无法或未能履行对公司的义务或其破产或清算可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

 

基于2023年6月30日市场报价的平均远期价格如下:

 

   

剩余的

2023

   

年底

十二月三十一日

2024

 

每桶纽约商品交易所远期原油平均价格

  $ 70.41     $ 68.51  

每百万英热单位的纽约商品交易所远期天然气平均价格

  $ 3.05     $ 3.52  

 

基于2023年8月3日市场报价的平均远期价格如下:

 

   

剩余的

2023

   

年底

十二月三十一日

2024

 

每桶纽约商品交易所远期原油平均价格

  $ 79.94     $ 76.53  

每百万英热单位的纽约商品交易所远期天然气平均价格

  $ 2.95     $ 3.44  

 

信用风险。公司信用风险的主要集中与(i)收取出售原油和天然气生产产生的应收账款以及(ii)交易对手未能履行与公司签订的衍生合同规定的义务的风险有关。

 

公司主要通过审查信用评级、财务标准和付款历史来监控交易对手的风险敞口。在适当的情况下,公司获得付款保证,例如母公司对交易对手的担保或其他信贷支持。公司的原油和天然气出售给各种购买者,根据公司的信用风险政策和程序,这些购买者必须通过资格预审。从历史上看,该公司在原油和天然气应收账款方面的信贷损失并不大。

 

公司使用信用和其他财务标准来评估其衍生工具的信用状况,并选择交易对手。尽管公司没有获得抵押品或以其他方式担保其衍生工具的公允价值,但公司的信用风险政策和程序减轻了相关的信用风险。

 

公司与其衍生交易对手签订了国际掉期交易商协会主协议(“ISDA协议”)。ISDA协议的条款赋予公司和交易对手在公司或衍生品合约交易对手发生定义的违约行为时的抵消权,根据该违约方,未违约方可以将欠违约方的所有衍生资产应收账款抵消欠违约方的所有衍生资产应收账款。

 

利率风险。截至2023年6月30日,根据信贷协议,我们有5.25亿美元的未偿还贷款额和4,760万美元的可用借贷能力。根据我们的信贷协议,公司面临浮动利率债务的利率风险。该公司也有固定利率债务,但目前不使用衍生工具来管理利率变动的经济影响。截至2023年6月30日,利率提高1%对我们未偿债务的影响将导致利息支出每年增加约530万美元。

 

38

 

第 4 项。     控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

根据《交易法》第13a-15 (b) 条的要求,HighPeak Energy在包括HighPeak Energy首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,评估了截至本季度所涵盖财政期结束的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条)的设计和运作的有效性报告。根据该评估,HighPeak Energy的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至本季度报告所涉期末,公司的披露控制和程序在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,包括收集此类信息并将其传达给美国证券交易委员会公司的管理层,包括首席执行干事和首席财务干事,以便及时就要求的披露作出决定。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年6月30日的三个月中,公司对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

 

第二部分。其他信息

 

第 1 项。     法律诉讼

 

公司可能不时成为各种诉讼和与其业务相关的索赔的当事方。尽管其中许多问题涉及固有的不确定性,但公司认为,在这些诉讼和索赔中最终产生的负债金额(如果有)不会对公司的整体合并财务状况或其流动性、资本资源或未来的经营业绩产生重大不利影响。

 

第 1A 项。     风险因素

 

除了本季度报告中列出的信息外,还应仔细考虑公司年度报告中在 “风险因素”、“业务和财产”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “市场风险的定量和定性披露” 标题下讨论的风险,因为此类风险可能会对公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。除下文所述外,公司年度报告中描述的公司风险因素没有重大变化。

 

任何补充融资都可能无法成功获得,也可能无法以有利于我们的条件获得。如果我们无法赎回、再融资或延期10.000%的优先票据,也无法将部分现金流分配给行政代理人和多数贷款人满意的部分,他们将在2023年9月1日或之前在2023年11月30日或之前或多数贷款机构根据其合理自由裁量权以书面形式商定的更晚日期偿还10.000%的优先票据,则我们可能会根据我们的信贷协议违约,贷款人可能会加快根据该协议到期的金额,这将导致交叉违约根据我们的现有票据加速到期金额,这可能会导致我们对我们的运营采取某些行动或寻求破产保护。

 

根据信贷协议第九修正案和随附的10.000%优先票据债务延期,我们必须在2023年9月1日或之前或多数贷款机构根据其合理酌情权以书面形式商定的更晚日期,赎回或再融资 10.000% 优先票据,分配管理代理人和将在2023年11月30日当天或之前退出10.000%优先票据的大额贷款人满意的部分现金流,或修改 10.000% 优先票据的条款以延长预定期限不早于2025年2月15日还款。未能履行10.000%的优先票据义务将导致信贷协议下的违约事件,并加快偿还该协议下所有未偿还款项。此外,信贷协议还包含一项 “如雨后春笋般涌现” 的到期条款,如果10.000%的优先票据在该日期之前没有赎回或再融资,或者10.000%优先票据的条款尚未修改,将计划还款期限延长至不早于2024年10月1日,则该条款将使信贷协议于2023年10月1日到期。在这种情况下,我们可能无法从信用协议贷款人那里获得便利或豁免。

 

我们正在探索各种补充融资替代方案,以按照我们的信贷协议条款的设想,赎回或再融资或延长10.000%优先票据的计划还款,但是,任何补充融资都可能无法在2023年9月1日之前成功完成,也可能无法在多数贷款机构根据对我们具有商业吸引力的条款以合理的自由裁量权书面同意的更晚日期成功完成。如果任何补充融资(如果有)的收益不足以全额偿还10.000%的优先票据,那么假设我们在信贷协议下没有违约,我们剩余的流动性来源将是信贷协议下的额外借款,以及运营产生的现金流。

 

 

39

 

如果由于未能遵守10.000%的优先票据义务或其他原因,我们违约了信贷协议,则可能会导致该协议下所有未偿还的金额加快。如果信贷协议下的贷款人因任何此类违约而加速偿还该协议下的债务,则这种加速将导致包括现有票据在内的所有其他未偿债务的交叉违约或交叉加速。这种交叉违约或交叉加速对我们的流动性的影响可能比违约或仅加速信贷协议所产生的影响更大。如果发生违约事件,或者如果其他债务协议交叉违约,受影响债务协议下的贷款机构加快了任何贷款或其他未偿债务的到期,我们将没有足够的流动性来偿还所有未偿债务。因此,我们可能有必要对我们的运营采取某些行动,包括但不限于出售部分资产、进一步削减钻探计划或旨在将现金流用于偿还债务的类似行动,或者我们最终可能会寻求破产保护以继续努力重组业务和资本结构。此类行动可能会降低我们的股权持有人对我们的投资价值,并使股东面临失去其在我们的全部或部分权益的巨大风险。

 

我们有大量未偿债务和其他合同付款义务。即使我们遵守(或获得进一步豁免或延期)10.000% 优先票据义务,此后我们也可能没有足够的现金来支付债务或其他债务的本金、利息或其他到期金额,或者以其他方式遵守管理此类债务或其他义务的协议条款,并且可能被迫采取其他行动来履行此类义务,但可能无法成功.

 

截至2023年6月30日,我们的总负债为10亿美元,包括10.000%优先票据中的2.25亿美元未偿还债务,10.625%的优先票据中的2.5亿美元未偿还债务,以及信用协议下的5.274亿美元未偿债务,包括240万美元的未偿信用证。我们总共10亿美元的全部债务将于2024年到期,所有这些债务都受包含限制性契约和其他条款的协议的约束,我们必须持续遵守这些条款。此外,截至2023年6月30日,我们的应付账款总额约为2.158亿美元,其中约1.213亿美元为当前到期或逾期未付。我们用2023年7月20日收到的约8,060万美元的原油销售收益以及2023年7月21日完成的公开发行所得的部分收益向公司净收益1.512亿美元支付了应付经常账款。即使我们成功地延长了现有票据或为现有票据再融资并获得了任何补充融资,此后我们也可能没有足够的现金来支付债务和其他合同义务的本金、利息或其他到期金额。此外,我们现有信贷协议的任何补充融资或未来修正案都可能包括比目前更具限制性的契约,这可能会阻碍我们发行股息、参与股票回购或进行某些其他交易的能力。

 

此外,我们的信贷协议要求我们持续遵守某些契约要求。例如,信贷协议要求自任何财政季度的最后一天起,流动比率至少保持在1.00比1.00。截至2023年3月31日或2023年6月30日,我们均未遵守此类要求;但是,在每种情况下,我们都能够从管理代理人那里获得此类违约豁免。将来我们可能无法获得任何此类豁免。特别是,我们预计,在我们的流动性状况不利的情况下,管理代理人和信贷协议下的贷款机构将不太可能容纳或免除任何此类违约。

 

根据公认会计原则,我们的10.000%优先票据和信贷协议在资产负债表上被归类为流动债务。我们当时未偿还的10.625%的优先票据将在2023年11月被重新归类为流动债务。

 

10.000% 的优先票据和信贷额度在一年内全部到期,因此现在被归类为流动债务。此外,从2023年11月开始,我们的10.625%优先票据也将被归类为流动债务。在对流动债务进行任何此类重新归类后未能立即偿还现有票据和信贷额度,这可能会导致我们的财务报表具有持续经营资格。

 

由于原油和天然气行业的周期性质,我们的经营业绩和现金流每年差异很大。

 

我们预计,由于原油和天然气行业的周期性质,我们的经营业绩和现金流每年将有很大差异。因此,在某些时期,我们可以管理的债务金额在其他时期可能不适合我们。此外,我们未来的现金流可能不足以履行我们的债务义务和承诺,包括现有票据。任何不足都可能对我们的业务产生负面影响。一系列经济、竞争、商业和行业因素将影响我们未来的财务业绩,从而影响我们从运营中产生现金流和偿还债务(包括现有票据)的能力。其中许多因素,例如原油、液化天然气和天然气价格、监管因素、我们行业和全球经济的经济和金融状况或竞争对手的竞争举措,都是我们无法控制的。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务,我们可能不得不采取其他融资计划,例如:

 

 

为我们的债务再融资或重组;

 

出售资产;

 

减少或延迟资本投资;或

 

寻求筹集额外资金。

 

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但是,我们采取的任何替代融资计划,包括任何补充融资,都可能使我们无法履行债务义务。可能无法进行任何再融资或债务重组,不得出售任何资产,或者,如果出售,出售的时间和出售所得收益可能对我们不利,也可能无法以可接受的条件获得额外融资。我们无法产生足够的现金流来偿还债务义务,包括现有票据下的债务,也无法获得补充融资,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于当时的资本市场状况和财务状况。我们的债务的任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款,包括管理现有票据的契约以及管理任何补充融资的任何工具的条款,可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外,任何未能及时支付未偿债务的利息或本金都可能导致我们的信用评级降低,这可能会损害我们承担额外债务的能力。在没有足够的现金流和资本资源的情况下,我们可能会面临严重的流动性问题,可能需要处置重大资产或业务以履行我们的还本付息和其他义务。如果有的话,我们可能无法为债务再融资、出售资产或发行股权,或者以我们可接受的条件借入更多资金。

 

此外,如果我们未能遵守信贷协议的契约或其他条款,包括10.000%的优先票据义务,我们的贷款人将有权加快该债务的到期时间,并取消抵押该债务的抵押品(如果有)的抵押品赎回权。这些因素中的任何一个的实现都可能对我们的财务状况产生不利影响。

 

如果我们无法花费必要的资本来开发探明的未开发储量,或者如果我们无法以其他方式成功开发这些储量,我们将被要求从报告的探明储量中删除相关的数量,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

截至2022年12月31日,我们估计的探明储量总量中约有50.2%尚未开发,最终可能无法开发或生产。回收未开发的储量需要大量的资本支出和成功的钻探作业。我们的储备金估算假设我们可以而且将会支付这些支出并成功开展这些业务。但是,事实证明,这些假设可能并不准确。我们截至2022年12月31日的储量报告包括未来五年与探明的未开发储量相关的未来开发总成本的估计,约为9.343亿美元。但是,由于我们目前的流动性状况有限,我们可能无法进行先前设想的资本支出。即使我们确实有足够的流动性来支付此类款项,管理我们债务的协议条款(包括任何补充融资和信贷协议的潜在修正案)也可能限制我们将此类流动性用于钻探和完井资本支出。如果我们无法花费必要的资本来开发探明的未开发储量,我们将被要求从报告的探明储量中删除相关的数量。此外,根据美国证券交易委员会的储量规则,由于探明的未开发储量只有与计划在预订之日起五年内钻探的油井有关,才能进行登记,因此我们可能需要移除在这五年内未开发的任何已探明的未开发储量。

 

从2024年第四季度开始,我们可能没有任何销售原油或天然气的套期保值合约。我们的预期产量缺乏大宗商品套期保值可能会限制未来的收入增加,并可能导致我们的净收入出现重大波动。

 

从历史上看,我们对石油和天然气生产收入进行套期保值交易,以减少石油和天然气价格波动的风险。从2024年第四季度开始,我们可能不会为石油和天然气的预计产量签订任何套期保值合约。因此,我们将更容易受到大宗商品价格波动的不利影响,包括运营现金流的减少。如果选择将来不参与衍生品交易,我们受到的不利影响可能比从事衍生品交易的竞争对手更大。

 

第 5 项。其他信息

 

在截至2023年6月30日的三个月中,公司没有董事或高管采用或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”,每个术语的定义见S-K法规第408(a)项。

 

 

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HIGHPEAK ENERGY,

 

第 6 项。     展品

 

展览

 

数字

描述

   

3.1

HighPeak Energy, Inc. 的第二次修订和重述公司注册证书(参照公司附录 3.1 成立)2023年6月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-39464)。

   

3.2

HighPeak Energy, Inc. 的修订和重述章程(参照公司附录 3.1 纳入)2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-39464)。 

   

4.1

HighPeak Energy, Inc.、HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy、LP、HighPeak Energy II、LP 和其中提到的某些其他证券持有人之间签订的注册权协议,日期为2020年8月21日(参照公司附录4.4)2020年8月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-39464)。

   

4.2

股东 HighPeak Energy, Inc.、HighPeak Pure Acquisition, LLC、HighPeak Energy、LP、HighPeak Energy II、LP、LP、Jack Hightower 和 Pure Accucisition Corp. 的某些董事之间达成的协议(参照公司附录 4.3 合并2020年8月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-39464)。 

   

4.3

Pure Acquisition Corp.、Continental Stock Trast & Trust Company和HighPeak Energy, Inc.之间截至2020年8月21日对认股权证协议的修正(参照公司附录 4.2 纳入其中s 于2020年8月5日向美国证券交易委员会提交的S-4表格和S-1表格(文件编号333-235313)的注册声明)。

   

4.4

契约,日期为2022年2月16日,由作为发行人、担保方HighPeak Energy, Inc. 和作为受托人的UMB Bank,National Association(参照公司附录4.1注册成立)签订的契约s 于2022年2月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-39464)。

   

4.5

截至2022年11月9日,由作为发行人、担保方HighPeak Energy, Inc. 和作为受托人的UMB Bank National Association作为受托人(参照公司附录4.1注册成立)的契约第1号补充文件s 于 2022 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告(文件编号 001-39464)。

   

4.6

契约,日期为2022年11月8日,由作为发行人、担保方HighPeak Energy, Inc. 和作为受托人的UMB Bank,National Association(参照公司附录4.2注册成立)签订的契约s 于 2022 年 11 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告(文件编号 001-39464)。

   

4.7

契约,日期为2022年12月12日,由作为发行人、担保方HighPeak Energy, Inc. 和作为受托人的UMB Bank,National Association(参照公司附录4.1注册成立)签订的契约s 于2022年12月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-39464)。

   

10.1

截至2023年7月12日,HighPeak Energy, Inc. 作为借款人、富国银行、全国协会、作为行政代理人、担保方及其贷款方签订的信贷协议第九修正案(参照公司附录10.1纳入)2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告(文件编号001-39464)。

   

31.1*

公司认证根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条(《美国法典》第18章第7241条)担任首席执行官。

   

31.2*

公司认证s 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条(《美国法典》第18章第7241条)担任首席财务官。

   

32.1**

公司认证s 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条(《美国法典》第18条第1350条)担任首席执行官。

   

32.2**

公司认证s 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条(《美国法典》第18条第1350条)担任首席财务官。

 

101.INS**

内联 XBRL 实例文档

   

101.SCH**

内联 XBRL 分类扩展架构文档

   

101.CAL**

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

   

101.DEF**

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

   

101.LAB**

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

   

101. PRE**

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

   

104

封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。

 


*

随函提交。

**

随函提供。

 

42

 

HIGHPEAK ENERGY,

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

HIGHPEAK ENERGY,

   

2023年8月7日

来自:

/s/ 史蒂芬·托伦

   

史蒂芬·托伦

   

首席财务官

     

2023年8月7日

来自:

/s/基思·福布斯

   

基思福布斯

   

副总裁兼首席会计官

 

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