附录 3.2

经修订和重述

章程

的

富尔根特遗传学有限公司

特拉华州公司

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i

ii

附录 3.2

章程

的

富尔根特遗传学有限公司

第 1 条

办公室

第 1.1 节注册办事处。

公司在特拉华州的注册办事处应在公司注册证书（不时修订、修改或重述的 “公司注册证书”）中列出。

第 1.2 节其他办公室。

根据公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）可能不时确定的或公司业务的要求，公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

第二条

股东会议

第 2.1 节会议地点。

(a) 股东会议可以在特拉华州境内或境外，由本章程指定或按照本章程规定的方式举行，如果没有如此指定，则由董事会决定。董事会可自行决定会议不得在任何地方举行，而只能根据本第 2.1 节 (b) 段的授权通过远程通信方式举行。

(b) 如果董事会自行决定授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理股东可以通过远程通信方式：

(1) 参加股东大会；以及

(2) 无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行，都应被视为亲自出席并在股东大会上投票，前提是 (A) 公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席会议并获准在会议上投票的每个人都是股东或代理持有人；(B) 公司应采取合理措施为这些股东和代理股东提供合理的机会参加会议并就事项进行表决提交给股东，包括有机会阅读或听见

会议记录与此类会议基本同时进行，以及 (C) 如果任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。

(c) 就本章程而言，“远程通信” 应包括 (1) 电话或其他语音通信，以及 (2) 满足第 2.11 (b) 节要求的电子邮件或其他形式的书面或视觉电子通信。

第 2.2 节年度会议。

公司股东年会应在董事会不时指定的日期和时间举行，以选举董事会和可能合法处理的其他事务。在适用法律允许的最大范围内，董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的年会。

第 2.3 节特别会议。

出于任何目的或目的，公司股东特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁或董事会随时召集。只有股东特别会议通知中规定的此类事务才能提交股东特别大会。在适用法律允许的最大范围内，董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

第 2.4 节会议通知。

(a) 除非法律或公司注册证书另有规定，否则应向每一次股东大会发出书面通知，具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、目的或目的，以及股东和代理股东可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有），以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期不同）自确定有权获得会议通知的股东的记录之日起在会议日期前不少于10天或不超过60天，发给有权在会议上投票的每位股东，指向公司账簿上显示的该股东的地址。如果董事会确定有权获得股东大会通知的股东的日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。

(b) 如果在任何会议上提议采取行动，如果采取行动，将使满足《特拉华州通用公司法》第 262 (d) 条要求的股东有权对其股票的公允价值进行评估，则该会议的通知应包含大意如此的声明，并应附有该法定章节的副本。

(c) 会议休会至其他时间或地点时，如果休会的时间、地点（如果有的话）以及远程通信手段，则无需通知休会，

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除非休会超过三十天，或者除非休会后确定了休会的新记录日期，否则在休会会议上宣布股东和代理股东可以被视为亲自出席该延会并进行表决（如果有的话），则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知；前提是，但是，董事会可以为确定有权获得以下权利的股东确定新的记录日期在延期会议上投票，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与决定有权在休会会议上投票的股东的固定日期相同或更早的日期。

(d) 任何股东大会的时间、地点和目的的通知可以在该会议之前或之后以书面或电子传输方式免除，而且，在法律允许的范围内，任何股东或代理持有人亲自出席会议或通过代理人出席，均可免除任何股东或代理人出席会议。

(e) 在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，公司根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知，如果通过收到通知的股东同意的电子传输形式发出，则应生效。股东可通过向公司发出书面通知撤销任何此类同意。如果 (i) 公司无法通过电子传输方式连续两次交付公司根据该同意发出的通知，以及 (ii) 公司秘书或助理秘书或过户代理人或其他负责发出通知的人知道这种无能为力，则任何此类同意均应被视为已撤销；但是，无意中未能将此类无能视为撤销不会使任何会议或其他行动失效。根据本款 (e) 项发出的通知应被视为发出：(1) 如果是通过传真电信，则发送到股东同意接收通知的号码；(2) 如果是通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；(3) 如果通过在电子网络上发帖以及向股东单独发出的此类特定帖子的通知，则在较后者发出的通知时 (A) 此类张贴以及 (B) 单独发出此类通知；以及 (4) 如果是通过任何其他电子形式传输，当传送给股东时。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的物理传输，它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，并且可以由该接收者通过自动过程以纸质形式直接复制。

第 2.5 节法定人数和表决。

(a) 在所有股东大会上，除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自出席或通过正式授权的代理人出席应构成业务交易的法定人数。已禁止在上述会议上进行表决或由于任何原因无法在该会议上合法表决的股票，不得计算在上述会议上确定法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会

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可不时通过出席会议的大多数股份的持有人投票延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。在有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以处理可能在原始会议上处理的任何事务。出席正式召集或召集的达到法定人数的会议的股东可以继续处理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，以使少于法定人数。

(b) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则对某一事项投赞成票或反对票的多数票持有人采取的所有行动均应有效并对公司具有约束力。就本章程而言，为了确定法定人数，出席会议但有弃权票或股东对特定提案或董事候选人没有给予任何授权或指示的股份，应视为出席，但不得算作投票。

(c) 如果需要由一个或多个类别单独进行表决，则该类别或类别的大多数已发行股份应构成有权就该事项采取行动的法定人数，而亲自出席会议或由代理人代表出席会议的一个或多个类别的多数票的赞成票应为该类别的行为。

第 2.6 节投票权。

(a) 除非法律另有规定，否则只有在确定有权在上述会议上投票的股东的记录之日，其名义上有权投票的股份出现在公司的股票记录上的人才有权在该会议上投票。以两人或多人名义持有的股份应根据其中大多数人的决定进行表决或代表，或者，如果其中只有一人亲自出席或由代理人代表，则该人有权对这些股份进行表决，就确定法定人数而言，此类股份应被视为有代表。

(b) 每个有权投票或执行同意书的人都有权亲自表决或由该人或该人的正式授权代理人签署的书面委托书授权的一个或多个代理人进行表决，该委托书应在使用该委托书的会议上或之前向公司秘书提交。如此任命的代理人不必是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则不得在委托书生效之日起三 (3) 年后对委托人进行表决。除非经过表决，否则每份委托书均可根据执行委托人或其法定代表人或受让人的意愿撤销，除非已提供法规允许的不可撤销的委托书。

(c) 在不限制股东根据本节 (b) 小节授权他人作为代理人代表该股东行事的方式的前提下，以下内容应构成股东授予此类权力的有效手段：

(1) 股东可以签署书面文件，授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事。执行可以由股东或其授权官员、董事、雇员或代理人签署此类书面或让其签名完成

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通过任何合理的方式，包括但不限于通过传真签名，在书面上贴上。

(2) 股东可以通过向将成为代理人持有人或代理人招标公司、代理支持服务组织或代理人正式授权接收此类传输的类似代理人传输电子传输，授权他人或代理人作为代理人代表该股东行事，前提是任何此类传输都必须载明或附有可以确定以下内容的信息：传输已获授权股东。这种授权可以通过股东在委托书上的签名来确定，可以是书面签名，也可以是签名印章或传真签名，也可以通过可以确定股东身份的数字或符号，也可以通过检查员或其他作出适当授权的人员认为适当的任何其他程序来确定。如果确定此类传送是有效的，则检查员或者（如果没有检查员）做出这一决定的其他人应具体说明他们所依据的信息。

(d) 根据本节 (c) 小节创作的书面或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制品，可以代替或使用原始书面或传送来代替原始书面或传输，以代替原始书面或传输，前提是该副本、传真电信或其他复制品必须是整个原始书面或传输内容的完整复制品。

第2.7节投票程序和选举检查员。

(a) 公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提交书面报告。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。

(b) 检查员应 (i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权，(ii) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (v) 核证他们对出席会议的股票数量的决定以及他们对所有选票和选票的统计。检查员可以任命或保留其他人员或实体来协助检查员履行检查员的职责。

(c) 股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销选票、代理人或选票，也不得对其进行任何撤销或更改，除非财政法院应股东的申请另有决定。

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(d) 在确定代理人和选票的有效性和计票时，检查员应仅限于检查代理人、与这些代理人一起提交的任何信封、根据《特拉华州通用公司法》第 211 (e) 或 212 (c) (2) 条提供的任何信息，或根据其第 211 (a) (2) (B) (i) 或 (iii) 条提供的任何信息、选票和普通账簿以及公司的记录，但检查员可以考虑其他可靠信息，仅用于核对代理人和选票的有限目的由银行、经纪商、其被提名人或类似人士提交或代表银行提交，其所代表的选票超过代理持有人，则由记录所有者授权投出或超过股东记录持有的选票。如果检查员出于本节允许的有限目的考虑其他可靠信息，则检查员在根据本节 (b) (v) 小节进行认证时应具体说明他们所考虑的确切信息，包括他们从中获得信息的人、获得信息的时间、获取信息的手段以及检查人员认为此类信息准确可靠的依据。

第 2.8 节股东名单。

负责公司股票账本的官员应在每次股东大会前至少十天准备并编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单（或者，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映会议日期前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。公司无需将电子邮件地址或其他电子联系信息列入此类清单。该名单应在会议开始前至少10天内出于与会议有关的任何目的向任何股东开放：(i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。如果会议要在某个地点举行，则应在会议整个时间和地点编制和保存清单，并由任何在场的股东进行检查。如果会议仅通过远程通信举行，则还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放该清单，并应在会议通知中提供访问该名单所需的信息。

第2.9节年会上的股东提案。

在年度股东大会上，只能进行本应在会议之前提交的业务。要适当地提交年会，必须 (i) 在董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体说明事务，（ii）以其他方式由董事会或在董事会的指示下以其他方式妥善提交会议，或（iii）以其他方式由股东以其他方式适当地提交会议。根据第14a-8条，上述第 (iii) 条应是股东提议开展业务（公司委托材料中包含的业务除外）的专有手段

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根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），在年度股东大会上。

除了股东在年会之前妥善提交业务的任何其他适用要求外，无论股东是否想在《交易法》第14a-8条规定的公司委托书或信息声明中纳入提案，股东都必须及时以书面形式向公司秘书发出通知。为了及时起见，如果股东希望在公司的委托书或信息声明中纳入提案，则股东通知必须在公司首次邮寄上一年年会的代理材料（或在没有代理材料的情况下为会议通知）一周年前不少于120天或180天送达公司主要执行办公室的秘书的股东。但是，如果公司在前一年没有举行年会，或者如果年会的日期比上一年年会周年提前30天以上，或者延迟超过30天，则为了及时，股东的通知必须不迟于该年会前第90天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书或 (ii) 公开发布该日期之后的第15天会议是先开会的。如果股东不寻求将提案纳入公司的委托书或信息陈述中，则及时通知包括股东在年会之日前不少于90天向公司主要执行办公室送达或邮寄和收到的通知。在任何情况下，年会的任何延期或推迟或公告均不得开始向股东发出上述通知的新时限。除了与董事提名有关的股东提案（这些要求见下文第 2.10 节）外，股东给秘书的通知应说明股东提议在年会之前提交的每项事项 (i) 简要描述希望提交年会的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 提出此类业务的股东的姓名和记录地址业务，(iii) 公司的股份类别和数量由股东实益拥有，(iv) 股东在该业务中的任何重大权益，(v) 发出通知的股东和任何股东关联人员（定义见下文）或该股东的任何直系亲属共享同一个家庭，无论由或代表任何其他协议、安排或谅解达成任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及在多大程度上达成（包括但不限于任何空头头寸或任何借入或借出股票股票）已经完成，其效果或意图是减轻该股东、该股东关联人或家庭成员对公司任何股份（均为 “相关对冲交易”）的损失或增加或增加或减少股价变动的风险或收益，以及（vi）对发出通知的股东和任何股东关联人或任何股东关联人或任何股东关联人或任何股东关联人的投票权在未规定的范围内，该股东的直系亲属共用同一个家庭对于前面的条款，(a) 该股东、股东关联人或家庭成员是否拥有任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利的直接或间接实益所有权，以及以与公司任何类别或系列股票相关的价格进行结算，无论此类工具或权利是否应以标的类别或系列进行结算

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公司股本或其他公司的股本，或任何其他直接或间接的获利机会，或分享公司股票价值的任何增加或减少所产生的任何利润（“衍生工具”），（b）该股东、股东关联人或家庭成员实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何其他直接或间接机会，（c）公司股份的任何比例权益直接持有的公司或衍生工具，或间接由普通合伙人或有限合伙企业提供，其中该股东、股东关联人或家庭成员是普通合伙人，或者直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及 (d) 该股东、股东关联人或家庭成员根据公司或衍生工具（如果有）的股票价值的任何增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外）此类通知的日期（此类信息应由此类信息补充）股东和受益所有人（如果有），在会议记录日期后的10天内披露截至记录日的此类所有权）。

就本第2.9节和第2.10节而言，任何股东的 “股东关联人” 是指 (i) 由该股东直接或间接控制或控制或共同行动的任何人，(ii) 记录在案或由该股东实益拥有的公司股票的任何受益所有人，以及 (iii) 任何由该股东关联人控制、控制或共同控制的人。

尽管《章程》中有任何相反的规定，除非按照第 2.1 节和本第 2.9 节规定的程序，否则不得在年会上开展任何业务，但是，本第 2.9 节中的任何内容都不应被视为妨碍任何股东讨论根据上述程序在年会上适当提交的任何业务。

如果事实允许，年度会议主席应确定并向会议宣布，根据第 2.1 节和本第 2.9 节的规定，年度会议主席没有适当地向会议提交事务，如果他决定这样做，他应向会议宣布，任何未适当地提交会议的事项均不得处理。

本第2.9节中的任何内容均不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的委托书或信息声明中纳入提案的权利。

第 2.10 节提名候选人参加董事会选举。

除任何其他适用要求外，只有根据以下程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会选举人选的提名可在股东大会上提名：(i) 根据董事会发出的公司会议通知（或其任何补充），（ii）董事会或董事会任命的任何提名委员会或个人，或（iii）由公司任何有权投票赞成该公司的股东发出的会议通知（或其任何补充）在会议上选举符合本第 2.10 节规定的通知程序的董事。根据联交所颁布的第14a-19条所允许的根据上述第 (iii) 款作出的提名除外

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作为或法律允许的其他方式，上述第 (iii) 条是股东提名候选人参选董事的唯一和排他方式。应公司的要求，如果股东根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，或者在该股东先前提交的初步或最终委托书中包含第14a-19 (b) 条所要求的信息，则该股东应不迟于适用的股东大会前五 (5) 个工作日向公司提供其符合第14a-19条要求的合理证据 (a)) (3) 根据《交易法》颁布。遵守本第 2.10 节规定的通知程序的股东可以在股东大会上提交提名，但由于美国证券交易委员会没有一项适用规则要求公司在公司的委托声明或信息声明中纳入股东的董事提名，则无权让被提名人列入公司的委托书。

除董事会提名或根据董事会的指示提名外，此类提名应及时以书面形式通知公司秘书作出。为了及时，股东的通知必须不迟于年会日期前90天送达公司主要执行办公室的秘书。在任何情况下，年会的任何延期或推迟或公告均不得开始向股东发出上述通知的新时限。股东关于董事提名的通知应列明 (a) 股东提议提名竞选或连任董事的每个人，(i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 该人的主要职业或工作，(iii) 该人实益拥有的公司股份的类别和数量，(iv) 该人是否实益拥有的声明, 如果当选, 打算在该人未能获得连任所需的选票时提出辞职,根据本章程，在该人将面临连任的下次会议上进行选举，并在董事会接受该辞职后，(v) 根据本章程颁布的第14a-19条，说明股东或受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司、关联公司或其他共同行动者是否打算招募代理人来支持公司被提名人以外的董事候选人《交易法》，（vi）每个人同意在委托书中透露姓名与此类股东大会有关，以及 (vii) 根据《交易法》第14A条在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息；(b) 关于发出通知的股东，(i) 股东的姓名和记录地址，以及 (ii) 股东实益拥有的公司股份的类别和数量；(c) 关于发出通知的股东和任何股东关联人员（定义见第 2.9 节），前提是没有根据前面的条款规定，是否以及在多大程度上签订了任何相关对冲交易（定义见第 2.9 节），以及 (d) 关于发出通知的股东和任何股东关联人，(i) 任何衍生工具（定义见第 2.9 节）是否以及在多大程度上直接或间接受益拥有，(ii) 此类实益拥有的公司股票的任何分红权与标的股份分离或分离的股东公司，(iii) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东是普通合伙人或有限合伙人直接或间接持有普通合伙人的权益，以及 (iv) 该股东根据公司或衍生品股票价值的任何增加或减少有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）

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截至该通知发布之日的工具（如果有），包括但不限于该股东的直系亲属共享同一个住户所持有的任何此类权益（这些信息应由该股东和受益所有人（如果有）进行补充，不得迟于会议记录之日起10天内披露截至记录之日的此类所有权）。尽管有本第 2.10 节的上述规定，但股东还应遵守州和联邦法律关于本第 2.10 节规定的任何提名、提案或其他事项的所有适用要求，包括《交易法》、《公司注册证书》和本章程。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。除非法律另有要求，否则如果任何股东或受益所有人（如果有）或其各自的任何关联公司或关联公司 (i) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条发出通知，或者在该人先前提交的初步或最终委托书中包含第14a-19 (b) 条所要求的信息（据了解，此类通知或申报应是本第 2.10 节所要求的所有通知的补充）和（ii) 随后未能遵守根据《规则》颁布的第 14a-19 条的任何要求《交易法》或该法规定的任何其他规则或条例，则公司应无视为此类被提名人征集的任何代理人或选票，此类提名将被忽视。根据《特拉华州通用公司法》第112（5）条的规定，发出此类通知的股东应就提名股东提交的与提名有关的任何虚假或误导性信息或陈述而造成的任何损失向公司提供赔偿。除非根据本协议规定的程序被提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。这些规定不适用于任何有权由优先股持有人单独选举的人的提名。

如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布提名没有按照上述程序提出，如果他决定这样做，他应向会议宣布，有缺陷的提名应不予考虑。

第 2.11 节不开会就采取行动。

除非公司注册证书中另有规定，否则公司的股东不得以书面同意的方式行事。

第三条

导演们

第 3.1 节人数和任期。

(a) 在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的前提下，构成整个董事会的董事人数应不时由董事会决议确定，前提是董事会应由至少一名成员组成。当选董事的任期应持续到下次年会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事不必是股东。如果出于任何原因，董事会本应在年会上选出，则可以在方便时尽快在年会上选出董事会

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为此，股东特别会议按照本章程规定的方式召开。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

(b) 除本第三条第3.3节另有规定外，董事应由多数票选出，并有权在有法定人数出席的任何董事选举会议上对董事选举进行投票。

第 3.2 节权力。

公司的权力应由董事会行使，其业务应由董事会行使，其财产应由董事会控制或在董事会的指导下进行。

第 3.3 节空缺职位。

因授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的大多数董事（尽管低于法定人数）填补，也可以由唯一剩下的董事填补，每位如此当选的董事应在职位空缺的董事任期的未满部分任职，直到该董事的继任者正式当选并获得资格。如果任何董事死亡、被免职或辞职，或者股东在任何要选举董事的股东大会（包括下文第3.4节所述的任何会议）上未能选出当时构成整个董事会的董事人数，则根据本节应视为存在董事会空缺。

第 3.4 节辞职和免职。

(a) 任何董事均可随时辞职，方法是以书面形式或电子传送方式向秘书提交辞职，此类辞职以说明辞职是否将在特定时间生效，由秘书收到辞职或董事会随意辞职。如果没有做出此类规定，则应根据董事会会的意愿将其视为生效。当一名或多名董事在未来某一日期辞去董事会职务时，当时在任的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，其表决将在辞职或辞职生效时生效，如此当选的每位董事应在空缺职位的董事任期的未满部分任职，直到该董事的继任者正式到期当选并获得资格。

(b) 在以上述方式为此目的召开的股东特别会议上，董事会或任何个人董事均可被免职，无论是否有理由，均可免职，并由持有多数已发行股份的股东投票选出一名或多名新董事，有权在董事选举中投票。

第 3.5 节会议。

(a) 董事会年度会议应在年度股东大会之后立即举行，在举行该会议的地点或主席在该会议上宣布的地点举行。董事会年度会议的任何通知均不得

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是必要的，而举行此类会议的目的应是选举主席团成员和处理可能合法处理的其他事务。

(b) 除非下文另有规定，否则董事会定期会议应在公司主要执行办公室举行。董事会定期会议也可以在特拉华州内外的任何地点举行，特拉华州由董事会决议或所有董事的书面同意指定。

(c) 董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行，只要董事会主席召集，或者如果没有董事会主席，则由首席执行官或总裁或任何董事召集。

(d) 董事会所有例行和特别会议的时间和地点的书面通知应在会议开始前至少 48 小时亲自送达每位董事或通过任何形式的电子传输发送，或在会议开始前至少 120 小时通过头等舱邮件发送。任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时候以书面形式免除，任何董事出席会议后均可免除任何会议的通知。

第 3.6 节法定人数和表决。

(a) 董事会的法定人数应包括根据本章程第三条第3.1节不时确定的董事确切人数的大多数，但不少于一人；但是，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席会议的大多数董事均可不时休会，直到董事会下次例会的固定时间，而无需除会议公告之外的其他通知。

(b) 在有法定人数出席的每一次董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决，否则所有问题和业务均应由出席会议的过半数董事投票决定。

(c) 董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备互相听见，通过这种方式参加会议应构成亲自出席该会议。

(d) 如果达到法定人数，董事会或其任何委员会的任何会议，无论召集或注意到如何，或在任何地方举行，如果有法定人数，则董事会或其任何委员会的交易应与在定期电话会议和通知后正式举行的会议一样有效，如果在会议之前或之后，每位没有出席的董事均应签署书面通知豁免书，或同意举行此类会议，或批准会议记录。所有此类豁免、同意或批准均应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

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第 3.7 节不开会就采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且此类书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的议事记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 3.8 节费用和补偿。

董事和委员会成员可以就其服务获得报酬（如果有），以及董事会决议可能确定或确定的费用报销。

第 3.9 节委员会。

(a) 执行委员会：董事会可任命一个由不少于一名成员组成的执行委员会，每人均为董事。在法律允许的范围内，执行委员会应拥有并可以在董事会闭会期间行使董事会管理公司业务和事务的所有权力，但该委员会无权或权力修改本章程，也无权批准或向股东推荐任何必须根据《通用公司法》提交股东批准的行动。

(b) 其他委员会：董事会可不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和履行职责，但在任何情况下，任何此类委员会都不得被本章程剥夺执行委员会的权力。

(c) 任期：董事会所有委员会成员的任期应在被任命后的下一次董事会年会之日届满；前提是他们应继续任职直至任命继任者。根据本第 3.9 节 (a) 或 (b) 小节的规定，董事会可以随时增加或减少委员会的成员人数，或者终止委员会的存在；前提是任何委员会的成员都不得少于一名成员。委员会成员的成员资格应在该成员去世或自愿辞职之日终止，但董事会可以随时出于任何原因罢免任何个人委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、罢免或增加成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，如果委员会任何成员缺席或取消资格，则可以指定出席任何会议但未被取消投票资格的成员或成员，无论他们是否构成法定人数，

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可以一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

(d) 会议：除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 3.9 节任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点举行，在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步通知；任何此类委员会的特别会议均可在董事会的主要执行办公室举行公司或任何地方不时通过该委员会的决议或其所有成员的书面同意而指定，并且可以由作为该委员会成员的任何董事在向该委员会成员发出有关该特别会议的时间和地点的书面通知后召集该特别会议的时间和地点，其方式是向董事会成员发出关于董事会特别会议的时间和地点的书面通知。任何委员会任何特别会议的通知可在会议结束后的任何时候以书面形式免除，任何董事出席会议后均可免除通知。任何此类委员会的核定成员人数的过半数构成交易的法定人数，而出席任何达到法定人数的会议的多数人的行为应为该委员会的行为。

第 3.10 节 “紧急条款”。

如果发生《特拉华州一般公司法》第110条所述的任何紧急情况、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，因此无法轻易召集董事会或董事会常务委员会的法定人数采取行动，公司的任何董事或高级管理人员可以通过任何实际手段召开董事会会议或董事会任何常设委员会会议。召集会议的人应通过任何可用的通信手段将会议的时间和地点通知可能联系到的董事。在召集会议的人认为情况允许的情况下，应在会议之前发出此类通知。

如果由于此类紧急情况、灾难或灾难，无法轻易召集董事会或董事会常务委员会的法定人数采取行动，则出席会议的一名或多名董事应构成法定人数。在这种紧急情况下，在董事会任何会议上构成法定人数所必需的范围内，紧急情况发生前有待董事会批准的名单上指定的高管或其他人员，均应按该名单规定的优先顺序被视为该会议的董事。出席会议的董事可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命一名或多名自己或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。

如果在这种紧急情况下，公司的任何或所有高级管理人员或代理人因任何原因无法履行职责，董事会可以在任何此类紧急情况之前或期间提供并不时修改继任顺序。

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除故意不当行为外，根据本第 3.10 节、任何其他紧急章程条款、《特拉华州一般公司法》第 110 条或任何后续条款行事的任何高管、董事或雇员均不承担责任。

第四条

军官们

第 4.1 节指定官员。

公司的高级职员应为总裁、秘书和财务主管。董事会或首席执行官或总裁还可以任命董事会主席、一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管以及其他官员和代理人，他们或他认为必要的权力和职责。除非董事会另有决定，否则副总裁的资历顺序应按其提名顺序排列。董事会可以将他们认为适当的额外头衔分配给一名或多名高管。除非法律明确禁止，任何人均可在任何时候担任公司任意数量的职务。公司高管的工资和其他薪酬应由董事会确定或按照董事会指定的方式确定。

第 4.2 节官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有高级管理人员均应由董事会随意任职，直至其继任者正式当选并获得资格。董事会可随时将董事会选出或任命的任何高级职员免职。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则空缺可以由董事会填补。本章程中的任何内容均不得解释为在公司创造任何形式的合同雇用权。

(b) 董事会主席的职责。董事会主席（如果任命了这样的官员）在场时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(c) 首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会（如果是董事）的所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。首席执行官应为公司的首席执行官，在董事会会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。首席执行官应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(d) 主席的职责。总裁应主持所有股东会议和所有董事会会议，除非董事会主席有

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已被任命并出席。总裁应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(e) 副庭长的职责。副总裁可按其资历顺序或董事会另行规定，在总裁缺席或残疾或总统职位空缺时承担和履行总裁的职责。副总裁应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。

(f) 秘书的职责。秘书应出席股东和董事会及其任何委员会的所有会议，并应将其所有行为和议事记录在公司的会议记录中，该记录可以以纸质或电子形式保存。根据本章程，秘书应通知所有股东会议、董事会及其任何委员会需要通知的所有会议。秘书应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官或总裁可指示任何助理秘书在秘书缺席或无法履行秘书的职责，每位助理秘书应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。

(g) 财务主管的职责。财务主管应以彻底和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁的要求和频率提交公司的财务状况报表。根据董事会命令，财务主管应保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行财务主管办公室通常附带的所有其他职责，并应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。首席执行官或总裁可指示任何助理财务主管在财务主管缺席或丧失能力的情况下承担和履行财务主管的职责，每位助理财务主管应履行董事会、首席执行官或总裁不时指定的其他职责和权力。

第五条

执行公司工具，以及
对公司拥有的证券进行投票

第 5.1 节公司工具的执行。

(a) 除非法律另有规定，否则董事会可自行决定方法，指定签署人或高级管理人员或其他人执行任何公司文书或文件，或无限制地签署公司名称，此类执行或签署对公司具有约束力。

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(b) 除非董事会另有明确规定或法律另有要求，否则公司的正式合同、期票、信托契约、抵押贷款和其他公司债务证据、其他公司工具和公司拥有的股票证书，应由董事会主席（如果任命了此类官员）或首席执行官或总裁签署、签署或认可；此类文件也可以由任何副总统和秘书执行或财务主管或任何助理秘书或助理财务主管.所有其他需要公司签署的文书和文件可以按上述方式执行，也可以按照董事会指示以其他方式执行。

(c) 从银行或其他存管机构提取的所有存入公司或公司特别账户的支票和汇票，均应由董事会授权的一人或多人签署。

(d) 任何公司票据的签署均可采用董事会可能授权的手动、传真或电子签名等形式进行。

第 5.2 节公司拥有的证券的表决。

公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，或在没有此类授权的情况下，由董事会主席（如果任命了此类官员）、首席执行官或总裁或任何副总裁进行表决，所有与之相关的代理人均应执行。

第六条

股票份额

第 6.1 节证书的形式和执行。

公司的股份应以证书为代表，前提是董事会可以通过决议或决议规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股票。公司股票证书的形式应符合公司注册证书和适用法律。公司的每位股票持有人都有权获得由董事会主席（如果任命了这样的官员）、首席执行官、总裁或任何副总裁以及财务主管、助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明他在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名在证书上的官员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则签发证书的效力可能与他在签发之日担任该官员、过户代理人或注册商的效力相同。如果公司获准发行多个类别的股票或多个系列的任何类别的股票，则说明每个类别的权力、名称、优先权以及相对权利、参与权、选择权或其他特殊权利

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股票或其系列股票以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全部或摘要，前提是，除非《特拉华州通用公司法》第 202 条另有规定，以代替上述要求，否则公司为代表该类别而签发的证书的正面或背面可以载明或系列股票，声明说公司将免费向每位提出要求的股东提供每类股票或其系列的权力、名称、优先权和亲属、参与、可选或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第 6.2 节证书丢失。

在声称股票证书丢失或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发一份或多份新的证书（或代替新证书的无凭证股票），以代替公司迄今为止签发的任何据称丢失或销毁的证书。在授权签发此类新证书（或无凭证股份代替新证书）时，董事会可以自行决定要求丢失或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人按照公司要求的方式向公司提供赔偿和/或以其可能指示的形式和金额向公司提供担保保证金作为对可能就以下方面对公司提出的任何索赔的赔偿据称已丢失或销毁的证书。

第 6.3 节转账。

公司股票记录的转让只能由持有人亲自或由正式授权的律师在公司账簿上进行，他们应提供适当的转让权证据，如果是以证书为代表的股票，则在交出经过适当背书的同等数量股票的证书后。

第 6.4 节确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议之日前60天或少于10天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一个工作结束日，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天的营业结束时。有权在股东大会上发出通知或投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面或电子传输方式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于决议确定的日期

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记录日期由董事会通过，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。如果董事会尚未确定记录日期，则《特拉华州通用公司法》没有要求董事会事先采取行动时，确定有权以书面形式或通过电子传输方式同意公司行动的股东的记录日期应为首次向公司交付载有已采取或拟议采取的行动的签署书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意或电子传输的日期，即其主要地点特拉华州的注册办事处生意，或保管记录股东会议记录的账簿的公司高管或代理人；前提是任何此类电子传输都必须满足第 2.11 (b) 节的要求，而且，除非董事会会在决议中另有规定，否则在以纸质形式复制此类同意之前，在将此类同意以纸质形式复制到公司的主要地点特拉华州的注册办事处之前，不得将此类通过电子传输的同意视为已交付业务或保管记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。运送到公司的注册办事处应通过专人或挂号信或挂号信送达，要求退货收据。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面或电子传输方式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪个记录日期应在确定记录日期的决议通过之日之前在采取此类行动之前不超过60天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6.5 节注册股东。

除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股票所有者获得股息和投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他主张或权益，无论是否有明确或其他通知。

第七条

公司的其他证券

公司的所有债券、债券和其他公司证券，股票证书除外，均可由董事会主席（如果任命了这样的高管）、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，上面印有公司印章或传真

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该印章印在上面，并由秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管的签名证明；但是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券均由受托人根据签发此类债券、债券或其他公司证券的契约进行人工签名进行认证，则必须由签署和证明该债券上公司印章的人的签名，benture 或其他公司证券可能是此类签名的印记传真人。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票经受托人如上所述认证，应由公司财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何本应签署或证明任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名应出现在债券、债券或其他公司证券上的任何高管在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是公司的高管，则该债券、债券或其他公司证券仍可被公司收养并像签署该债券或其传真的人一样发行和交付本应在上面使用签名，但不止是该官员的签名公司。

第八条

对高管、董事、雇员和代理人的赔偿

第 8.1 节赔偿权。

曾经或现在是或受到威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（以下简称 “诉讼”）的当事方或威胁要成为当事方或正在参与的人（作为当事方、证人或其他人），原因是他或他作为其法定代表人的人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司或者现在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人合伙企业、合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取行动，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人（以下简称 “代理人”）期间以任何其他身份采取行动，公司均应在《特拉华州通用公司法》授权的最大范围内给予赔偿并使其免受伤害存在或以后可能被修改或解释（但是，就任何此类情况而言修正或解释，前提是此类修正或解释允许公司对所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款、和解中已支付或将要支付的金额，以及由此征收的任何利息、摊款或其他费用，以及对任何代理人征收的任何联邦、州、地方或外国税）提供比之前允许的更广泛的赔偿权利根据本条实际收到或视为收到任何款项的结果）该人在任何诉讼（以下简称 “费用”）中调查、辩护、作证或参与（包括上诉）或为上述任何内容做准备时合理产生或遭受的损失。

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第 8.2 节预支开支的权力。

高级管理人员或董事（以其身份行事）为诉讼辩护所产生的费用应由公司在最终处置该诉讼之前支付，但是，如果经修订的《特拉华州通用公司法》要求，只有在最终确定董事或高级管理人员无权获得赔偿的情况下，该董事或高级管理人员向公司交付偿还该金额的承诺后，才能预付此类费用根据本条的授权，由公司提供，或否则。公司其他代理人（或非以其身份行事的董事或高级职员，包括与员工福利计划有关的服务）产生的费用可以根据董事会认为适当的条款和条件预付。向公司偿还费用预付款的任何义务均应为无抵押债务，不得收取任何利息。

第 8.3 节索赔人提起诉讼的权利。

如果公司在收到书面索赔后的三十（30）天内没有全额支付本条第8.1或8.2节规定的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额，如果全部或部分成功，索赔人还有权获得提起此类索赔的费用（包括律师费）。索赔人不符合《特拉华州通用公司法》允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，作为对任何此类诉讼（在最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼除外）的辩护。证明这种辩护的责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）在提起此类诉讼之前未能确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的，因为他符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人没有达到适用的此类标准行为标准，应作为对诉讼的辩护或推定索赔人不符合适用的行为标准.

第 8.4 节非排他性条款。

本条赋予任何人的权利不包括该人根据任何法规、公司注册证书条款、协议、股东或无利害关系董事投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份采取行动。如果股东或无利害关系董事的公司注册证书、协议或表决中的任何条款与本章程不一致，则以该条款、协议或投票为准。

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第 8.5 节投保权。

公司可以购买和维持保险，以保护自己和任何代理人免受任何费用，无论公司是否有权根据适用法律或本条的规定向代理人赔偿此类费用。

第 8.6 节权利的执行

在没有必要签订明确合同的情况下，本条规定的所有权利均应被视为合同权利，其有效范围与公司与该代理人之间的合同中规定的相同。本条授予代理人的任何权利均应由拥有该权利的人或其代表在任何具有管辖权的法院执行。

第8.7节权利的生存。

本条规定的权利应继续适用于已不再是代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第8.8节索赔的解决。

根据本条 (a) 为解决未经公司书面同意而提出的任何诉讼或索赔而支付的任何款项，公司无责任向任何代理人提供赔偿，不得不合理地拒绝同意；或 (b) 如果公司没有合理和及时的机会参与此类诉讼的辩护，则公司不承担任何司法裁决的责任。

第 8.9 节修正案的效力。

对本条款的任何修改、废除或修改如果对本条款中规定的代理人的任何权利产生不利影响，则只有在该代理人事先书面同意后才会生效。

第 8.10 节赔偿的首要地位。

尽管代理人可能拥有获得其他人（统称为 “其他赔偿人”）提供的赔偿、预支费用和/或保险的某些权利，但公司：(i) 应是第一诉诸的赔偿者（即，其对代理人的义务是主要的，其他赔偿人预付费用或为该代理人承担的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的）；以及（ii）应被要求预付代理人产生的全部费用，并应负责所有费用的全额，不考虑该代理人对任何其他赔偿人可能拥有的任何权利。其他赔偿人代表代理人就该代理人向公司寻求赔偿的任何索赔提出的预付款或付款均不影响前一句，其他赔偿人应有权分摊和/或在预付或支付该代理人向公司追回的所有权利的范围内。

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第 8.11 节代位权。

如果根据本条支付款项，则公司应在支付此类款项的范围内代位获得代理人的所有追回权利（针对其他赔偿人除外），代理人应执行所有必需的文件，并应尽一切必要努力确保这些权利，包括执行使公司能够有效提起诉讼强制执行此类权利所必需的文件。

第 8.12 节禁止重复付款。

除非上文第 8.10 节另有规定，否则根据本条，如果代理人实际收到本协议下应予赔偿的金额的付款（根据任何保险单、协议、投票或其他方式），则根据本条，公司没有责任就针对代理人的任何索赔支付任何款项。

第 8.13 节保留条款。

如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本条款或其中任何部分无效，则公司仍应在本条任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律所禁止的最大范围内向每位代理人提供赔偿。

第九条

通知

每当根据本章程的任何规定需要向任何股东发出通知时，均应 (1) 以书面形式，及时妥善存放在美国邮政中，邮资已预付，寄到公司或其过户代理人的股票记录所显示的该股东最后一个已知的邮局地址，或 (2) 通过符合第 2.4 (e) 节要求的电子传输方式发出本章程，并已得到收到通知的股东的同意。需要向任何董事发出的任何通知均可通过上述任一方法发出，但除亲自送达的通知外，此类通知应发送到该董事以书面形式或通过电子通信向公司秘书提交的电子邮件地址、传真电话号码或其他形式的电子地址，或者在没有此类文件的情况下，发送到最后一个已知的地址，或（如果没有此类文件）。该局长的邮董事地址。如果不知道股东或董事的地址，则可以将此类通知发送给公司的主要执行办公室。由公司正式授权的合格雇员或其就受影响股票类别指定的过户代理人签订的邮寄宣誓书，其中注明向其发出或曾经发出任何此类通知的股东、股东、董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，应成为其中所含陈述的确凿证据。如上所述，所有通过邮寄方式发出的通知均应视为在邮寄时发出，所有通过电子传输方式发出的通知均应视为发送通知的电子传输设备运营商记录的发送时间发出。不必采用同样的捐赠方式

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对所有董事均应采用通知，但可以对任何一名或多名董事使用一种允许的方法，对任何其他或其他董事可以使用任何其他允许的方法。任何股东可以行使任何选择权或权利，或享受任何特权或福利，或被要求采取行动，或者任何董事根据以上述方式发出的任何通知行使任何权力或权利或享受任何特权的期限或时限，均不得因该股东或该董事未收到此类通知而受到任何影响或延长。每当根据章程、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的书面豁免，或者有权获得通知的人通过电子传输作出的放弃，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。每当法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向任何与之非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可或许可。在不通知与任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效果。如果公司采取的行动要求根据《特拉华州通用公司法》的任何条款提交证书，则证书应注明，如果是事实，如果需要通知，则通知已发给所有有权收到通知的人，但与之通信非法的人除外。

第十条

修正案

除非上文第 8.9 节另有规定，否则这些章程可以在任何年度或特别股东大会上废除、修改或修订或通过新的章程，除非本章程或公司注册证书要求获得更大的投票。除非上文第 8.9 节另有规定，否则董事会还有权通过一致书面同意或在任何年度、例行或特别会议上以全体董事中多数的赞成票废除、修改或修改本章程或通过新的章程（包括但不限于对规定构成整个董事会的董事人数的任何章程的修订）持有人修改或废除此类章程。

第十一条

某些操作的论坛

除了 (a) 特拉华州财政法院得出结论，认为不可或缺的一方不受特拉华州法院管辖的诉讼，以及 (b) 联邦法院对诉讼承担专属管辖权的诉讼、公司或代表公司提起的任何衍生诉讼，以及股东对公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何直接诉讼，指控违反了《特拉华州通用公司法》、公司的公司注册证书或章程或违反信托

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与公司内部事务有关的职责或其他违反特拉华州决策法的行为应提交特拉华州财政法院，该法院应是此类诉讼的唯一和专属法院；但是，经公司董事会批准，公司可以同意为任何此类诉讼提供替代论坛。

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