EX-3.1

附录 3.1

CARGURUS, INC.

第二次经修正和重述

章程

第一条——概述。

1.1。办公室。CarGurus, Inc.（公司）的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。根据公司董事会（董事会）可能不时决定的或公司的业务要求，公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处。

1.2。海豹。公司的印章（如果有），应采用圆圈形式，上面应刻有公司名称、组织年份和特拉华州公司印章字样。

1.3。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第二条。-股东。

2.1。会议地点。每次股东大会均应根据下文规定的通知在特拉华州内外举行董事会应确定的地点（如果有），并在该通知中注明。董事会可自行决定会议不得在任何地方举行，而只能按照《特拉华州通用公司法》（《通用公司法》）的规定通过远程通信方式举行，该法可能会不时修订。

2.2。年度会议。年度股东大会应在董事会可能确定的日期和时间举行。在每次年会上，有权投票的股东应通过多数票选出有资格当选的董事会成员，他们可以处理可能在会议之前提交的其他公司业务。在年会上，可以处理任何业务，无论召集此类会议的通知中是否应提及此类业务，除非法律要求发出通知、公司注册证书（不时修订的公司注册证书）或这些经修订和重述的章程（章程）。

2.3。法定人数和休会。在所有股东会议上，适用于所有已发行和流通股票并有权在会上投票的多数选票的持有人、亲自出席、以董事会自行决定授权的方式通过远程通信（如果有）出席，或由代理人代表，应构成业务交易所必需的法定人数，除非法律、公司注册证书或本章另有规定法律。无论任何会议是否有这样的法定人数，会议主持人均可不时宣布休会，恕不另行通知。当会议延期到其他时间或地点（包括为解决无法使用远程通信召集或继续开会的技术故障而休会）时，如果延期会议的时间、地点（如果有）以及远程通信方式（如果有），股东和代理股东可以被视为亲自出席该延会并在休会会议上投票，则无需通知休会，(i) 在休会的会议上宣布，(ii) 在会议预定时间内在同一次休会期间公布用于使股东和代理持有人能够通过以下方式参加会议的电子网络

远程通信，或 (iii) 在根据本协议第 2.6 节发出的会议通知中列出。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后确定了休会的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东发出休会通知。在这样的延期会议上，将代表必要数量的有表决权的股票，如果会议按原定召开，则可以交易任何可能已经交易的业务。亲自或通过代理人出席正式召集的有法定人数出席的会议的股东可以继续进行业务交易，直到休会，尽管有足够的股东退出，足以留出少于法定人数。

2.4。投票权；代理人。在不违反公司注册证书规定的前提下，每位有权在任何会议上投票的公司股票或股本的持有人有权对该股东持有的每股此类股票获得一票；但是，前提是公司每股面值为0.001美元的B类普通股（B类普通股）的每位持有人都有权在任何会议上投票该股东持有的每股 B 类普通股有权获得十 (10) 张选票。任何有权在任何股东大会上投票的股东都可以亲自投票（包括通过远程通信（如果有的话，股东可以被视为亲自出席并在该会议上投票），也可以通过代理人进行投票，但是在提出股东大会之前的日期超过三（3）年的委托人不得授予在会上投票的权利，除非代理人规定该代表的有效期为更长的时间。委托书可以通过股东或其授权代理人签订的书面形式授予，也可以通过电子传输方式向将成为代理持有人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或代理人正式授权的类似代理人传输或授权进行传输，但须符合《通用公司法》第 212 条规定的条件。任何直接或间接向公司股东征求代理人的人都必须使用白色以外的代理卡颜色，白色仅供董事会使用。

2.5。投票。在所有股东大会上，除非法规、公司注册证书或本章程另有明确规定，(i) 在董事选举以外的所有事项上，适用于亲自出席的股票、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并有权就此类事项进行表决的多数票的赞成票应由股东的行为，以及 (ii)) 董事应由亲自出席、通过远程通信的多数选票选出，如果适用，或由代理人代表出席会议，并有权对董事的选举进行投票。

2.6。年会通知。股东年度大会的书面通知应在会议举行前至少十 (10) 天（不超过六十（60）天）邮寄给截至确定有权获得会议通知的股东的记录之日的每位有权在年度股东大会上投票的登记股东。董事会可以自行决定推迟改期或取消任何年度股东大会，即使已发出通知。每位股东都有责任向公司秘书或过户代理人（如果有）提供他们所拥有的股票类别的此类股东邮局地址，并将其任何变更通知秘书。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，任何通知如果根据《通用公司法》第条发出，则应生效。无需向任何在规定的时间之前或之后提交由他们签署的书面豁免通知的股东发出通知。股东以亲自出席股东大会、远程通信（如果适用）或代理人出席股东大会，即构成放弃对该会议的通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时因会议不是合法召集或召集而反对任何业务的交易。在任何书面豁免通知书中，均无需具体说明要在任何股东例会或特别会议上进行交易的业务或目的。

2.7。股东名单有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单应不迟于第十次编制，按字母顺序排列，显示每位股东的地址以及以每位股东的名义注册的股票数量 (10^第四）在公司举行此类会议前一天（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期比会议日期早于10天，名单应反映截至会议前第十天有权投票的股东），并且出于任何与会议相关的目的，可在十 (10) 天内开放供任何股东审查，期限为十天，截至前一天会议日期 (i) 在可合理访问的电子网络上，前提是获得此类名单所需的信息在公司的主要营业地点提供会议通知，或 (ii) 在正常工作时间内。

2.8。特别会议。除非法律另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开。任何已经或已经按照公司注册证书中规定的方式召开股东特别会议的人都可以自行决定推迟或取消任何股东特别会议，即使在通知已寄出之后。

2.9。特别会议通知。股东特别大会的书面通知，说明日期、时间和地点（如果有）及其目的或目的，应在会议开始前不少于十（10）天或六十（60）天向有权在会上投票的每位记录在案的股东发出公司账簿上的地址。除上述通知、也根据本协议规定发出的补充通知中提及的业务，或与上述通知或通知中所述相关或补充的其他业务外，不得在此类会议上进行任何交易。召集此类会议的个人或团体应拥有确定此类通知中包含的业务的专属权力。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，任何通知如果根据《通用公司法》第 232 条发出，则应生效。无需向任何在规定的时间之前或之后提交由他们签署的书面豁免通知的股东发出通知。股东亲自出席股东大会、通过远程通信（如果适用）或代理人出席股东大会，即构成放弃对该会议的通知，除非股东出席会议的明确目的是因为会议不是合法召集或召集而在会议开始时反对任何业务的交易。在任何书面豁免通知中既不必具体说明要在任何股东特别会议上交易的业务或目的。

2.10。选举监察员。在任何股东会议之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议上采取行动并就此提交书面报告。可指定一名或多名其他人员为候补检查员，以接替任何不采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员在场、准备好并愿意参加股东大会，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。除非法律另有要求，否则检查员可以是公司的官员、员工或代理人。每位检查员在开始履行此类视察员职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能忠实履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，并在投票完成后，应就投票结果和法律可能要求的其他事实提供证明。张选票的每张选票均应由正式任命的检查员或正式任命的检查员进行计算。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得对其进行任何撤销或更改。

2.11。股东同意代替会议。

(a) 除非公司注册证书中另有规定，也尽管有第 2.11 (b) 和 2.11 (c) 节的规定，但从起和临界日期（定义见公司注册证书）之后，公司任何年度或特别股东大会上必须采取的任何行动，或此类股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，只能在这样的会议上采取会议，而不是经股东书面同意。

(b) 除非公司注册证书中另有规定，在临界日期之前，法律要求在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或者在这类股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不举行会议、不事先通知的情况下采取，也无需表决，如果以书面形式同意或同意，说明所采取的行动由已发行股票的持有人签署，其票数不少于所需的最低票数在所有有权就其进行表决的股份出席并进行表决的会议上授权或采取此类行动，并应交付给公司位于其主要营业地点特拉华州的注册办事处，或保管记录股东会议记录的账簿的公司高管或代理人。向公司注册办事处交付的此类物品应通过亲手或挂号信或挂号信寄出，要求退货收据。此处规定的每份允许的书面同意均应注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在按照本第 2.11 节要求向公司提交的最早同意书后的六十 (60) 天内，由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书面同意书特拉华州的注册办事处，其主要所在地企业，或者保管记录股东会议记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人。

(c) 就本节而言，同意由股东或代理持有人或代理持有人或受权代表股东或代理持有人采取行动传输的电报、电报或其他电子传输内容应被视为书写、签名和注明日期，前提是任何此类电报、 cablegram 或其他电子传输都载明或与之一起交付公司可以从中确定电报、电报或其他电子传输是由公司传输的信息股东或代理持有人或受权代表股东或代理持有人行事的人，以及该股东或代理持有人或授权人员发送此类电报、电报或电子传输的日期。此类电报、电报或电子传输的发送日期应视为此类同意的签署日期。在以纸质形式复制此类同意之前，以及将此类纸质表格交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级管理人员或代理人之前，不得将通过电报、电报或其他电子传输方式给予的同意视为已送达。书面同意书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品可以代替原始文字，用于任何可能使用原始著作的目的，前提是此类副本、传真或其他复制品必须是整个原始著作的完整复制品。

2.12。股东业务和提名预先通知

(a) 及时通知。在股东大会上，只有在会议之前适当提名候选人参加董事选举和其他事务。要适当地提交年度会议，提名或其他事务必须：(i) 在董事会或其任何委员会的会议通知（或其任何补编）中指明，（ii）由董事会或其任何委员会以其他方式在会议之前或在董事会或其任何委员会的指导下以其他方式适当提出，或 (iii) 由股东以其他方式在会议之前提出发出通知时公司股本的登记股东或公司股本的受益所有人会议已举行，谁有权在会议上投票，并遵守本第 2.12 节规定的通知程序。此外，任何

业务提案（提名候选人参加董事会选举除外）必须是股东采取行动的适当事项。为了使业务（包括但不限于董事提名）在股东年会上妥善提出，提议的股东（定义见下文）必须根据本第 2.12 节，以书面形式向公司主要执行办公室公司秘书发出及时而适当的通知，即使此类事项已经是向股东发出任何通知或在新闻稿中披露的主题由道琼斯新闻社、美联社或类似机构报道国家新闻社或公司根据经修订的1934年《证券交易法》（交易法）第13、14或15（d）条向美国证券交易董事会公开提交的文件中（a 公开披露）。就本章程而言，“提议股东” 一词是指 (i) 提供拟议业务或董事提名通知的股东，(ii) 公司股本的受益所有人，代表其提名（如适用），（iii）该股东或受益所有人的任何关联公司或关联公司（定义见《交易法》），（iv）每个人是集团的成员（就本章程而言，该术语在联交所规则13d-5中使用就提案或拟议提名（如适用）与任何此类股东或受益所有人（或其各自的关联公司和关联公司）就提案或拟议提名（或其各自的关联公司和关联公司）采取行动，或以其他方式（定义见下文），以及（v）任何参与者（如附表 14A 第 4 项指示 3 第 (a) (ii)-(vi) 段所定义，或任何继任指示）与该股东或受益所有人就任何提议征求代理人提名或其他业务提议提交给公司股东。为了及时起见，必须将提议股东通知送达或邮寄给公司主要执行办公室的秘书：(x) 不迟于第九十 (90) 营业结束时^第四) 日历日，也不得早于第一百二十 (120) 的营业结束日^第四) 前一年年会周年纪念日之前的日历日，前一年年会周年纪念日前不超过三十 (30) 个日历日或不迟于前一年年会周年之后的六十 (60) 个日历日；(y) 对于任何其他年度股东大会，则为第十届年度股东大会闭幕 (10)^第四) 公开披露该会议日期之后的日历日。在任何情况下，公开披露休会或推迟年会均不得开始发出提议股东通知的新的通知期限（或延长任何通知期限）。就本章程而言，营业结束应指任何日历日公司主要执行办公室的当地时间下午 5:00，无论该日是否为工作日。

(b) 股东提名。对于提名任何人或多人竞选董事会成员，向公司秘书发出的提名股东通知应列明 (i) 该通知中提议的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 每位此类被提名人的主要职业或工作，(iii) 记录在案的公司股本的类别和系列以及数量每位此类被提名人（如果有），（iv）对所有直接和间接薪酬的描述以及其他过去三年中的重大货币协议、安排和谅解，以及 (x) 提议股东与 (y) 每位拟议被提名人、其各自的关联公司和关联公司或与此类被提名人一致行事的其他人之间的任何其他重大关系，包括提案 S-K 第 404 项需要披露的所有信息就该项目而言，股东是注册人，拟议的被提名人是董事或该注册人的执行官，(v) 根据《交易法》第14 (a) 条及根据该法颁布的规章制度，在征求代理人以选举竞选（即使不涉及竞选）董事的委托书中要求披露的有关每位此类被提名人的其他信息，或以其他方式要求披露的信息，(vi) 被提名人在委托书和随附的代理卡中被指定为被提名人，并担任董事如果当选，以及 (vii) 关于提议的股东：(A)

发出通知的股东的姓名和地址，以及代表其提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址， (B) 由提议股东（实益和记录在案）直接或间接拥有并由提名所代表的受益所有人（如果有）拥有的公司股份的类别、系列和数量截至提案股东通知发布之日已作出，并声明提案股东将通知公司以书面形式提供记录在案以及截至记录日期的会议记录之日之前直接或间接拥有的此类股份的类别、系列和数量，或者记录日期的通知首次公开披露，(C) 描述提议股东与受益所有人（如果有）之间就此类提名达成的任何协议、安排或谅解提名正在进行中，其任何关联公司或关联公司以及任何其他人（包括他们的姓名）与上述任何内容保持一致，并声明提案股东将在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后立即以书面形式将截至会议记录之日生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司，(D) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、掉期）的描述、利润利息、期权、认股权证、可转换证券、股票截至提议股东或其任何关联公司或关联公司发出提议股东通知之日已签订的增值权或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份），其效果或意图是减轻提议股东或任何此类股东的股价变动的损失、管理股价变动的风险或收益，或者增加或减少其投票权公司股票的受益所有人，或其任何关联公司或关联公司，以及表示提案股东将在记录日期或记录日期的通知首次公开披露后立即以书面形式将截至会议记录之日生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司，(E) 表示提案股东是有权在会议上投票的公司股票记录的持有人，打算亲自或通过代理人出席会议举行会议以提名通知中指明的一个或多个人，(F) a关于提名股东是否打算向批准提名所需的公司已发行股本比例的持有人提交委托书和/或委托书的陈述，以及/或者以其他方式向股东征求支持提名的代理人（此类陈述应包含在任何此类委托书和委托书中），(G) 任何直接或间接构成任何证券的全部名义金额衍生证券（如，此类术语在规则 16a-1 (c) 中定义根据《交易法》），构成看涨等价头寸（该术语在交易法第16a-1 (b) 条中定义）（统称合成股权头寸），即由该提议股东直接或间接持有或持有公司任何类别或系列股份的任何股份；前提是，就合成股票头寸的定义而言，衍生证券一词应还包括任何本来不会构成衍生品证券的证券或工具（该术语在《交易法》第16a-1 (c) 条中定义）是由于任何特征使此类证券或票据的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来的某个日期或未来发生事件时才能确定，在这种情况下，应假设此类证券或票据可转换或行使的证券金额或在作出此类裁定时票据可立即兑换或行使；以及此外，任何满足《交易法》第13d-1 (b) (1) (1) 条要求的拟议股东（仅仅因为第 13d-1 (b) (1) (i) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) (1) 条要求的拟议股东（仅仅因为第 13d-1 (b) (i) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的拟议股东除外），不得被视为持有或维持该合成股权头寸所持的任何证券的名义金额提议股东作为对冲真正的衍生品交易或该提议股东在该提案的正常过程中产生的头寸股东作为衍生品交易商的业务，(H) 与该提案股东有关的所有其他信息，如果任何提议股东在委托书或其他文件中提交此类申报，则需要在委托书或其他文件中披露与任何提议股东有争议的代理人或同意（即使不涉及有争议的招标）有关

根据本第 2.12 条和《交易法》第 14A 条提议提交会议的业务或提名，以及 (I) 陈述该提议股东已经遵守并将遵守州法律和《交易法》关于本第 2.12 节规定的事项的所有适用要求。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者这些信息可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。尽管此处有任何相反的规定，但如果提议的股东违反本第 2.12 (b) 节所要求的陈述，征集或不征求支持该提议股东提名人的代理人或投票，则提案股东不应遵守本第 2.12 (b) 节。

此类通知还必须附有陈述，说明该提案股东是否打算根据《交易法》第14a-19条征集代理人来支持除公司被提名人以外的任何董事候选人，如果该提案股东打算征求代理人，则应提供《交易法》第14a-19 (b) 条所要求的通知和信息。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则提议的股东 (i) 根据《交易法》第 14a-19 (b) 条发出通知，(ii) 随后未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 条和第 14a-19 (a) (3) 条的要求（或者未能及时提供足以让公司满意的合理证据）根据以下句子，该提议股东符合《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求），那么该提议股东提出的每位董事候选人的提名应不予考虑，尽管公司可能已经收到了与此类拟议被提名人选举有关的代理人或选票（代理和选票应不予考虑）。应公司的要求，如果有提议的股东根据《交易法》第14a-19 (b) 条发出通知，则该提案股东应不迟于适用会议前五 (5) 个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

就本章程而言，如果某人故意行事（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），与并行的公司管理、治理或控制有关的共同目标，则该人应被视为与他人协调行动，其中 (A) 每个人都意识到对方的行为或意图，而这种意识是决策过程中的要素以及 (B) 至少还有一个因素表明这种个人打算协调或平行行事，此类额外因素可能包括但不限于交换信息（无论是公开还是私下）、参加会议、进行讨论，或者发出或征求邀请以协调或平行行事；但是，不得仅仅因为征求或收到可撤销的代理人或此类人的特别会议要求而将某人视为与任何其他人协调行动其他人回应根据而提出的邀请，并在根据《交易法》第14（a）条，通过附表14A提交的委托书。被视为与他人一致行动的人应被视为与任何同时与该其他人一致行事的第三方协调行动。

(c) 其他股东提案。对于除董事提名以外的所有业务，向公司秘书发出的提名股东通知应载明提案股东提议在年会上提出的每项事项： (i) 简要描述希望提交年会的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 提案或业务的文本（包括拟议审议的任何决议的文本），(iii) 对任何提案的任何利益的合理详细描述此类业务的股东，包括股东或任何其他拟议股东从中获得的任何预期收益，

包括在分发给公司股东的任何委托书中将向公司股东披露的任何权益，(iv) 根据和根据《交易法》第 14 (a) 条和规章制度，在委托书或其他文件中必须披露的与该候选股东有关的任何其他信息根据该法颁布以及 (v) 上文第 2.12 (b) (vii) 节所要求的信息。尽管此处有任何相反的规定，但如果提议的股东违反本第 2.12 (c) 节所要求的有关该提案的陈述，征求或不征求代理人或选票（视情况而定）支持该提议的股东提案，则不遵守本第 2.12 (c) 节。

(d) 代理规则。除了本第 2.12 节的规定外，提议的股东还应遵守《交易法》和根据该法颁布的规章制度、《通用公司法》和其他适用法律的所有适用要求，这些要求涉及在任何股东大会上提名董事参加选举的任何董事以及可能在任何股东大会上提起的任何业务、与之相关的任何代理人征求以及任何必要的申报就此与美国证券交易委员会签订的。本第 2.12 节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第 14a-8 条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利或《交易法》规则赋予股东的任何其他权利。

(e) 尽管本第 2.12 节中有任何相反的规定，但提议股东业务通知或董事提名中要求包含的信息不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他在正常业务过程中被指示代表该交易商持有的股票的受益所有人准备和提交此类通知的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何正常业务活动，、商业银行、信托公司或其他被提名人，谁不是以其他方式关联或与该受益所有人相关联。

(f) 更新拟议业务或董事提名通知。

(i) 股东在年会上就拟议开展的任何业务提供通知或董事提名通知时，应在必要时不时进一步更新和补充此类通知，使根据第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节在该通知中提供或要求提供的信息在所有方面均真实、正确和完整，而不仅仅是在提交此类通知的截止日期之前而且在年度会议之后和之前的任何时候都应如此，此类更新和补编应由公司秘书不迟于发生任何可能导致所提供信息在各个方面都不真实、不正确和完整的事件、事态发展或事件发生后的五 (5) 个工作日，以及 (B) 在审议其中所载提案或提名的会议前十 (10) 个工作日。

(ii) 如果在提交此类通知的截止日期之前，任何提议在年会或董事提名上考虑的业务的股东根据第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 节提交的信息在所有方面均不真实、正确和完整，此类信息可能被视为未根据本第 2.12 节提供。为避免疑问，根据本第 2.12 节所要求的更新，在提交此类通知的截止日期之前首次向公司交付时，不会导致不符合本第 2.12 节的通知，此后根据本第 2.12 节采用适当的形式。

(iii) 应公司秘书、董事会（或其任何正式授权的委员会）的书面要求，任何在年会上提交提议业务供考虑的通知或董事提名的股东均应在收到此类请求后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期）提供书面核实，董事会合理酌情决定令人满意其授权委员会，或公司任何正式授权的官员，证明提案股东在根据本第 2.12 节发出的通知中提交的任何信息的准确性（如果公司要求，包括该提案股东的书面确认，其继续打算将通知中提及的拟议业务或董事提名提交会议）。如果提议的股东未能在这段时间内提供此类书面验证，则请求书面验证的信息可能被视为未根据本第 2 节提供。

(g) 参考和交叉引用。对于在股东大会上提议企业提名或董事提名的通知，以符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的要求，第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的每项要求都应得到直接和明确的回应，通知必须明确指出并明确提及第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节中披露的信息的哪些条款旨在回应到。为回应第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 节中的一项条文而在通知的某一部分中披露的信息不应被视为对第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 节的任何其他条款的回应，除非明确交叉引用了该其他条款，而且很明显通知某一部分中包含的信息是如何直接和明确地回应另一部分要求包含的信息根据第 2.12 (b) 或 2.12 (c) 节发出的通知。为避免疑问，声称提供全球交叉引用的陈述如果声称提供的所有信息均应被视为符合第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的所有要求，则不符合本第 2.12 节 (g) 段的要求。

(h) 不以提及方式纳入。要在股东大会上提出企业或董事提名的通知符合本第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的要求，它必须以书面形式直接在通知正文中列出第 2.12 节要求所要求的所有其他文件或书面内容（而不是以引用方式纳入未根据本第 2.12 节要求编写的任何其他文件或书面内容）（b) 和 2.12 (c) 以及第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的每项要求都应在 a 中直接回应清楚地表明所提供的信息是如何具体响应第 2.12 (b) 和 2.12 (c) 节的任何要求的。为避免疑问，如果通知试图通过在通知正文中以提及方式纳入任何其他文件、书面文件或其一部分，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的任何文件，从而纳入所需信息，则该通知不应被视为符合第 2.12 节的规定。为进一步避免疑问，通知正文不包括任何未根据本第 2.12 节的要求准备的文件。

(i) 信息的准确性。提交拟议业务或董事提名通知的提议股东通过向公司提交，表示并保证，截至提交此类通知的截止日期，其中包含的所有信息在各个方面都是真实、准确和完整的，不包含虚假和误导性陈述，并且该提议股东承认其打算让公司和董事会依赖诸如 (i) 真实、准确和在所有方面都完整且 (ii) 不包含任何虚假内容以及误导性陈述。

(j) 股东特别会议。只能在股东特别大会上开展根据公司会议通知在会议之前提交的业务。董事会成员的提名可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司的会议通知 (x) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会的指示选出董事，或 (y) 前提是董事会已确定董事应由公司任何股东在册的受益所有人或股东选出在向国务卿送达本第 2.12 节规定的通知时公司，有权在会议和上投票

此类选举以及谁遵守本第 2.12 节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.12 节所要求的股东通知应在公司会议通知中规定的职位公司的主要执行办公室不迟于营业结束之日第九十 (90)^第四) 此类特别会议或第十次 (10) 次会议的前一天^第四) 公开披露特别会议之日后的第二天，以及董事会提议在该会议上选出的候选人，且不得早于第一百二十 (120) 工作结束之日^第四）此类特别会议的前一天。在任何情况下公开披露特别会议的休会或推迟均不得开始新的时限（或延长任何通知期限）。

(k) 不遵守情事的影响。尽管本章程中有任何相反的规定， (i) 除非按照本第 2.12 节规定的程序，否则不得在任何年会上提名或开展业务；(ii) 除非法律另有要求，否则如果打算根据本第 2.12 节在年会上提议业务或提名的提议股东没有立即向公司提供本第 2.12 节所要求的信息在记录日期的较晚者或记录日期的日期通知之后首次公开披露，或者提案股东（或提议股东的合格代表（定义见下文））未出席会议介绍拟议业务或提名，则不得考虑此类业务或提名，尽管公司可能已经收到有关此类业务或提名的代理人。就本章程而言，合格代表是指 (i) 如果股东是公司，则是该公司的任何正式授权官员，(ii) 如果股东是有限责任公司，则是该有限责任公司的任何正式授权成员、经理或高管，(iii) 如果股东是合伙企业，则是指任何普通合伙人或担任该合伙企业普通合伙人的人，(iv) 如果股东是信托，是该信托的受托人，或者 (v) 如果股东是上述以外的实体，则该人就该实体以与上述类似的身份行事。任何会议的主席（以及在任何会议之前，董事会）应有权和义务确定拟议的业务或提名是否根据本第 2.12 节的规定提出（包括提案股东是否根据有关陈述征求了支持此类提案股东提议的业务或提名的代理人或投票，视情况而定这是本第 2.12 节所要求的），以及主席（或董事会）是否应该确定拟议的业务或提名不是根据本第 2.12 节的规定作出的，主席应向会议宣布，此类拟议业务或提名不得提交会议。

(l) 除非公司另有选择，否则向公司发出的关于拟议业务或董事提名的提议股东通知应完全以书面形式（而不是电子传输），并且只能通过专人（包括但不限于隔夜快递服务）或经认证的或挂号信发送，要求退货收据，公司无需接受任何非此类书面形式或以这种方式交付的文件的交付。

第三条。-董事。

3.1。董事人数。

(a) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则公司的财产和业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事不必是股东、特拉华州居民或美国公民。此处使用的 “全体董事会 ” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总数。

(b) 在不违反任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的前提下，组成董事会全体董事的董事人数应由董事会不时通过以至少多数在职董事的赞成票通过的决议确定。

(c) 董事会应分为三类董事，分别指定为第一类、第二类和 III 类，这些类别的董事人数应尽可能相等，任期错开三年。董事在各类别之间的分配应由董事会决议决定。在公司的每次年度股东大会上，被提名人将竞选接替自该年度股东大会之日起任期即将届满的董事，而在该年度股东大会上当选的被提名人应当当选，任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。

(d) 董事的任期应持续到年度股东大会，届时其任期如上文第 3.1 节所述，前提是每位董事的任期应持续到继任者的当选和资格为止，并且前提是他们提前去世、辞职或被免职。任何根据本第 3.1 节担任此类职务的董事均可根据第 3.3 节被免职。

(e) 除非《通用公司法》或公司注册证书另有要求并受任何系列优先股持有人的特殊权利的约束，董事会中的任何新董事职位或空缺，包括因在整个董事会任职的董事人数增加和/或因死亡、辞职、取消资格、被罢免、未能当选或其他原因而出现的任何未填补的空缺而产生的新董事职位对于任何董事，可以按以下方式填写：(i) 在阈值日期，要么是 (x) 公司股本持有人的书面同意，代表当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本的多数选票，要么是 (y) 当时在任的其余大多数董事的投票，尽管低于法定人数，要么由剩下的唯一董事投票；以及 (ii) 从临界日期起及之后，只有通过当时在任的其余董事中的多数投票，尽管低于法定人数, 或由唯一剩下的董事.当选填补空缺的董事应任职至下次选出该董事所属类别为止，但须视继任者的选举和资格而定，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。

(f) 构成整个董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

3.2。辞职。公司的任何董事均可随时通过向董事会主席、总裁或公司秘书发出书面通知或通过电子传输方式辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果其中没有具体说明时间，则在收到时生效；如果辞职的有效性以接受为条件，则在接受辞职时生效。除非其中另有规定，否则接受这种辞职无需使其生效。

3.3。移除。除非《通用公司法》或《公司注册证书》另有规定，在不违反任何系列优先股持有人的特殊权利的前提下，在临界日之前，任何董事或整个董事会均可通过代表适用于所有人的多数选票的公司股本持有人的赞成票（或者，如果本协议允许的话，书面同意）无故免职公司当时有权获得的已发行股本在董事选举中投票，作为一个类别一起投票或同意（视情况而定）。除非通用公司另有规定

法律或公司注册证书，在遵守任何系列优先股持有人的特殊权利的前提下，自门槛日起及之后，只有在公司股本持有人至少占所有已发行股本的66％和三分之二（66-2/ 3%）的选票的情况下，才能罢免任何董事或整个董事会的公司随后有权在董事选举中投票，作为单一成员一起投票课堂，在为此目的召开的股东大会上。

3.4。会议地点和图书。董事会可以不时在特拉华州以外的地方举行会议并将公司的账簿保存在特拉华州以外。

3.5。一般权力。除了本章程明确赋予他们的权力和权力外，董事会还可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程指示或要求股东行使或完成的所有合法行为和事情。

3.6。个委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的一项或多项决议指定一个或多个委员会；此类委员会应由公司的一名或多名董事组成，在指定他们的决议或决议规定的范围内，在法规允许的范围内拥有并可能行使董事会会在管理公司业务和事务方面的特定权力，并有权授权将公司的印章盖在所有人身上可能需要的论文。此类委员会或委员会的名称应由董事会不时通过的决议确定。

3.7。委员会被剥夺了权力。在任何情况下，董事会各委员会均无权修改公司注册证书（除非委员会可在董事会根据《通用公司法》第 151 (a) 条通过的一项或多项规定发行股票的决议的授权范围内，确定此类股份的名称以及与股息、赎回、解散有关的任何优先权或权利分配公司的资产或转换为或交易所将此类股份换成公司任何其他类别或类别的股份，或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票，或确定任何系列股票的股票数量或授权增加或减少任何系列的股份），通过合并或合并协议，向股东建议出售、租赁或交换公司全部或几乎全部财产和资产，建议股东解散公司或撤销解散，或修改公司章程该公司。此外，除非指定该委员会的决议或决议明确规定，否则任何董事会委员会均无权或有权根据《通用公司法》第253条宣布分红、授权发行股票或通过所有权和合并证书。

3.8。替补委员会成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员，无论他们是否构成法定人数。任何委员会均应定期保存其会议记录，并根据董事会的要求向董事会报告。

3.9。董事的薪酬。董事会有权确定董事和董事会委员会成员的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以因出席董事会每次会议而获得固定金额的报酬，作为董事的规定金额和/或董事会可能批准的其他形式的薪酬。任何此类款项均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务，因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得报酬。

3.10。定期会议。已确定时间和地点的董事会例行会议无需通知。

3.11。特别会议。董事会主席（如果有）、首席执行官或总裁可在二十四 (24) 小时通知后召集董事会特别会议，通知可以书面、口头或电子传送方式发送给每位董事，也可以在会议开始前的较短时间内召集如此通知的董事；特别会议应由秘书召集以类似的方式和类似的通知，根据书面请求（可以通过电子传输提出）两 (2) 位或更多董事。

3.12。法定人数。在董事会的所有会议上，董事会的大多数成员应是必要且足以构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的行为应为董事会的行为，除非法规、公司注册证书或本章另有明确允许或规定法律。如果在董事会的任何会议上，出席人数少于法定人数，则大多数出席者可以不时休会，直到达到法定人数，除在上述会议上宣布休会外，无需再发出通知。

3.13。通过电话参与会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以互相听见，根据本节参加会议应构成亲自出席该会议。

3.14。经同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员通过电子传输签署或提交了书面同意，并且在董事会或委员会的议事记录中提交了书面同意。

3.15。董事会主席。董事会可通过至少多数当时在职董事的赞成票选举或罢免主席。任何主席都必须是公司的董事。主席应主持董事会的所有会议和所有股东会议，在遵守本章程的规定和董事会的指示的前提下，主席应拥有董事会主席职位通常附带的权力和职责，或者董事会不时规定或本章程中规定的职责。

3.16。紧急附则。如果出现《通用公司法》第 110 (a) 条所述的任何紧急情况、灾难、灾难或其他类似的紧急情况（紧急情况），不管通用公司法、公司注册证书或本章程中有任何不同或相互矛盾的条款，在这种紧急情况下：

(a) 通知。董事会或其委员会会议可由任何董事、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书通过召集会议的人认为当时可能可行的方式召开，而且董事会或任何委员会的任何此类会议的通知只能发给召集会议的人认为，只能向此类董事发出董事会或任何委员会的会议因为在当时和通过当时可能可行的手段进行联系可能是可行的.在召集会议的人认为情况允许的情况下，应在会议之前发出此类通知。

(b) 法定人数。出席根据第 3.16 (a) 节召开的会议的董事或董事应构成法定人数。

第四条。-官员。

4.1。选拔；法定官员。公司的高级管理人员应由董事会选出。应有总裁、秘书和财务主管，可能有董事会主席、首席执行官、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管，由董事会选出。同一个人可以担任任意数量的职务。

4.2。选举时间。上述高管应由董事会会在每次年度股东大会之后的第一次会议上选出。除主席外，上述官员均不必是董事。

4.3。其他官员。董事会可以任命其认为必要的其他高级管理人员和代理人，他们的任期应符合董事会不时确定的任期，并应行使董事会不时确定的权力和履行职责。

4.4。任期。公司的每位高级管理人员应任职直到选出继任者并获得资格，或者直到这些官员提前去世、辞职或被免职。董事会可随时罢免任何高级职员。

4.5。官员薪酬。董事会有权确定公司所有高管的薪酬。它可以授权任何可能有权任命下属官员的官员确定此类下属官员的报酬。

4.6。首席执行官。在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，首席执行官（如果有）应主持所有股东会议，对公司的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。首席执行官应在公司印章下执行债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确将债券、抵押贷款和其他合同的签署和执行委托给公司的其他高管或代理人。在首席执行官缺席的情况下，由董事会指定的公司总裁、董事长或其他高管拥有首席执行官的权力。

4.7。总统和副总统。总裁应以董事会或首席执行官不时指示的行政身份行事，并应拥有董事会或首席执行官不时确定的权力和履行其他职责（可能包括但不限于协助首席执行官运营和管理公司业务以及监督其政策和事务），但有此类限制这种权力或履行职责是其中任何一种上述规定应作规定。在总裁缺席或丧失能力的情况下，副总裁或副总裁应按董事会确定的顺序履行总裁的职责和行使权力，并应履行董事会可能不时确定的或本章程可能规定的其他职责和权力。

4.8。财务主管。财务主管应保管和保管公司作为财务主管可能落入他们手中的所有资金和证券，并有权在必要或适当时批准支票、汇票和其他票据以支付存款或收款，并将这些资金存入公司的信贷存入董事会或董事会所属的高级管理人员或代理人等银行或存款机构的董事可以下放此类权力，可以指定，该高管可以认可所有商业事务需要为公司或代表公司背书的文件。财务主管可以签署向公司付款的所有收据和凭证。财务主管应按董事会或其委员会要求的频率向董事会提交此类高级管理人员交易的账目。财务主管应定期在该官员为此目的保存的账簿中记入他们为公司收到和支付的所有款项的完整而充分的账目。财务主管应在董事会控制下执行与财务主管职位有关的所有行为。财务主管应根据董事会投票要求，向公司提供债券，条件是忠实履行此类高级职责，债券的费用应由公司承担。

4.9。秘书。秘书应保存董事会和股东的所有会议记录；该官员应参与公司所有通知的发出和送达。除非董事会另有命令，否则该高级管理人员应在盖有该印章签订的所有合同和文书上证明公司的印章，并应在上面盖上公司的印章以及公司的所有股本证书。秘书应负责股票证书簿、转让簿和股票账本，以及董事会可能指示的其他账簿和文件。一般而言，秘书应在董事会控制下履行秘书的所有职责。

4.10。助理秘书。董事会或共同行事的公司任何两名高级管理人员可以任命或罢免公司的一名或多名助理秘书。任何获得此类官员任命的助理秘书均应履行秘书的职责，以及董事会、总裁、执行副总裁、财务主管或秘书可能指定的任何和所有其他职责。

4.11。助理财务主管。董事会或公司任何两名共同行事的高管可以任命或罢免公司的一名或多名助理财务主管。任何获得此类官员任命的助理财务主管均应履行财务主管的职责，以及董事会、总裁、执行副总裁、财务主管或秘书可能指定的任何和所有其他职责。

4.12。下属官员。董事会可以选择其认为合适的下属官员。每位此类高级管理人员应在董事会规定的任期内任职，拥有权力，并履行董事会可能规定的职责。董事会可不时授权任何高管任命和罢免下属高级职员，并规定其权力和职责。

4.13。权力下放。董事会可以不时将任何高管的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人，尽管本协议有任何规定。

4.14。移除。无论是否有理由，董事会均可随时罢免公司的任何高管。

4.15。辞职。公司的任何高管都可以随时通过向公司首席执行官或首席执行官、总裁或公司秘书发出书面通知或电子传输方式辞职。此类辞职应在其中规定的时间生效，如果其中未指定时间，则在收到时生效。

第五条-股票。

5.1。股票。公司的股本可以是经过认证的，也可以是无凭证的，并应记入公司的账簿中，并在发行时登记。向公司股东发行的代表股票的任何证书均应编号 (i)，(ii) 应证明持有人姓名、股票数量以及股票类别或系列，(iii) 应采用董事会规定的形式，(iv) 应由 (a) 总裁或副总裁双方签署，(b) 任何主管或助理财务主管、秘书或助理秘书，以及 (v) 应盖上公司的公司印章（如果有）。如果此类证书由公司或其雇员以外的过户代理人会签，或 (2) 由公司或其雇员以外的注册商会签，则公司高管的签名和公司印章可能是传真。如果任何本应签署的高级管理人员，或者上应使用传真签名或签名，则在公司交付此类证书或证书之前，任何此类证书或证书均应不再是公司的高级管理人员，无论是由于死亡、辞职还是其他原因，此类证书仍可能被公司采用，并像签署者一样签发和交付这样的证书或者谁的如果公司的一名或多名高级管理人员并未停止使用传真签名。

5.2。部分股份权益。公司可以，但无须发行部分股份。如果公司不发行部分股份，则应 (i) 安排有权获得部分权益的人处置部分权益，(ii) 以现金支付有权获得部分股份的公允价值，或者 (iii) 以注册或不记名形式发行股票或认股权证，使持有人有权获得全额股份证书在交出该等股票或合计全部股份的认股权证后。部分股份的证书应赋予持有人行使投票权、获得股息以及在清算时参与公司任何资产的权利，但除非其中另有规定，否则股票或认股权证不得赋予持有人行使投票权、获得股息的权利。董事会可以安排发行股票或认股权证，但条件是条件是，如果在指定日期之前没有兑换成代表全股的证书，或者必须遵守公司可以出售可交换股票或认股权证的股票并将其收益分配给股票或认股权证持有人的条件，或者受董事会可能施加的任何其他条件的约束。

5.3。股票转让。

在遵守当时生效的任何转让限制的前提下，公司的股票只能在账簿上由持有人本人或其正式授权的律师或法定代表人转让。

如果要转让的公司股票是经认证的股票，那么在不违反下文第 5.7 节规定的前提下，代表此类股份的一份或多份证书的持有人应向公司或公司的过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让权的适当证据，在遵守当时生效的任何转让限制的前提下，公司或过户代理人公司应取消此类证书或收到证书或该持有人遵守下文第 5.7 节的规定后，(i) 向适用的股东受让人交付一份或多份代表转让股票数量的新证书，或证明适用的股东受让人记录的若干无凭证股票的所有权等于转让股票数量的适当文件，以及 (ii) 交付给适用的股东转让人一张或多张代表以下内容的证书以前由如此交出的一份或多份证书或证明适用股东转让人的适当文件所代表的未转让的股票数量记录了许多无凭证股票的所有权，等于未转让的股票数量。任何符合本款规定的转让或转让均应记录在公司的账簿上。

如果要转让的公司股票是无凭证的股份，则这些股票的注册所有者应向公司或公司的过户代理人交付适当的转让指示，并附上公司或其过户代理人或注册商可能合理要求的签名真实性证明，而且，在当时生效的适用于此类股票的任何转让限制的前提下，公司或公司的过户代理人应取消此类股份收到此类转让后的股份指示和 (i) 向适用的股东受让人交付代表此类股份的一份或多份新证书，或证明适用的股东受让人以无凭证形式记录此类股票所有权的适当文件，以及（如果适用）和要求，(ii) 向适用的股东转让人交付适当的文件，证明适用的股东转让人不再是此类转让股份的记录所有者。符合本段规定的任何转让或转让均应记录在公司的账簿上。

除非特拉华州法律有明确规定，否则公司有权将任何股份或股票的记录持有人视为其实际持有人，因此，除非特拉华州法律明确规定，否则公司无义务承认任何其他人对该股份的任何公平或其他主张或权益。

5.4。录制日期. 为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动（在本协议允许的范围内），或者有权获得任何股息或其他分配的支付或任何权利的分配，或者有权行使与任何股票变更、转换或交换有关的任何权利的股东任何其他合法的行动，董事会可以提前确定记录日期，(a) 应在该会议举行日期之前不超过六十 (60) 个日历日或少于十 (10) 个日历日；前提是董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在日期或之前会议应为作出此类决定的日期，(b) 在采取任何其他行动之前不得超过六十 (60) 个日历日。如果董事会没有确定此类记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则为会议举行之日前一天营业结束时；确定有权表示同意的股东的记录日期当董事会无需事先采取行动时，不举行会议的书面公司行动应为当天表示第一份书面同意；出于任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。有权在任何股东大会上获得通知或投票的记录在案的股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。

5.5。过户代理人和注册商。董事会可以任命一名或多名过户代理人或过户办事员以及一名或多名注册服务商，并可能要求所有股票证书都带有其中任何一个的签名或签名。

5.6。分红。

(a) 申报权。根据公司注册证书（如果有）的规定，公司股本的分红可以由董事会依法在任何例行或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或股本股份支付，但须遵守公司注册证书和特拉华州法律的规定。

(b) 储备金。在支付任何股息之前，可以从公司的任何资金中拨出董事不时认为合适的一笔或多笔款项作为储备金，以应付突发事件、均衡股息、修复或维护公司的任何财产，或者用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事们可以修改或取消任何此类储备金的设立方式。

5.7。证书丢失、被盗或销毁。不得签发公司股票证书来代替任何据称丢失、被盗或销毁的证书，除非出示了丢失、被盗或毁坏的证据，并按照公司高管不时规定的范围和方式向公司及其代理人提供赔偿。在遵守本第 5.7 节的上述规定后，公司可签发 (i) 一份或多份新的股票证书或 (ii) 无凭证的股票，以代替公司先前签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书。

5.8。检查书籍。公司股东在正式召开的任何股东大会上以多数票表决，或者如果股东未能采取行动，董事会有权不时决定公司账目和账簿（股票账本除外）或其中的任何账目和账簿是否、在多大程度上、在什么时间和地点以及在什么条件和法规下开放供股东查阅；除以下情况外，任何股东都无权查看公司的任何账目、账簿或文件由法规授权、董事会授权或股东决议授权。

第六条。-杂项管理规定。

6.1。支票、草稿和笔记。公司的所有支票、汇票或付款指令，以及公司的所有票据和承兑汇票均应由公司高管可能指定的高级管理人员或代理人签署。

6.2。通知。

(a) 向董事发出的通知可以采用书面或电子传输，亲自送达，以电子方式传输，或按公司账簿上显示的邮资或电子邮件地址邮寄给董事或股东，也应邮寄给股东。在邮寄或传送通知时，应视为通过邮件和电子传输发出的通知。也可以通过电报、传真或口头、电话或亲自向董事发出通知。

(b) 每当根据任何适用的法规、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得上述通知的人签署的电子传输或书面豁免通知均应被视为等同于通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后。任何人出席会议即构成对此类会议的放弃通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

6.3。利益冲突。公司与其一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员董事董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，均不得仅仅出于这个原因，或者仅仅因为董事或高级管理人员出席或参与董事会或委员会的会议而无效或无效批准了合同或交易，或者仅仅因为他们的投票如果此类目的计算在内：(i) 董事会、委员会和董事会或委员会真诚地披露或知道有关其关系或利益以及合同或交易的重大事实以大多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；(ii) 重要事实为就他们的关系或利益而言，以及合同或交易已披露或为其所知公司股东有权就此进行表决，以及经这些股东投票真诚批准的合同或交易；或 (iii) 合同或交易在董事会、委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在董事会会议或授权合同或交易的委员会会议上确定法定人数的存在时，可以将普通董事或利益相关董事计算在内。

6.4。对公司拥有的证券进行投票。在始终遵守董事会具体指示的前提下，(i) 任何其他公司发行并由公司拥有或控制的任何股票或其他证券，如果公司总裁出席了此类会议，则可以在该其他公司的证券持有人会议上亲自表决，如果公司财务主管或秘书出席了该会议，则可以在总裁缺席的情况下由公司财务主管或秘书进行表决，以及 (ii) 根据总裁的判断，每当公司需要执行代理人时或对任何其他公司发行并由公司拥有的任何股票或其他证券的书面同意，此类委托书或同意应由总裁以公司的名义签署，无需董事会授权、加盖公司印章或其他官员的会签或证明，前提是，如果总裁因生病而无法执行此类委托书或同意，则缺席美国或其他类似原因，财务部长或国务卿可以处决此类代理或同意。任何以上述方式被指定为公司代理人或代理人的人均有充分的权利、权力和权力对其他公司发行并由公司拥有的股票或其他证券进行表决，与公司可能投票的此类股票或其他证券相同。

第七条。-赔偿。

7.1。获得赔偿的权利。曾经或现在是公司董事或高级职员，或者应公司要求担任或曾经担任另一家公司或合伙企业的董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，无论是民事、刑事、行政还是调查（诉讼），曾经或现在被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼（a 诉讼）的一方或正在以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人, 合资企业, 信托或其他企业,

包括与雇员福利计划（受偿人）有关的服务，无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、受托人、高级职员、雇员或代理人的官方身份行事或在担任董事、受托人、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份行事，公司均应在通用 Corporation Law 授权的最大范围内给予赔偿并使其免受伤害，因为存在同样的内容或以后可能修改（但是，就任何此类修正案而言，仅限于此修正案允许公司针对与之相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及和解中支付的金额）提供比之前允许的更广泛的赔偿权）（如《特拉华州法》第七条中使用的），此类赔偿应继续适用于已停止赔偿的受偿人是董事、受托人、高级职员、雇员或代理人，并应为受赔偿人的利益投保继承人、遗嘱执行人和管理人；但是，前提是，除非本协议第7.2节关于强制执行赔偿权的诉讼，否则只有在该程序（或其一部分）获得公司董事会授权的情况下，公司才应对与该受偿人提起的诉讼（或部分）有关的任何此类受偿人进行赔偿。本第七条赋予的赔偿权应为合同权利，应包括在最终处置任何此类诉讼（预支费用）之前由公司支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）的权利；但是，如果特拉华州法律有此要求，只有在向公司交付企业后，才可以预支受偿人所产生的费用（一项承诺），由该受偿人或代表该受偿人偿还所有款项，所以如果最终由最终司法裁决确定，该受保人无权根据本第七条或其他条款获得此类开支的赔偿，则无权提出上诉（最终裁决）。

7.2。受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后的六十 (60) 天内未全额支付本协议第7.1节规定的索赔，但费用预支索赔除外，在这种情况下，适用期限为二十 (20) 天，则受赔偿人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分成功，或者在公司提起的根据承诺条款追回预付费用而提起的诉讼中获胜，则受偿人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用。在受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但在受保人为强制执行费用预付权而提起的诉讼中），应以受保人不符合《特拉华州法律》规定的适用行为标准为辩护。此外，公司根据承诺条款提起的任何追回预支出的诉讼，公司都有权在最终裁决中收回受保人不符合规定的适用行为标准的费用。无论是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）未能在诉讼开始之前作出裁定，认为在这种情况下对受偿人进行赔偿是适当的，因为受保人符合特拉华州法律规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问、或其股东的实际决定) 受保人未达到此类适用的行为标准，应假设受保人不符合适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则可以作为该诉讼的辩护。在受保人为执行本协议规定的赔偿权或费用预付权而提起的任何诉讼中，或者公司根据企业条款收回费用预付款而提起的任何诉讼中，根据本第七条或其他条款证明受保人无权获得赔偿或此类费用预支的责任应由公司承担。

7.3。其他追回收益。如果受保人应就公司根据本协议支付赔偿金的任何事项从任何个人或实体那里获得任何退款、保险收益、共同被告的缴款或任何个人或实体（根据本第七条向公司追回的款项除外）（其他追回收益），则受保人应向公司退还等于其他追回款的金额收益可分配给公司支付赔偿金的同一事项。

7.4。公司承担防御责任。在受保人收到任何索赔或根据本第七条可能要求公司支付赔偿金的任何诉讼开始后，受保人应立即以书面形式将此类索赔或此类诉讼的开始通知公司；前提是未通知公司将免除其可能承担的任何责任，除非如此失败导致没收由公司提供实质性权利和抗辩权（无论如何都不会免除公司就任何其他赔偿索赔或本第 VII 条以外产生的任何权利可能对受保人承担的任何其他义务或责任）。如果公司选择这样做，公司可以承担此类诉讼的辩护，包括聘请律师，在这种情况下，公司应负责支付此类辩护的法律和其他费用（但是，前提是公司无需为任何此类诉讼的辩护支付超过一名律师的费用和支出）。在公司承担辩护的任何诉讼中，受赔偿人将有权参与此类诉讼，并有权自费聘请自己的独立律师。未经另一方事先书面同意，无论是公司，还是受保人，都不会在任何悬而未决或威胁的诉讼中作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除受保人和公司因以下原因产生的任何和所有责任这样的诉讼。

7.5。权利的非排他性。本第七条赋予的赔偿权和费用预付权不排除任何人根据任何法规、公司注册证书、法律、协议、股东投票或无私董事或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

7.6。保险。公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据本第七条或特拉华州法律向此类人员赔偿此类费用、责任或损失。

7.7。对公司雇员和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以在本第七条关于公司董事和高级管理人员补偿和预支开支的规定的最大范围内授予公司的任何雇员或代理人获得赔偿和费用预支的权利。

7.8。合并或合并。就本第七条而言，对公司的提及除了由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在继续存在，则有权和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或目前或曾经应该组成公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，根据本第七条，对于由此产生或幸存的公司，其地位应与在该组成公司继续独立存在时他们对所处的地位相同

7.9。保留条款。如果任何具有管辖权的法院以任何理由宣布本第七条或其中任何部分无效，则公司仍应向根据第七条有权获得赔偿的所有费用、责任和损失（包括律师费和相关支出、判决、罚款、ERISA 消费税和罚款、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）向每个人提供赔偿和预付费用由该人承受或遭受的损失，并为此获得的赔偿或预付款根据本第七条，在第七条任何未失效的适用部分允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，向该人提供费用。

第八条. 修正。

8.1. Amendments. Subject always to any limitations imposed by the Certificate of Incorporation, these By-laws and any amendment thereof may be altered, amended, or repealed, or new by-laws may be adopted, by the Board of Directors at any regular or special meeting by the affirmative vote of a majority of all of the members of the Board of Directors, provided in the case of any special meeting at which all of the members of the Board of Directors are not present, that the notice of such meeting shall have stated that the amendment of these By-laws was one of the purposes of the meeting; but these By-laws and any amendment thereof, including the By-laws adopted by the Board of Directors, may be altered, amended, or repealed and other By-laws may be adopted (i) prior to the Threshold Date, by the affirmative vote (or, if otherwise permissible under the Certificate of Incorporation, written consent) of the holders of capital stock of the Corporation representing a majority of the votes applicable to all outstanding shares of capital stock of the Corporation then entitled to vote at an election of directors, voting or consenting (as the case may be) together as a single class or (ii) form and after the Threshold Date, by the affirmative vote of the holders of capital stock of the Corporation representing at least sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the votes applicable to all outstanding shares of capital stock of the Corporation then entitled to vote at an election of directors, voting or consenting (as the case may be) together as a single class, provided, in the case of any special meeting, that notice of such proposed alteration, amendment, repeal, or adoption is included in the notice of the meeting.

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