帕斯托生物公司
重述的公司注册证书
Passage Bio,Inc.是特拉华州的一家公司,兹证明如下:
1.公司名称为“Passage Bio,Inc.”向国务秘书提交注册证书原件的日期为2017年7月26日。
2.本公司的重新注册证书作为附件“A”附于此作为参考,并重申、整合和进一步修订先前修订和/或重述的本公司注册证书的规定,该证书已由本公司董事会和股东根据特拉华州公司法第242和245条正式通过,并经公司股东根据特拉华州公司法第228条在未经会议的情况下以书面同意的方式给予批准。
兹证明,本公司已安排由其正式授权的人员签署这份重新签署的公司注册证书,以上所述事实均属实。
日期:2023年5月30日 | 帕斯托生物公司 作者:S/周威廉,医学博士 姓名:威廉·周,医学博士 职务:首席执行官兼总裁 |
展品“A”
帕斯托生物公司
重述的公司注册证书
该公司的名称是Passage Bio,Inc.(以下简称公司)。
该公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿北橙街1209号,邮编19801。公司在该地址的注册代理人的姓名或名称为公司信托公司。
公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法总则》(“公司法总法”)可组建公司的任何合法行为或活动。
董事会有权通过、修订或废除公司章程(如公司章程可能不时修订和/或重述)。董事会对附例的任何采纳、修订或废除均须获得全体董事会过半数成员的批准。股东还有权通过、修改或者废止公司章程;提供, 然而,即使本公司注册证书有任何其他条文,或任何法律条文以其他方式准许少投或不投,但除适用法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股额的持有人所投的任何一票外,公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有股本中至少三分之二已发行股份的持有人须投赞成票,方可使股东采纳、修订或废除附例的任何条文;如果进一步提供如拟采纳、修订或废除附例的任何条文,而该等条文已获董事局批准并借此呈交股东采纳,则如全体董事局三分之二的成员已批准采用、修订或废除附例的任何条文,则只有以下所有股东的过半数投票权的持有人投赞成票-
一般有权在董事选举中投票的公司股本流通股,须作为一个类别一起投票,以采纳、修订或废除附例的任何条文。
除非本公司书面同意选择另一法庭,否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为下列案件的唯一和专属法庭:(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(B)声称本公司任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反本公司或本公司股东的受信义务或其其他不当行为的任何诉讼;(C)根据一般公司法、本公司注册证书或附例的任何条文,或根据一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对公司的索赔的任何诉讼;(D)解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或细则的有效性的任何诉讼;或(E)根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。
任何人或实体购买或以其他方式获得或持有公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意本第九条的规定。
如果本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行,则该条款仍应在与该持有相一致的最大可能范围内予以执行,而本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的条款的所有部分,其不是无效、非法或不可强制执行的)应保持完全有效。
本公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利,授予股东的所有权利均受此保留的约束;提供, 然而,尽管本公司注册证书有任何条文或任何法律条文可能会容许较少的投票权或无投票权(但须受本公司注册证书第IV条第2节的规限),但除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外,持有该公司当时已发行股本的所有已发行股份中至少三分之二投票权的持有人投赞成票
一般有权在董事选举中投票的公司,作为一个类别一起投票,应被要求修改或废除本公司注册证书的任何条款;提供, 进一步,如全体董事会三分之二已批准该等修订或废除本公司注册证书的任何条文,则只需当时有权在董事选举中投票的本公司当时所有已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票,并作为一个单一类别投票(除本公司注册证书的法律所规定的本公司任何类别或系列股票持有人的任何其他投票权外),方可修订或废除本公司注册证书的该等条文。
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