附录 10.1

信贷协议

其中

地球空间技术公司，

GTC, INC.，

和

彼此之间不时以借款人的身份参与其中，

作为借款人

和

伍德福里斯特国家银行，

作为贷款人

截至2023年7月26日

目录

时间表和展品

信贷协议

本信贷协议于2023年7月26日由德克萨斯州的一家公司GEOSPACE TECHNOLOGIES CORPORATION签订（”地理空间”），德克萨斯州的一家公司 GTC, INC.（”GTC”），佛蒙特州有限责任公司 AQUANA, LLC（”Aquana”），德克萨斯州的一家公司 GEOSPACE 工程资源国际公司（”德国国际”），以及佛罗里达州的一家公司 QUANTUM TECHNOLOGY SCIENCIES量子”），彼此之间不时作为 “借款人” 聚会（与 Geospace、GTC、Aquana、GER International 和 Quantum 一起，”借款人” 还有每一个单独的，a”借款人”）、不时加入本协议的担保人和全国银行协会 WOODFOREST NATIONAL BANK（贷款人”).

演奏会

答：借款人已要求贷款人向借款人提供信贷。

B. 贷款人愿意根据本协议的条款和条件提供所请求的信贷。

因此，贷款人和借款人达成以下协议：

第 1 节定义和术语。

1.1 定义。如贷款文件中所用：

收购指通过单一交易或一系列关联交易收购 (a) 他人的控股权益或其他控股所有权权益（包括购买期权、认股权证或可转换证券或类似类型的证券以收购此类控股权益），无论是通过购买此类股权或其他所有权权益，还是通过行使期权或认股权或认股权或将证券转换为此类股权股权或其他所有权权益，或 (b) 他人的资产，这些资产构成该人或该人的分部、业务范围或其他业务单位的全部或几乎全部资产。

附属公司就特定人员而言，是指 (a) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受特定人员控制或受该特定人员共同控制的另一个人，或 (b) 该特定人员的任何高管、董事、经理或合伙人。

协议指本信贷协议以及本协议的所有附录和附表，每种情况均不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

反腐败法指任何政府机构不时适用于任何贷款方或其任何子公司与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规章和条例。

适用利润意味着 3.25%。

自动续订 LC定义于 第 2.5 (a) (iv) 节.

可用男高音指截至任何确定之日，就当时的基准（或其组成部分）而言，(a) 如果该基准是定期利率，则指该基准（或其组成部分）中用于或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或 (b) 以其他方式参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，该基准（或其组成部分）用于确定任何付款频率在每种情况下，均参照该基准计算的利息，并且为避免疑问，不包括当时根据 “利息期” 定义中删除的此类基准的任何期限 第 3.11 (e) 节.

《破产法》指经不时修订、修改、继承或替换的《美国法典》第 11 章中的《破产法》。

基准利率指波动利率在确定后等于《华尔街日报》“货币利率” 栏目不时公布的最高利率，作为当天的美国最优惠利率（或者，如果没有此类来源，则由贷款人在其允许的自由裁量权中确定的替代来源）； 前提是，如果在任何时候基本利率低于下限，则应将基本利率视为下限。基本费率是参考费率，可能不是向任何客户实际收取的最低或最佳费率。

基准利率贷款指根据基准利率累计利息的贷款。

基准最初是指 SOFR 一词； 前提是，如果基准转换事件与期限 SOFR 或当时的基准（或用于计算期限 SOFR 或此类基准的任何成分或指数）有关，则 “基准” 是指适用的基准替代基准替换，前提是该基准替代已根据以下规定取代了先前的基准利率 第 3.11 (b) 节.

基准替换就任何基准过渡事件而言，是指：(a) 贷款人与借款人协商后选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑到 (i) 替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或 (ii) 任何不断演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时以美元计价的银团信贷额度基准，以及 (b) 相关的基准替换调整； 前提是，如果如此确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替代将被视为下限。

基准替换调整指贷款人在其允许的自由裁量权中用未经调整的基准替代品取代当时的基准、利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），该方法是指贷款人在其允许的自由裁量权中选择（a）任何点差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用该基准取代该基准适用未经调整由相关政府机构替换基准，或 (b) 任何不断演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用适用的美元计价银团信贷额度未经调整的基准替代品取代此类基准。

基准替换符合标准的更改就任何基准替代而言，是指任何技术、管理或运营变更（包括但不限于 “工作日” 定义的变更、“利息期” 的定义或任何类似或类似的定义（或增加 “利息期” 的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款的时间、转换或延续通知的适用性本协议的任何部分以及其他技术部分，贷款人在其允许的自由裁量权中决定的行政或运营事项）可能适合反映此类基准替代的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果贷款人在其允许的自由裁量权中决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理此类基准替代的市场惯例），则以其他方式在管理本协议和其他贷款文件方面，贷款人在其允许的自由裁量权中决定的管理是合理必要的）。

基准测试替换日期指与当时的基准相比，以下事件中最早发生：

(a) 就以下情况而言 条款 (a)要么 (b)“” 的定义基准测试过渡活动”，(i) 公开声明或发布其中所提及信息的日期，以及 (ii) 该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限的日期，以较晚者为准；或

(b) 就以下情况而言 第 (c) 条“基准过渡事件” 的定义，即监管主管确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人不再具有代表性的首次日期；前提是该基准（或其中的此类组成部分）将参照该基准中引用的最新声明或出版物来确定该基准（或其中的此类组成部分） 第 (c) 条即使在该日期继续提供该基准（或其中的此类组成部分）的任何可用期限。

为避免疑问，在以下情况下，“基准替换日期” 将被视为已发生 条款 (a)要么 (b)在任何基准发生适用事件或其中规定的与该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的所有当时可用期限有关的事件发生时。

基准测试过渡活动指与当时的基准测试相比发生以下一个或多个事件：

(a) 由该基准（或用于计算基准）的管理人或其代表发布的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限， 前提是，在发表此类声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的此类组成部分）的任何可用期限；

(b) 监管主管为该基准（或计算基准时使用的已公布部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的解决机构或对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布的信息基准（或此类组件），其中规定该基准（或此类组件）的管理员已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其中的此类组件）的所有可用期限， 前提是，在发表此类声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的此类组成部分）的任何可用期限；或

(c) 监管主管为该基准（或计算基准时使用的已发布组成部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者截至未来的特定日期，将不再具有代表性。

为避免疑问，如果针对任何 Benchmark 当时当前的可用期限（或用于计算基准的已发布部分）发布了上述公开声明或发布了上述信息，则将视为 “基准过渡事件” 已发生。

基准过渡开始日期就基准过渡事件而言，是指 (a) 适用的基准替代日期；(b) 如果该基准过渡事件是公开声明或发布潜在事件的信息，则指截至该公开声明或信息发布之日该事件预计发生日期之前的第 90 天（或贷款人可能选择的较早或更晚的日期）（或者如果该潜在事件的预计日期少于 90 天）（或贷款人可能选择的更早或更晚的日期）在该声明之后，或出版物，该声明或出版物的日期）。

基准不可用期指自基准替代日期发生之时起的期限（如果有）(a)，如果当时没有基准替代品根据本协议和任何贷款文件的所有目的取代当时的基准 第 3.11 节，以及 (b) 在基准替代协议取代了当时的基准时结束，根据本协议和任何贷款文件中的所有目的 第 3.11 节.

实益所有权认证指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证。

实益所有权法规指 31 C.F.R. § 1010.230。

借款人和 借款人在序言中进行了定义。

借款人代表表示地理空间。

借款基础确定后是指等于 总 的(a) (i) 80% 的符合条件的账户， 加 (ii) 90% 符合条件的外国受保账户， 加 (iii) 符合条件的库存的 25%， 前提是，即根据此随时计入借款基数的金额 第 (iii) 小节不得超过根据以下规定纳入借款基础的总金额 小条款 (i)和 (ii)，在每种情况下，如最新的借款基础证书所示，并得到Current Financials（就库存而言，还有贷款人已收到并批准的最新评估）的支持， 加(iv) 符合条件的设备有序清算价值的50％，如贷款人收到并批准并得到Current Financials支持的最新评估所示， 减去(b) 贷款人根据其允许的自由裁量权设立并在当时生效的任何储备金； 前提是，在贷款人收到 (x) (A) 适当形式的抵押品审查以及 (B) 以适当形式对贷款方的设备和库存进行评估之前，借款基础的金额应为0美元，(y) 贷款人满意的证据，表明影响位于德克萨斯州休斯敦派恩蒙特大道7007号的借款人财产的条件已根据所有适用的环境法和所有环境法的要求得到补救适用的政府机构，由贷款人自行决定，金额由贷款人自行决定根据以下规定包含在借款基础中 第 (iii) 小节以上应为 0.00 美元。

借用基础证书指基本上采用以下形式的证书 附录 C由借款人代表的负责官员签署。

工作日指任何一天，不是星期六、星期日或适用法律要求或授权德克萨斯州休斯敦的商业银行继续关闭的其他日期。

资本支出对于任何人来说，是指花钱购买或以其他方式收购根据公认会计原则在任何此类人员的合并资产负债表上被归类为固定资产或资本资产的任何支出或承诺。

资本租赁义务 对于任何人来说，是指根据公认会计原则要求在任何此类人员的合并资产负债表上归类为资本租赁的债务，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

现金抵押品指根据适当形式的文件，作为抵押品存入由贷款人唯一控制和控制的现金抵押品账户的现金及现金等价物。

现金抵押品要么 现金抵押指根据与有担保对冲提供商签订的对冲协议，将现金抵押品作为任何公司的信用证敞口、现金管理负债或对冲负债的抵押品，其金额至少等于此类信用证敞口、现金管理负债或对冲负债的102％。

现金等价物统称指 (a) 由美国或其任何机构发行或无条件担保的有价直接债务，自收购之日起一百八十 (180) 天内到期；(b) 自其创建之日起到期日不超过一百八十 (180) 天的商业票据，目前可从标准普尔或穆迪获得的最高评级；(c) 存款证到期日不超过一百自贷款人或其他注册商业银行发行之日起八十 (180) 天根据美国法律，每笔存款的总资本、盈余和不可分割利润不少于5亿美元，并获得国家认可的评级机构的评级为 “A” 或更高，或 (d) 自成立之日起到期日不超过一百八十 (180) 天的定期存款，商业银行、储蓄银行或储蓄和贷款协会的成员均为联邦存款保险公司或其存款的储蓄和贷款协会由联邦存款保险公司投保，金额不超过该保险的最大保险金额。

现金管理协议 指提供现金管理产品和服务的协议或其他安排。

现金管理负债指任何公司对向该公司提供任何现金管理产品和服务的任何现金管理提供商的债务、义务和负债（包括存入该现金管理提供商的任何退回物品所欠的所有债务和负债）。

现金管理产品和服务指以下产品或服务：(a) 信用卡、(b) 信用卡处理服务、(c) 借记卡和储值卡、(d) 商业卡和采购卡、(e) ACH 交易，以及 (f) 现金管理和财务管理服务和产品，包括受控支付账户或服务、密码箱、自动清算所交易、退货物品、透支和州际存款网络服务。

现金管理提供商指 (a) 贷款人，(b) 贷款人的任何关联公司，以及 (c) Paysafe和贷款人根据任何现金管理协议向公司提供现金管理产品和服务的任何其他第三方提供商。

CFTC指商品期货交易委员会。

法律的变化指在本协议签订之日后出现以下任何情况：(a) 任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(b) 任何法律、规则、规章或条约或任何政府机构对其管理、解释、实施或适用的任何修改；或 (c) 任何政府提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）权威； 前提是，无论本协议中有任何相反的规定，(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (ii) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，均应根据巴塞尔协议三无论如何，案件都被视为 “法律变更”颁布、通过或发布的日期。

控制权变更 指 (a) 在完全摊薄的基础上直接或间接对Geospace超过20％的股权的所有权或控制权的任何变动，不包括所有留置权（有利于贷款人的留置权除外）；或（b）Geospace在完全稀释的基础上停止直接或间接拥有和控制彼此借款人和彼此公司（Geospace除外）的100％股权根据本协议允许的交易）。

截止日期指2023年7月26日，不论是否在该日期进行信用延期。

抵押品指根据担保文件设立或声称设定留置权的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方现已存在或以后收购的任何其他财产，这些财产可能随时受贷款人和其他有担保方的担保权益或留置权的约束，以担保债务； 前提是，抵押品不得包括任何除外财产。

抵押协议指任何出租人、仓库管理人、加工商、收货人或其他保管、控制或占有任何贷款方的账簿、设备、账户或库存的人，在每种情况下，都以贷款人为该处所的抵押品或由该出租人、仓库管理人、处理人保管、控制或占有该出租人、仓库管理人、处理者保管、控制或占有的房东豁免或从属协议、受托人信或确认协议, 收货人或其他人, 并采用适当的形式.

附带检查指对 (a) 抵押品，(b) 公司与抵押品有关的会计和财务流程和程序，以及 (c) 与抵押品有关的公司的账簿、记录和文件的审计、验证和检查，在每种情况下，均由贷款人合理满意的人（可能是贷款人的雇员或独立的第三方）进行。

承诺指贷款人根据循环信贷额度提供不超过循环承诺金额的贷款和信用证信贷延期的义务和承诺。

《商品交易法》指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1） et seq.），经修订，以及所有相关的规则、规章和已公布的解释。

公司指每个，以及 公司 指所有，Geospace 及其子公司。

合规证书指基本上采用以下形式的证书 附录 D由借款人代表的负责官员签署。

控制, 受控的和 控制是指直接或间接拥有指导或促成个人管理层或政策指导的权力，无论是通过行使投票权、合同还是其他方式，以及条款 控件, 控制，以及 受控的其含义与之相关。

信用延期指贷款或信用证信用延期。

信用保险上限 就任何账户债务人而言，是指根据贷款方的贸易信贷保险单分配给该账户债务人的信用保险的最大金额。

当前财务状况确定后，指最近向贷款人交付的公司的合并财务报表 第 8.1 节.

债务对任何人而言，是指 (a) 该人的融资债务，(b) 该人的所有义务，以债券、票据、债券或其他类似工具为证据，(c) 该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人收购的财产有关的所有义务（习惯保留或在正常业务过程中与供应商签订的协议规定的所有权保留除外），(d) 此类的所有义务就物业或服务的延期购买价格而言（不包括正常业务过程中产生且逾期不超过90天的应付账款），(e) 由该人拥有或收购的财产的任何留置权担保（或该债务持有人有或有或其他现有权利担保）的所有其他人的债务，无论由此担保的债务是否已承担，(f) 就任何人的资本租赁债务而言，其资本化金额将出现在截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上，(g)就任何合成租赁而言，相关租约下剩余租赁付款的资本化金额或本金将出现在该人截至该日根据公认会计原则编制的资产负债表上，前提是该租赁记作资本租赁（无论是否根据公认会计原则记作债务），(h) 该人作为账户方在信用证或保函方面的所有债务，无论是或有还是其他债务，(i) 该人与以下方面有关的所有义务，无论是或有义务还是其他义务银行承兑汇票，(j) 该人与取消资格的股权有关的所有义务，(k) 该人在任何对冲协议下的净债务，(l) 该人回购该人出售的账户、动产票据或应收票据的所有应计债务，以及 (m) 该人对上述任何内容的所有担保。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，前提是该人因该实体的所有权权益或其他关系而承担责任。

债务人救济法指《破产法》和所有其他适用的清算、保管、破产、欺诈性转让、为债权人利益进行的转让、暂停、重组、破产、重组、暂停还款或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法，这些法律不时生效，影响债权人的权利。

默认定义于 第 11 部分.

默认费率在确定任何逾期债务时，是指年利率等于 更低其中 (a) 最高利率，以及 (b) (i) 对于任何规定了利率的逾期债务，其年利率等于原本适用的利率的百分之二 (2%)；(ii) 对于任何未指定或未提供利率的逾期债务，其年利率等于适用于贷款的利率 第 3.3 (a) 节 加百分之二 (2%)。

处置指任何人出售、转让、转让、许可、租赁（作为出租人）、交换或以其他方式处置任何资产（包括任何出售和回租交易），或授予进行上述任何操作的任何选择权或其他权利。

被取消资格的股权指根据其条款（或可转换或可交换的任何证券或其他股权权益的条款），或在任何事件或条件发生时，(a) 根据偿债基金义务或其他方式，到期或可以强制赎回（仅限合格股权益除外）的股权（除非是由于控制权变更或资产出售所致），只要持有人的任何权利在发生控制权变更或资产出售事件时，应受先前规定的约束全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及终止承诺），(b) 可由贷款持有人选择赎回（仅限于合格股权益除外）（控制权变更或处置导致的除外），前提是控制权变更或处置事件发生时持有人的任何权利都必须事先全额偿还贷款和所有其他债务应计和应付以及承诺终止），全部或在某种程度上，(c) 规定按计划以现金支付股息，或 (d) 在循环信贷终止日后91天之前，可以或可以转换为债务或任何其他构成取消资格的股权权益的债务或任何其他股权。

分布指 (a) 与个人股权有关的任何股息、分配或其他付款（无论是现金、证券或其他财产）；(b) 个人赎回、购买、退出或以其他方式收购其任何股权，包括根据任何看跌期权或看涨期权；和/或 (c) 为任何此类分配、股息、付款、赎回、购买、退休或收购设立任何储备金或提供资金，包括任何偿债基金或类似安排。

部门就任何人而言，是指任何此类人员 (a) 分成两个或多个独立的人（无论原始人是否在该分裂中幸存下来），或 (b) 在任何适用司法管辖区的法律所设想的每种情况下创建或重组为一个或多个系列。

美元,美元和 $指美国的货币，在付款时是支付美国公共和私人债务的法定货币。

国内子公司指根据美国适用法律在美国州或哥伦比亚特区组建的借款人的每家子公司（如果确定）。

税前利润指在任何时期内为借款人及其子公司合并确定且不重复时 总计(a) 该期间的净收入， 加(b) 在计算该期间净收入时减去（且比例相同），（i）利息支出，（ii）税收支出，（iii）折旧和摊销费用，（iv）与完成交易有关的自付费用和支出（但仅限于发生此类费用和开支的时期），（v）贷款人根据其许可酌处权批准的任何特别收益或损失，（vi) 任何减少净收入的非现金项目，包括但不限于库存过时支出、减值支出和股票薪酬支出（不包括任何非现金项目，前提是它代表未来任何时期潜在现金费用的应计额或储备金），以及（vii）贷款人根据其许可酌处权批准的任何其他一次性调整或支出， 减去(c) 在计算该期间净收入时加上（比例相同），且不重复，（i）任何非现金收益，以及（ii）处置（正常业务过程中库存处置除外）而实现的收益。

资格日期 对于每位借款人、每位担保人和每份对冲协议，是指本协议或任何其他贷款文件就该对冲协议生效的日期（为避免疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对任何借款人或任何担保人生效，则资格日期应为该对冲协议的生效日期，否则为本协议和/或其他贷款文件的生效日期借款人或担保人是其中的一方）。就本定义术语而言，“生效日期” 是指文件或协议中指明的该文件或协议生效日期，或者，如果没有此类指示，则指该文件或协议的执行日期。

符合条件的账户指贷款方的账户，其中贷款人持有第一优先的完善担保权益，并且满足以下所有要求：

(a) 在相关到期日后未超过60天仍未偿还债务；

(b) 它不是账户债务人所欠的，该账户债务人欠公司的总账户中有百分之二十（20％）或更多不被视为符合条件的账户 条款 (a)以上；

(c) 不是 (i) 在公司的总账户余额超过公司总账户总额的百分之三十五（35％）的投资级账户债务人，或（ii）任何其他账户债务人（投资级账户债务人除外），其在公司的总账户余额超过公司总账户总额的百分之二十五（25％）， 前提是，在每种情况下，只有当此类账户超过公司总账户的适用集中百分比时，才应将此类账户排除在合格账户的定义之外，如中所述 小条款 (i)和 (ii)以上；

(d) 它不是由身为外国人的账户债务人所欠的， 前提是，外国人（BGP, Inc.或其任何子公司或关联公司除外）所欠的账户可以被列为符合条件的账户，前提是该账户在其他方面有资格成为合格账户，并且该账户的付款有适当形式的信用证支持，并且该信用证下的所有权利已根据正确格式的文件转让给了贷款人；

(e) 它不是美国政府所欠的账户，除非该账户源于政府合同，该合同是可以转让给贷款人的适当形式的美国政府合同，贷款人已收到所有已填写和执行的表格和文件，以根据合同将适用公司在该合同中的权利、所有权和权益以及根据合同产生的所有账户和其他权利转让给贷款人 1940 年联邦索赔转让法，经修正；

(f) 它不是任何政府机构（美国政府除外）所欠的账户，除非 (i) 该账户已由贷款人自行决定批准，以及 (ii) 该账户的支付由适当形式的信用证或贸易信用保险支持，并且此类信用证或此类保险范围下的所有权利已转让给贷款人；

(g) 它源于销售或租赁货物或提供的服务，此类货物已根据该账户向账户债务人运送或交付，或者此类服务已得到充分履行并被账款债务人接受，适用公司获得该账户债务人就该账户应付的所有款项的全部付款权应已获得，然后到期应付；

(h) 根据账款债务人的明确条款，这是账款债务人根据该义务承担的有效且在法律上可强制执行的义务，该账户债务人不得提出任何抵消、反诉、交叉申请或其他抗辩，全部或部分否认根据该义务承担责任；

(i) 除了根据贷款文件授予贷款人的留置权外，它不受任何留置权、履约、担保、法定、海关、中止、公用事业、投标或上诉保证金下的担保权或任何类似的不利权利或利益的约束；

(j) 它由发货日期（对于出售或租赁的货物）或履约日期（对于提供的服务）的发票来证明，并且没有票据、票据、汇票、所有权保留和留置权文书、担保协议、承兑协议、有条件的销售合同、动产抵押贷款或动产票据作为证据，如果贷款人要求，该发票的副本应已交付给贷款人并由贷款人收到；

(k) 它不是由作为任何公司关联公司的账户债务人所欠的；

(l) 它不构成、要求或规定未完全履行的合同规定的进度账单、预留金、延期付款或未赚取的收入；

(m) 它不构成未偿余额的全部或部分利息或财务费用、作为首付或预付款或其他本金减免或类似付款收到的任何款项、任何退款或抵消金额或账户；

(n) 该账目是每家公司继续完全符合该公司就此作出的陈述、保证和契约；

(o) 不受任何销售条款、试用条款、销售或退货条款、寄售条款、保证销售或绩效条款、最低销售条款、货到付款条款、现金条款或类似条款或条件的约束；

(p) 它不是一个全部或部分受任何 “账单和扣留” 或类似安排约束的账户，根据这些安排，发票是在实际交付已售或租赁的货物或履行服务之前交付的；以及

(q) 它不是受任何债务人救济法约束的账户债务人所欠的，也不是贷款人根据其允许的自由裁量权以书面形式通知借款人代表的义务不被视为符合条件的账户。

账户债务人欠任何一家或多家公司的合格账户金额应减去任何公司欠该账户债务人的所有 “抵消账户” 和其他债务的金额。在任何时候都属于合格账户但随后未能满足上述任何要求的账户在此时不再是合格账户。

符合条件的合同参与者是指《商品交易法》及其相关法规所定义的 “合格合同参与者”。

符合条件的装备指符合以下所有条件的任何贷款方的设备：

(a) 贷款人对此类设备拥有第一优先留置权（仅受许可留置权约束）；

(b) 此类设备保养得当，运行状况良好（合理磨损除外）；

(c) 此类设备位于所述的位置 附表 7.9(i) 由该贷款方拥有或 (ii) 由该贷款方租赁且贷款人已收到抵押协议；

(d) 此类设备在向贷款方交付并获得贷款方设备批准的最新评估中描述并根据该评估进行估值；以及

(e) 贷款人凭其合理的自由裁量权认定不是无法销售或不可接受的设备。

符合条件的外国受保账户是指贷款方的账户，该账户本来有资格成为合格账户，但是 第 (d) 条其定义，以及 (a) 由投资级账户债务人所欠或 (b) 该账户的付款在适当形式的贸易信贷保险的限度内进行了全额保险，并且该账户在其他方面符合贸易信贷保险的条款和条件，并且该贸易信用保险下的所有权利已根据适当格式的文件转让给了贷款人； 前提是，如果此类账户超过信用保险上限，则任何此类账户均应被排除为符合条件的账户。账户债务人欠任何一家或多家公司的符合条件的外国保险账户的金额应减去任何公司欠该账户债务人的所有 “抵消账户” 和其他债务的金额。在任何时候属于符合条件的外国受保账户但随后未能满足上述任何要求的账户在此时将不再是符合条件的外国受保账户。为避免疑问，BGP, Inc.（或其任何子公司或关联公司）所欠的任何账户均不得包含在借款基础中，除非这些账户根据以下规定构成符合条件的外国受保账户 第 (b) 条这个定义。

符合条件的库存是指贷款方的成品库存品和原材料，贷款方持有第一优先的完善担保权益，并且符合以下所有要求：

(a) 不受特殊营销条件或贷款人根据其允许的自由裁量权判断为不可接受的适销性限制的约束；

(b) 它不是在制品，也不构成任何公司正常业务过程中使用或将要使用、消费或消费的材料或用品，也不包括任何运输或包装材料；

(c) 它要么是新的，要么是未使用的；

(d) 它归该借款人所有，不受任何留置权或担保权益的约束，但根据贷款文件或许可留置权授予贷款人的留置权或担保权益除外，这些留置权或许可留置权从属于贷款人根据贷款文件授予的留置权；

(e) 在借款人的正常和正常业务过程中持有待出售；

(f) 它位于美国，不位于任何租赁场所内，除非贷款人已收到由适用的房东、受托人或其他第三方签订的抵押协议，或者贷款人已根据其允许的自由裁量权就该地点的租金或其他付款义务设立了储备金；

(g) 它不是一种需要召回、集体诉讼、政府行动、命令、调查或调查的库存；

(h) 它不是托运的，没有以出售或退货的方式发运，除非已向贷款人交付该仓库收据或所有权凭证，否则没有或应该就该库存签发任何仓库收据或所有权凭证；

(i) 它不是每 365 天周转次数少于一次的物品、类型或库存类别；以及

(j) 贷款人凭其合理的自由裁量权认定为不可销售或不可接受的库存品。

所有符合条件的库存的价值应根据贷款人（根据其允许的自由裁量权）认为适当的任何和所有因素和标准来确定，包括但不限于，除非贷款人确定其他基础更合适，否则该价值应根据成本、账面价值或市场价值中较低者确定，扣除所有手续费、税款、评估、保险、担保、利息、财务和其他费用。

杰出域名活动指任何政府机构或任何根据、代表或代表政府机构行事的人启动或提起任何诉讼，谴责、扣押或没收公司的全部或部分资产。

环境法指与环境污染或保护、任何物质向环境排放的监管有关的任何法律，包括与危险物质、废水或公有废水处理系统的空气排放和排放，或与人类健康和安全有关的法律。

环境责任指任何贷款方直接或间接因于 (a) 违反任何环境法；(b) 任何危险物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置；(c) 接触任何危险物质；(d) 释放或威胁释放任何危险物质；(d) 任何危险材料的释放或威胁释放到任何危险物质，无论是偶然还是其他责任（包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任）环境，或 (e) 任何合同、协议或其他双方同意的安排据此承担或追究对上述任何一项的责任.

股权权益就任何人而言，是指该人的任何及所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定）、该人的成员权益（在有限责任公司中）、该人的合伙权益（普通或有限）、该人的信托实益权益或其他股权权益，或收购该人的此类权益或其他所有权权益的任何认股权证、期权或其他权利。

艾丽莎意味着 1974 年《雇员退休收入保障法》, 以及经修订的相关规则, 条例和已公布的解释.

ERISA 附属机构指根据《税法》第 414 (b) 或 (c) 条与任何贷款方一起被视为单一雇主，或者仅就ERISA第302条和税法第412条而言，根据《税法》第414条被视为单一雇主的任何贸易或企业（无论是否注册成立）。

ERISA 活动指 (a) 与ERISA计划有关的任何 “应报告事件”，定义见ERISA第4043条或根据该条发布的法规（免除30天通知期的事件除外）；（b）任何ERISA计划的 “最低融资标准”（定义见税法第412条或ERISA第302条），无论是否被豁免；(c) 根据《税法》第 412 (c) 条或 ERISA 第 302 (c) 条提交豁免任何 ERISA 计划最低融资标准的申请；(d)贷款方或任何 ERISA 关联公司根据 ERISA 第四章承担与终止任何 ERISA 计划有关的任何责任；(e) 贷款方或任何 ERISA 关联公司收到 PBGC 或计划管理人关于打算终止任何 ERISA 计划或任命受托人管理任何 ERISA 计划的任何通知；(f) 贷款方或任何 ERISA 关联公司的发生与贷款方或任何 ERISA 关联公司撤出或部分退出任何 ERISA 计划有关的任何责任；或 (g)贷款方或任何ERISA关联公司收到贷款方或任何ERISA关联公司关于向贷款方或任何ERISA关联公司施加提款责任或确定ERISA计划已或预计将破产或处于重组中的任何通知，或任何ERISA计划收到任何通知。

ERISA 计划指 (a) 受 ERISA 第四章或《税法》第 412 条或 ERISA 第 302 条规定的任何员工养老金福利计划（多雇主计划除外），贷款方或任何 ERISA 关联公司是（或者，如果该计划终止，根据 ERISA 第 4069 条将被视为）ERISA 第 3 (5) 节所定义的 “雇主”（每个 a”养老金计划”），（b）由贷款方或任何ERISA关联公司维持或缴纳的多雇主计划，以及（c）旨在符合税法第401（a）条资格的养老金、利润分享或股票奖励计划，由贷款方或任何ERISA关联公司（包括任何多雇主计划）维持或缴纳。

已排除的账户指 (a) 任何专门用于支付工资、工资税和其他员工工资和福利的存款账户；(b) 在其正常业务过程中仅作为托管、信托或信托账户为第三方开设的任何存款账户；(c) 任何其他仅用于存放零用金、但不在贷款人或其任何关联公司存放的存款账户，前提是所有账户的总余额此处描述的此类存款账户 条款 (c)在任何时候都不超过25,000美元； 前提是，在任何情况下，均不得将贷款人解释为放弃其对存入任何此类存款账户的任何抵押品收益的担保权益或与之相关的任何权利。

不包括的对冲负债指任何贷款方及其每项对冲负债，前提是本协议或与此类对冲负债有关的任何其他贷款文件的全部或任何部分根据《商品交易法》或美国商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令，仅限于该贷款方在该对冲协议的资格之日没有资格成为合格合同参与者。尽管上述条款或本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款中有任何相反的规定，但前述条款仍受以下但书的约束：(a) 如果根据管理多份对冲协议的主协议产生任何对冲负债，则该定义仅适用于此类对冲负债中归因于对冲协议的部分，根据《商品交易法》或任何规则、条例，此类担保或担保权益是非法的，或美国商品期货交易委员会的命令，仅作为由于该贷款方出于任何原因未能在该对冲协议的资格之日获得合格合同参与者的资格；(b) 如果对任何对冲负债的担保会导致该义务成为排除的对冲负债，但授予担保权益不会导致该债务成为排除对冲负债，则此类对冲负债应构成排除对冲负债，但就授予担保权益而言，则不构成排除对冲负债；以及（c) 如果有多个贷款方执行本协议或其他贷款文件以及任何对冲负债将不包括对其中一个或多个此类人员（但不是全部）的套期保值负债，每位此类人员的排除对冲责任的定义应仅适用于 (i) 构成该人的排除对冲负债的特定对冲负债，以及 (ii) 此类对冲负债构成排除对冲负债的特定个人。

排除的财产指 (a) 不动产中的任何租赁权益，无论是现在持有还是以后获得的；(b) 贷款方现在或以后持有的任何普通无形资产，但前提是此类普通无形资产（或任何证明此类普通无形资产的协议）包含条款、条款或其他合同义务或受限制性法律规则、法规或法规的约束授予、设立、扣押或要求个人（任何贷款方除外）同意（尚未获得）同意（未获得）证券文件中授予的担保权益的完善，以及任何此类限制、禁止和/或同意要求，根据适用法律（包括但不限于根据《UCC》第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 条及其任何后续条款），任何此类限制、禁止和/或同意要求均为有效和可执行，并且不会因适用法律（包括但不限于根据 UCC 第 9-406、9-407、9-408 或 9-409 条及其任何后续条款）而变得无效；(c) 贷款方现在或以后受购置款债务担保留置权约束的任何财产或资本租赁义务（在每种情况下，在本协议允许的范围内）如果授予贷款人留置权将违反管理此类债务或资本租赁义务的文件条款， 前提是，其收益不得构成除外财产，前提是此类收益的抵押品转让或抵押不受相同或类似的禁令或限制的约束；(d) 在美国专利商标局提交和接受与之相关的 “使用声明” 或 “指称使用修正案” 之前的任何意向使用商标申请，且仅限于在此期间授予其中的担保权益将损害其有效性或可执行性此类知识产权或导致其被取消或失效；(e) 任何除外账户；(f) 任何外国知识产权；以及 (g) 任何其他资产，前提是借款人和贷款人合理同意，提供此类资产的留置权的成本或负担超过了获得此类资产留置权的益处； 前提是，尽管有上述规定，但 “除外财产” 不应包括任何除外财产的任何收益、产品、替代品或替代品（除非此类收益、产品、替代品或替代品本身将构成除外财产）； 进一步提供，如果任何本来可以构成抵押品的排除财产不再是排除在外的财产，则该财产应自动被视为在此期间及之后构成抵押品。

不含税指 (a) 贷款人组织、美利坚合众国或德克萨斯州或其任何税务机关的司法管辖区对贷款人的净收入征收或衡量的税款、特许经营税和分行利得税，(b) 因该贷款人未能遵守规定而产生的税款 部分 3.12(b)，以及 (c) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

FATCA指截至本协议（或任何具有实质可比性且不费吹捧的修订或后续版本）之日的《税法》第 1471 至 1474 条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《税法》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议，以及根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例政府主管部门和实施《税法》的此类条款。

财务守则 在 “最大速率” 的定义中定义。

一线外国子公司指属于《税法》第957条所指的 “受控外国公司” 的任何外国子公司，其股权由任何贷款方直接拥有。

地板意思是 1.00%。

外国人指 (a) 不居住在美国的自然人，或 (b) 根据美国或美国境内某个州的法律没有组织和有效存在的任何个人（自然人除外）。

外国子公司指任何非国内子公司的子公司。

融资债务在为任何人确定时，是指 (a) 所有借款债务，无论是否由票据、债券、债券或类似工具证明；(b) 所有资本租赁债务，以及 (c) 与其他信用证相关的所有信用证和负债。

GAAP指美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会的意见和声明中规定的不时生效的美国公认会计原则。

管理机构就任何人而言，指 (a) 就任何公司而言，指该人的董事会；(b) 就任何有限责任公司而言，指该人的董事会、唯一成员、管理成员或其他管理机构；(c) 就任何合伙企业而言，指该人的普通合伙人的管理机构；(d) 在任何其他情况下，指与上述内容等同的职能。

政府当局指任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、机关、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的实体。

担保人指 (a) 作为担保人执行本协议的每个人，以及 (b) 为直接或间接担保义务而执行担保的对方。

担保指 (a) 中规定的担保 第 13 节以及 (b) 以适当形式相互担保协议规定的义务.

危险物质指 (a) 任何爆炸性或放射性物质或废物、所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，以及根据任何适用的环境法需要清除、补救或调查的任何其他物质；(b) 任何适用的环境法定义或归类为危险废物、危险物质、污染物、污染物或有毒或有害物质的任何物质，或 (c) 石油、石油蒸馏物、石油产品、石油多氯联苯, 氩气, 传染性医疗废物,以及石棉或含石棉的材料.

对冲协议 指 (a) (i) 记录在主协议形式及其附表上的对冲交易，每种情况下均由国际掉期及衍生品协会或任何国际外汇主协议发布的一份或多份确认书，或 (ii) 以其他合理和惯常的方式记录在案，(b) 是出于套期保值（而不是投机目的）而签订的。

对冲负债 指 (a) 就任何人而言，根据构成《商品交易法》第 1a (47) 条所指的 “互换” 的任何对冲协议支付或履行的任何义务；(b) 就任何对冲协议而言，(i) 该对冲协议的对冲终止价值，或 (ii) 任何公司根据任何对冲协议对提供商欠的任何其他负债。

对冲终止价值 就任何一项或多份对冲协议而言，是指根据对冲协议条款确定的平仓或终止价值。

对冲交易 指任何（和所有）利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、大宗商品期权、远期商品合约、期货合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券指数互换或期权、远期债券或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、期权交易、货币互换交易、跨货币利率互换交易、货币期权，总回报互换、信贷利差交易、回购交易、储备金购买交易、证券贷款交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，无论是否在交易所交易，或任何其他类似交易或上述任何一项的组合（包括签订上述任何一项的任何期权），无论此类交易是否受任何主协议的管辖和约束。

荣誉日期定义于 第 2.5 (b) (i) 节.

延长生效日期定义于 第 2.7 (b) 节.

受保人定义于 第 14.11 节.

保险收益指任何贷款方根据本协议条款持有的任何保险单的所有现金和非现金收益。

利息覆盖率在合并的基础上为公司确定时，是指 比率 的（不重复）(a) 息税折旧摊销前利润 减去非融资资本支出， 减去现金税支出，以及 减去现金限制性付款（在每种情况下，均为当时结束的滚动期）到（b）当时结束的滚动期的现金利息支出。为了计算截至任何确定之日的利息覆盖率，息税折旧摊销前利润应按预估方式计算：(i) 假设 (A) 公司对其任何子公司的股权、任何子公司的全部或几乎全部资产、公司的任何业务领域或部门的所有销售和其他处置，以及 (B) 公司的所有收购，均在滚动期内完成到期，在每种情况下，包括与之相关的任何债务，都已经在该滚动期的第一天进行、产生或偿还（视情况而定），以及（ii）使用在该滚动期内作为任何此类收购、出售或其他处置对象的任何此类个人、子公司或业务线或部门的历史财务业绩。

利息期就任何贷款而言，是指从贷款之日起到日历月中数字对应的日期，即借款人代表选择的期限（或贷款人根据其当时适用的贷款定价政策可能确定的其他日期）（在每种情况下，视贷款的可用性而定）； 前提是，(a) 任何 SOFR 贷款的利息期均不得超过循环信贷终止日期；(b) 根据以下规定，任何期限已从本定义中删除 第 3.11 (e) 节应在此类贷款申请中提供具体说明。就本协议而言，贷款的日期最初应为该贷款的发放日期，其后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。

投资级账户债务人 指长期债务被穆迪评级不低于 (a) Baa3（或同等评级）、标准普尔评级不低于 (b) BBB-（或等同等评级）或 (c) 贷款机构在行使允许自由裁量权时批准的任何其他评级机构的同等评级的人（自然人除外），或者如果该人没有评级长期债务，则由贷款人以其他方式以书面形式批准为允许的自由裁量权 “投资级账户债务人”。尽管有上述规定，BGP Inc.及其任何子公司或关联公司在任何时候均不得构成或被视为投资级账户债务人。

ISP98指《国际备用证惯例》（1998年修订版，1999年1月1日生效），国际商会出版物第590号。

法律统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、法规、法规、行政或司法先例或权威，包括任何负责执行、解释或管理这些法规的政府机构对这些法规的解释或管理，以及任何政府机构的所有适用的行政命令、请求、执照、授权和许可，以及与任何政府机构达成的协议（无论是否有此类命令、请求、执照、授权、授权，许可证或协议具有法律效力），包括所有环境法。

LC指贷款人根据本协议或任何信用证申请的条款为任何公司的账户开具的每张跟单、备用信用证或直接付款信用证。为避免疑问，该备用信用证编号。SLCMIL001439 由美国银行全国协会于 2023 年 3 月 22 日发行，贷款人为义务方/指示方，以 GTC dba Geospace Technologies 的账户为 HJ Shipbaling and Construction Co. 的利益，应被视为根据本协议发行的信用证。

LC 应用程序指以适当形式签发或修改信用证的申请和协议。

信用证借款指根据任何信用证提取的信贷延期，而该信用证尚未作为循环信贷额度下的贷款获得偿还或再融资。

信用证信用延期就任何信用证而言，是指该信用证的发行、有效期的延长、修订、续期或增加其金额。

信用证信用延期日期指信用证信用延期发生的日期。

液晶曝光在确定且不重复的情况下，是指 总和其中 (a) 当时每张信用证的未提取最大面值总额， 加(b) 公司向贷款人偿还贷款人根据LC支付的款项的未付债务总额（包括所有信用证借款和 不包括为此类偿还义务提供资金的任何贷款 第 2.5 节).

LC 设施指用于发行信用证的次级设施，如中所述 第 2.5 节.

LC 子限额指循环承诺金额。

贷款人在序言中定义。

贷款人’s 办公室指贷款人地址注明于 附表 1，或贷款人可能不时通知借款人代表的其他地址或账户。

lien指任何留置权（包括法定留置权）、抵押贷款、担保权益、融资报表、抵押品转让、质押、负质押转让、抵押、抵押、抵押、存款安排、优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、资本租赁下出租人的权益以及与上述任何一项具有基本相同经济效力的合成或任何融资租赁）），或任何抵押权实物，以及任何债权人的任何其他权利或与任何债权人的安排（无论是基于普通法、宪法规定、法规还是合同），要求在财产或资产所有者的普通债权人提出索赔之前用任何财产或资产或其收益来偿还其债权。

流动性在确定后，对于贷款方来说，是指合并的 总和其中 (a) 所有非限制性现金， 加(b) 未设押证券， 加(c) 循环信用额度的正差额（如有） 减去循环信贷敞口， 前提是，(i) 如果违约已经发生并且仍在继续，则根据此确定的金额 第 (c) 条应被视为零，并且 (ii) 如果循环信贷敞口超过循环信贷额度，则流动性应减去超额的金额。

诉讼指由任何政府机关、仲裁员或仲裁小组提起或提交的任何诉讼。

贷款指贷款人根据贷款文件向任何公司或代表任何公司支付的任何金额，无论该金额是最初的资金支付、信用证偿还义务的融资，还是根据任何贷款文件为任何公司履行其义务而支付的款项。

贷款日期对于根据贷款申请申请的任何贷款，是指将资金转移给借款人代表或提供给借款人代表的日期。

贷款文件指 (a) 本协议、根据本协议交付的所有证书和请求，以及本协议的所有附录和附表，(b) 循环票据，(c) 所有担保，(d) 证券文件，(e) 所有次级协议，(f) 所有信用证和信用证申请，(g) 所有抵押协议，(h) 根据或根据贷款人签订和交付的所有其他协议、文件和文书本协议（对冲协议和现金管理协议除外），以及 (i) 所有续订、延期、修改、修改、修改，对上述任何内容的补充、重述、替换或替代。

贷款方统称每位借款人、每位担保人以及作为义务义务的义务人成为本协议一方的任何其他人及其继承人和受让人，以及该条款 贷款方指其中任何一个或全部个别地，视上下文而定。

贷款申请指基本上采用以下形式的借款申请 附录 B或以其他方式采用适当的形式，无论如何都由负责官员或借款人代表执行。

重大不利影响指 (a) 任何贷款方在任何贷款文件下履行任何付款或其他重大义务的能力受到重大损害，(b) 贷款人根据任何贷款文件执行任何贷款方的重大义务或贷款人权利的能力受到重大损害，(c) 对其所签订的任何贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响是当事方，以及 (d) 该缔约方的重大和不利变化或对其产生重大不利影响公司的整体运营、资产、业务、财产、负债或财务状况。

重大不良事件指任何单独或共同与其他情况或事件一起可能产生重大不利影响的情况或事件。

材料协议对任何人而言，是指该人所签署的任何协议，该协议对该人具有约束力，或该人的任何资产可能受其约束，并且该人在收到通知90天或更短的时间后不得取消该协议，并且不承担进一步付款的责任 除了名义上的罚款，这要求该人在该协议期限内每年支付的总额超过500,000美元。

最大速率是指贷款人根据适用法律（包括但不限于《德克萨斯州金融法》第303章，根据适用法律（但不限于《德克萨斯州金融法》第303章）签订合同、收取、收取、储备或收取的最高非高利息利率（”财务守则”）。如果《金融法》第303章与贷款人有关，以确定最高利率，贷款人可以选择根据《金融法》第303章不时生效的 “每周上限” 确定《金融法》下的最高利率；但是，贷款人随后根据适用法律可能拥有的任何权利来改变确定最高利率的方法。

喜怒无常的’s指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

抵押指任何贷款方（如适用）作为设保人或抵押人（如适用）向贷款人或其中指定的受托人（为了贷款人的利益）签发的每份信托契约、抵押贷款、租赁权信托契约和租赁权抵押贷款（如适用），以适当的形式。

多雇主计划 是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 条所定义的多雇主计划。

净收入对于公司而言，在任何时期的合并基础上，是指根据公认会计原则确定的公司在该期间的合并净收益（或亏损）。

净收益指 (a) 就任何人对任何资产的任何处置而言，该人收到或支付给该人或为其支付的此类处置所得的现金和非现金收益总额，扣除 (i) 惯常和合理的自付费用、费用和开支（包括但不限于律师费），(ii) 由此支付或应付的税款，以及 (iii) 偿还任何由 a 担保的债务所必需的金额相关财产的允许留置权（优先于贷款人的任何留置权），（b）在发行股权方面证券、债务证券、次级债务或类似工具，或债务的产生，从此类发行或发生中获得的现金和非现金收益，扣除 (i) 律师费、投资银行费、会计师费、承保折扣和佣金以及与此类发行相关实际产生的其他惯常费用和开支，以及 (ii) 因此而缴纳或应缴的税款，(c) 任何意外事件，任何贷款方或贷款人根据任何保险单从保险公司获得的所有现金收益由该贷款方维持，扣除 (i) 惯常合理的自付费用、费用和开支（包括但不限于律师费），（ii）由此支付或应付的税款，以及（iii）偿还由获得此类收益的相关财产（如果有的话）的许可留置权（优先于贷款人的任何留置权）担保的任何债务所必需的金额，以及（d）任何债务 Eminent Domain Event，任何贷款方从任何政府机构获得的所有现金收益，扣除 (i) 惯例和合理的自付费用、费用和开支（包括但不限于律师费），（ii）由此支付或应付的税款，以及（iii）偿还相关财产的许可留置权（优先于贷款人的任何留置权）担保的任何债务所必需的金额。非现金收益包括根据票据、分期付款应收账款、收购价格调整应收款或其他方式通过延期支付本金而获得的任何收益，但仅限于收到时收到的收益。

净资产在合并基础上确定公司时，是指 (a) 该日公司所有资产将在合并资产负债表上显示的总金额， 少(b) 公司的总负债。

非融资资本支出指任何公司的资本支出（或其任何部分），这些支出不是使用 (a) 债务（但不包括循环信贷额度下贷款产生的债务）、(b) 保险收益、(c) 处置任何允许的资产所得的收益 第 9.4 节, 或 (d) 合格股权益的现金收益.

不符合资格的一方是指在资格日因任何原因未能获得合格合同参与者资格的任何借款人或任何担保人。

不续订通知日期定义于 第 2.5 (a) (iv) 节.

义务指对以下内容的集体提及：

(a) 所有当前和未来的债务、负债和债务（包括贷款、信用证风险敞口和赔偿义务），无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的债务），绝对的还是偶然的，到期或即将到期，以及任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或将来欠贷款人的所有续订、增加和延期，或其任何部分，以及由此产生的所有利息，根据贷款文件或相关应付的合理费用、记录在案的成本和开支强制执行贷款文件规定的权利，包括（i）本协议下的费用和开支，以及（ii）根据任何债务人救济法启动任何程序后根据贷款文件产生的利息和费用，将任何贷款方或其任何关联公司列为该程序中的债务人，无论此类诉讼中是否允许索取此类利息和费用；

(b) 所有现金管理负债；以及

(c) 根据与有担保对冲提供商签订的对冲协议，任何公司的所有对冲负债（构成不包括对冲负债的任何对冲负债除外）。

观察日期在 “SOFR 一词” 的定义中定义。

组织文件对任何人而言，是指 (a) 该人的公司章程或成立证书和章程（如果该人是公司）；(b) 该人的组织章程或成立证书和运营协议或有限责任公司协议（或其他类似的管理文件）（如果该人是有限合伙企业）；（c）该人的有限合伙证书或成立证书以及有限合伙协议（如果该人是有限合伙企业）, 或 (d) 此类文件所依据的文件如果该人不是公司、有限责任公司或有限合伙企业，则该人已创建并受其管辖。

《爱国者法案》 定义于 第 14.13 节。

PBGC指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

养老金筹资规则指税法和ERISA关于养老金计划最低资金标准的规则，载于《税法》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

养老金计划在 “ERISA 计划” 的定义中定义。

允许的债务指 (a) 债务，(b) 在正常业务过程中产生的购买资金债务和资本租赁债务，本金总额在任何时候均不超过50万美元，(c) 仅与利率套期保值交易有关且不用于投机目的的对冲协议债务，(d) 现金管理负债，(e) 在正常业务过程中认可收回工具产生的债务，(f) 公司之间的债务，(g) 任何公司保费的任何融资部分保险单， 前提是，此类融资部分在规定的到期日内支付，(h) 根据法定、海关、中止、公用事业、投标、担保和上诉保证金产生的债务，每种情况下都是在正常业务过程中产生的，总额不超过75万美元，(i) 任何付款或履约保证金产生的债务，(j) 无抵押次级债务， 前提是，此类债务始终受从属协议的约束，(k) 在正常业务过程中产生的与现金管理产品和服务有关的债务，(l) 与截止日期存在且在正常业务过程中产生的现金管理产品和服务有关的无抵押债务，(m) 贷款人以书面形式批准但无论如何都根据本协议在截止日期之后产生的任何其他债务 条款 (m)除非获得贷款人的书面批准，否则不得增加此类债务或根据该债务进行再借款，以及 (n) 对上述任何内容的担保。

允许的酌处权是指（从有担保贷款人的角度来看）在善意行使合理的商业判断时作出的决定。

允许的投资指 (a) 由美国充分信任和信贷支持的有价债务（以及主要投资于这些债务的共同基金的投资），（b）由联邦存款保险公司全额投保或由商业银行发行的存款证或银行承兑汇票，其资本、盈余和不可分割利润总额不低于2.5亿美元（如其最近发布的状况说明所示），（c）现金或现金等价物，(d) 根据允许的处置所得的非现金收益 第 9.4 节，(e) 任何公司对其全资子公司（即贷款方）的投资和预付款，（f）在正常业务过程中因涉及账户债务人的破产程序或取消抵押品赎回权或强制执行任何公司留置权而获得的股权或其他证券而获得的与偿还或执行到期债务或债权有关的股权或其他证券，或欠公司（客户或供应商破产）或在正常业务流程之外）或作为任何此类债务或索赔的担保，(h) 向高管、董事、经理和雇员提供的贷款、预付款或信贷延期，总金额在任何时候均不超过15万美元，(i) 其他投资、贷款、预付款和信贷延期，未偿还总额不超过15万美元，(j) 贷款人在截止日期之后以书面形式批准的任何其他投资, (k) 现金等价物, (l) 构成许可债务的担保, (m) 投资包括正常业务过程中因发放贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期，(n) 对截至截止日期存在并反映在截止日期之前向贷款人提交的财务报表中的非贷款方的子公司的投资，以及 (o) 在正常业务过程中不时持有的嘉信理财第3430-3860号账户中的投资。

允许的留置权指 (a) 为债务提供担保的留置权，(b) 为购置款债务和资本租赁义务提供担保的留置权 第 (b) 条许可债务的定义，(c) 地役权、分区、通行权、抵押权和其他对不动产使用的限制，这些限制不会对不动产的使用造成重大损害，(d) 税收留置权； 前提是，(i) 没有到期和应付金额，也没有申请或同意留置权，或者 (ii) 勤奋进行的合法诉讼对留置权的有效性或金额提出真诚的质疑，储备金（或公认会计原则要求的其他准备金）已根据公认会计原则设立，(e) 判决或裁决、担保判决或裁决（或与此类判决或裁决有关的上诉或其他担保债券）以及不构成此类判决或裁决的附录默认值为 第 11.7 节，(f) 为确保支付工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利，或参与与工伤补偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金而作出的认捐或存款，(g) 在正常业务过程中产生的有利于商业银行的抵消权或法定银行留置权； 前提是，任何此类留置权只能延伸到该商业银行及其关联公司拥有的存款和财产，(h) 在正常业务过程中为担保许可债务而作出的善意质押或存款，包括 (i) 投标、投标、贸易合同的履行 (除了用于偿还借款）或租赁，（ii）法定义务，或（iii）对债券或其他类似债券提出上诉，（i）支持担保人的留置权以担保付款和履约保证金，（j）法律施加的留置权（税收除外）（包括机械师、材料工、仓库工、承运人和房东的留置权以及类似的留置权）； 前提是，(i) 此类留置权担保的债务逾期不超过三十 (30) 天，或 (ii) (A) 通过勤奋进行的合法诉讼真诚地质疑其有效性或金额，(B) 储备金（或公认会计原则要求的其他准备金）已根据公认会计原则设立，以及 (C) 在入账后的60天内，征收和执行已经（并将继续）) 保险（受惯常免赔额限制）、(k) 许可证、分许可、租赁或在正常业务过程中授予其他人的转租不会 (i) 在任何重大方面干扰任何公司的业务运营，或 (ii) 严重减损受其约束的财产的价值，(l) 根据任何贷款方或其任何子公司签订的任何租约、许可、转租或再许可的出租人、许可人、转租人或分许可人的任何权益或所有权正常业务流程，仅涵盖如此租赁、许可或转租的资产，(m) 在正常经营过程中授予的留置权保险费中未赚取部分的业务，在允许融资的范围内，为保险费的融资提供担保 条款 (g)在许可债务的定义中，(n) 因提交UCC预防性融资声明而产生的留置权，该声明仅涉及根据任何公司在正常业务过程中签订的合成租赁或其他运营租赁租赁的个人财产，以及 (o) 在贷款人事先书面同意下在截止日期之后产生或产生的留置权。

人指任何自然人、合伙企业、有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、辛迪加、政府机构或其他实体或组织。

质押协议指任何贷款方（作为质押人）和贷款人以适当形式签订的每份质押协议，授予贷款人对其中定义的 “抵押品” 的留置权和担保权益。

潜在违约指任何事件的发生或任何情况的存在，如果发出通知或时间流逝或两者兼而有之，则会成为违约。

序言指本协议的序言。

正确的形式是指在形式和实质上令贷款人根据其允许的自由裁量权感到满意。

合格的ECP贷款方指在资格日是 (a)《商品交易法》第 1a (10) 条和美国商品期货交易委员会法规所定义的 “商品池” 以外的公司、合伙企业、所有权、组织、信托或其他实体、总资产超过 1,000,000 美元的贷款方，或 (b) 符合条件的合同参与者，根据第 1a 条 (通过签订或以其他方式提供 “信用证” 或 “商品交易法” 18) (A) (v) (II)就《商品交易法》第 1a (18) (A) (v) (II) 条而言，保持、支持或其他协议”。

合格股权 指任何不属于取消资格的股权的 Geospace 股权。

相关政府机构指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。

代表 任何人指代表、高级职员、董事、员工、顾问、承包商、律师、代理人以及该人的管理机构授权代表该人行事的任何其他人。

储备指贷款人根据其允许的酌处权不时针对符合条件的账户、符合条件的外国受保账户、符合条件的设备、符合条件的库存或借款基础设立的储备金，不重复任何其他储备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目。在不限制上述内容的一般性的前提下，为确保支付保险费、应计利息支出、税款、债务、租金或其他应付给受托人、房东和其他人的款项而设立的储备金应被视为贷款人允许的自由裁量权的行使。

负责官员指 (a) 借款人代表或贷款方的总裁、首席执行官、首席财务官或首席运营官（如适用），或 (b) 借款人代表以书面形式向贷款人指定为有权代表借款人代表和其他贷款方采取具体行动的人的其他自然人。

限制性付款指 (a) 任何分配；(b) 任何贷款方或其任何子公司为偿还、预付、赎回、偿还、直接或间接回购任何次级债务而支付的任何金额，无论是自愿还是其他方式；(c) 贷款方或其任何子公司根据管理协议或其他方式向任何关联公司支付的任何管理费、咨询费或其他类似费用。

限制性协议指任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(a) 任何公司对其任何财产或资产设立、产生或允许存在任何留置权的能力，或 (b) 任何子公司就任何股权支付股息或其他分配，或者向借款人或任何其他子公司提供或偿还贷款或预付款或为借款人或任何其他子公司的债务提供担保的能力； 前提是，上述规定不适用于本协议允许的与有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产 条款 (a)不适用于租赁和其他合同中限制其转让的习惯条款.

循环承诺金额指15,000,000美元，根据本协议的条款（包括但不限于，根据本协议的条款，该金额可能会不时增加或减少 部分 2.5, 2.7 要么 12.1本协议）。

循环信贷敞口在确定后，是指 总和 的(a) 循环本金， 加(b) 液相色谱曝光。

循环信贷额度定义于 第 2.1 节.

循环信用额度意味着 较小 的(a) 循环承诺金额，以及 (b) 借款基数。

循环信贷终止日期意味着 较早的(a) 2025年7月26日，以及 (b) 根据本协议以其他方式取消或终止贷款人根据本协议在循环信贷额度下进行信贷延期的承诺的生效日期 第 12 部分本协议或其他协议。

循环贷款定义于 第 2.1 节.

循环票据是指本票，其形式基本上为 附录 A，由借款人执行并支付给贷款人，以及该期票的所有续订、延期、修改、修改、补充、重报和替换或替换。

循环本金金额确定后是指循环票据的未偿本金余额。

滚动周期指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的连续四个财政季度中的任何时期。

标准普尔 指标准普尔评级服务，这是标准普尔金融服务有限责任公司的业务。

售后回租交易指与任何人达成的任何安排，规定任何公司租赁任何财产（期限不超过一年的临时租约，包括续约除外，公司之间的租赁除外），公司已经或将要出售或转让给该人。

受制裁的国家指在任何时候成为任何制裁对象或目标的国家或领土（截至截止日期，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、苏丹、叙利亚，以及乌克兰所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。

受制裁的人在任何时候，指 (a) 美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国保存的任何与制裁有关的指定人员名单所列的任何个人；(b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人，或 (c) 由上述任何人拥有或控制的任何个人上述 条款 (a)要么 (b).

制裁 指 (a) 美国政府，包括美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或 (b) 联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或英国女王陛下财政部不时施加、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

安全对冲提供商指与任何公司签订对冲协议的贷款人或贷款人的关联公司。

安全方指每个人，有担保方是指所有贷款人、贷款人的任何关联公司、任何有担保的对冲提供商和任何现金管理提供商。

安全协议指任何公司作为债务人和贷款人作为担保方签订的每份适当形式的担保协议，授予贷款人对抵押品的留置权和担保权益。

安全文档指所有担保协议、质押协议、抵押贷款、抵押品转让以及与之相关的所有其他文件，以创建或完善任何抵押品的留置权。

软弱指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。

SOFR 管理员指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司或 Term SOFR 的继任管理人。

SOFR 贷款指按定期SOFR的利率计息的贷款。

次级债务指在合同上受付权、收款、强制执行权和留置权从属于先前全额还款的债务，其条件令贷款人在其允许的自由裁量权方面感到满意。

排序居次协议指形式恰当的排序居次协议。

子公司 一个人的（”父母”) 在确定后，是指 (a) 在母公司合并财务报表中，其账目将与母公司合并财务报表中的账目合并的任何个人；(b) 任何其他公司、有限责任公司、协会或其他商业实体，其证券或其他所有权权益占所有权益（不考虑是否发生任何意外情况）投票权的50％以上在管理机构的选举中截至该日，它们由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，(c) 任何合伙企业 (i) 母公司和/或母公司的一家或多家子公司的唯一普通合伙人或管理普通合伙人，或 (ii) 其唯一普通合伙人是母公司和/或母公司的一家或多家子公司，以及 (d) 任何其他由母公司和/或一家或多家子公司控制的人父母的。除非上下文另有要求，否则本协议或贷款文件中所有提及 “子公司” 或 “子公司” 的内容均指Geospace的子公司或子公司。

合成租赁 指任何合成租赁、税收保留经营租赁、资产负债表外贷款或类似的资产负债表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

有形净资产确定后是指公司的净资产，扣除资本化研发成本、资本化利息、债务折扣和支出、商誉、专利、商标、版权、特许经营权、许可证、关联公司和公司股权所有者所欠的债务（包括应付的任何票据）以及其他被适当归类为 “无形资产” 的资产， 加公司次级债务的未偿还本金。

税法意味着 1986 年《美国国税法》, 经修订的相关细则, 条例和已公布的解释.

税收对任何人而言，是指任何政府机构对该人、其收入或其任何财产、特许经营权或资产（包括任何适用的利息、增收税款或罚款）征收的所有当前和未来税款、征税、征税、税款、扣除额、预扣税、评估费、费用或其他费用。

SOFR 一词对于任何利息期的任何SOFR贷款，是指基于SOFR的前瞻性期限利率，期限与该利息期相当，由SOFR管理人提供，并在芝加哥商品交易所市场数据平台（或者，如果贷款人选择，则显示在彭博社、Refinitiv或其他由贷款人自行决定选择的其他商业来源）上（纽约市时间）两（2）个该利息第一天之前的天数（或贷款人可能选择的其他时段）时期（”观察日期”); 前提是，如果如此确定的SOFR期限应低于下限，则SOFR期应被视为下限。

终止日期指 (a) 以现金全额支付所有债务（与赔偿和偿还费用有关的或有债务除外）以现金全额支付的日期；(b) 所有信用证均已终止、到期或现金抵押（或已作出令贷款人满意的安排）；(c) 所有对冲协议均已终止或贷款人对此感到满意的安排已作出; (d) 所有承诺均不可撤销地终止.

负债总额指在合并基础上为公司确定时，GAAP要求在公司资产负债表上归类为负债的所有债务，包括公司所有债务、负债（包括税收和其他适当的应计收入）和储备金的总额。

交易指 (a) 本协议的有效性以及根据本协议为初始信贷延期提供资金 第 5 部分，(b) 在截止日期全额偿还贷款方的所有融资债务（允许的债务除外），以及（c）支付与之相关的所有费用和开支。

UCC指在每个适用司法管辖区通过并不时修订的《统一商法典》。

未抵押证券指贷款方的所有未抵押短期证券，在每种情况下，这些证券不受任何留置权、索赔或抵押的约束（贷款人留置权和贷款文件规定的限制除外），贷款人可以根据其允许的自由裁量权接受这些证券。

统一海关 指2007年7月生效的《跟单信用证统一惯例》（2007年修订版），国际商会出版物第600号。

未报销金额定义于 第 2.5 (b) (i) 节.

无限制现金指贷款方的所有未支配现金和现金等价物，在每种情况下，它们均不受任何限制任何适用贷款方使用此类资金的留置权、索赔或抵押权（贷款人留置权和贷款文件规定的限制除外）的约束。

未使用承诺费率 指每年 1.00% 的固定利率。

美国指美利坚合众国。

美国 政府证券工作日 指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的那一天之外的任何一天。

1.2 解释性条款。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件中另有规定：

(a) 除非上下文另有说明，否则在截止日期生效的 UCC 中定义但本协议中未另行定义的术语应具有这些定义所提供的含义（在不违反上述规定的前提下，“UCC” 一词在任何确定之日指当时生效的 UCC）；

(b) 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式，只要上下文需要，任何代词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式，本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人；

(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词应被视为后面有 “但不限于” 一词，“此处”、“本协议” 和 “根据本协议” 等词语以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，本协议中所有提及条款、章节、附录和附表的内容均应解释为指本协议本协议的条款和章节以及附录和附表；

(d) “遗嘱” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效力，“资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，“文件” 一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他无论书面形式如何，无论是以物理形式还是电子形式写作；

(e) 在计算从指定日期到更晚的指定日期的时间段时，“从” 一词的意思是 “从和包括”；“到” 和 “直到” 各表示 “到但不包括”；“通过” 一词的意思是 “到和包括”；

(f) 本协议与任何其他贷款文件之间的任何冲突或模棱两可之处均受本协议条款和条款管辖；

(g) 除非另有说明，否则文章、章节、附录和附表均指出现此类提及的贷款文件；

(h) 如果发生违约，则除非贷款人以书面形式放弃违约，否则该违约应被视为存在并持续存在；以及

(i) 本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.3 会计条款。

(a) 本协议中未具体或完全定义的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）进行解释，并应按照公认会计原则编制，所有会计原则均应逐期适用，其基础与公司最近经审计的合并财务报表一致； 前提是，为了计算本协议下的财务契约，根据任何对冲协议向任何公司支付的现金应记作利息支出的一部分，而不是该公司的收入或净收入。

(b) 尽管任何借款人都有子公司，但除非另有说明，否则有关该借款人的所有会计和财务条款以及财务计算（包括所有财务契约、比率和相关定义的计算）均以合并和合并为基础。

(c) 如果公认会计原则的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人代表或贷款人应提出要求，则贷款人和借款人代表应真诚地进行谈判，修改该比率或要求，以根据公认会计原则的这种变化保留其最初意图； 前提是，在如此修订之前，(i) 此类比率或要求应继续根据此类变更之前有效的公认会计原则计算；(ii) 借款人代表应向贷款人提供本协议或本协议规定的合理要求的财务报表和其他文件，说明在公认会计原则变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间的对账。尽管公认会计原则在截止日期之后发生了任何变化（包括未来逐步实施截至截止日期通过的任何公认会计原则修正案的有效性），要求在截止日期生效的根据公认会计原则被视为经营租赁的租赁债务归类并记为资本租赁债务或以其他方式在借款人资产负债表上反映为债务，但此类租赁债务仍应继续被视为经营租赁（而不是资本租赁（债务或其他债务）用于所有目的根据本协议，交付或编制财务报表除外。

(d) 尽管本文件中有任何相反的规定 第 1.3 节或者在 “资本租赁债务” 的定义中，由于采用财务会计准则委员会会计准则第2016-02号更新《租赁》（主题842）而导致的根据公认会计原则对租赁会计的任何变化，前提是这种采用需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而根据公认会计原则，这种租赁（或类似安排）不必像12月生效那样处理 2015 年 31 日，此类租约不应被视为资本租赁，而且本协议或任何其他贷款文件下的计算和交付应根据本协议或任何其他贷款文件进行或交付（如适用）。

1.4 对文档的引用。除非本协议中另有明确规定，(a) 提及组织文件或合同协议（包括本协议和贷款文件）应被视为包括其后的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但前提是任何贷款文件均未禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改；(b) 提及任何法律应包括所有合并、修改、替换的法律和监管条款，补充或解释此类法律。

1.5 时间。除非另有说明，否则所有时间均参考 (例如，上午 11:00）为中部时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。

1.6 四舍五入。贷款方根据本协议必须维持的任何财务比率均应通过将相应部分除以另一个组成部分来计算，将结果比本协议中表示该比率或百分比的位数多一位，然后将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.7 UCC 条款。除非上下文另有说明，否则UCC中定义的在截止日期生效但本协议中未另行定义的术语应具有这些定义所提供的含义。在不违反上述规定的前提下，“UCC” 一词是指在任何裁定之日生效的 UCC。

1.8 分区。就贷款文件规定的所有目的而言，就任何分部或分部计划而言，(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移到后续个人；(b) 如果有任何新人出现，则该新人应被视为在其成立之日组建的其股权持有人当时的存在。尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 在本协议要求的范围内，任何在分部之前是贷款方的个人的任何分部或系列在分割生效后仍应继续为贷款方，由此产生的任何分部或系列此类人员仍应受到适用于此类分部或系列分部前身的相同限制和相应的例外情况，(ii) 在任何情况下均不得允许任何贷款方生效分区，以及（iii）（如果有贷款方）应完成本协议或贷款人以书面形式允许的分割，则该贷款方必须（与该分割的生效同时生效）遵守本协议和安全文件的适用要求，包括中描述的行动 第 6 部分.

1.9 费率。贷款人对 (a) 基准利率、基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率（包括任何基准替代利率）的继续、管理、提交、计算或与基准利率、基准利率或其定义中提及的利率（包括任何基准替代利率）相关的继续、管理、提交、计算或任何其他事项不承担任何责任，包括任何此类替代利率、继承利率或替代利率（包括任何基准替代利率）在基准利率、基准或任何其他基准终止或不可用之前，或 (b) 任何基准替代合规变更的影响、实施或构成，与基准利率、基准或任何其他基准基准相似，或产生与基准利率、基准或任何其他基准基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的交易量或流动性。贷款人及其关联公司或其他关联实体可能以对借款人不利的方式进行影响基准利率、基准、任何替代利率、继承利率或替代利率（包括任何基准替代利率）或其任何相关调整的交易。贷款人可以根据本协议的条款，根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务来确定基准利率或基准，并且对于任何此类错误或计算的任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损失、成本、损失或支出（无论是侵权行为、合同还是其他方面，无论是法律还是衡平法），均不对任何借款人或任何其他人承担任何责任任何此类信息来源或服务提供的费率（或其组成部分）。

第 2 节贷款承诺。

2.1 循环信贷额度。根据本协议的条款和条件，贷款人同意在循环信贷终止日之前不时向借款人贷款一笔或多笔贷款的循环承诺金额（统称为”循环贷款”），借款人可以根据本协议借款、偿还和再借款（统称为”循环信贷额度”）。循环贷款应为SOFR贷款，但须遵守本协议中规定的条款。

2.2 贷款程序。

(a) 须遵守以下规定 第 5 部分，借款人代表可以通过向贷款人提交贷款申请来申请循环信贷额度下的贷款。每份贷款申请均应注明贷款日期和贷款金额。贷款申请不可撤销，对借款人具有约束力。贷款人必须在拟议贷款日期的上午 10:00 之前收到每份贷款申请。每个贷款日期必须是工作日，并且必须在循环信贷终止日期之前发生。

(b) 除中规定的条件外 第 5 部分，循环信贷额度下的每笔贷款都必须遵守以下条件：(i) 每笔贷款必须在循环信贷终止日之前的一个工作日发放；(ii) 每笔贷款（除非循环信贷终止日之前的剩余金额 第 (iii) 条以下是少于）的金额必须不是 小于50,000美元或更大的积分倍数为1,000美元；（iii）任何贷款不得超过循环信贷额度超过循环信贷风险敞口的金额；（iv）在任何贷款生效后，循环信贷敞口不得超过循环信贷额度。

(c) 每笔贷款将由贷款人存入借款人代表在贷款人的运营账户，或者根据借款人代表的书面指示支付，这些指示已由贷款人根据其允许的自由裁量权接受和批准。

(d) 贷款人可能会不时向借款人提供某些国库或现金管理服务，根据这些服务，循环信贷额度下的贷款将自动发放和偿还。在现金管理协议生效期间，借款人可以根据现金管理协议的条款偿还循环本金，恕不另行通知。每个借款人特此授权贷款人兑现根据现金管理协议约束的账户收到的所有支票或其他汇票。

2.3 自愿预付款。

(a) 借款人可以随时自愿预付全部或部分循环本金。每笔自愿预付款均受以下条件的约束：

(i) 贷款人必须在预还款日下午 12:00 之前收到借款人代表的书面或电话预付款通知；

(ii) 预还款通知应 (A) 指定预还款日期，(B) 具体说明要预付的贷款金额，(C) 构成借款人在指定的预还款日期按该金额预还款的不可撤销和具有约束力的义务；

(iii) 每笔部分预付款的最低金额必须为 not 小于(A) 50,000 美元或大于 1,000 美元的整数倍数，或 (B) 如果小于要求的最低金额，则为循环本金的未偿余额；以及

(iv) 付款应用于循环本金，循环承诺金额不相应减少。

(b) 此项下的所有预付款 第 2.3 节除了补偿贷款人因破损或其他类似费用或开支而在任何适用利息期最后一天以外的某一天直接因此类预付款而产生的任何实际损失、成本和开支的金额外，不收取任何溢价或罚款。

2.4 强制性预付款。

(a) 如果循环信贷风险敞口在任何时候超过循环信贷额度，则借款人应偿还循环本金（或者，如果没有未偿还循环本金，则用现金抵押信用证敞口），至少为超额金额，以及如此偿还的本金的所有应计和未付利息。

(b) 在任何公司收到此类款项之日或为其账户支付此类款项之日（或在收到此类款项后的三（3）个工作日内，如果是 条款 (ii), (iii)，或 (iv)下文），如果违约已经发生并且仍在继续，或者是由导致支付此类净收益的事件造成的，则应以收到的任何背书或转让的形式向贷款人支付以下款项：(i) 发行任何债务（允许债务除外）所得净收益的100％；（ii）任何影响抵押品的意外事件的净收益的100％；（iii）所有净收益的100％ 任何影响抵押品的知名域名事件的收益；以及 (iv) 来自抵押品的净收益的100％处置（处置所得收益除外） 第 9.4 节) 任何抵押品。贷款人根据本协议有权获得的所有净收益中的非现金部分 部分 2.4(b)，应在适用的处置同时向贷款人质押。

(c) 以下各项下的所有预付款 第 2.4 (b) 节应 (i) 首先应用于现金抵押所有信用证风险敞口，直到所有信用证敞口均为现金抵押为止；(ii) 其次，用于根据与有担保对冲提供商（不包括对冲负债）签订的对冲协议下任何公司的现金管理负债和对冲负债进行现金抵押；（iii）第三，偿还循环信贷额度下的贷款（所得款项按照 第 3.6 节）而且，如果贷款人选择，循环承诺金额应自动减去此类还款的金额。

(d) 本项下的所有预付款 第 2.4 节应无溢价或罚款， 前提是，SOFR贷款的每笔预付款，无论是出于加速还是其他原因，都将附有 (i) 预付本金的应计利息金额，以及 (ii) 贷款人因在任何适用利息期最后一天以外的某一天预还款而实际产生的其他损失和开支的金额。

2.5 LC 设施。

(a) LC 承诺。

(i) 根据本协议中规定的条款和条件，贷款人同意在截止日期至循环信贷终止日期间的任何工作日不时为任何借款人或任何公司的账户发放信用证，或进行任何其他信用证信用延期， 前提是，如果截至信用证信贷延期日，（A）循环信贷风险将超过循环信贷额度（在信用证信贷延期生效后），（B）信用证风险敞口将超过信用证次级限额（在信用证信贷延期生效后），（C）申请的信用证的到期日将在循环信贷终止日之后，除非贷款人批准了该信用证的到期日，否则贷款人没有义务进行任何信用证信贷延期日期，（D）信用证将以美元以外的货币计价，（E）信用证的金额少于超过50,000美元，（F）任何诉讼均应根据其条款旨在禁止或限制贷款人进行此类信用证信用延期，（G）该信用证的受益人不接受信用证或该信用证的任何拟议修正或续约，或（H）违约或潜在违约已经发生并且仍在继续。

(ii) 每次信用证信贷延期均应根据借款人代表的要求进行，该申请以信用证申请的形式提交给贷款人，并由借款人代表的负责官员适当填写并签署。贷款人必须在拟议的信用证信贷延期日期前至少三（3）个工作日的中午 12:00 之前收到此类信用证申请。

(A) 对于首次发行信用证的申请，该信用证申请应以令贷款人满意的形式和详细说明其允许的自由裁量权 (1) 所请求信用证的拟议发行日期（应为工作日），（2）所请求信用证的金额，（3）所请求信用证的到期日，（4）所请求信用证受益人的姓名和地址，（5）文件如果根据所要求的信用证进行任何提款，则由该受益人出示，(6) 该受益人出示的任何证书的全文根据所要求的信用证提款的情况，以及 (7) 贷款人可能合理要求的其他事项。

(B) 如果要求修改任何未偿还的信用证，则该信用证申请应以令贷款人满意的形式和详细说明其允许的自由裁量权 (1) 待修改的信用证，(2) 拟议修正的日期（应为工作日），(3) 拟议修正的性质，以及 (4) 贷款人可能合理要求的其他事项。

(iii) 在收到任何信用证申请后，贷款人将立即确认根据本协议的条款允许所请求的信用证信贷延期，然后，在遵守本协议条款和条件的前提下，贷款人应在请求的日期为适用公司的账户签发所请求的信用证，或者根据贷款人的通常和惯常商业惯例进行适用的修订（视情况而定）。

(iv) 如果借款人代表在任何适用的信用证申请中提出要求，贷款人可以自行决定签发具有自动续订条款的信用证（每份都是”自动续订 LC”); 前提是，任何此类自动续订信用证都必须允许贷款人每十二个月内（从该信用证发行之日开始）至少阻止任何此类续订一次，方法是在不迟于一天内向受益人发出事先通知（”不续订通知日期”）在签发信用证时商定的每个此类十二个月期限内。除非贷款人另有指示，否则借款人代表无需就任何此类续订向贷款人提出具体请求。贷款人可以出于任何原因选择不续订任何自动续订信用证，包括：(A) 贷款人已合理地确定，根据本协议的条款，贷款人当时没有义务以续订的形式发行此类信用证（根据本协议的规定 第 2.5 (a) (i) 节或其他方式），或 (B) 在不续订通知日期前两 (2) 个工作日当天或之前收到通知（可以通过电话或书面形式）（1）受益人选择不允许续期，或（2）其中规定的一项或多项适用条件 部分 5那就不满意了。

(b) 提款和报销。

(i) 在收到任何信用证的受益人关于根据该信用证提款的任何通知后，贷款人应将此事通知借款人代表。不迟于贷款人根据信用证支付任何款项之日下午 12:00（每个此类日期，荣誉日期”），借款人应向贷款人偿还等于此类提款金额的金额。如果借款人在此之前未能向贷款人偿还贷款，则应视为借款人已要求在兑现日根据循环信贷额度发放贷款，金额等于未偿还的提款金额（”未报销金额”)，不考虑中指定的最小值和倍数 第 2.2 节对于贷款的本金，但须遵守中规定的条件 第 5 部分（交付贷款申请除外）。贷款人根据此发出的任何通知 部分 2.5 (b) (i)如果立即得到书面确认，可以通过电话给出； 前提是, 但未立即予以确认并不影响此类通知的决定性或约束力.

(ii) 对于因条件而未通过贷款进行全额再融资的任何未报销金额 第 5 部分无法满足，循环信贷额度下没有足够的可用资金，或者出于任何其他原因，借款人应被视为向贷款人支付了未偿还金额的信用证借款，但未进行再融资，信用证借款应按要求到期支付（连同利息），并应按循环信贷额度的违约利率支付利息。

(c) 绝对义务。借款人向贷款人偿还每笔信用证下每笔提款的义务以及偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付。借款人代表应立即审查向其提交的每份信用证及其每项修正案的副本，如果有人声称不遵守借款人代表的指示或其他违规行为，借款人代表将立即通知贷款人。除非按上述方式发出通知，否则借款人应最终被视为放弃了对贷款人及其代理人的任何此类索赔。

(d) 现金抵押品。

(i) 应贷款人的要求，如果 (A) 贷款人兑现了任何信用证下的任何全部或部分提款请求，并且此类提款导致了信用证借款，或 (B) 截至循环信贷终止日，任何信用证出于任何原因仍未偿还且部分或全部未提取，则借款人应立即对当时未偿还的信用证风险敞口进行现金抵押。

(ii) 如果信用证要在循环信贷终止日之后偿还，则不迟于循环信贷终止日前的十 (10) 个工作日，则借款人应以现金抵押每张此类信用证的风险敞口。

(iii) 每个借款人特此向贷款人授予所有此类现金抵押品、包含此类现金抵押品的存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益和留置权。所有此类现金抵押品应存放在贷款人唯一控制和控制下的冻结、不计息的存款账户中。

(e) ISP98 和 UCP 的适用性。除非贷款人和借款人在信用证信贷延期时另有明确同意，(i) ISP98 应适用于每个备用信用证，(ii) 统一海关应适用于每张跟单信用证。

(f) 关于以电子方式签发信用证的规定。贷款人可以采用程序，根据这些程序，借款人代表可以要求通过电子方式签发信用证，贷款人可以根据此类电子申请签发信用证。此类程序可能包括借款人代表以电子方式提交信用证申请。前两句中提到的所有程序、行动和文件均称为 “电子应用程序”。每个借款人都使贷款人对贷款人根据电子申请采取的行动免受其伤害，并进一步同意受信用证申请中包含的所有条款和规定的约束，包括但不限于信用证申请纸质副本背面包含的信用证申请的条款和规定，包括其中包含的免责和赔偿条款。

2.6 减少循环承诺金额。借款人应有权在通知贷款人后，随时不时永久终止或减少循环承诺金额的未使用总额； 前提是(a) 贷款人必须在终止或减少之日前五 (5) 个工作日中午之前收到此类通知；(b) 每次部分减免的总金额应至少等于25万美元，且以比该金额高出50,000美元的整数倍数；(c) 不得进行任何削减以使循环承诺金额减少到低于未偿还循环信贷风险总额的金额，以及 (d) 借款人应支付给贷款人因循环承诺金额的减少部分而应付的所有费用以及所有应计费用以及因此类减少或终止而偿还的循环本金中任何部分的未付利息。循环承诺金额的任何减少（或终止）均应是永久性的，不得恢复， 前提是，借款人交付的终止或减少循环承诺金额的通知可以指出，此类通知以其他信贷额度的有效性或本协议的终止为条件，在这种情况下，如果该条件得不到满足，借款人可撤销此类通知（在规定的生效日期当天或之前向贷款人发出书面通知）。

2.7 增加循环承诺金额。

(a) 在事先向贷款人发出合理的书面通知后，借款人代表可以不时要求将循环承诺金额增加到当时适用的循环承诺金额之上； 前提是，(i) 任何此类增加的最低总额应为100万美元或超过50万美元的整数倍数；(ii) 在任何和所有此类增加生效后，循环承诺金额的总额不得超过20,000,000美元。在发出此类通知时，借款人代表应具体说明要求贷款人作出回应的时限（无论如何不得少于贷款人收到此类通知之日起二十（20）个工作日（或贷款人可能批准的更早日期））。贷款人应在这段时间内通知借款人代表是否同意增加循环承诺金额（据理解并承认，贷款人没有约束力的承诺提供此类增加的信贷，除非贷款人根据其政策和程序获得正式的信贷批准，并根据适当形式的书面文件妥善记录此类增加，任何此类增加均由贷款人自行决定）。

(b) 如果根据此增加循环承诺金额 部分 2.7，贷款人和借款人代表应确定此类增加的生效日期（”延长生效日期”）。作为此类增加的先决条件，借款人应向贷款人交付 (i) 由借款人代表负责官员签署的自增生效之日起的借款人代表证书 (A) 证明并附上每位借款人董事会通过的批准或同意此类增加的决议，以及 (B) 证明在增额生效之前和之后，本协议和另一项协议中包含的陈述和保证贷款文件在所有重要方面都是真实和正确的自上调生效之日起（除非陈述和保证涉及特定日期，任何此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），并且没有发生违约且仍在继续，以及（ii）证明形式上遵守了中规定的契约的合规证书 部分 10在实施这种增加之后。

第 3 节付款条款。

3.1 备注和一般付款条款。

(a) 循环信贷额度下的贷款应以本协议和循环票据为证。

(b) 借款人必须在到期日下午 2:00 之前以美元向贷款人办公室支付每笔债务，无需抵消、反索赔或扣除，以及贷款人可立即使用的资金。在此时间之后收到的付款（以及在非工作日的当天收到的付款）将被视为在下一个工作日收到，但在此期间利息应继续累计。

(c) 如果借款人支付的任何款项或预付款应在工作日以外的某个日期到期，则应在下一个工作日付款，这种延期应反映在计算利息或费用时（视情况而定）。

3.2 循环信贷额度。

(a) 利息支付。循环本金的应计和未付利息将于第五天到期并拖欠支付 (5)^第四) 每月的某一天，从 2023 年 8 月 5 日开始，此后一直持续到循环信贷终止日期。

(b) 本金支付。循环本金、其所有应计和未付利息以及当时未偿还的所有其他债务，应在循环信贷终止日到期和支付。

3.3 利息。除非本协议另有规定：

(a) 须遵守以下规定 第 3.11 节，所有贷款的年利率应等于 较小 的 (i) 的总和 适用利息期的期限 SOFR 加适用保证金，以及 (ii) 最高利率。

(b) SOFR、期限SOFR、基准利率、最高利率或任何其他适用的基准的每次变更均自变更之日起生效，恕不通知任何借款人或任何其他人。根据本协议生效的利率的提高或变更将导致在适用的提高或变更之日之后安排的每笔还款金额的增加或变化。既不是贷款人未能行使本协议规定的提高利率的权利，也不是贷款人延迟行使根据本协议生效的提高利率的权利 第 3.3 节应被解释为放弃在任何时候行使该权利的权利。

3.4 默认速率或提高速率。

在法律允许的范围内，在违约发生之后和持续期间，由贷款人选择（该选择可以追溯到此类违约首次发生之日）或在违约发生时自动生效 部分 11.4要么 11.5, 债务的年利率应等于 较小其中 (i) 违约利率和 (ii) 最高利率，直到所有逾期未付的款项都已支付（无论是在作出判决之前还是之后付款，还是违约以其他方式被纠正或免除）。视情况而定 部分 3.7，如果违约已经发生并且仍在继续，贷款人可以在法律允许的范围内自行决定在循环本金中增加应计和未付的利息，该金额将在按适用的利率支付之前累积利息。在违约存在期间，应根据贷款人向借款人代表提出的书面要求，不时支付按违约利率支付的利息。

3.5 利息计算。贷款、信用证借款的利息以及贷款文件下到期的所有费用和其他金额将根据实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）计算，但计算方式为每个日历年由360天组成（除非计算结果利率超过最高利率，在这种情况下，根据具体情况计算的利率为365天或366天可能是）; 前提是, 参照基准利率计算的利息应根据一年365天或366天计算, 视情况而定.贷款人的所有利率确定和计算都是决定性的，具有约束力，没有明显的错误。

3.6 申请顺序。

(a) 所有付款和预付款均应按照本协议的规定使用。

(b) 贷款人因根据本协议或贷款文件行使补救措施而获得的所有款项均应按照贷款人自行决定选择的顺序和方式使用。

(c) 如果本协议中未规定任何其他付款的应用，则应按以下顺序适用：(i) 首先，适用于贷款人尚未根据贷款文件向贷款人支付或偿还的所有费用、开支、滞纳金、收款费用和其他费用、成本和开支；(ii) 其次，循环本金的应计和未付利息；(iii) 第三，适用于Cash Collateralize LC敞口，直到全部信用证风险敞口为现金抵押；（iv）第四，按贷款人选择的顺序排列剩余的循环本金；（v）第五，根据与有担保对冲提供商签订的对冲协议（不包括对冲负债）下任何公司的现金管理负债和对冲负债，（vi）第六，按照贷款人认为适当的顺序和方式自行决定剩余的债务。

3.7 最大速率。双方的意图是遵守适用的高利贷法。双方同意，贷款人根据本协议签约、收取、收取或收到的利息总额不得超过最高利率。尽管此处包含任何相反的规定，(a) 最高利率应根据一年365天或366天（视情况而定）的实际天数计算，(b) 在确定本协议下的利息是否超过最高利率下的利息时，利息总额应在本协议的整个期限内分配，直到全额支付，(c) 如果在任何时候根据本协议收取的利率协议将超过最高利率，从而导致本协议下的应付利息为仅限于最高利率，则随后的任何利率降低均不得将根据本协议收取的利率降至最高利率以下，直到本协议签订之日及之后的应计利息总额等于利率一直生效时应计的利息金额，以及 (d) 如果贷款人收取或收到任何根据适用法律被视为利息的有价值的东西，以及如果发生任何事件, 包括加速债务到期欠贷款人的款项，如果导致该利息超过最高利率，则任何超过最高利率利息的金额均应用于减少本协议规定的未偿循环本金（或任何借款人欠贷款人的任何其他债务），如果本协议和此类其他债务已全额偿还，则任何剩余的多余部分应支付给借款人。《财务法》第346章不适用于本协议或本协议下的未偿债务。

3.8 出发。在违约发生后和违约持续期间，特此授权贷款人（及其每家关联公司）在法律允许的最大范围内，随时抵消和使用（a）贷款人（或其关联公司）持有的任何和所有存款（普通或特别、定期或活期存款，临时或最终存款），以及（b）贷款人（或其任何关联公司）在任何时候所欠的任何其他债务关联公司）向任何公司存入或用于信贷或账户的债务，即使贷款人没有根据本协议提出要求，债务尚未到期。贷款人同意在提出任何此类抵消和申请后立即通知相关公司； 前提是, 未发出此类通知不应影响此类抵消和申请的有效性.贷款人根据此享有的权利 第 3.8 节是贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。

3.9 借记账户。每位借款人同意，利息和本金以及根据本协议应付的任何费用将在到期日自动从借款人代表以书面形式指定的贷款人账户中扣除。如果该账户中的资金不足以在到期日全额还款，或者贷款人未能从该账户中扣款，则该授权不影响借款人在到期时支付此类款项的义务，恕不另行通知。

3.10 成本增加，回报降低。

(a) 如果法律有任何变更：

(i) 应要求贷款人缴纳与信贷延期有关的任何税款、关税或其他费用，或更改根据本协议就任何此类信贷延期（不含税除外）应向其支付的任何款项的征税基础；

(ii) 应施加、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、评估或类似要求，这些要求与贷款人的任何信贷或其他资产延期、存款或其他负债或承诺有关；或

(iii) 应向贷款人施加影响本协议或本协议下任何信贷延期、负债或承诺的任何其他条件（税收除外）；

上述任何一项的结果是增加贷款人进行或维持任何信贷延期的成本，或者减少贷款人根据本协议就任何信贷延期收到或应收的任何款项，那么借款人应在借款人代表收到贷款人的要求和所述声明后的十 (10) 个工作日内向贷款人付款 条款 (c) 下文，将补偿贷款人增加或减少的成本的金额。

(b) 如果法律的任何变更已经或将产生将贷款人或任何控制贷款人的资本回报率降低到低于贷款人或该人在没有此类法律变更的情况下本可以达到的水平，则不时在借款人代表收到贷款人要求和中描述的声明后的十 (10) 个工作日内 第 (c) 条下文，借款人应向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或该人的减免。

(c) 如果贷款人根据此要求赔偿 第 3.10 节，贷款人应向借款人代表提供一份声明，列出根据本协议向其支付的一个或多个额外金额，在没有明显错误的情况下，该声明应具有决定性。

(d) 贷款人未能或延迟根据本协议要求赔偿 部分 3.10不得构成放弃贷款人要求此类补偿的权利； 前提是，不得要求借款人据此向贷款人提供补偿 第 3.10 节对于在贷款人向借款人代表通报导致成本增加或削减的法律变更以及贷款人打算就此提出赔偿之日前超过九 (9) 个月所产生的任何费用增加或减少（但如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯性，则上述九个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限）。

3.11 基准暂时不可用；基准替换设置。

(a) 基准暂时不可用。如果在任何观察日下午 5:00（纽约市时间）之前，SOFR 管理员（或其他适用人员或政府机构）尚未提供适用的基准，则该基准将是 SOFR 管理员（或其他适用人员或政府机构）在发布该基准的前一个美国政府证券工作日发布的基准，前提是该基准不超过三天（3) 之前的美国政府证券营业日该观察日期（在这种情况下，就本协议和本协议下文规定的目的而言，贷款人应被视为无法确定此类基准 第 3.11 节应适用）。

(b) 基准替换。

(i) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在基准过渡事件发生后，贷款人可以在与借款人协商后修改本协议，用基准替代品取代当时的基准。与基准过渡事件有关的任何此类修正将在贷款人指定的时间生效。根据此规定，不能用基准替换基准来替换基准 部分 3.11 (b) (i)将在适用的基准过渡开始日期之前发生。

(ii) 为避免疑问，就此而言，任何对冲协议均不得被视为 “贷款文件” 第 3.11 节.

(c) 基准替换符合性变更。在基准替代的实施方面，贷款人将有权不时进行基准替代合规变更，无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准替换合规变更的修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(d) 通知；决定和裁决标准。贷款人将立即将以下情况通知借款人代表：(i) 任何基准替代的实施情况；(ii) 任何基准替代合规变更的有效性。贷款人将根据以下规定立即将基准的任何期限的取消或恢复通知借款人代表 第 3.11 (e) 节。贷款人可能根据本协议作出的任何决定、决定或选择 第 3.11 节，包括对期限、利率或调整或某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，都将是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的同意，除非在本协议或任何其他贷款文件中明确要求的范围内 第 3.11 节.

(e) 基准期限不可用。尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，并且在不限制本协议的任何其他条款的前提下，在任何时候（包括与基准替代的实施有关），(i) 如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR），而且 (A) 贷款人根据其合理酌处权不时发布该利率的屏幕或其他信息服务机构不时显示此类基准的任何期限 (B) 该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限现在或将不再具有代表性，那么贷款人可以在该时间或之后修改任何基准设置的 “利息期” 的定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据以下规定删除了期限 第 (i) 小节上面的 (A) 随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（B）不在或不再是基准（包括基准替代基准）的代表的公告的约束，那么贷款人可以在该时间或之后修改所有基准设置的 “利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复先前删除的基准设置或。

(f) 基准不可用期。借款人代表收到基准不可用期开始通知后，借款人代表可以撤销任何待处理的SOFR贷款申请，或者在任何基准不可用期内向SOFR贷款转换或延续的申请，否则，(i) 借款人将被视为已将任何此类申请转换为借款或转换为基准利率贷款（加上适用保证金）的申请，以及 (ii) 任何未偿还的受影响的 SOFR 贷款将被视为已转换在适用利息期结束时存入基准利率贷款（加上适用保证金）。

3.12 税收。

(a) 借款人应支付与任何贷款文件和根据任何此类贷款文件交付的其他文件的执行、交付、归档和记录或以其他方式应付或确定应支付的任何和所有印花和其他类似的税费（不含税款除外），并同意使贷款人免受与任何延迟付款或遗漏有关的任何和所有责任的损害支付此类税款和费用。

(b) 如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则根据本协议向贷款人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则贷款人应在法律规定的时间或时间向适用的借款人交付适用法律规定的文件以及该借款人为遵守FATCA而合理要求的其他文件 FATCA 规定的义务并确定贷款人已遵守FATCA规定的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。这个 第 3.12 节不得解释为要求贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税收有关的任何其他信息）。此外，应借款人代表的合理要求，贷款人应向借款人代表交付已签署的美国国税局W-9表格的副本，证明贷款人免征美国联邦备用预扣税。

(c) 任何借款人根据本协议支付的所有款项均应使用即时可用的资金支付，不得抵消、补偿、扣除、辩护或反诉，且除适用法律要求外，不得扣除或预扣任何目前或未来的收入、特许经营权、消费税、印花税或其他税款、征税、征税、征税、关税或其他任何形式的费用由任何政府或税务机关征收，但不包括排除税（此类非排除项目，”补偿税”）。如果适用法律要求从任何此类还款中扣除或预扣任何此类补偿税，则借款人将支付额外的利息或支付必要的额外付款，使贷款人在预扣或扣除后获得的净额以及对此类额外利息或金额的任何补偿税和其他税款等于本协议规定的金额。借款人特此同意，对贷款人征收或支付或应付的全部补偿税款以及由此产生或与之相关的任何责任（包括罚款、增税、利息和开支）作出赔偿，并使贷款人免受其损害。本协议中规定的借款人的赔偿 第 3.12 节无论根据本协议寻求赔偿的补偿税是否正确或合法，均应适用和征收。借款人根据本款规定的赔偿应支付的款项应在贷款人提出书面要求之日起十 (10) 天内支付。贷款人根据本款作出的决定应是决定性的，具有约束力，没有明显的错误。每位借款人同意立即向贷款人提供正式收据，证明已缴纳任何预扣或扣除的补偿税。

(d) 本条的规定 第 3.12 节 应在终止日期后继续有效。

第 4 节费用和逾期付款。

4.1 费用的处理。在法律允许的范围内，并受以下约束 第 3.7 节，本文件中描述的费用 第 4 部分(a) 不构成对使用、扣留或宽容金钱的补偿，(b) 是本协议或任何其他贷款文件中另有描述的利息和费用的补充，而不是代替利息和费用，(c) 应根据以下规定支付 第 3.1 节，(d) 不可退款，(e) 在付款时已全额赚取，除非法律要求，否则不可退款；(f) 如果未在到期时支付，则按违约利率累计利息。

4.2 预付费用。在截止日期，借款人应向贷款人支付循环信贷额度的预付费用，金额为150,000.00美元。

4.3 未使用的承诺费。借款人应向贷款人支付相当于确定期内每天未使用承诺费率的费用 乘以该日的循环承诺金额超过该日的循环信贷风险敞口的金额。该费用应从截止日期开始累计，并应在第五天到期并拖欠支付 (5)^第四）自2023年10月5日起结束的季度期（或其中的一部分）的每年 1 月、4 月、7 月和 10 月（以及循环信贷终止日和循环承诺金额减少的任何日期）。

4.4 信用证费用。

(a) 借款人应向贷款人支付每份备用信用证的信用证费用，该费用应使用等于适用保证金的年利率计算 乘以根据该信用证，每日可提取的最大金额（无论该最高金额在该信用证下是否生效）， 前提是，任何信用证的此类费用不得少于500美元。此类信用证费用不可退还，并应按季度在第五 (5) 日拖欠支付^第四) 每年一月、四月、七月和十月的日子。

(b) 借款人应向贷款人支付每张信用证的发行费，金额等于该信用证金额的2.00％，该费用不可退还，应在发行信用证时到期支付， 前提是，任何信用证的此类费用不得少于500美元。

(c) 此外，借款人应直接向贷款人支付贷款人和任何适用的代理人、咨询和保兑银行不时与信用证有关的惯常签发、出示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和费用。此类惯常费用和标准成本和收费应根据需要到期支付，不可退款。

4.5 逾期付款费。如果本协议、循环票据或任何其他贷款文件要求的任何付款（到期时要求的全额付款除外）未在到期后的十（10）天内支付，则贷款人可以选择，在不限制贷款人的任何其他权利（无论是贷款文件还是其他权利）的前提下，借款人应支付相当于该还款金额百分之五（5.0％）的滞纳金，以补偿贷款人用于支付管理费用和其他拖欠款项的费用。这笔滞纳金可以在不另行通知的情况下进行评估，应立即到期并支付，并且应是贷款人可用的所有其他权利和补救措施的补充。

第 5 节先决条件。

5.1 初始信用延期的条件。本协议将在所有各方签署并交付本协议和所有贷款文件后生效。在贷款人收到下述或中描述的所有物品之前，贷款人没有义务进行初始信用延期 日程安排 5（除非另有规定 第 8.17 节），在每种情况下都采用正确的形式：

(a) 已签订的贷款文件。本协议以及所列的所有其他贷款文件和安全文件的正式签署副本 附表 5;

(b) 质押股权。在证书证明的范围内，或者如果证书构成UCC第8条规定的证券，则证明构成抵押品的所有股权的原始证书，以及此类股权的所有者空白执行的股权转让权；

(c) 公司文件。

(i) 官员证书。每个贷款方的负责官员的证明，证明中描述的项目 第 5.1 (c) (ii)-(v) 节;

(ii) 组织文件。每个贷款方的组织文件，均由该贷款方的负责官员认证，贷款人可以合理接受；

(iii) 决议。借款人管理机构和相互贷款方的决议副本，批准本协议所设想的交易，并授权这些贷款方的某些官员谈判、执行和交付贷款文件，这些文件由每个贷款方的负责官员核证为真实正确，自截止之日起完全有效；

(iv) 在职情况。借款人和相互贷款方的在职证明，由每个贷款方的负责官员证明，截至截止日期，该证明是真实和正确的；

(v) 信誉良好。借款人和每个贷款方的良好信誉、存在证明或等效证书的副本，该副本最近由其组织所在国的有关政府机构认证；以及

(vi) 纳税识别号。每个贷款方的纳税识别号；

(d) 财务报表。贷款人可能合理要求的有关贷款方的财务报表和其他财务信息的副本；

(e) 还款函和留置权释放。由任何公司欠任何债务（允许债务除外）的每个人签发的惯常还款信和留置权解除书；

(f) 保险。要求的所有保险单的证据 第 8.6 节，以及其他受保人、抵押权人和贷款人应付损失的背书（或其汇票或形式）（如适用），适用于所有涵盖抵押品的保险单；

(g) UCC 搜索。《统一商业法》检索，显示所有针对借款人和相互贷款方的融资报表和其他文件或文书；

(h) 纳税申报。贷款人合理满意的证据，证明每个贷款方需要提交的所有纳税申报表均已及时提交（或已批准延期），对任何贷款方征收的所有到期应付税款均已在拖欠之前支付；

(i) 诉讼。贷款人合理满意的证据，证明没有待处理的重大诉讼或调查，或者据借款人所知，以书面形式威胁借款人，这些诉讼或调查尚未以书面形式向贷款人披露，本来会或有理由预期会产生重大不利影响，或者贷款人可以合理接受；

(j) [已保留。]

(k) 陈述和保证。中包含的所有陈述和保证 第 7 部分在所有重大方面均应真实正确（任何受重大不利影响或重要性限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应真实正确）；

(l) 重大不利影响。自2022年9月30日以来，未发生任何重大不利影响；

(m) 结业证书。截至截止日期，由借款人代表负责官员签署的一份或多份证书，说明在本协议、其他贷款文件以及定于截止日期完成的交易生效时和生效后，(i) 不存在违约，(ii) 此处和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面均真实正确（（A）任何此类陈述和保证除外受重大不利影响或重要性的限制，截至适用日期，这些陈述和保证在所有方面都应是真实和正确的；(B) 除非任何此类陈述和保证明确与较早的日期有关，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的），以及 (iii) 公司在合并基础上具有偿付能力；

(n) KYC 尽职调查。在截止日期前至少五 (5) 个工作日，贷款人至少在五 (5) 个工作日前以书面形式以书面形式合理要求的有关每个贷款方的所有文件和其他信息（如果有贷款方符合《实益所有权条例》规定的受益所有权证书），以及适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》所要求的每个贷款方截止日期； 前提是，对于实益所有权证书，应贷款人的要求，借款人应将填写好的实益所有权证明直接退还给提出请求的贷款人；

(o) 费用和开支。借款人支付贷款人开具发票和欠贷款人的所有合理费用和开支，以及借款人已全额支付成本和开支（包括合理的律师费）的证据；以及

(p) 其他。贷款人合理要求的其他文件、文书、协议或信息。

5.2 所有信用延期的条件。贷款人没有义务进行任何信贷延期，除非在适用的贷款日期或信用证信用延期日期（以及申请的信贷延期生效之后）：（a）贷款人及时收到了贷款申请或信用证申请（如适用）；（b）此处和其他贷款文件中包含的公司的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（A）任何受不利材料限制的陈述和保证效果或实质性，在所有方面均应是真实和正确的自适用日期起，以及 (B) 任何此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的）；(c) 未发生任何重大不利事件；(d) 此类信贷延期（无论是融资、发行、修正还是续订）不存在或将导致违约或潜在违约。向贷款人提交的每份贷款申请或信用证申请均构成公司的陈述和保证，即这些陈述在 条款 (b), (c)，以及 (d)以上在所有重要方面都是真实和正确的。

5.3 没有豁免。本协议中的每项先决条件（包括所列事项 附表 5）对于本协议所设想的交易至关重要，对于每个先决条件，时间至关重要。贷款人可以在不满足所有条件的情况下进行任何信用延期，但除非贷款人以书面形式放弃该条件，否则此类信用延期不应被视为对任何其他信贷延期的任何先决条件的放弃。

第 6 节安全和担保。

6.1 抵押品。

(a) 在担保文件规定的范围内，债务的全部支付和履行应由所有抵押品担保，包括但不限于每个贷款方的个人财产资产（除外财产除外）。每个贷款方应执行所有必要的适用安全文件，以质押和授予其拥有的所有抵押品的留置权和担保权益。

(b) 每个借款人和相互贷款方应向贷款人质押其在截止日期存在的每家子公司的股权，以及在截止日期之后成立或收购的子公司的股权，前提是 第 6.6 节下面。

6.2 财务报表。每个贷款方特此授权贷款人提交融资报表、延续声明或终止声明（均采用适当的形式），或采取贷款人合理要求的与抵押品有关的其他行动，包括贷款人要求的任何留置权查询。

6.3 担保。每位担保人应通过在截止日期向贷款人执行和交付担保来保证完全偿还和履行债务。

6.4 抵押协议。但须遵守中规定的宽限期 第 8.17 节，借款人应尽商业上合理的努力，促使任何贷款方租赁的不动产的每位房东以及持有、控制或保管任何贷款方的账簿和记录、设备或库存的每位仓库、处理者、收货人或其他人执行抵押协议，并将其交付给贷款人； 前提是，交付抵押协议的要求不适用于 (a) (i) 库存品或在途设备，(ii) 正在维修、维修、装备或翻新的库存或设备，(iii) 临时仓储不超过 30 天的库存或设备，或 (iv) 在正常业务过程中在客户所在地使用的库存或设备，或 (b) 存放库存或设备的任何租赁地点，或存储的范围是 (i) 任何单一地点储存的库存或设备的总价值为少于 15 万美元，或 (i) 所有这些地点都低于 500,000 美元。借款人同意在适用的贷款方签订此类租约或安排后的三十 (30) 天内，尽商业上合理的努力向贷款人交付或安排向贷款人交付每份此类租赁抵押协议或其他适用安排，或安排将其交付给贷款人。

6.5 储备金。贷款人有权不时地 (a) 根据其允许的自由裁量权设立、修改或取消符合条件的账户、符合条件的外国保险账户、符合条件的设备、符合条件的库存和借款基础的储备金，(b) 调整 “合格账户”、“符合条件的外国保险账户”、“符合条件的设备” 或 “符合条件的库存” 定义中规定的任何标准，或根据其允许的自由裁量权制定新的标准，以及 (c) 根据最近的附带检查，降低或提高门槛，以及“借款基础” 定义中的百分比。

6.6 其他子公司和不动产。

(a) 其他国内子公司。在任何国内子公司成立或收购后（无论如何，在设立或收购后的三十（30）天内，贷款人应立即交付或安排向贷款人交付担保文件，质押任何此类新国内子公司的未偿还表决权股权总额的百分百（100％）（以及无表决权股权权益的百分之百（100％）），以及原因该人 (i) 通过交付成为借款人或担保人向贷款人提供正式签署的担保或本协议或现有担保（如适用）的补充或合并书，或贷款人认为适合该目的的其他文件，（ii）通过向贷款人交付每份适用的安全文件或贷款人认为适合该目的的其他文件的正式签署的补充文件来授予该子公司拥有的所有抵押品的担保权益，（iii）交付向贷款人提供原始的经认证的股权权益，或证明该人股权的其他证书和股票或其他转让权，（iv）向贷款人交付贷款人要求的有关该人的贷款文件的最新附表，以及（v）向贷款人交付贷款人可能合理要求的其他文件和证书，所有这些文件和证书的形式、内容和范围均令贷款人合理满意。

(b) 其他外国子公司。借款人应在任何人成为第一级外国子公司后立即通知贷款人，此后应立即通知贷款人（无论如何，在通知后的三十（30）天内，因为贷款人可以根据其允许的自由裁量权延长该期限），让 (i) 适用的贷款方向贷款人交付担保 (A) 任何此类新一线外国子公司未偿还股权总额的百分之百 (100%)，这是过关实体，或 (B) 占未完成投票总数的百分之六十六 (66%)任何此类新的第一级外国子公司（非直通实体）的股权和任何无表决权的股权权益的百分之百（100％），以及在每种情况下，均由该新的第一级外国子公司（包括但不限于原始认证股权（或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例的等效股权）签订的同意，以证明此类新的第一级外国子公司的股权，再加上适当的注册所有者以空白形式正式签订的每份证书的未注明日期的股票或其他转让权），（ii）该人应向贷款人交付贷款人要求的有关该人的贷款文件的最新附表，以及（iii）该人向贷款人交付贷款人可能合理要求的其他文件和证书，所有文件和证书的形式、内容和范围均令贷款人合理满意。

(c) 不动产抵押品。借款人应在任何贷款方收购任何自有不动产后（无论如何，在收购后的三十（30）天内，贷款人可以根据其许可的自由裁量权延长该期限）立即将此事通知贷款人。在违约发生并持续的任何时候，应贷款人的要求（无论如何，在提出此类请求后的一百二十（120）天内（贷款人可自行决定延长该期限）），贷款方交付此类抵押贷款、信托契约、产权保险单、环境报告、调查、洪水保险以及贷款人合理要求的其他文件和文书，以授予和完善第一优先留置权（除外允许留置权）有利于贷款人对公司拥有的任何不动产，一切都以正确的形式出现。

6.7 Keepwell如果贷款方是合格的ECP贷款方，则该贷款方与另一方合格的ECP贷款方共同和单独地，绝对无条件和不可撤销地 (a) 保证每个不合格方根据与有担保对冲提供商签订的对冲协议所欠的所有对冲负债的及时支付和履行（据理解并同意，该担保是付款的担保，而不是收款的担保），以及（b）承诺提供任何非国家组织可能不时需要的资金或其他支持,符合资格的一方履行本协议或任何其他贷款文件下与有担保对冲提供商签订的对冲协议下任何公司的对冲负债的所有此类不合格方义务（前提是，每个符合条件的ECP贷款方只能根据本协议承担责任 第 6.7 节在不履行本协议规定的义务的情况下可由此承担的最大责任金额 部分 6.7，或根据本协议或任何其他贷款文件，根据适用法律（包括欺诈性转让或欺诈性转让法）可无效，金额不超过任何金额）。每个符合条件的ECP贷款方在本协议下的义务 第 6.7 节在全额偿还义务和终止本协议和其他贷款文件之前，应保持完全的效力和效力。每个符合条件的ECP贷款方都打算这样做 第 6.7 节构成，而这个 部分 6.7就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 条而言，应被视为构成对每位借款人和每位担保人义务的担保，以及 “保持、支持或其他协议”。

6.8 进一步的保证；抵押品。每个贷款方（自费）应获得或与贷款人合作以获得协议、文件、文书和文件（均采用适当的形式），因为贷款人可能不时合理地要求附上或保留贷款文件（包括抵押协议、债权人和抵押权人从属协议以及留置权释放文件）下授予的贷款人担保权益的完整性和优先权。每个借款人特此任命并授权贷款人或其代表作为其事实上的律师，代表其执行和/或背书（并酌情提交）任何文件、协议、文件、支票、融资报表和其他文件，这些文件、协议、文件、支票、融资报表和其他文件，这些文件，根据贷款人的合理自由裁量权，以 (a) 完善或维护贷款文件授予的贷款人担保权益的完善和优先权，以及 (b) 收取或在抵押品上变现或以其他方式行使其权利和补救措施根据任何贷款文件或适用法律。

第 7 节陈述和保证。

为了促使贷款人签订本协议，每个贷款方向贷款人和有担保方陈述和担保，如下所示：

7.1 存在。每个贷款方 (a) 根据其组织所在司法管辖区的法律，组织得当，存在有效，信誉良好；(b) 有资格在所有需要此类资格才能开展业务的司法管辖区开展业务且信誉良好（除非不符合资格会产生重大不利影响），(c) 拥有所有必要的许可证、许可证、特许经营权、专利、版权、商标，以及经营其业务的权利（除非不这样做是不合理的）预计会产生重大不利影响），(d) 拥有必要的公司、公司或合伙企业权力来拥有其资产和开展业务；以及 (e) 拥有执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他贷款文件的必要权力和权限。

7.2 授权。每个贷款方执行和交付其所参与的贷款文件，以及每个贷款方履行其在贷款文件下的义务，(a) 已获得该贷款方的正式授权，(b) 不违反其任何组织文件，(c) 在任何重大方面均不违反该贷款方受约束的任何法律或重大协议，(d) 不需要任何实质性同意或批准，注册或向任何政府机构申报或采取任何其他行动，但已获得或采取的行动除外具有充分的效力和效力，并且 (e) 不会导致对其任何资产或其任何子公司（担保债务的留置权除外）设定或施加任何留置权。

7.3 可执行性。每份贷款文件均由作为其当事方的每个贷款方正式签署并交付给贷款人，每份此类贷款文件均构成贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该贷款方强制执行，除非可执行性可能受到适用的债务人救济法、与强制执行债权人权利有关的其他普遍适用法律和一般衡平原则的限制。

7.4 子公司。

(a) 对于每家公司， 附表 7.4列出了截至截止日期该人的姓名、地址、美国纳税人识别号、实体类型和组织的司法管辖区、该人的已发行和未偿股权金额，以及（Geospace除外）其股权所有者的姓名。

(b) 除非另有规定 日程安排 7.4，截至截止日期，(i) 根据该人的组织文件，每家公司在没有留置权（允许留置权除外）的情况下拥有上述附表中显示由其持有的每个人的所有未偿还股权，（ii）每位此类人员的所有已发行和未偿还的股权均已有效发行，已全额支付，不可评估，以及（iii）除以下内容外，没有与该人在此类股权中的权利有关的未偿还期权、认股权证或其他权利披露于 附表 7.4.

(c) 除非本协议和其他贷款文件另有规定，否则任何借款人的子公司向该借款人支付股息或进行分配的权利或能力没有任何限制。

7.5 留置权。任何公司的任何资产均不存在留置权， 除了允许的留置权。

7.6 债务。任何公司都不是任何债务的义务人， 除了允许的债务。

7.7 资产的所有权。每个贷款方 (a) 对其拥有的不动产拥有不可剥夺的所有权，(b) 其所有租赁财产的既得租赁权益，以及 (c) 对其个人财产的良好所有权，但在每种情况下，除非 (i) 所有权缺陷不会严重干扰其按目前开展业务或将此类财产用于预期目的的能力，以及 (ii) 允许的留置权。

7.8 知识产权。每家公司拥有或获准使用其业务的所有商标、商品名称、版权、专利和其他知识产权材料，其使用不侵犯任何人的权利（据借款人所知，没有以书面形式威胁侵权索赔），但不能合理地预期单独或集体会产生重大不利影响的侵权行为或索赔除外。

7.9 营业地点；不动产。 附表 7.9列出截至截止日期，(a) 每个贷款方的营业地点或首席执行官办公室的位置，(b) 每个贷款方的所有库存、设备或货物的位置（除了(i) 根据与贷款方签订的合同条款托运、在途或由他人占有的货物，或 (ii) 正在维修、维修、装备或翻新的货物，临时仓储最长为30天的货物，或在正常业务过程中在客户所在地使用的货物），以及 (c) 每个贷款方拥有或租赁的所有不动产。每个贷款方的账簿和记录位于其营业地点或首席执行官办公室。

7.10 财务信息。任何公司或代表任何公司向贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均由所提供的其他信息修改或补充）交付的书面报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实陈述或遗漏陈述在其中陈述所必需的任何重要事实，不包含重要事实具有误导性； 前提是，就预测的财务信息而言，每家公司仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的（据了解，预测本质上会受到不确定性和突发事件的影响，其中许多是公司无法控制的，无法保证此类预测会实现，实际业绩可能与此类预测有很大差异）。自最近根据以下规定向贷款人提供的财务报表之日起 第 8.1 (a) 节，未发生重大不良事件。

7.11 遵守法律。每家公司都遵守适用于其或其财产的所有法律，除非不能合理地预期不遵守单独或总体上会产生重大不利影响。

7.12 重大协议。截至截止日期，除贷款文件和重大协议或融资债务协议外，没有贷款方是任何重大协议或重大融资债务协议的当事方 日程安排 7.12。任何贷款方均未违反或违约其所签订的任何重大协议或融资债务义务，除非无法合理地预期此类违规或违约会对个人或总体产生重大不利影响。

7.13 诉讼。除非另有规定 附表 7.13，就每个贷款方而言，没有未决诉讼或据该贷款方所知，涉及任何贷款方 (a) 声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或贷款文件所设想的任何交易，或 (b) 有理由预期会产生重大不利影响。没有针对任何贷款方的未决判决、仲裁裁决或未付的和解协议，可以合理地预期会产生重大不利影响。

7.14 税收。每家公司需要提交的所有重要纳税申报表均已及时提交（或已要求延期但未被拒绝），对任何公司征收的所有到期应付税款均已在拖欠之前支付， 除了通过勤奋进行的合法诉讼真诚地对税收提出质疑，储备金（或公认会计原则要求的其他条款）是根据公认会计原则设立的。截至截止日期，没有公司知道任何政府机构对任何公司有待调查的任何重大内容，也没有任何公司因拖欠之前未缴纳的税款而应承担的任何待处理但未评估的重大纳税义务。

7.15 环境问题。每家公司及其财产均遵守所有适用的环境法，任何公司均不承担任何责任或义务根据这些法律采取补救行动，除非在每种情况下，都不能合理地预期这些法律会产生重大不利影响。任何政府机构都没有对任何公司或其各自财产进行任何悬而未决的调查或调查，据任何借款人所知，这些调查或询问可能导致重大不利事件。除非在正常业务过程中并遵守所有环境法，否则 (a) 任何公司的任何财产上或下方均不存在可以合理预期会导致重大不利事件的危险物质；(b) 任何公司都没有导致或允许在其任何财产上处置或释放任何可以合理预期会产生重大不利影响的危险物质。公司的每个子公司都已获得所有环境法所要求的所有许可证、执照和授权，除非不这样做，无论是单独还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

7.16 保险。两家公司维持所要求的保险 部分 8.6.

7.17 保证金规定。任何公司都不主要从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，或者作为其重要活动之一（根据联邦储备系统理事会第T、U或X条的含义），任何信贷延期的收益都不会用于购买或持有任何此类保证金股票，也不会用于向他人提供信贷以购买或持有保证金股票。

7.18 商品名称。每个贷款方在所有重大方面都遵守该贷款方开展业务的每个州的所有适用的商品名称或 “d/b/a” 法规，除非另有披露 日程安排 7.18，在截止日期之前的五年内，没有贷款方以任何其他公司名称、d/b/a 或商品名使用或交易过业务（包括与任何贷款方合并或合并的所有人的姓名，或者任何公司从中收购了该人的全部或大部分资产的所有人员的姓名）。

7.19 与关联公司的交易。除非另有披露 附表 7.19，任何贷款方都不是与其任何关联公司达成的协议或交易的当事方 除了第 9.9 节允许的交易。

7.20 ERISA每家公司在所有重大方面都遵守了所有养老金基金规则以及ERISA和税法的所有其他适用和实质性要求，并且不存在可以合理预期会产生重大责任的现有条件。不存在任何可以合理预期会给公司带来重大责任的ERISA事件。任何公司都不是 (i) 受ERISA第一章约束的员工福利计划，(ii) 受税法第4975条约束的计划或账户，(iii) 出于ERISA或税法的目的被视为持有任何此类计划或账户的 “计划资产” 的实体，或 (iv) ERISA所指的 “政府计划”。

7.21 劳工事务。没有涵盖任何公司员工的集体谈判协议，也没有悬而未决，（据任何借款人所知）也没有书面威胁、任何罢工、罢工、减速或停工，或任何不公平的劳动行为投诉、申诉或仲裁程序，这些投诉或申诉或仲裁程序，无论是个人还是总体上都可能产生重大不利影响。

7.22《投资公司法》。任何公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司”。

7.23 反腐败法律和制裁。每家公司均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施，而该公司及其子公司以及据该公司所知，其各自的董事、经理、高级职员和员工在所有重大方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁措施，并且没有故意参与任何可以合理预期的活动导致任何公司被指定为受制裁者。(a) 任何公司、任何子公司或其各自的董事、经理、高级管理人员或员工，或 (b) 据任何此类公司或子公司所知，该公司或任何将以与本协议设立的信贷额度有关的身份行事或从中受益的子公司的任何代理人均不是受制裁者。本协议或其他贷款文件所设想的信用延期、收益的使用或其他交易均不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

7.24《爱国者法案》。任何公司 (a) 均不是《外国资产管制办公室特别指定国民和被封锁人员名单》或《反恐怖主义令》第1节所描述或指认的人，或 (b) 与任何此类人员进行任何交易或交易。每个贷款方及其子公司在所有重大方面都遵守了《爱国者法案》。

7.25 偿付能力。合并后，两家公司具有偿付能力，合并后的公司资产超过了其负债，本协议和贷款文件的执行和履行不会使借款人破产。

7.26 没有限制性协议。除贷款文件外，任何贷款方都不是任何限制性协议的当事方。

第8节肯定契约。

只要贷款人承诺根据本协议进行任何信贷延期，此后直到终止日期，每个贷款方承诺并同意如下：

8.1 需要提供的物品。贷款方应安排向贷款人提供以下内容：

(a) 年度财务报表。从截至2023年9月30日的财年开始，在公司每个财政年度的最后一天后的120天内，公司经审计的资产负债表和相关的收益、留存收益和现金流报表，显示公司截至该财年末的合并和合并财务状况和经营业绩，在每种情况下，均以比较形式列出上一财年的数字，均由a报告公认的独立注册会计师事务所国家或地区地位（没有 “持续经营企业” 或类似的资格，也没有任何关于任何公司作为持续经营企业运营的能力存在 “重大怀疑” 的声明，但仅因债务在报告发布之日起一年内到期而产生的任何此类资格或陈述除外），并附有此类独立注册会计师的报告，证实此类合并财务报表是根据公认会计原则编制的，在所有材料中始终如一地适用和公平列报尊重，公司的合并财务状况和经营业绩。

(b) 中期财务报表。从截至2023年6月30日的财政季度开始，在编制完毕后，不迟于每年3月、6月和12月最后一天后的60天，立即公布未经审计的资产负债表和相关的收益、留存收益和现金流报表，显示公司截至该期间末和该财年当时已过去部分的合并和合并财务状况和经营业绩，每种情况都设定以比较形式列出相应时期或多个时期的数字（或者，就资产负债表而言，截至上一财年年底），所有这些都由借款人代表负责官员认证，根据一贯适用的公认会计原则，在合并（或合并报表，则为个人）基础上公平地列报了公司的财务状况和经营业绩。

(c) 合规证书。在交付财务报表的同时 第 8.1 (a) 节要么 (b)上文，从截至2023年6月30日的财政季度开始，就此类财务报表提供合规证书（i）列出合理详细的计算结果，证明遵守了本协议规定的财务契约；（ii）证明是否发生了违约，如果发生了违约，则具体说明其细节以及就此类违约采取或拟议采取的任何行动。

(d) 借款基础凭证。如果截至该月的最后一天，循环信贷风险敞口大于0.00美元，则不迟于 (i) 45天后，从截止日期之后的第一个此类月份开始，或 (ii) 前一天要求的范围 第 (i) 小节不适用，从截至2023年6月30日的财政季度开始，在每年的3月、6月、9月和12月的最后一天（或违约发生之后和持续期间，更常见的是贷款人合理要求的），(A) 截至该季度最后一天的借款基础证书，证明借款基础，以及 (B) 计算借款基础的所有支持信息，包括支持信息附表, 库存清单, 设备清单, 应付账款账龄和账目每家适用公司的应收账款账龄以及贷款人可能合理要求的其他信息，在每种情况下，其形式和细节均为贷款人合理接受。

(e) 年度财务预测。在借款人每个财政年度的最后一天后的90天内，以适当形式公布公司下一个财年的预算和财务预测，包括合并资产负债表和相关的收益、留存收益和现金流报表。

(f) 诉讼、违约和其他重大事件通知。在任何公司收到书面通知或以其他方式获得实际知情后，立即发出通知：(i) 对任何公司提起任何单独争议金额超过100万美元或总额超过250万美元的诉讼；(ii) 对任何寻求公平或禁令救济的公司提起任何诉讼；(iii) 根据任何环境法因财产而产生或直接影响财产的任何责任或所谓责任或该公司的运营，或任何担保人合理地预计会导致重大不利影响，（iv）与任何政府机构发生任何有理由预计会导致重大不利影响的重大争议，（v）任何重大不利事件的发生，（vi）质疑公司向贷款人授予的留置权或影响抵押品全部或任何重要部分的所有权的索赔、诉讼或程序，以及（vii）违约具体说明其性质和每家公司采取的行动服用，或者提议服用。

(g) 贷款方的变更通知。至少提前 10 天书面通知（或贷款人可能以书面形式批准的较短期限）：(i) 任何贷款方首席执行官办公室或主要营业地点的任何拟议搬迁（紧急情况除外，在这种情况下，借款人代表应在搬迁后尽快发出通知），(ii) 贷款方账簿和记录保存地点的任何拟议搬迁，(iii) 任何贷款的变更缔约方的名称、组织管辖权或组织结构类型，(iv) 任何拟议的搬迁贷款方的任何账簿和记录或任何单独价值超过15万美元或总价值超过50万美元的货物（不包括运输中的货物、长达30天的临时仓储、正在维修、维修、装备或翻新的货物、在正常业务过程中在客户所在地使用的货物、在正常业务过程中出售库存品或出售其他抵押品在信贷协议允许的范围内）到规定地点以外的地点 日程安排 7.9，以及 (v) 任何贷款方收购或设立子公司，或者任何人已成为任何贷款方的子公司。这里面什么都没有 条款 (g)应被视为或解释为授权收购任何人。

(h) 实益所有权。迅速通知 (i) 在截止日期当天或之前向贷款人提供的实益所有权证书或其他类似证明中报告的任何贷款方的直接或间接所有权权益发生任何变化（”结业认证”），以及（ii）结算证明中确定的负有重大管理责任的一个或多个个人是否不再承担该责任，或者报告的有关任何此类人员的信息是否发生变化。每位借款人特此同意提供贷款人可能合理要求的信息和文件，以确认或更新与结算证书、与之相关的任何其他受益所有权证明以及上述任何内容的任何更新或补充所提供的信息的持续准确性。

(i) 一般信息。应贷款人的合理要求，立即提供贷款文件中不需要提供的有关公司业务事务、资产和负债的其他信息和文件。

8.2 保存账簿和记录。每个贷款方将保存适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记录。

8.3 检查；附带检查；评估。两家公司将允许并促使每个贷款方允许贷款人代表：

(a) 在合理的提前通知后的任何合理时间（除非违约已经发生并且仍在继续，在这种情况下，无需提前通知），在适用公司的正常工作时间内，查阅和复制任何公司的账簿和记录，访问和检查任何公司的财产或资产，并与其各自的高管和雇员及其独立注册会计师讨论任何此类人员的业务、运营和财务状况， 前提是，在公司的每个财政年度中，此类访问和检查的频率不得超过一次（除非违约已经发生并且仍在继续，在这种情况下，贷款人可以自行决定进行额外的访问和检查）；

(b) 在每个财政年度内（或贷款人根据其允许的自由裁量权选择的年度内的其他日期）之前的30天内，在每个财政年度内进行一次抵押品检查，费用由公司承担， 前提是，如果违约已经发生并且仍在继续，如果适用法律或监管要求贷款人有此要求，或者市场状况发生了重大变化（由贷款人根据其允许的自由裁量权决定），则贷款人可以要求并进行额外的抵押品审查，费用由公司承担；以及

(c) 在每个财政年度内，在截止日期（或贷款人根据其允许的自由裁量权选择的年度内的其他日期）之前的30天内，对公司的库存和设备进行一次评估，即公司的支出， 前提是，如果违约已经发生并且仍在继续，如果适用法律或监管要求贷款人有此要求，或者市场状况发生了重大变化（由贷款人在其允许的自由裁量权中确定），则贷款人可以要求并进行额外评估，费用由公司承担。

8.4 维持生存、资产和业务。每家公司将 (a) 在其组织状态下保持其存在和良好信誉，在所有其他司法管辖区开展业务的权力和良好信誉，如果其业务和财产的性质和范围需要适当的资格和良好的信誉，则可以合理地预计不这样做会产生重大不利影响；(b) 保留所有许可证、许可证、特许经营权、专利、版权、商标和商品名称，或者如果不这样做，则保留其业务所必需的权利所以可以合理地预期会有材料不利影响，以及 (c) 受允许处置的约束 第 9.4 节，保持其业务所必需的所有资产处于良好的运行状态和状态（普通磨损除外），并进行所有必要的维修和更换。如果有人就任何抵押品（允许留置权除外）或贷款人对此类抵押品的留置权提出任何索赔，则适用公司应出庭为任何此类诉讼或程序进行辩护，费用由借款人承担。如果任何公司或任何其他方根据抵押品的任何重要部分或与抵押品的任何重要部分发生任何违约，公司将立即采取商业上合理的努力来纠正同样的情况，或者立即要求纠正抵押品的任何重要部分。

8.5 税收。每家公司将在拖欠之前立即支付所有税款， 除了通过勤奋进行的合法诉讼真诚地对税收提出质疑，并根据公认会计原则设立了储备金（或公认会计原则要求的其他条款）。

8.6 保险。每家公司都应通过财务状况良好、信誉良好的保险公司为贷款人提供合理满意的保险。每份保险单都必须采用适当的形式，除非贷款人另行接受，否则必须 (a) 承保构成抵押品的有形财产的损失（包括使用和占用损失），并且必须支付抵押品的全部重置费用，(b) 包括任何位于已根据《洪水灾害保护法》提供洪水保险的已确定的 “洪水多发地区” 的不动产的洪水保险 1973，(c) 包括商业一般责任保险（包括场所/运营责任、爆炸、倒塌和地下危险责任、人身伤害责任和工伤赔偿）的保险），（d）包括超过商业一般责任保险的雨伞/超额责任保险，（e）承保与公司业务类似业务的人员通常投保的其他风险，（f）任何意外伤害保单，将贷款人命名为抵押权人和贷款人损失受款人，并在其中包含贷款人的应付损失背书以适当形式向贷款人倾斜，(g) 承担任何责任保单，将贷款人命名为额外被保险人，并包括有利于贷款人的额外保险背书，（h）包括代位权的豁免，（i）是主要且非缴费的，（j）规定至少提前三十（30）天（或者，如果未支付任何保费，则提前十（10）天）通知贷款人取消代位权。应贷款人的要求，每家公司应向贷款人交付每份保险单的副本，或者，如果贷款人允许，则提供一份列出所有有效保险的保险证书。如果任何公司或任何其他贷款方未能维持所需的保险，贷款人可以安排签发保险，费用由公司承担。

8.7 遵守法律。每家公司都将遵守所有适用于其或其财产的法律，并将促使其他贷款方遵守所有适用于其或其财产的法律，除非在无法合理地预期不遵守法律会导致重大不利事件的情况下。

8.8 遵守协议。每家公司都将遵守并将促使其他贷款方遵守与每个借款人和其他贷款方的融资债务有关的所有重大协议和所有协议，除非无法合理地预期不遵守协议会导致重大不利事件。

8.9 留置权索赔等每家公司将支付或解除劳动、物资和供应的所有重大合法索赔，并将促使对方的贷款方在到期时或拖欠之前支付或解除所有重大合法索赔，这些索赔如果未支付，将成为其任何财产的留置权； 前提是任何公司均无须支付或解除任何此类索赔，这些索赔是通过认真进行的适当诉讼本着诚意提出质疑的，并且该公司已在其账簿上为此类索赔预留了足够的储备金。

8.10 环境法。每家公司在开展业务时均应遵守所有适用的环境法，并应立即采取纠正措施，纠正任何违反任何环境法的行为，除非在每种情况下，不这样做不可能单独或总体上导致重大不利事件。

8.11 ERISA。每家公司都将遵守ERISA和税法（如果适用）的所有养老金基金规则和所有其他重大要求，并将促使对方遵守ERISA的所有其他重要要求，以免引发任何有理由预期会导致公司承担重大责任的ERISA事件，并且如果发生ERISA事件，应立即支付适用的负债金额。

8.12 开展业务。截至截止日期，每家公司将继续从事公司开展的主要业务，并且不会从事与公司在截止日期开展的业务领域存在重大差异的任何业务领域，也不会从事与之合理相关或附带的任何业务。

8.13 银行关系。每个贷款方应与贷款人建立和维持主要的国内银行存管关系，并应促使其他贷款方建立和维持其主要的国内银行存管关系。

8.14 所得款项的使用。每个借款人将使用循环信贷额度的收益作为营运资金，支付与交易有关的费用和开支，以及用于其他一般公司用途。

8.15 债务和费用的支付。

(a) 每家公司无条件和不可撤销地承诺，它将立即按此处规定的金额、日期和方式以及证明债务的其他文件支付债务的本金、利息和任何其他应付金额。

(b) 每家公司应在提出书面要求后的十 (10) 个工作日内立即支付 (i) 贷款人支付或产生的所有合理且有据可查的成本、费用和费用（包括根据下发生的费用） 第 6 部分) 与谈判、准备、交付和执行任何贷款文件以及任何相关或随后的修改、豁免或同意（在每种情况下都包括贷款人律师的合理和有据可查的费用和开支）有关，(ii) 所有合理且有据可查的尽职调查、结算和交易后费用，包括申请费、记录费用、留置权搜索、公司尽职调查、第三方费用、调查（如果需要）、评估（如果需要）、产权保险（如果需要）、环境调查、附带检查，以及其他相关的尽职调查、交易和交易后的成本和开支，以及 (iii) 贷款人因贷款文件下的谈判、解决或重组、贷款文件的执行或行使贷款文件产生的任何权利，以及与任何债务人救济法（在每种情况下都包括贷款人律师的合理和有据可查的费用和开支）有关的所有和记录在案的成本、费用和开支，全部这应是义务的一部分，并应计利息，如果在书面要求后的十 (10) 个工作日内未付款，则按默认费率付款，直至还款（但是，对于与抵押品考试有关的成本、费用和开支，则须遵守中规定的限制 第 8.3 节).

(c) 贷款人可以但没有义务预付资金（或以其他方式支付费用），贷款人在其允许的自由裁量权中认为这些资金是必要或有帮助的，以保留任何抵押品、有利于贷款人的任何留置权，或有利于贷款人或其在本协议或任何其他贷款文件下的权利的任何索赔、权利或利息。所有此类预付资金或已支付的费用应成为债务的一部分，应根据要求支付，如果在书面要求后的十 (10) 个工作日内未支付，则应按违约利率累计利息，直到支付之日。

8.16 进一步的保证。每家公司将根据贷款人的要求立即执行和交付，并将促使对方贷款方 (a) 更正任何贷款文件或其执行、确认、归档或记录中可能发现的任何缺陷或错误，以及 (b) 执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新注册任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书正如贷款人可能不时合理要求的那样，以便 (i) 在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方的财产、资产、权利或权益置于任何担保文件现在或以后打算涵盖的留置权约束，(ii) 完善和维持任何担保文件和打算根据这些文件设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及 (iii) 保证、转让、保留、保护和更有效地向贷款人确认授予或以后打算赋予的权利根据任何贷款文件或与之相关的任何其他文书授予贷款人任何贷款方是或将要成为一方的贷款文件。因为每家公司都同意，贷款人对借款人未能遵守本条款规定的法律补救措施 第 8.16 节是不够的，也无法充分赔偿损失，每家公司都同意，其中的契约 部分 8.16可以具体执行。

8.17 收盘后契约。

(a) 不迟于截止日期后的六十 (60) 天（或贷款人根据其允许的自由裁量权以书面形式批准的较晚日期），此后，贷款方应始终遵守 第 6.4 节.

(b) 在截止日期（或贷款人根据其允许的自由裁量权以书面形式批准的较晚日期）后的六十（60）天内，借款人应向贷款人交付（i）对贷款方的抵押品检查，（ii）对贷款方的库存和设备的评估。

第 9 节负面契约。

只要贷款人承诺根据本协议进行任何信贷延期，此后直到终止日期，每个贷款方承诺并同意如下：

9.1 债务。除允许的债务外，任何公司均不得创建、承担、担保、或允许任何债务。

9.2 留置权。除许可留置权外，任何公司均不得对其任何资产设立、产生或允许任何留置权。

9.3 收购、合并和解散。任何公司（无论是在一次交易还是一系列交易中）(a) 除贷款方之间或贷款方之间的交易外，不得进行任何收购；(b) 除仅在公司之间或公司之间的交易外，不得与任何其他人合并、合并、分割或合并， 前提是，如果借款人是任何此类交易的一方，则借款人应是该交易的幸存者，如果任何贷款方是与非贷款方的人进行任何此类交易的当事方，则该贷款方应是此类交易的幸存者，(c) 除了仅在贷款方之间或贷款方之间的交易外，收购任何其他人的全部或大部分资产， 前提是，如果借款人是任何此类交易的当事方，则借款人应是此类资产的受让人，(d) 清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）； 前提是，(i) 任何非借款人的公司只要将其拥有的任何资产转让给另一家公司，就可以清算、清盘或解散；(ii) 任何非借款人的贷款方只要其拥有的任何资产转移给另一贷款方，就可以清算、清盘或解散，或 (e) 创建或设立任何子公司，除非本协议另有允许此类交易并且适用公司及时遵守 第 6.6 节.

9.4 资产的处置。除了 (a) 处置正常业务过程中过时或磨损的资产、不再用于该公司的业务或该公司已确定不再需要经营其业务的资产、(b) 在正常业务过程中处置库存、(c) 处置正常业务过程中的拖欠账户以进行收款、(d) 处置财产外，任何公司均不得进行任何处置任何公司转给另一家公司或全资子公司； 前提是，(i) 如果此类财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方，并且必须及时遵守 部分 6，以及 (ii) 如果借款人是任何此类交易的当事方，则借款人应是此类资产的受让人，(e) 在正常业务过程中出租、转租或许可资产，(f) 在正常业务过程中以公允市场价值处置现金等价物，(g) 任何允许的交易 章节 9.3, 9.5，或 9.6, 以及 (h) 其他资产处置, 前提是根据本规定处置的所有资产的公允市场价值总和 第 9.4 (h) 节在任何财政年度均不超过100万美元。

9.5 限制性付款。任何公司均不得支付任何限制性付款 除了(a) 公司完全以其股权形式进行的分配，(b) (i) 对贷款方的分配，或 (ii) 贷款方的子公司向贷款方的另一子公司进行的分配； 前提是，没有根据此进行分配 第 (b) 条可以由 (A) 贷款方向非贷款方的公司发放，或 (B) 除其他借款人以外的借款人，(c) 允许的限制性付款 部分 9.14，以及 (d) Geospace向其股权所有者发放的本协议不允许的现金分配， 前提是，关于根据本协议进行的任何分配 第 (d) 条，(i) 借款人已向贷款人交付了合规证书，使此类分配以及与之相关的任何贷款的资金具有形式上的效力；(ii) 在任何此类分配以及与之相关的任何贷款的资金的形式生效时和之后，没有发生违约，正在持续或将由此产生违约。

9.6 投资。除允许的投资外，任何公司均不得向任何个人（包括任何公司的任何员工、高级职员、经理或董事）提供任何预付款、贷款或延长信贷，也不得向任何人进行任何投资，也不得购买或承诺购买任何人的任何股权。

9.7 会计和财政年度。除非公认会计准则要求或允许，否则任何公司都不会对会计处理或报告惯例进行任何更改。截至截止日期，公司的财政年度结束时间为9月30日。自9月30日起，任何公司均不得更改其财政年度结束时间。

9.8 业务变更。任何公司都不得从事与该贷款方截至截止日期所从事的业务以及与之合理相关或附带的业务存在重大差异的任何业务。

9.9 与关联公司的交易。除非另有披露 附表 7.19，任何公司都不会与其任何关联公司签订或允许存在任何交易、安排或合同（包括任何租赁或其他租赁协议） 除了(a) 在正常业务过程中以公平合理的条件进行的交易，其优惠程度不低于其在与非其关联人的正常交易中可能获得或可能获得的优惠程度，以及 (b) 根据以下规定进行的限制性付款和其他交易 第 9.5 节, 9.6要么 9.14.

9.10 对冲协议。除了 (a) 与有担保的对冲提供商签订的对冲协议，以及 (b) 仅在正常业务过程中为利率套期保值而签订的对冲协议，不用于投机目的，任何公司都不会签订任何对冲协议。

9.11 遵守政府法规。任何公司 (a) 如果违反此类反腐败法律或制裁措施会导致 (i) 任何贷款人被禁止向任何公司进行任何信贷延期，(ii) 任何贷款人向任何公司进行信贷延期的能力受到任何限制，或 (iii) 任何贷款人被禁止以其他方式与任何公司开展业务，或 (b) 未能提供文件和其他贷款人可能合理要求的任何公司身份的证据随时使贷款人能够验证该公司的身份或遵守任何适用的反腐败法律或制裁措施，包括《爱国者法》第326条。

9.12 组织文件。任何公司均不得以任何方式修改、废除、替换或修改其组织文件的任何条款，但不能合理地预期会对贷款人产生重大不利影响的修改除外。如果截至截止日期，公司还没有 “选择加入” 适用的《统一商法典》第8条，因此选择将其股权作为适用的《统一商法典》的证券对待，则未经贷款人事先书面同意，该公司不得 “选择加入” 适用的《统一商法》第8条。

9.13 分配。任何公司均不得转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利、职责或义务。

9.14 某些债务的支付和预付款。除非根据本协议和适用的次级协议，否则任何公司均不得预付、偿还、回购、赎回或清偿任何次级债务的全部或任何部分。

9.15 限制性协议。除贷款文件外，任何公司均不得签订任何限制性协议。

第 10 节财务契约。

只要贷款人承诺根据本协议进行任何信贷延期，此后直到终止日期，每个贷款方承诺并同意如下：

10.1 最低利息覆盖率。利息覆盖率在任何时候都可能不是 少 比1.50 到 1.00。这篇文章中规定的盟约 第 10.1 节应从 2023 年 9 月 30 日开始的每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最后一天进行计算和测试， 前提是，除非 (a) 信用证风险敞口大于100万美元，或 (b) 循环本金在任何一天大于0.00美元，否则本契约载于本条款 第 10.1 节不得进行计算或试验。

10.2 最低有形净资产。有形净资产在任何时候都可能不是 小于 100,000,000 美元。这篇文章中规定的盟约 第 10.2 节应从2023年9月30日开始的每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最后一天进行计算和测试。

10.3 最低流动性。流动性可能在任何时候都没有 小于 500 万美元。这篇文章中规定的盟约 第 10.3 节应从2023年9月30日开始的每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最后一天进行计算和测试。

10.4 最低流动比率。贷款方在任何时候均不得允许 的比例(a) 公司的合并流动资产，至 (b) 公司的合并流动负债，将为 小于2.00 到 1.00。就此计算而言，(i) “流动资产” 应 (A) 包括自计算之日起循环信用额度的正差额（如果有） 减去循环信贷敞口， 前提是，(1) 如果违约已经发生并且仍在继续，则根据该金额确定 第 (A) 小节应被视为零，（2）如果循环信贷敞口超过循环信贷额度，则流动资产应减去超额金额，（B）不包括FAS 133和143规定的非现金资产，（ii）流动负债应不包括（A）截至计算之日本协议下存在的长期债务的流动部分，以及（B）FAS 133和143下的非现金债务。这篇文章中规定的盟约 部分 10.4应从2023年9月30日开始的每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的最后一天进行计算和测试。

第 11 节默认。

“默认” 一词是指以下任何一个或多个事件的发生：

11.1 债务的支付。任何贷款方未能在预定到期日支付 (a) 循环本金的任何部分，(b) 计划在贷款文件到期并应付利息后的三 (3) 个工作日内支付，或 (c) 债务的任何其他部分，包括根据贷款文件应付的费用 第 4 部分以及以下各项的开支 部分 8.15，在到期和应付之日起十 (10) 个工作日内。

11.2 盟约。任何公司未能准时、正确地履行、遵守和遵守：

(a) 其中包含的任何契约、协议或条件 第 6.1 节, 6.5, 6.6, 6.7, 8.1, 8.4(a)（仅限于任何贷款方的存在）， 8.6(其中第一句仅涉及抚养费), 8.14, 9 要么 10，或

(b) 任何贷款文件中包含的任何其他契约、协议或条件（中规定的履行义务的契约除外） 第 11.1 节上图，中的盟约 条款 (a)之前和如下所述 第 11 部分），并且这种故障持续三十 (30) 天。

11.3 陈述不准确。任何贷款方（或其各自的任何高管）在本协议、任何其他贷款文件、本协议的任何修正案或任何其他贷款文件中，或在任何时候提供的与本协议、任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件相关的任何证书、报告、通知或财务报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，均应证明在作出时在任何重大方面均不正确或被视为已制作。

11.4 破产——自愿程序。任何贷款方应 (a) 自愿启动任何程序或根据现行或此后生效的任何债务人救济法提出任何寻求清算、重组或其他救济的申请，(b) 同意提起或未能及时适当地提起任何诉讼或申请，或未能对中描述的任何诉讼或申请提出异议 部分 11.5下文，(c) 申请或同意为该贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，(d) 提交答复，承认在任何此类诉讼中针对其提出的申请的一项或多项重大指控，(e) 为债权人的利益进行一般转让，或 (f) 为此目的采取任何公司或其他行动或实施上述任何行为。

11.5 破产——非自愿程序。根据现行或以后生效的任何债务人救济法，应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求 (a) 对任何贷款方、其各自的任何债务或其各自资产的很大一部分进行清算、重组或其他救济，或 (b) 为任何贷款方指定接管人、受托人、托管人、封存者、保管人或类似官员，或大部分贷款方的类似官员任何此类人员的资产，在每种情况下，此类诉讼、请愿或任命均应继续在六十 (60) 天内不被驳回，或者下达批准或命令上述任何内容的命令或法令。

11.6 破产。任何贷款方都应无法、以书面形式承认自己无力偿还债务，或者在债务到期时普遍无法偿还债务。

11.7 判决书。对任何贷款方作出的最终不可上诉的判决或仲裁裁决，要求支付的金额超过1,500,000美元（如果保险公司已接受保险，则单独支付或扣除适用保险的总额和净额），或（b）一项或多项非金钱最终不可上诉的判决，无论是个人还是总体上都是重大不利事件，无论是哪种情况，都必须执行该判决或该公司未在三十 (30) 天内暂停或以其他方式未全额支付奖励在作出此类最终命令或裁决之后。

11.8 其他协议下的违约。

(a) 任何贷款方未能在到期（在任何适用的宽限期之后）偿还任何债务（中描述的债务或次级债务除外） 第 (b) 条下文）（单独或总计）超过500,000美元，或者根据任何允许任何人造成任何债务（中描述的债务或次级债务除外）的协议已经发生并持续存在任何违约 第 (b) 条下文）（单独或总计）超过500,000美元，任何贷款方在规定的到期日之前到期应付。

(b) (i) 任何贷款方在到期任何次级债务的任何本金或利息（任何适用的次级协议的规定除外）时均不得偿还任何次级债务的本金或利息；（ii）任何次级债务的全部或任何部分的到期日应加快，或者任何次级债务都应在规定的到期日之前偿还，或（iii）违约或违约事件（（不论其中所述）发生在任何证明或管理任何次级债务的文件下，并在任何次级债务到期后继续有效其中规定的适用宽限期或补救期。

11.9 贷款文件的有效性和可执行性。根据任何担保文件授予的任何留置权不再是贷款方资产的第一优先留置权（仅受允许的留置权约束），或任何贷款文件在执行和交付后的任何时候（a）在任何重大方面停止生效或被政府机构宣布无效，或（b）贷款方以书面形式对其有效性或可执行性提出书面质疑，或者贷款方以书面形式否认其有效性或可执行性根据任何贷款文件承担任何进一步的责任或义务（全额还款的结果除外）的义务）。

11.10 对冲协议。尽管如此 第 11.2 (b) 节如上所述，(a) 任何贷款方违反了与有担保对冲提供商签订的任何对冲协议的任何条款，并且该违规行为在任何适用的宽限期内均未得到纠正或免除；或 (b) 与有担保对冲提供商签订的任何对冲协议均已终止，且对冲终止价值（如果由贷款方支付）未在十 (10) 个工作日内支付。根据与有担保对冲提供商签订的每份对冲协议，本协议项下的任何违约均为违约事件。

11.11 控制权变更。发生控制权变更。

第12节权利和补救措施。

12.1 违约时的补救措施。

(a) 如果违约已经发生并且仍在继续 第 11.4 节要么 第 11.5 节，根据本协议发放信贷的承诺自动终止，债务的未付余额自动到期应付，无需采取任何行动，借款人应立即对信用证风险敞口进行现金抵押（在终止和加速生效后）。

(b) 如果违约已经发生并且仍在继续，贷款人可以采取以下任何一项或多项措施：(i) 如果债务的到期时间尚未加快到期 第 12.1 (a) 节，宣布债务的未付余额立即到期和应付，并在适用法律允许的范围内，宣布债务应按违约利率累计利息；（ii）终止根据本协议发放信贷的承诺；（iii）减少任何判决索赔；（iv）行使抵消权或银行留置权规定的抵消权或银行留置权 部分 3.8在债务的全额范围内；（v）要求借款人根据与有担保对冲提供商签订的对冲协议对任何公司当时现有的信用证敞口、现金管理负债和对冲负债进行现金抵押；（vi）取消抵押品赎回权或以其他方式强制执行授予贷款人的任何留置权，以确保债务的偿还和履行；（vii）行使贷款文件、国家法律赋予的任何其他合法或公平权利德克萨斯州，或任何其他适用的司法管辖区。

12.2 现金抵押品。如果任何违约已经发生并且仍在继续，则每位借款人应根据贷款人的要求，立即对与有担保对冲提供商签订的对冲协议下任何公司当时存在的信用证敞口、现金管理负债和对冲负债进行现金抵押，前提是此类违约持续或贷款人免除此类违约。

12.3 豁免。在法律允许的范围内，每家公司均放弃提交和要求付款、抗议、加急通知、加速通知以及抗议和不付款通知，并同意其对全部或任何部分义务的偿还或延期、任何宽恕或全部付款担保的任何解除或变更均不受其对全部或任何部分义务的偿还或变更的影响义务的任何部分。

12.4 没有豁免。对任何违约的放弃均不得视为对任何其他当时存在或后续违约的放弃。贷款人行使贷款文件规定的任何权利的延迟或疏忽都不会损害该权利，也不会被解释为放弃或默许该权利，也不会妨碍任何权利的其他或进一步行使或行使任何其他权利。贷款人接受任何部分付款不应被视为对当时存在的任何违约的放弃。

12.5 贷款人的业绩。如果任何贷款方未能履行任何贷款文件中包含的任何契约、义务或协议，则在违约发生之后和持续期间，贷款人可以代表该贷款方履行或试图履行此类契约、义务或协议。在这种情况下，应贷款人的要求，适用的贷款方应立即向贷款人支付贷款人在这类履约或试图履行义务时花费的任何款项，以及自此类支出之日起至支付的违约利率的利息。尽管有上述规定，但明确同意，贷款人对任何贷款方履行本协议或任何其他贷款文件规定的任何义务不承担任何责任或责任。

12.6 累积权利。贷款人根据贷款文件获得的所有权利均累积于法律或衡平法授予的所有其他权利，无论债务是否到期和应付，以及贷款人是否提起了与贷款文件有关的收款、取消抵押品赎回权或其他诉讼的诉讼。

第 13 节担保。

13.1 担保。每位担保人共同和单独保证在到期时（在规定的到期日、加速时或其他方式）以及此后的所有时间及时支付和履行债务。这是对支付（而不是收取）债务的绝对、无条件、不可撤销和持续的担保。在终止日期到来之前，可以随时或不时全额偿还全部或任何部分债务的情况不应影响任何担保人对随后产生的债务的义务。任何担保人均不得撤销或撤销该担保人对贷款人的义务。

13.2 考虑因素。每位担保人向贷款人声明并保证，该担保人收到和将要收到的对价的合理价值至少相当于担保人在本协议担保下的责任，并且可以合理地预期此类责任将直接或间接地使担保人受益。

13.3 从属地位。每位担保人特此将任何贷款方欠该担保人的所有债务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何贷款方对作为贷款人的代位人或该担保人履行本协议所产生的任何义务）的偿还次于所有债务的全额支付， 前提是，如果在任何此类付款生效时和生效后，不存在或将由此导致违约，则该贷款方可以在本协议允许的范围内偿还此类债务和债务。在违约发生并持续的任何时候，如果贷款人提出要求，任何贷款方对任何担保人的任何此类义务或债务都应强制执行，该担保人作为贷款人的受托人收到的履约及其收益，以及该担保人违反本规定而收到的任何其他款项 第 13 节，应根据债务向贷款人支付，但不以任何方式减少或影响该担保人在本协议下的责任。

13.4 代位权。在终止日期之前，担保人不得就其根据本协议支付的任何款项行使任何代位权、分担权、赔偿权、补偿权或类似权利。如果违反上述限制向担保人支付了任何款项，则这些款项应以信托形式持有，以使贷款人受益，并应立即支付给贷款人，以减少债务的金额，无论是到期还是未到期。

13.5 可执行性。

(a) 任何担保人的责任均不受义务或任何证明义务任何部分的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不会受到任何担保债务抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性或范围的影响，或者与义务有关的任何事实或情况，这些事实或情况可能构成对任何担保人在本协议下的义务的辩护。每位担保人承认，在本协议下其作为担保人的义务的有效性没有任何先决条件，无论贷款人是否从他人那里获得抵押品或担保，该担保人在本协议下的义务自截止之日起对该担保人具有约束力。在任何诉讼或诉讼中，贷款人显示债务金额的账簿和记录均应作为证据，并应在没有明显错误的情况下对担保人具有约束力，以确定债务金额。

(b) 在完成信贷协议所设想的交易时，任何担保人均无意干扰、拖延、阻碍或欺诈任何此类担保人的当前或未来债权人。

(c) 每位担保人都熟悉并独立审查了有关借款人财务状况的账簿和记录，并熟悉担保和支持偿还和履行债务的价值。根据此类审查，并考虑到该担保人或有债务的价值以及该担保人可能就本协议提出的代位权和摊款索赔的价值，假设本协议所设想的每笔交易都已完成，借款人充分利用了本协议下的信贷额度，则该担保人资产的当前可变现公允市场价值超过该担保人的总债务，而该担保人的总债务该担保人能够变现该担保人的资产并支付此类担保人的义务作为此类义务在正常业务过程中到期。

13.6 授权和豁免。

(a) 每位担保人放弃要求贷款人：(i) 对任何其他贷款方或任何其他人提起诉讼；(ii) 整理资产，或对任何贷款方或任何其他人持有的任何抵押品进行抵押或用尽；(iii) 通知任何公开或私下出售或以其他方式处置担保债务的不动产或个人财产的条款、时间和地点；(iv) 采取任何其他行动或采取任何其他行动贷款人有权采取补救措施；(v) 通知该担保人接受本担保，任何贷款方承担任何债务、不兑现或不履行或抗议任何债务、贷款人意图加速履行或加速履行任何义务，或贷款人对贷款方或任何其他人提起的任何诉讼或其他诉讼；或 (vi) 提出任何陈述或要求付款。

(b) 每个担保人放弃根据或由于 (i) 贷款人与任何贷款方或任何其他对任何债务负有责任或提供抵押品的人达成的协议，以延期、续期、支付、妥协、解除或解除债务或任何抵押品（全部或部分），或对其条款或任何贷款文件进行任何修改或修改，或任何贷款文件或任何调整而产生的任何抗辩，贷款人可能向任何贷款方或任何其他方授予或给予的宽容、宽容或妥协与债务有关的人，（ii）贷款人为任何或全部债务接受任何其他担保或担保，（iii）任何时候与任何或所有债务有关的任何证券的任何释放、交换、退让、减损或损失，（iv）任何贷款方（该担保人除外）对偿还债务的责任的任何全部或部分解除、解除或其他豁免债务，(v) 任何贷款的破产或受任何债务人救济法的约束，或缺乏公司权力任何时候对支付任何或全部债务负有责任的一方或任何其他人，(vi) 贷款人疏忽、拖延、疏忽、未能或拒绝为收取全部或任何部分债务而采取或起诉任何行动，或取消抵押品赎回权，采取或起诉与证明或担保任何或全部义务的任何文书或协议有关的任何行动，(vii) 贷款人未能向担保人发出任何通知关于上述内容（据了解，贷款人无需就任何情况向担保人发出任何通知在与债务有关或与债务有关的任何情况下，除了根据本担保明确要求向担保人发出任何通知），(viii) 由于债务（或债务的利息）超过法律允许的金额，产生债务的行为或其任何部分是越权的，因此对任何贷款方的全部或任何部分的债务不可执行创造同样的东西超越了他们的权限或违反了与之相关的信托义务，（ix) 根据任何债务人救济法，向贷款人支付债务的任何款项均被视为一种优先权，或者如果出于任何其他原因，贷款人必须退还该款项或向他人付款（在每种情况下，本担保的金额应等于该付款），或 (x) 任何贷款方或任何其他人对贷款人或债务支付的任何现有或未来抵消、索赔或辩护（除外全额付款的抗辩），无论此类抵消、索赔还是抗辩是因以下原因产生的义务或其他方面（此类索赔和抗辩包括对价失败、违反担保、欺诈、欺诈法规、破产、起步阶段、时效法规、贷款人责任、协议和满足以及高利贷）。

(c) 担保人的义务是主要债务人的义务，而不仅仅是担保人的义务，并且独立于所有其他义务，包括任何其他担保人的义务，无论贷款方或任何其他人是否加入为一方，都可以对每位担保人提起单独的诉讼，以履行其在本协议下的担保义务。

13.7 最高责任。尽管本协议有任何其他规定，但每位担保人根据本协议提供的担保金额应限制在要求的范围内（如果有），这样其在本协议下的义务不得根据《破产法》第548条或任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似法规或普通法予以撤销。在根据前一句确定对任何担保人在本协议下的义务金额的限制（如果有）时，本协议各方的意图是考虑该担保人在本协议、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿权或分担权。

13.8 附加担保人。在截止日期之后被要求作为担保人成为本协议当事方的每一个人，在该人以适当形式签署和交付合并协议或补充协议后，应成为本协议所有目的的担保人。

第 14 节杂项。

14.1 适用法律、诉讼地和管辖地。

(A) 每份贷款文件均应受德克萨斯州法律管辖并根据德克萨斯州法律进行解释。各方同意并同意，德克萨斯州蒙哥马利县应被指定为解决贷款文件下产生的任何索赔的适当地点。

(b) 两家公司特此承认：(i) 贷款文件的谈判、执行和交付构成德克萨斯州境内的业务交易；(ii) 根据上述任何贷款文件产生的任何诉讼理由都将是此类业务交易引起的诉讼理由；(iii) 每家公司都理解、预期并预见任何强制履行债务或贷款文件的诉讼都可能对其提起诉讼德克萨斯州。在法律允许的范围内，每家公司特此将因债务或贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼理由提交德克萨斯州的司法管辖区，并放弃任何州或司法管辖区法律规定的反对德克萨斯州蒙哥马利县管辖权或地点的任何及所有权利。尽管有上述规定，但其中不包含任何内容 部分 14.1应防止贷款人对任何其他适用县、州或司法管辖区的任何借款人、任何担保人、任何抵押品或任何借款人或任何担保人的财产提起任何诉讼或行使任何权利。在任何其他州或司法管辖区提起此类诉讼或诉讼，或采取任何此类行动，在任何情况下均不构成贷款人对上述任何内容的放弃。

14.2 放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方特此明确放弃由陪审团审理根据任何贷款文件产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由的任何权利，或者与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易或与之相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行审判，无论是现在存在还是以后产生，无论是基于合同、侵权行为还是其他原因；各方特此同意和同意任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼理由均由以下各方决定在没有陪审团陪审的情况下进行法庭审判，并且本协议的任何一方均可提交本协议的原件或副本 第 14.2 节以任何法院作为书面证据, 证明本协议签署人同意放弃由陪审团审判的权利.

14.3 无效条款。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害；(b) 双方应进行真诚谈判，用有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济影响尽可能接近非法、无效或不可执行的条款或无法执行的条款。某项条款在特定司法管辖区无效不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其无法执行。

14.4 多重对应物和电子签名。每份贷款文件可以在任意数量的对应方中签署，其效力与所有签署人签署了同一份文件一样。必须将所有对应物一起解释为同一个文书。贷款文件可以通过传真、便携式文件格式 (PDF) 或其他电子方式传输和签署，其效力应与手动签署的原件相同，并对所有公司和贷款人具有约束力。

14.5 注意。除非本协议另有规定，否则本协议要求的所有通知或同意均应以书面形式（包括传真或其他电子（包括.pdf）传输），并通过头等舱邮件、邮费预付或隔夜快递或通过传真或其他电子传输方式亲自交付或发送。通知和其他通信应在以下情况下生效：(a) 如果是邮寄的，则在收到时或在美国邮件中存入的五 (5) 天后生效，头等舱，邮费已预付；(b) 如果通过其他电子提交方式传真或发送，则在传送时生效；(c) 如果是通过快递或其他方式（包括电报、信件或邮报）亲自送达，则在送达时生效。在根据本协议通过通知进行更改之前，双方的地址和传真号码列于 日程安排 1。贷款人有权依赖借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话贷款申请）并采取行动，即使 (i) 此类通知不是以本协议规定的方式发出的 第 14.5 节，不完整，或者之前或之后没有本文件中规定的任何其他形式的通知 第 14.5 节, 或者 (ii) 收件人所理解的通知条款与对通知的任何确认有所不同.每个借款人应赔偿贷款人及其关联公司和代表因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和负债。贷款人可以记录发给贷款人的所有电话通知和与贷款人的其他通信，本协议的各方特此同意这种录音。

14.6 绑定效应；生存。除非另有规定，否则在任何贷款文件中作出的所有契约、协议、赔偿、陈述和保证只要承诺生效或债务尚未偿还，就会持续有效（或有赔偿义务以及贷款文件中根据其条款明确在偿还债务和贷款文件终止后的其他条款除外）。

14.7 赔偿的生效以及陈述和保证。

(a) 赔偿的生效。此处规定的所有赔偿应在本协议执行和交付、贷款发放、贷款和其他义务的偿还以及终止日期发生后继续有效。

(b) 陈述和保证的有效性。根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件或与本协议或与本协议或与之相关的所有陈述和保证应在本协议及其执行和交付后继续有效。贷款人已经或将要依赖此类陈述和保证，无论贷款人或代表贷款人进行任何调查，尽管贷款人在任何信贷延期时可能已经注意到或知道任何违约或潜在违约，并且应在终止之日之前继续具有完全的效力和效力。

14.8 修正案。贷款文件只能通过贷款人和借款人签署的书面文件进行修改、修改、补充或成为豁免的主体。

14.9 继承人和受让人；.本协议和其他贷款文件对贷款方和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，除非未经贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利。贷款人有权随时不时将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给任何其他金融机构； 前提是，只要没有发生违约并且仍在继续，任何此类转让都必须得到借款人代表的批准，不得不合理地拒绝、附带条件或延迟批准，如果贷款人在贷款人向贷款人代表提供书面通知后的五 (5) 个工作日内没有收到借款人代表反对此类转让的书面通知，则任何此类转让均应被视为已获得借款人和借款人代表的批准渴望完成这样的任务。每个贷款方同意，它应执行或安排执行贷款人认为实现上述任何转让所必需的文件。此外，贷款人可以随时质押或转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保贷款人的债务，包括但不限于为担保对联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让。

14.10 只有在全额付款后才能解雇；在某些情况下复职。在终止日期到来之前，每家公司在贷款文件下的义务一直完全有效，届时本协议和其他贷款文件将自动终止（贷款文件中明确在终止后仍存在的义务除外），贷款人应根据借款人的要求立即解除贷款文件下的所有留置权和担保权益，并应合理地执行和交付所有UCC终止声明和/或其他文件由借款人要求提供此类终止的证据。如果在任何借款人破产、破产或重组或其他任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，任何公司或任何其他债务人对任何债务的本金或利息或任何其他债务人的任何其他应付金额的支付被撤销，或者必须恢复或退还，则每家公司在贷款文件下对这笔款项的义务应予恢复，就好像付款已经到期但当时尚未支付一样。

14.11 赔偿。借款人和担保人同意赔偿和扣押贷款人及其关联公司，以及贷款人及其关联公司的各自合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、律师以及贷款人及其关联公司的代表（每个此类人都被称为”受保人”) 由于 (A) 任何贷款文件或任何其他文件的执行、交付、执行、履行或管理而产生或向任何受赔偿人提出的任何种类或性质的任何损失、索赔、损害赔偿、负债和相关费用（包括任何律师为任何受偿人支付的合理的、有记录的费用、费用和支出），并使每位受赔偿人免受其损害本协议或由此设想的协议或文书，或与之相关的协议或文书，或与之相关的协议或文书交易或本协议或由此设想的任何其他交易，(B) 任何违反本协议或任何其他贷款文件下任何借款人或任何其他贷款方的任何陈述或担保，(C) 任何借款人或任何其他贷款方应向任何联邦、州或地方税收征收机构支付的任何未缴税款、利息或罚款，(D) 任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(E) 任何实际或涉嫌的收益任何借款人拥有或经营的任何财产上或从任何其他贷款中存在或释放任何危险物质一方或其中任何一方的任何子公司，或与任何借款人、任何其他贷款方或其任何子公司以任何方式相关的任何环境责任，或 (F) 与上述任何内容有关的任何实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为（特别是但不限于疏忽和/或严格责任）还是任何其他理论，无论是由第三方还是任何借款人提出，或任何子公司，不论受赔偿人是否为其一方； 前提是，如果具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害、责任或相关费用是由于该受保人的重大过失或故意不当行为或该受偿人违反本协议所致，则不得向任何受赔人提供此类赔偿。这篇文章中的协议 第 14.11 节应在承诺终止以及偿还, 偿还或解除债务后继续有效.

14.12 免除特殊损害赔偿。在适用法律允许的范围内，任何贷款方均不得就与本协议、其他贷款文件、本协议或由此设想的任何协议或文书或交易引起的特殊、间接、间接、间接或惩罚性损失（相对于直接或实际损害）的任何责任理论向贷款人或任何其他受偿人提出任何索赔。

14.13《爱国者法案》。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律））（爱国者 法案”），必须获取、验证和记录可识别每个借款人的信息，这些信息包括每个借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将使贷款人能够根据《爱国者法案》识别每个借款人。在贷款人提出要求后，每个借款人应立即提供贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规则和法规（包括《爱国者法案》）下的持续义务。

14.14 文档成像和保留政策。每位借款人都理解并同意，贷款人有权自行决定对所有或任何选择的协议、文书、文件以及本协议下任何借款人贷款（包括但不限于本协议和其他贷款文件）的协议、文书、文件以及项目和记录进行影像或复制，贷款人可以销毁或存档纸质原件。每个借款人 (a) 放弃任何坚持或要求贷款人出示纸质原件的权利，以及它可能声称贷款文件的图像副本不是原件的任何权利；(b) 同意此类图像应具有与纸质原件相同的效力和效力；(c) 同意贷款人有权出于任何目的使用此类图像代替销毁或存档的原件，包括作为任何可接受的证据要求、出示或其他程序，以及 (d) 进一步同意任何已执行的传真（传真）、扫描件或其他本协议或任何其他贷款文件的图像副本应被视为与手动签订的原始文件具有相同的效力和效力。

14.15 借款人代表。每个借款人特此指定Geospace为其代表和代理人，负责签发贷款申请和信用证申请，交付借款基础证书和合规证书，就贷款收益的支付和信用证的发放发出指示，根据本协议或任何其他贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，以及代表借款人采取所有其他行动（包括遵守契约）贷款文件。借款人代表特此接受此类任命。贷款人可以将借款人代表根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为所有借款人的通知或通信，并可以代表该借款人向借款人代表发出本协议要求或允许向任何借款人发出的任何通知或通信。每位借款人同意，借款人代表代表其作出的每项通知、选择、陈述和保证、契约、协议和承诺应被视为由该借款人提出，对借款人具有约束力和可执行性，其程度与该借款人直接做出的相同。

14.16 连带责任；交叉担保。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议被确定为 “借款人” 的每位执行本协议的人均应对贷款人承担连带责任，要求其全额及时支付和履行所有义务； 前提是，每位借款人根据本协议承担的连带责任的最高金额在要求的范围内（如果有的话）是有限的，这样其责任就不会根据任何债务人救济法被撤销。就债务而言，每个借款人都应被视为主要债务人，并且应处于相同的地位。

(b) 每个借款人特此同意，它对借款人根据贷款文件对贷款人所欠或以后欠贷款人的义务承担连带责任，并特此向贷款人提供绝对和无条件的担保（无论是在规定的到期日、加速还是其他方式）和履行。每个借款人都同意，其在本协议下的担保义务是付款和履约的持续担保，而不是收款的担保，其在本协议下的义务 第 14.16 节在终止日期到来之前不得解除，而且其根据本协议承担的义务 第 14.16 节应是绝对和无条件的，不论其是否受其影响

(i) 本协议、任何其他贷款文件或该借款人加入或可能加入的任何其他协议、文件或文书的任何签名、有效性、定期性、可执行性或未来任何修正或变更的真实性；

(ii) 没有采取任何行动来执行本协议，包括本协议 第 14.16 节或任何其他贷款文件或贷款人对其任何条款的豁免或同意；

(iii) 贷款人对债务的任何担保的存在、价值或状况，或未能完善其留置权，或贷款人没有就此采取任何行动（包括解除任何此类证券）；

(iv) 任何借款人或任何其他债务人的破产；或

(v) 本来可能构成对担保人或担保人的合法或公平解除或辩护的任何其他行动或情况。

14.17 可分割性。在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的任何贷款文件的任何条款，在不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性的范围内，均无效；在特定司法管辖区，特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

14.18 完整。本协议和其他贷款文件是借款人、担保人和贷款人之间就本协议及其标的达成的最终协议，不得与借款人、担保人和贷款人先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。借款人、担保人和贷款人之间没有不成文的口头协议。

[签名显示在以下页面上。]

自序言中规定的日期和年份起执行。

信用协议的签名页面

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