附录 10.1
信贷协议
截至 2023 年 7 月 28 日
其中
传统住房公司，
作为借款人
贷款人不时地以此为当事方
和
繁荣银行，
作为行政代理
________________________
繁荣银行，
担任独家首席编曲家和独家读书员
目录
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目录
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ii
目录
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iii
日程安排
2.1 | 承诺和适用百分比 |
3.6 | 诉讼与判决 |
3.7 | 重大合同义务 |
3.18 | 子公司、风险投资等 |
5.18 | 收盘后事项 |
7.1 | 现有债务 |
7.2 | 现有留置权 |
7.6 | 现有投资 |
11.1 | 通告 |
展品
A | 分配和假设 |
B | 合规证书 |
C | 借阅申请 |
D | 循环票据 |
E | 税务表格 |
F | 借款基础报告 |
信贷协议
本信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本 “协议”）生效于2023年7月28日（“截止日期”），由德克萨斯州的一家公司LEGACY HOUSING CORPORATION（“借款人”）、不时贷款人（统称为 “贷款人”，各为 “贷款人”）和作为行政代理人的繁荣银行组成。
演奏会
借款人已要求贷款人按照本协议的规定向借款人提供信贷。贷款人愿意根据下文规定的条款、条款和条件向借款人提供此类信贷。
考虑到本文所包含的共同契约和协议，本协议双方商定如下：
第 1 条
定义
第 1.1 节已定义的术语。在本协议、本协议的所有附录、附录和附表以及根据本协议制作或交付的任何票据、证书、报告或其他贷款文件中（除非另有定义），以下术语的含义与本第 1.1 节或下文提及的条款、部分或叙述中这些术语的含义相同：
“账户” 应具有《UCC》第9条规定的含义，包括但不限于所有账目、应收账款、票据、应收票据、租赁协议和其他收取租金的权利、汇票、承兑汇票、票据、动产票据、普通无形资产以及其他形式的债务或付款和应收账款权利，包括州和联邦退税。
“账户债务人” 是指对账户负债的任何人。
就任何人而言，“收购” 是指购买或以其他方式收购（在一笔交易或一系列关联交易中，包括通过合并）他人的所有股权或他人的全部或几乎全部财产、资产或业务，或构成他人业务单位、业务范围或部门的资产，在每种情况下，都不包括仅限借款人之间的交易或一系列关联交易和/或一项或多项交易贷款方。
“收购对价” 是指借款人或任何子公司为收购提供的对价，包括但不限于（不重复）(a) 借款人或任何子公司作为该收购对价支付或提供的任何现金、财产（不包括股权）或服务的公允市场价值（如适用），以及 (b) 与该收购有关的任何承担、产生或担保（不包括在其他范围内）的债务金额借款人或该子公司进行此类收购。
“行政机构费用通知书” 是指借款人与行政代理人之间于2023年7月28日签发的费用信函。
“行政代理人” 是指根据任何贷款文件以管理代理人的身份的繁荣银行或任何继任的行政代理人。
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“行政代理人办公室” 是指行政代理人的地址，以及第 10.1 节中规定的账户，或者行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或账户。
“行政问卷” 是指行政代理人提供或以其他方式接受的形式的行政问卷。
“受影响金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。
就特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受指定人员共同控制的另一个人。
“代理方” 统称管理代理人及其关联方。
“协议” 的含义见本协议导言段落，包括所附或以其他方式标明的所有附表、附录和附录。
“适用法律” 指对任何人具有约束力或受其约束的所有适用法律。
对于任何基准利率贷款或SOFR贷款，“适用利率” 是指在任何日期，根据当时有效的平均季度借款基础利用百分比规定的年适用利率：
季度平均借款基础利用率 | >50% | |
基础贷款 | 0.00% | 0.00% |
SOFR 贷款 | 2.50% | 2.75% |
未使用费率 | 0.25% | 0.00% |
适用利率的每项变更均应在从季度平均借款基础利用率变更生效之日起至下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内适用。
“适用百分比” 是指 (a) 就循环融资机制的任何贷款人而言，该贷款人当时的循环承诺占所有循环贷款人的循环承诺总额的百分比；但是，前提是，如果循环承诺终止或到期，则适用百分比应根据最近生效的循环承诺确定，使任何转让生效；前提是，尽管任何贷款人都是违约贷款人贷款人的承诺在上述计算中应不考虑贷款.
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“批准基金” 是指由 (a) 贷款人、(b) 贷款人的关联公司或 (c) 管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人” 是指繁荣银行，以牵头安排行和账簿管理人的身份。
“转让和假设” 是指贷款人和符合条件的受让人（经第 10.4 节要求其同意的任何一方的同意）签订并由管理代理人接受的转让和假设，其形式基本上是附录 A 的形式（包括使用电子平台生成的电子文档）或行政代理人批准的任何其他形式。
“应归负债” 是指，在任何确定之日，在不违反本协议第1.3节的前提下，(a) 就任何人的任何资本化租赁而言，该人的资产负债表上将显示在该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额；(b) 就任何合成租赁债务而言，将出现在该资产负债表上的相关租赁付款的资本化金额截至该日期，如果该租约记为资本化租赁。
“可用期限” 是指，截至任何确定之日，就当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准是期限利率，则指该基准（或其组成部分）中用于或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或 (y) 以其他方式参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，该基准（或其组成部分）用于确定或可能用于确定根据本基准计算的任何支付利息的频率在每种情况下，协议均以该日期为准，为避免疑问，不包括当时根据第 2.24 (d) 节从 “利息期” 定义中删除的此类基准的任何期限。
“平均季度借款基础利用率” 是指截至任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子是最近结束的财季贷款人循环信贷风险敞口的平均总和，其分母是最近结束的财季的平均借款基数。
“保释行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。
“救助立法” 是指 (a) 就任何欧洲经济区成员国实施的而言 第五十五条的 2014/59/欧盟指令欧洲议会和欧盟理事会不时对此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求载于欧盟救助立法附表以及 (b) 关于英国、2009 年《英国银行法》第一部分（不时修订）以及英国适用的与清算不健全或倒闭的银行有关的任何其他法律、法规或规则、投资公司或其他金融机构或其关联公司（除通过清算, 管理或其他破产程序).
“银行产品协议” 是指任何贷款方与银行产品提供商之间不时就任何银行产品签订的某些协议，包括但不限于掉期合同。
“银行产品债务” 是指任何贷款方根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何银行产品提供商的所有债务、负债、或有偿债务、费用和开支，无论是否用于付款，是否
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直接或间接、绝对或偶然、到期或即将到期、现在存在或将来产生，还包括任何贷款方有义务向任何银行产品提供商偿还因该银行产品提供商购买根据任何银行产品协议向任何贷款方提供的银行产品的参与权或履行赔偿或报销义务而产生的所有此类金额，但不包括 (a) 在该银行产品之后签订的任何其他义务提供者不再是贷款人或贷款人的关联公司，或 (b) 银行产品转让给另一家不是贷款人或贷款人关联公司的银行产品提供商之后。为避免疑问，任何掉期合约产生的银行产品义务应由其掉期终止价值确定。
“银行产品提供商” 是指在签订银行产品协议时以该银行产品协议一方的身份是贷款人或贷款人关联公司的任何人。
“银行产品” 是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的任何服务、向任何贷款方提供的贷款或与任何贷款方达成的交易，包括 (a) 存款账户，(b) 现金管理服务，包括国库、存管、退货物品、透支、控制支出、商户储值卡、电子应付账款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所通过直接转账处理电子资金转账（包括自动清算所处理电子资金转账）美联储（Fedline 系统）和与任何银行产品提供商保持的其他现金管理安排，(c) 借记卡、储值卡和信用卡（包括商业信用卡（包括所谓的 “采购卡” 或 “P卡”），以及借记卡和信用卡处理服务或（d）掉期合同。
“破产法” 是指目前或以后生效的《美国法典》第11章。
“基准利率” 是指上次报价的年利率 《华尔街日报》作为美国的 “最优惠利率”，或者，如果 《华尔街日报》 停止引用该利率，即美联储委员会在美联储统计公报H.15（519）（精选利率）中公布的最高年利率，作为 “银行优惠贷款” 利率，或者，如果其中不再引用该利率，则将其中的任何类似利率（由贷款人确定）或美联储委员会发布的任何类似利率（由贷款人确定）。基本利率的任何变更均应在该变更公开宣布或引述为生效之日开业时生效。
就任何借款而言，“基准利率借款” 是指包含此类借款的基准利率贷款。
“基准利率贷款” 是指根据基准利率计息的贷款。
“基准” 最初是指SOFR参考利率一词；前提是，如果发生了与SOFR参考利率或当时的基准相关的基准过渡事件，则 “基准” 是指适用的基准替代品，前提是该基准替代已根据第2.24 (a) 节取代了先前的基准利率。
就任何基准过渡事件而言，“基准替换” 是指：(a) 行政代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑到 (i) 替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或 (ii) 任何不断演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以取代当时以美元计价的基准当时的银团信贷额度以及 (b) 相关的基准替换调整；前提是，如果如此确定的基准替换幅度会减少
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就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替代将被视为下限，而不是下限。
“基准替代调整” 是指用未经调整的基准替代品取代当时的基准、点差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可以是正值或负值或零），由管理代理人和借款人适当考虑 (a) 任何点差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用该基准取代此类基准适用的由相关政府机构进行未经调整的基准替换，或 (b) 任何不断演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用当时适用的美元计价银团信贷额度未经调整的基准替代品取代此类基准。
“基准更换日期” 是指与当时的基准相比，以下事件中最早发生的日期：
(a)对于 “基准过渡事件” 定义的 (a) 或 (b) 条，则为 (i) 公开声明或发布其中所提及信息的日期，以及 (ii) 该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限的日期；或
(b)就 “基准过渡事件” 定义的 (c) 条而言，监管主管首次确定该基准（或计算基准时使用的已发布组成部分）的所有可用期限并宣布该基准（或其中的此类组成部分）的管理人不具有代表性的日期；前提是这种非代表性将参照该条款 (c) 中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或类似基准）的任何可用期限其组成部分) 在这一日期继续提供.
为免生疑问，对于任何基准（a）或（b）条款，当其中规定的与该基准测试当时所有当前可用期限（或计算基准时使用的已发布部分）相关的事件发生时，“基准替换日期” 将被视为已发生。
“基准转换事件” 是指与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：
(a)由该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或出版时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的此类组成部分）的任何可用期限；
(b)监管主管为该基准（或计算基准时使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的破产官员、对该基准（或此类组成部分）的管理人拥有管辖权的清算机构或法院或
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对此类基准（或此类组成部分）的管理人拥有类似的破产或解决权力的实体，该实体指出，该基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人会继续提供该基准（或其中的此类组成部分）的任何可用期限；或
(c)监管主管为该基准（或计算基准时使用的已发布组成部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其中的此类组成部分）的所有可用期限都不具有代表性，或者截至未来的特定日期，将不具有代表性。
为避免疑问，如果针对任何 Benchmark 当时当前的可用期限（或用于计算基准的已发布部分）发布了上述公开声明或发布了上述信息，则将视为 “基准过渡事件” 已发生。
就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期” 是指 (a) 适用的基准替代日期，以及 (b) 如果该基准过渡事件是预期事件信息的公开声明或发布，则指该事件的预期发生日期之前的第 90 天（或者如果此类预期事件的预期日期在该声明或发布之后少于 90 天），则为该日期中的较早者此类声明或出版物）。
“基准不可用期” 是指自基准替换日期发生之时起的期限（如果有）(a)，如果当时没有基准替代品根据第 2.24 节和任何贷款文件的所有目的取代当时的基准，则基准替代基准替代基准在本协议下和任何贷款文件下根据第 2.24 节的所有目的取代了当时的基准。
“实益所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的认证。
“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划” 是指 (a) 受 ERISA 第一章约束的 “员工福利计划”（定义见ERISA）、(b)《守则》第 4975 条定义并受其约束的 “计划” 或 (c) 资产（就ERISA第3 (42) 条而言，或者就ERISA第一章或《守则》第4975条而言）任何此类资产的人 “员工福利计划” 或 “计划”。
“借款人” 是指本文导言段落中标明的 “借款人”。
“借款” 是指由循环贷款机构同时提供的相同类型的循环贷款组成的借款，对于SOFR贷款，利息期相同。
“借款基础” 是指在任何确定的时候，等于借款人及其子公司当时所有符合条件的应收票据的借款基础价值之和的金额。
“借款基础报告” 是指载借款基础的证书，基本上采用附录 F 的形式，或借款人和行政代理人同意的任何其他形式，由借款人负责官员准备并由借款人负责官员核证，此类借款基础报告应包括该证书，但不包括
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限制，管理代理人合理要求的所有消费贷款和符合条件的应收票据的详细信息。
对于截至任何日期的每张符合条件的应收票据，“借款基础价值” 是指等于该合格票据应收账款当时未偿还本金余额65％的金额。
“借款申请” 是指借款申请，在每种情况下，借款申请应基本采用本协议所附附附录C-1的形式或行政代理人可能批准的其他形式。
“工作日” 是指根据德克萨斯州法律属于法定假日或法律授权或要求该州银行机构关闭的日子，不是星期六、星期日或其他日子的任何一天。除非另有规定，否则此处使用的 “天” 一词是指日历日。
在不违反本协议第1.3节的前提下，“资本化租赁” 是指在通过亚利桑那州立大学第2016-02号之前生效的公认会计原则在资产负债表和损益表上作为资本或融资租赁记录在资产负债表和损益表上的每份租约， 租赁（主题 842），还有亚利桑那州立大学第 2018-11号 租赁（主题 842）, 为避免疑问, 不包括与直线租赁有关或根据直线租赁的任何经营租赁或其他义务...
“现金等价物” 是指：(a) 美利坚合众国（或其任何机构无条件担保的直接债务或本金和利息的债务，前提是此类债务得到美利坚合众国的充分信任和信贷的支持），在每种情况下均在收购之日起一年内到期；(b) 商业票据投资在收购之日起270天内到期并且在收购当天，具有从信用中获得的最高信用评级评级机构；(c) 投资于根据美利坚合众国或其任何州法律组建的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存款之日起180天内到期的存款证、银行承兑汇票和定期存款，以及由该银行的任何国内办事处发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余和不可分割利润总额不少于5亿美元；(d) 全额清偿证券回购协议，期限不超过30天如上文 (a) 条所述，并与符合上文 (c) 款所述标准的金融机构签订的；以及 (e) 符合1940年《投资公司法》美国证券交易委员会规则2a-7规定的标准，(ii) 被至少两家信用评级机构评为AAA和Aaa（或同等评级），（iii）的投资组合资产至少为500亿美元的货币市场基金。
“法律变更” 是指在截止日期之后发生以下任何情况：(a) 任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(b) 任何法律、规则、条例或条约或任何政府机构对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（不论是否具有法律效力）任何政府机构；前提是尽管此处有任何相反的规定，(x) 多德-弗兰克华尔街《改革和消费者保护法》以及根据该法发布或为执行该法而发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为 “法律变更”，无论如何颁布、通过、发布或实施的日期。
“控制权变更” 是指 (a) 任何 “个人” 或 “团体”（这些术语在1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人的任何员工福利计划
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或其子公司，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他信托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），除许可持有人外，都成为 “受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权收购的所有证券拥有 “实益所有权”，无论是此类证券权利可以直接或间接行使，或者只能在时间流逝后行使（这种权利，“期权权”），拥有表决权的借款人的股权，其金额超过有权在完全摊薄的基础上投票支持借款人董事会或同等管理机构成员的总股权的 (x) 35% 或以上（并考虑到该个人或团体根据任何期权有权收购的所有此类证券）和 (y) 其股权百分比中的较大者当时由当时的许可持有人持有投票权的借款人，总体而言；或 (b) 其中任何一个许可持有人不再是借款人董事会或其他同等管理机构的成员。
“类别” 在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款是否为循环贷款，当用于指任何贷款人时，指该贷款人是否有任何循环信贷敞口或循环承诺。
“截止日期” 是指本协议序言中规定的日期。
“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。
“抵押品” 的含义与任何证券文件中该术语的含义相同。
“抵押品账户” 的含义见第 2.5 (k) 节。
“抵押品转让” 是指某些截至截止日期的贷款文件主抵押品转让，由借款人为管理代理人执行和交付，以造福有担保方。
“承诺” 是指 (a) 循环承诺、(b) 增量承诺或 (c) 贷款人根据上下文可能要求不时向借款人提供贷款的任何其他义务（以及统称为 “承诺”），在每种情况下，都表示为代表此类贷款或其参与的最大本金和/或面值的金额，因为根据第 2.26 节，此类承诺可能会不时减少或增加或第 9.4 节，或根据第 2.9 节不时减少。该贷款人承诺的初始金额载于附表2.1或该贷款人承担承诺所依据的转让和假设（如适用）。
“商品交易法” 是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 及其后各节）以及任何后续法规。
“通信” 是指借款人或代表借款人根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些材料根据第 10.1 (d) (ii) 条，通过电子通信分发给管理代理人或任何贷款人，包括通过平台。
“合规证书” 是指由借款人负责官员审查和认证的证书，基本上采用附录B的形式或借款人和行政代理人同意的任何其他形式。
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“合规变更” 是指就SOFR条款的使用或管理或任何基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或运营变更（包括对 “工作日” 定义的更改、“美国政府证券营业日” 的定义、“利息期” 的定义或任何类似或类似的定义（或添加 “利息期” 概念）、时间和确定利率和支付利息的频率、借款的时间申请或预付款、转换或延续通知、回顾期的适用性和时长、第 2.16 节的适用性以及其他技术、行政或运营事项），行政代理人认为这可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或者允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分不合时宜）在管理上可行，或者如果管理代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则采用管理代理人认为与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税” 是指对净收入（无论以何种计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“消费者金融服务法” 是指所有涉及消费者金融服务的联邦、州和市政法律、规章或法规。该术语包括涉及注册、许可、广告、公平贷款、语言要求、发放、定价、信贷惯例、披露、利率、条款、还本付息、收债惯例、公平信用报告、通信、隐私、数据安全、不公平行为或做法、欺骗行为或做法、滥用行为或做法、投诉程序和争议解决的所有法律。该术语包括以下适用的法律或标准：《平等信贷机会法》，15 U.S.C. §1691 et seq.，以及法规 B，12 C.F.R. 第 1002 部分；《电子资金转账法》，15 U.S.C. §1693 et seq.，以及 E 法规，12 C.F.R. 第 1005 部分；《公平收债惯例法》，15 U.S.C. §1692o，以及法规 F，12 C.F.R. 第 1006 部分；Gramm-Leach-Bliley 隐私法，12 U.S.C. §6801 et seq.，以及法规 P，12 C.F.R. 第 1016 部分；公平信用报告，15 U.S.C. §1681 et seq.，第五号法规，12 C.F.R. 第 1022 部分；贷款真相，15 U.S.C. §1601 et seq.，以及法规Z，12 C.F.R. 第 1026 部分；消费者金融保护局关于不公平、欺骗性或滥用行为或做法的法规或标准，12 U.S.C. § 5531 和 §5536；以及联邦贸易委员会关于不公平或欺骗性行为或做法的法规或贸易惯例标准，15 U.S.C. §5 (a) 和《联邦法规法典》第 16 章。
“消费者贷款” 是指借款人（或另一贷款方）向消费贷款承付人签订的任何贷款或其他债务、零售分期付款合同或任何其他性质相似的协议或安排，在每种情况下，这些贷款或其他类似性质的协议或安排，均反映在借款人合并资产负债表的细列项目中，作为 “应收消费贷款”，并由消费贷款票据作为担保。
“消费者贷款债务文件” 是指消费者贷款票据、消费者贷款合同，以及现在或以后为证据、担保和/或担保消费者贷款票据而提供的所有其他文件、文书、协议、转让和文字，以及其任何和所有修订、修改、替换或重述。
“消费者贷款托管账户” 是指以借款人的名义在繁荣银行开设的一个或多个存款账户，或者在每种情况下，管理代理人自行决定接受的其他替代存款账户，其唯一目的是持有与消费贷款有关的消费贷款债务人的托管存款。
“消费者贷款合同” 是指所有贷款协议、零售分期付款合同、销售合同、融资协议或任何其他性质相似的协议或合同，在每种情况下，均由任何消费者贷款债务人为借款人（或其他贷款方）的利益签署，以担保和/或证明该消费贷款承付人与任何消费贷款有关的义务，以及所有修改、修改、替换或重述这些协议或合同。
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“消费者贷款票据” 是指证明消费者贷款的所有本票和票据，以及不时对其进行的任何和所有修改、修改、补充、替换、延期、续订、增加、退款和重报。
“消费者贷款债务人” 是指不时根据消费贷款票据和/或消费者贷款债务文件或消费贷款票据所证明的任何债务担保承担债务的所有人。
对任何人而言，“合同义务” 是指该人签发的任何担保或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制” 是指通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力。“控制” 和 “受控” 的含义与之类似。
“信用延期” 是指借款。
“信用评级” 是指信用评级机构对借款人的非信用增强型优先无抵押长期债务确定的评级。
“信用评级机构” 是指标普的全球评级和穆迪投资服务公司，或行政代理人接受的其他全国认可的信用评级机构。
“债务人救济法” 是指《美利坚合众国破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。
“默认” 是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约利率” 是指等于 (a) 贷款本金或贷款利息的利率（判决前和判决后），适用的利率加上每年 2.00%（前提是，对于SOFR贷款，适用利率的确定受第 2.7 (e) 条的约束，前提是贷款不得转换为或继续作为 SOFR 贷款）和（b) 对于任何其他金额，适用于基准利率贷款的利率加上每年 2.00%；但是，在任何情况下都不得默认速率超过了最大速率。
“违约应收票据” 是指任何应收票据 (a) 在到期和应付之日起超过60天内全部或部分未偿还的应收票据 (a)，前提是本条款 (a) 所述的应收票据的所有此类逾期付款总额超过当时有效的 (i) 2,500,000美元或 (ii) 5％中较小者，(b) 针对适用的票据启动了哪些止赎和/或收回财产的诉讼应收财产，(c) 借款人或子公司的应收财产
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担保人没有与此类应收票据相关的应收票据财产的所有权声明（或其他令管理代理人合理满意的所有权证据），期限超过一百五十（150）天，或（d）借款人认为无法收回。
在不违反第 2.23 (b) 条的前提下，“违约贷款人” 是指 (a) 未能 (i) 在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知管理代理人和借款人，此类失败是该贷款人确定一项或多项先决条件以及任何先决条件的结果适用的违约，应在书面形式中具体指明）尚未得到满足，或（ii）付款向管理代理人或任何其他贷款人支付本协议要求其在到期之日起两个工作日内支付的任何其他款项，(b) 已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守本协议规定的融资义务，或已就此发表公开声明（除非此类书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场基于该贷款人的确定是融资的先决条件（哪个条件）先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）在行政代理人或借款人书面要求行政代理人或借款人以书面形式向管理代理人或借款人确认其将遵守本协议规定的潜在融资义务后的三个工作日内（前提是该贷款人应根据本条款（c）在收到此类书面确认后不再是违约贷款人行政代理人或借款人），或(d) 已经或有直接或间接的母公司，(i) 已成为任何债务人救济法规定的诉讼的对象，(ii) 为其指定了接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员，包括联邦存款保险公司或任何其他以这种身份行事的州或联邦监管机构，或 (iii) 成为保释行动的主体；前提是贷款人不得违约贷款人仅凭政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，前提是该所有权权益不会导致或为该贷款人提供美国境内法院管辖或对其资产的判决或扣押令执行的豁免权，也不允许该贷款人（或该政府机关）拒绝、否认、否认或否认任何合同或协议和这样的贷款人在一起。根据上文 (a) 至 (d) 项中的任何一项或多项，管理代理人关于贷款人是违约贷款人的任何决定均应是决定性的，具有约束力，没有明显的错误，在向借款人和每位贷款人发出此类决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人（受第 2.23 (b) 节的约束）。
“处置” 或 “处置” 是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何出售和回租交易以及该人或该人的子公司出售或发行股权），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他有追索权的处置。
“不合格股权” 是指根据其条款（或可转换或可兑换的任何证券或其他股权权益的条款），或在任何事件或条件发生时（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可以强制赎回（仅限于不属于被取消资格的股权权益的股权）的任何股权（除非是由于债券变更所致）控制权或资产出售，前提是控制权变更发生时持有人的任何权利，或资产出售活动应以先前全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务以及承诺终止为前提），(b) 可由持有人选择全部或部分赎回，(c) 规定定期以现金支付股息，或 (d) 可以或可以转换为债务或任何其他债务
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在每种情况下，在最迟到期日之后的91天之前，构成不合格股权的股权；前提是，如果此类股权是根据有利于借款人或任何子公司员工的计划或任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不得仅仅因为借款人或其子公司为了满足适用的法定要求回购而构成取消资格的股权监管义务或由于该雇员的解雇、死亡或残疾。
“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。
“国内子公司” 是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。
对于任何人来说，“息税折旧摊销前利润” 是指等于 (a) 该期间的净收入，加上 (b) 在计算该期间净收入时扣除的以下金额之和（不重复）：（i）利息支出；（ii）所得税（以及根据该人的收入或利润确定的该人的其他税款）；（iii）折旧；以及（iv）摊销。除非本文另有规定，否则所有提及 “息税折旧摊销前利润” 的内容均应视为指借款人及其子公司的合并息税折旧摊销前利润。
“欧洲经济区金融机构” 是指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区清算机构监督的任何信贷机构或投资公司；(b) 在欧洲经济区成员国设立的任何实体，是本定义 (a) 条所述机构的母公司，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，是第 (a) 或 (b) 条所述机构的子公司）属于该定义，并受其母公司的合并监督。
“欧洲经济区成员国” 是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政机构或任何受托在任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）公共行政权力的人，负责解决任何欧洲经济区金融机构的决议。
“符合条件的应收票据” 随时是指借款人和子公司担保人在正常业务过程中创建的符合以下每项条件的每张应收票据：
(a)此类应收票据来自贷款方在正常业务过程中发放的消费者贷款，在每种情况下，均受消费者贷款债务文件或任何其他形式和实质内容令管理代理人合理满意的文件的约束；
(b)管理代理人拥有此类应收票据的第一和优先担保权益，该权益优于此类应收票据的任何其他留置权，并且该应收票据除了授予借款人或其他适用贷款方的任何许可抵押权或任何留置权外，没有任何其他抵押权；
(c)此类应收票据以及由此证明和设想的交易在所有重大方面均符合所有适用的法律、规章和法规（包括《联邦贷款真相法》），并且此类应收票据并非源于任何人的欺诈、重大故意错误或遗漏、虚假陈述或疏忽；
信贷协议—第12页
(d)证明或担保此类应收票据的每份文件（包括所有消费者贷款债务文件）均已由其每个适用方正式签署，并在适用的情况下进行了适当的确认和记录，构成了每个适用方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每个此类人强制执行；
(e)此类应收票据的全额已支付，制作、结算和记录此类应收票据所产生的所有成本、费用和支出均已支付，除非此类应收票据考虑未来预付本金；
(f)此类应收票据不是违约应收票据；
(g)此类应收票据 (i) 尚未到期或在原始到期日之后未偿还和未支付，或 (ii) 在到期日结束时不受气球付款的约束；
(h)此类应收票据不受任何 (i) 客户存款或 (ii) 托管资金的约束，在每种情况下，均由消费者贷款承付人为该消费贷款承付人的利益存入该应收票据，由贷款方持有（但是，此类应收票据的金额（不包括任何适用的客户存款和/或托管资金）符合资格）；
(i)此类应收票据由适用的应收票据财产的有效第一留置权担保工具（包括任何抵押贷款或信托契约）担保，为此类应收票据提供担保的适用应收票据财产不含所有留置权，但 (w) 为此类应收票据提供担保的借款人或任何子公司担保人的留置权，(x) 未到期应付税款的留置权，(y) 任何影响适用票据的地役权、通行权、限制和其他类似抵押权在任何情况下都不会对所有者正常业务行为产生重大干扰的应收账款财产、任何分区或类似法律或为控制或监管此类应收票据财产所有者正常业务行为而保留或赋予的任何分区或类似法律或权利，以及 (z) 从属于为适用应收票据提供担保的留置权的任何货币留置权；
(j)据借款人所知，当时与为此类应收票据提供担保的应收票据财产有关的所有税款、政府评估、保险费、水、下水道和市政费用均已支付，或者资金已被托管或包含在证明此类应收票据的贷款文件中列出的预算中，每种情况下，其金额都足以偿还目前拖欠的所有此类项目；
(k)借款人或子公司担保人对此类应收票据拥有良好且不可剥夺的所有权，此类应收票据不受任何留置权的约束，除了 (i) 有利于有担保方的管理代理人的留置权或 (ii) 优先于管理代理人的留置权（任何允许的抵押权除外）；
(l)在不违反第 5.17 节的前提下，管理代理人拥有此类应收票据所需的所有应收票据文件；
信贷协议—第13页
(m)此类应收票据不受任何抵消、反诉、辩护、争议、诉讼、补偿或调整的约束，除非此类索赔受到行政代理人合理满意的可执行协议的限制；
(n)据借款人所知，此类应收票据的制作人没有破产，也不是任何破产或破产程序的主体，也没有为债权人的利益进行转让，暂停正常业务运营，解散、清算、终止其存在，停止偿还到期的债务，也没有为其任何资产或事务指定接管人或受托人；
(o)除非贷款人根据其合理酌处权批准，否则借款人或子公司的关联公司、员工、高级职员、董事或股东不欠此类应收票据；
(p)此类应收票据的承付人应以美元支付；
(q)此类应收票据的消费贷款承付人 (i) 居住在美利坚合众国，(ii) 不是美利坚合众国政府或其任何州、部门、机构或部门的人，除非该账户已根据194年的联邦《索赔转让法》分配给行政代理人；以及
(r)此类应收票据的条款未因消费贷款承付人的任何违约或拖欠而以任何方式修改或修改，也未因消费贷款承付人的任何违约或拖欠而进行任何修改或修改；
前提是管理代理人有权根据其允许的自由裁量权不时制定和调整资格标准和相关储备金。
“合格受让人” 是指符合第 10.4 (b) (iii)、(v) 和 (vi) 条规定的受让人要求的任何人（但须获得第 10.4 (b) (iii) 节所要求的同意（如果有））。
“环境法” 是指所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、特许权、许可证、协议或政府限制，包括所有与污染或健康、安全或环境保护或向环境释放任何材料有关的普通法，包括与危险材料、空气排放、废物排放或公共系统有关的普通法以及健康和安全问题。
“环境责任” 是指直接或间接因于 (a) 违反任何环境法；(b) 任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险物质；(c) 接触任何危险物质；(d) 泄露任何危险物质；(d) 泄露于任何危险物质；(d) 释放而直接或间接产生的任何责任或义务，无论是偶然的还是其他的（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿）或威胁释放任何危险材料或 (e) 任何合同,协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。
就任何人而言，“股权” 是指该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、向该人购买或收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，所有可转换为或可兑换为该人或认股权证的股本（或其他所有权或利润权益）的证券，向该人购买或收购的权利或期权
信贷协议—第14页
此类股份（或此类其他权益），以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），无论是否有表决权，以及此类股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定之日是否未偿还。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。
“ERISA 关联公司” 是指《守则》第 414 (b) 或 (c) 条（以及《守则》第 414 (m) 和 (o) 条（就与《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条有关的条款而言）所指的与借款人共同控制的任何贸易或业务（无论是否注册成立）。
“ERISA事件” 是指 (a) 与养老金计划有关的应报告事件；(b) 借款人或任何 ERISA 关联公司未能满足《养老金融资规则》规定的所有适用要求或申请豁免《养老金资金规则》规定的最低融资标准；(c) 借款人或任何 ERISA 关联公司根据 ERISA 第 4063 或 4064 条承担任何责任停止与 ERISA 第 4062 (e) 条所指的养老金计划有关的运营；(d) 全部或部分借款人或任何ERISA关联公司退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组或破产（根据ERISA第四章的含义）；（e）根据ERISA第4041条提交终止养老金计划的意向通知，或将养老金计划修正案视为终止养老金计划；（f）PBGC提出的终止养老金计划的程序；（g) 根据ERISA第4042条构成终止受托人或任命受托人的理由的任何事件或条件管理任何养老金计划；(h) 确定任何养老金计划处于危险状态（根据《守则》第 430 条或 ERISA 第 303 条的含义）或多雇主计划处于濒危或危急状态（根据《守则》第 432 条或 ERISA 第 305 条的含义）；(i) 根据 ERISA 第四章承担或承担任何责任，PBGC 除外根据ERISA第4007条，借款人或任何ERISA关联公司到期但未拖欠的保费；(j) 借款人或任何 ERISA 关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（k）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条对借款人施加留置权；或（l）对养老金计划进行修订，可能导致根据《守则》第436（f）（1）条发行债券或证券。
“错误付款” 的含义见第 10.13 (a) 节。
“错误的付款代位权” 的含义见第 10.13 (d) 节。
“欧盟救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法时间表。
“违约事件” 的含义在第 8.1 节中指定。
就任何贷款方而言，“排除掉期债务” 是指任何贷款方的任何掉期义务，前提是该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方授予的留置权以担保该掉期债务（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其中的任何适用或官方解释）是非法的该贷款方因任何原因未能成为 “合格的合同参与者”该贷款方的担保或该贷款方授予的留置权对此类互换义务生效时，《商品交易法》（在为该贷款方利益提供的任何 “保持、支持或其他协议” 以及借款人或任何其他担保人对该贷款方的互换义务的任何和所有担保生效后确定）所定义。如果根据主协议产生互换义务
信贷协议—第15页
适用于多个互换，此类排除应仅适用于此类互换债务中根据本定义的第一句被排除在外的掉期部分，此类担保或留置权被排除在外。
“不含税” 是指对收款人征收或与收款人有关的以下任何税款，或要求从向收款人付款中预扣或扣除的任何税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分行利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于该收款人是根据法律组织或其主要办事处或适用任何贷款人而征收的税款贷款办公室位于征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分区）或（ii）其他税收的司法管辖区关联税，(b) 就贷款人而言，根据贷款人收购贷款或承诺中的此类权益（根据借款人根据第 2.21 (b) 条提出的转让请求除外）或 (ii) 该贷款人变更贷款办公室之日有效的法律，对应付给该贷款人或该贷款人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第 2.18 节，应支付与此类税款相关的金额要么是在该贷款人成为本协议当事方之前向该贷款人的转让人发放，要么是在该贷款机构更换贷款办公室之前向该贷款人发放，(c) 因该收款人未能遵守第2.18 (g) 条而产生的税款，以及 (d) 根据FATCA征收的任何预扣税。
“贷款” 是指循环贷款或本协议规定的任何其他信贷额度，视情况而定，“贷款” 是指所有循环贷款或任何其他信贷额度。
“FATCA” 是指截至本协议签订之日的《守则》第 1471 条至第 1474 条（或任何具有实质可比性且不费吹捧的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何适用协议，以及根据任何政府间协议、条约或条约通过的任何适用的财政或监管立法、规则或惯例政府当局之间的惯例并执行这些章节守则。
“FCPA” 的含义见第 3.16 (b) 节。
“联邦基金利率” 是指 (a) 纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易（按照纽约联邦储备银行不时在其公共网站上规定的方式确定）计算得出的利率，并在下一个工作日由纽约联邦储备银行作为联邦基金有效利率公布的利率中的较大者，以及 (b) 0%。
“联邦储备委员会” 是指美国联邦储备系统的理事会。
“费用信函”（如果适用）是指管理机构费用通知书，以及借款人和管理代理人之间关于向行政代理人、任何安排人或任何其他人支付费用的任何其他费用信函，包括其任何修改、重述、补充或修改。
“财务契约” 是指本协议第 7 条规定的财务契约。
就任何人而言，“财务官” 是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监。
信贷协议—第16页
“固定费用覆盖率” 是指 (a) (i) 息税折旧摊销前利润总额减去 (ii) 非融资维持资本支出，减去 (ii) 现金缴纳的税款，减去 (iv) 根据第 6.5 (d) 条支付的股息和分配 (iv) 总金额的比率，不重复任何借款债务（不包括任何强制性预付款）的定期本金还款额（如该附表可能已减少任何预付款）在确定日期之前支付），外加（ii）与借款债务有关的现金利息支出，在每种情况下，均为该测试期确定。
“下限” 是指等于 0.75% 的利率。
“外国贷款人” 是指任何非美国人的贷款人。
“外国计划” 是指借款人或任何子公司为在美国境外就业的员工维持或缴纳的任何固定福利养老金福利计划（任何政府安排除外）。
“基金” 是指在其正常活动过程中正在（或将要）参与发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似信贷延期的任何个人（自然人除外）。
在不违反第1.3节的前提下，“GAAP” 是指自确定之日起生效的美国公认会计原则。
“政府当局” 是指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使或与政府有关的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
就任何人而言，“担保” 是指 (a) 该人以任何方式（“主要债务人”）直接或间接担保他人（“主要债务人”）应支付的任何债务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）此类债务或其他义务的任何义务，（ii) 购买或租赁财产、证券或服务，目的是向债权人保证此类债务或其他偿付或履行此类债务或其他义务的义务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股权资本或任何其他财务报表状况或流动性、收入水平或现金流水平，使主要债务人能够偿还此类债务或其他债务，或（iv）为以任何其他方式向债权人保证偿还此类债务或其他义务而订立的债务或其履行，或保护该债权人免受损失（全部或部分）或（b）对该人的任何资产的任何留置权，为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何此类留置权的任何附带或其他权利）；前提是 “担保” 一词不包括在正常业务过程中收款或存入的背书。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要债务或其部分的规定或可确定的金额，或者如果未申明或可确定，则等于担保人真诚确定的最高合理预期责任。“保证” 一词作为动词具有相应的含义。
信贷协议—第17页
“担保人” 是指附属担保人和不时为贷款文件规定的全部或部分义务提供担保的其他人，“担保人” 是指任何一个担保人。
“担保”，根据上下文的要求，单独或集体是指截至截止日期的某些无条件担保，由每个担保方为有担保方的利益签订和交付给管理代理人，以及担保人为有担保方的利益而向管理代理人提供的任何其他书面担保。
“危险材料” 是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉的材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法受管制或涉及的责任或行为标准规定的任何性质的其他物质或废物。
“非法通知” 的含义见第 2.20 节。
“增量承诺” 的含义见第 2.26 (a) 节。
“增量承诺生效日期” 的含义见第 2.26 (c) 节。
“增量贷款人” 的含义见第 2.26 (b) 节。
就任何人而言，“负债” 是指在特定时间不重复的以下所有内容，无论是否根据公认会计原则列为债务或负债：(a) 该人对借款的所有义务以及该人的所有债务，以债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具为证据；(b) 该人根据或与 (i) 信用证有关的所有直接或或有债务 (包括备用证和商业证券), 银行承兑汇票, 即期担保和类似的独立证券承诺和 (ii) 由该人发行或创建的或为其账户发行或创建的担保债券、履约保证金和类似工具；(c) 该人在任何掉期合同下的净负债；(d) 该人支付财产或服务的延期购买价格的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）；(e) 由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括因有条件出售或其他所有权保留而产生的债务协议），无论此类债务是否应由该人承担或追索权有限；(f) 所有应归因债务；(g) 该人对取消资格的股权的所有义务；以及 (h) 该人对上述任何一项的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的负债均应包括任何合伙人或合资企业（本身就是公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务，除非该人是普通合伙人或合资企业，除非该债务明确规定该人无追索权。在任何日期，任何掉期合约下的任何净债务金额均应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第 (e) 条而言，任何人明确规定无追索权或有限追索权（仅限于为该债务提供担保的资产）的任何债务金额应被视为等于 (i) 该债务的本金总额和 (ii) 该人善意确定的由此抵押的财产的公允市场价值中较小者。
“补偿税” 是指 (a) 对借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何款项征收的除排除税以外的税款，以及 (b) 第 (a) 条 “其他税” 中未另有描述的范围。
信贷协议—第18页
“受偿人” 是指管理代理人（及其任何子代理人）、每位贷款人以及上述任何一项的每个关联方。
“信息” 是指从借款人或其任何子公司收到或代表借款人或其任何子公司或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司有关的所有信息，但管理代理人或任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前在非机密基础上获得的任何此类信息除外；前提是，对于在截止日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息在交货时明确标识为机密。
“利息选择申请” 是指借款人根据第2.7节提出的转换或继续借款的请求，该请求应基本上采用本协议附录C-2的形式或行政代理人可能批准的其他形式。
就任何时期而言，“利息支出” 是指借款人及其子公司在该测试期内借款人及其子公司所有未偿债务的总利息支出（包括归因于资本化租赁下的债务的利息支出）（(x)，包括信用证和银行承兑汇款所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及任何掉期合约下与利率有关的净成本此类净成本可根据以下规定分配给该期间GAAP 和 (y) 不包括任何结算费或修改费以及任何承诺、承保、安排或类似费用），根据公认会计原则，在该期间为借款人及其子公司计算得出。
“利息支付日” 指 (a) 就任何基准利率贷款而言，5第四在本协议期限内每个日历月的某一天和到期日，以及 (b) 对于任何SOFR贷款，为其每个利息期的最后一天，如果是任何利息期超过三个月，则为该利息期第一天之后每隔三个月出现的该利息期最后一天之前的每一天，以及到期日。
就任何借款而言，“利息期” 是指从该贷款或借款之日开始，到日历月中与数字相对应的日期结束的期限，即一月、三个月或六个月（在每种情况下，视供应情况而定），前提是 (i) 如果任何利息期在工作日以外的某一天结束，则该利息期应缩短至前一个工作日，(ii) 从最后一个工作日开始的任何利息期日历月中的某一天（或该利息期的最后一个日历月中没有数字对应的日期）应在该利息期最后一个日历月的最后一个工作日结束，（iii）任何利息期均不得超过到期日，（iv）根据第 2.24 (d) 条从本定义中删除的任何期限均不得在此类借款申请或利息选择申请中予以说明。就本协议而言，贷款或借款的日期最初应为此类贷款或借款的发放日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。
“清单” 应具有《UCC》第9条规定的含义。
就任何人而言，“投资” 是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过 (a) 购买或以其他方式收购他人的股权或债务或其他证券，(b) 向他人贷款、预付款或资本出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购该人的任何其他债务、股权参与或权益，以及投资者承担债务所依据的任何安排定义第 (h) 条中提及的类型
信贷协议—第19页
与该其他人有关的 “债务”，或 (c) 购买或以其他方式收购（在一笔交易或一系列交易中）他人的全部或几乎全部财产和资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。出于契约合规的目的，任何投资的金额应为实际投资金额，不因该投资价值的随后增加或减少而进行调整，但要使该人实际收到的任何资本回报或分配或本金的偿还生效。
“国税局” 是指美国国税局。
“合并协议” 是指任何人（包括任何贷款人）根据第2.26条签订的合并协议或类似协议，根据该协议，该人应根据本协议提供增量承诺，（如果该人不是贷款人）应成为本协议的贷款方。
“法律” 统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法规、法规、行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府机构对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指示职责、请求、执照、授权和许可以及与任何政府机构达成的协议，无论是否有强迫法律的。
“贷款人” 是指附表2.1所列人员以及根据转让和假设应成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类人除外。
“流动性” 是指截至任何确定之日，借款人的无限制现金和现金等价物总额与该确定之日循环可用性的总和。
“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、抵押或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权抵押权，以及与上述任何一项具有基本相同经济效力的任何融资租赁）。
“贷款” 是指贷款人根据第2条向借款人发放的信贷。
“贷款文件” 统称本协议、每份担保、担保文件、票据、任何费用信函以及所有其他本票、担保协议、信托契约、转让、信用证、担保以及根据本协议或与本协议相关而签署和交付的其他票据、文件或协议；前提是 “贷款文件” 一词不包括任何银行产品协议。
“贷款方” 是指借款人、每位担保人或任何其他人，他们是或成为任何协议的当事方，该协议要求该人有义务支付或履行贷款文件或其任何部分规定的义务，或者担保或担保贷款文件或其任何部分规定的义务的偿付或履行。
“保证金股票” 是指第 T、U 和 X 条所指的保证金股票
“重大不利影响” 是指 (a) 借款人及其子公司的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；或 (b) 对 (i) 借款人能力的重大不利影响或
信贷协议—第20页
任何其他贷款方履行其义务，(ii) 其所参与的任何贷款文件对借款人或任何其他贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性，或 (iii) 管理代理人或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或赋予的权利、补救措施和权益。
“重大合同义务” 是指借款人或其任何子公司作为合同义务的一方的任何协议或合同，其损失很可能会产生重大不利影响。
“重大子公司” 是指作为国内子公司并拥有任何消费者贷款票据或消费者贷款债务文件的任何子公司。
“到期日” 是指截至截止日期，即2027年7月28日，或本协议规定的循环承诺终止的较早日期；但是，如果该日期不是工作日，则到期日应为前一个工作日。
“最高速率” 的含义见第 10.14 节。
“多雇主计划” 是指借款人或任何ERISA关联公司在过去五个计划年度中已缴纳或有义务缴款或承担任何责任的ERISA第4001（a）（3）条所述类型的员工福利计划。
“多雇主计划” 是指借款人或任何ERISA关联公司作为出资赞助商的计划，该计划有两个或多个出资赞助商，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064条所述。
就任何事件而言，“净现金收益” 是指 (a) 就该事件实际收到的现金收益，包括 (i) 因任何非现金收益（包括根据应收票据或分期付款或应收购买价格调整或其他方式通过延期支付本金而收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付），但仅限于收到时，(ii) 如果是意外事故，则为保险收益以及 (iii) 如果是谴责或类似事件，则给予谴责裁决和类似付款，减去 (b) (i) 借款人或任何子公司（支付给关联公司的费用除外）因此类事件实际产生和支付的自付费用和支出的总和；（ii）处置资产（包括根据出售和回租交易、意外伤害或谴责或类似程序），该事件需要支付的所有款项偿还由该资产担保的债务（贷款除外），或因此必须以其他方式支付强制性预付款事件以及 (iii) 所有已缴税款（或合理估计应缴税款）的金额，以及为资助合理估计应付的或有负债而设立的任何储备金金额，这些储备金直接归因于此类事件（由借款人的财务官员合理和真诚地确定）。
“净收入” 是指在任何时期内，借款人及其子公司根据公认会计原则确定的合并净收入（或亏损）；前提是应从中排除借款人或其任何子公司拥有所有权权益的任何个人（借款人的子公司除外）的收入（或亏损），除非借款人或此类收入实际获得任何此类收入以股息或类似分配形式分配的子公司。
“非同意贷款人” 是指任何不批准任何同意、豁免或修正案的贷款人，这些同意、豁免或修正案（a）根据第10.2节的条款需要所有或所有受影响的贷款人批准，并且（b）已获得所需贷款人的批准。
信贷协议—第21页
“非违约贷款人” 是指在任何时候都不是违约贷款人的每位贷款人。
“应收票据” 是指本票或类似票据，证明借款人或其他贷款方在正常业务过程中发放的消费贷款，并由该期票的消费者贷款承付人拥有的财产的留置权担保。
“应收票据财产” 是指根据消费者贷款合同和/或其他消费者贷款债务文件抵押、质押、转让或以其他方式作为应收票据抵押、质押、转让或以其他方式提供的所有个人和不动产及其权益。
“票据” 统指循环票据和借款人为贷款人开具的任何其他期票，以证明该贷款人发放的贷款，“票据” 是指其中任何一张票据。
“通知日期” 的含义见第 2.25 (b) 节。
“债务” 是指根据任何贷款文件或银行产品协议，或与任何贷款或银行产品（包括通过假设获得的贷款或银行产品）、绝对或或有的、到期或即将到期、联合、个别或共同及个别的、现在存在或以后产生的贷款或银行产品产生的所有预付款、债务、债务、契约和职责，包括生效后产生的利息和费用由借款人或其任何关联公司进行或针对任何借款人或其任何关联公司根据任何在该程序中将该人列为债务人的债务人救济法提起诉讼，无论此类诉讼中是否允许索赔此类利息和费用；前提是，对于任何贷款方，这些义务应排除该贷款方的任何排除掉期债务。在不限制上述内容的前提下，这些义务包括：(a) 有义务支付借款人根据任何贷款文件（包括错误的付款代位权）应支付的本金、利息、费用、赔偿和其他款项；(b) 借款人有义务偿还管理代理人或任何贷款人在每种情况下自行决定支付或预付的与上述任何款项有关的任何金额代表借款人。
“OFAC” 的含义见第 3.16 (a) 节。
“组织文件” 指 (a) 关于任何公司、章程、证书或公司章程和章程（或任何非美国司法管辖区的等同或类似的组织文件），（b）关于任何有限责任公司、成立证书或组织章程以及运营或有限责任协议；（c）关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的协议成立或组织以及任何协议，就其成立或组织向其成立或组织管辖范围内的相关政府当局提交的与其成立或组织有关的文书、备案或通知，以及此类实体的任何证书或组建或组织条款（如果适用）。
对于任何收款人，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（由于该收款人签署、交付、成为其当事方、履行根据任何贷款文件收取的款项、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款文件权益而产生的联系除外）。
信贷协议—第22页
“其他税” 是指所有现有或未来的印花税、法庭税或单据税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些税款源于根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善任何贷款文件下的担保权益而支付的任何款项，但对转让征收的任何此类税款除外（根据第 2.21 (b) 条进行的转让除外）。
“未偿还金额” 是指在任何日期生效该日的任何借款、预付款或还款后的未偿还本金总额。
“参与者” 的含义见第 10.4 (d) 节。
“参与者登记册” 的含义见第 10.4 (d) 节。
“爱国者法案” 是指《美国爱国者法案》（Pub 第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）。
“付款收款人” 的含义见第 10.13 (a) 节。
“PBGC” 是指养老金福利保障公司。
“养老金筹资规则” 是指《守则》和 ERISA 中关于养老金计划和多雇主计划的最低资金标准和最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第 412、430、431、432 和 436 条以及 ERISA 第 302、303、304 和 305 条。
“养老金计划” 是指由借款人或任何ERISA关联公司维持或缴纳的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），要么受ERISA第四章的保护，要么受该守则第412条规定的最低资金标准的约束。
“定期术语 SOFR 确定日” 的含义在 “SOFR 一词” 的定义中指定。
“允许的自由裁量权” 是指根据管理代理人对类似资产贷款交易的惯常商业惯例，在行使合理的信贷判断时作出的决定（从担保资产贷款人的角度来看）。
“允许的抵押权” 是指第 6.2 (b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (i) 条允许的任何留置权。
“许可持有人” 是指肯尼思·希普利和柯蒂斯·霍奇森以及他们的每位继承人和受益人，个人和受益人。
“允许留置权” 是指第 6.2 节允许的留置权。
“个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体，包括该人的继承人、管理人、个人代表、遗嘱执行人、继承人和受让人。
信贷协议—第23页
“计划” 是指ERISA第3（3）条所指的任何为借款人或任何子公司的员工维护的员工福利计划，或者借款人或任何子公司必须代表其任何员工缴款或借款人对之承担任何责任的任何此类计划。
“平台” 是指 Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、DebtX 或基本相似的电子传输系统。
“预还款通知” 是指借款人发出的预付贷款通知，其形式应由行政代理人合理酌情批准。
个人的 “财产” 是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的还是混合的，或该人拥有、经营或租赁的任何其他资产。
“受保护人” 的含义见第 10.3 (d) 节。
“PTE” 是指美国劳工部颁发的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“收款人” 指 (a) 管理代理人或 (b) 任何贷款人（如适用）。
“寄存器” 的含义见第 10.4 (c) 节。
“条例D” 是指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。
“T条例” 是指不时生效的联邦储备委员会T条例以及根据该条例或该条例作出的所有官方裁决和解释。
“U 法规” 是指不时生效的联邦储备委员会的 U 条例，以及根据该条例或该条例作出的所有官方裁决和解释。
“X条例” 是指不时生效的联邦储备委员会第X条以及根据该条例或该条例作出的所有官方裁决和解释。
就任何人而言，“关联方” 是指该人的关联公司和合伙人、董事、高级职员、员工、代理人、经纪人、受托人、管理人员、经理、顾问和代表，包括该人及其关联公司的会计师、审计师和法律顾问。
“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式批准或召集的委员会。
“移除生效日期” 的含义见第 10.6 (b) 节。
“可报告事件” 是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但免除30天通知期的事件除外。
“所需贷款人” 是指在任何时候，总信用风险敞口至少占当时所有贷款机构信用风险敞口总额的50.1％的贷款人；但是，前提是任何时候贷款人少于三家，则所需贷款人应为所有贷款人。总信贷敞口
信贷协议—第24页
为了确定所需的贷款人，应将任何违约贷款人排除在外。
就每张符合条件的应收票据而言，“必需的应收票据文件” 是指行政代理人自行决定在形式和实质上合理满意的以下每项内容：(a) 在不违反第 5.17 节的前提下，与此类应收票据有关的原始消费贷款票据和/或消费贷款合同（以及由借款人或适用的子公司签订的空白批注此类消费贷款票据（如果有），以及其他此类其他此类票据文件和协议，视管理代理人而定合理地要求就其对此类应收票据的留置权及其担保，(b) 与此类应收票据有关或证明该应收票据的所有其他贷款文件的副本，(c) 关于此类合格应收票据的每项应收票据财产（明确注明贷款方和管理代理人的留置权）的原始所有权声明（或其他所有权证据）；但是，仅限于本条款 (c)，在任何确定时，最多一百五十 (150) 张符合条件的票据如果符合条件的应收票据不是违约应收票据，则可以将当时包含在借款基础中的应收账款排除在本条款 (c) 规定的交付要求之外；以及 (d) 管理代理人可能合理要求的其他信息。
“辞职生效日期” 的含义见第 10.6 (a) 节。
“清算机构” 是指欧洲经济区清算机构，对于任何英国金融机构，指英国清算机构。
就任何贷款方而言，“负责官员” 是指 (a) 该贷款方的首席执行官、总裁、执行副总裁或财务官，(b) 仅用于根据第 4.1 节交付在职证书和经认证的组织文件和决议，该贷款方的任何副总裁、秘书或助理秘书，以及 (c) 仅用于借款申请、预付款通知和终止循环承诺的通知或根据第二条给予的削减，任何其他借款人的高级职员或雇员不时由第 (a) 条所述官员之一在给行政代理人的通知中指定（以及每个此类人员以令行政代理人满意的形式和实质内容行事的权力和能力的证据）。根据本协议交付的任何由贷款方负责官员签署的文件均应最终假定已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业或其他行动的授权，并且应最终假定该负责官员是代表该贷款方行事的。
“限制性付款” 是指与任何个人的任何股权权益有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或因购买、赎回、退休、收购、取消或终止任何此类股权而支付的任何款项（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债资金或类似存款，或者由于向该等个人的股东、合伙人或成员（或同等人员）返还资本而支付的任何款项（无论是现金、证券或其他财产）其中）。
“循环可用性” 是指截至任何日期 (a) (i) 截至该日所有贷款人的循环承诺总额与 (ii) 借款基础减去 (b) 截至该日所有贷款人的循环信贷风险总额之间较小者之间的差额。
“循环承诺” 是指该贷款人在任何日期对每位循环贷款人而言，如果要求在该日期支付循环贷款，则该贷款人承诺根据第2.1节发放循环贷款，表示为该循环贷款的最大本金或面值金额，因为根据第2.26节或第10.4节，此类承诺可以不时减少或增加，或者根据第2.9节不时减少。初始金额
信贷协议—第25页
该贷款人的循环承诺载于附表2.1或转让和假设或合并协议，根据该协议，该贷款人应承担其循环承诺（如适用）。在截止日期，所有循环承付款的总金额为5000万美元。
就任何循环贷款人而言，“循环信贷敞口” 是指当时其未偿还循环贷款的本金总额。
“循环贷款” 随时是指循环承付款总额及其下的所有信贷延期。
“循环贷款人” 是指附表2.1所列持有循环承诺或循环贷款的人，以及根据转让和假设或合并协议应成为本协议一方持有循环承诺或循环贷款的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方持有循环承诺或循环贷款的人除外。
“循环贷款” 的含义见第 2.1 节。
“循环票据” 是指借款人为循环贷款人开具的本票，证明该贷款人发放的循环贷款，基本上采用附录 D 的形式。
“制裁” 的含义见第 3.16 (a) 节。
“SEC” 是指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保方” 是指管理代理人、每位贷款人、每家银行产品提供商和任何其他人的统称，根据担保文件条款，这些债务由抵押品担保，或据称由抵押品担保。
“担保协议” 是指截至截止日期的某些担保协议，由借款人及其其他债务方为管理代理人签订和交付，以有利于有担保方。
“安全文件” 统称担保协议、抵押品转让以及管理代理人要求或不时交付给管理代理人的所有其他担保协议、质押协议、抵押协议、信托契约、控制权协议或其他抵押担保协议，旨在为任何有担保方设定留置权，以确保债务或其任何部分的偿付或履行。
“股东权益” 是指截至任何确定之日，根据公认会计原则确定的借款人及其子公司的合并股东权益。
“SOFR” 是指等于SOFR管理员管理的有担保隔夜融资利率的利率。
“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
就任何借款而言，“SOFR借款” 是指包含此类借款的SOFR贷款。
信贷协议—第26页
“SOFR贷款” 是指按定期SOFR的利率计息的贷款。
对于任何人而言，“有偿付能力” 是指在任何确定之日，在该日期 (a) 该人财产的公允价值大于该人的负债（包括或有负债）的总金额，(b) 该人的当前公允可出售价值不低于在债务变为绝对和到期后支付该人可能的债务所需的金额，(c) 该人不打算也不认为自己会承担超出该人支付此类债务或负债的能力债务和负债在到期时，(d) 该人没有从事业务或交易，也不会打算从事业务或交易，因此该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候的任何或有负债的金额均应根据当时存在的所有事实和情况计算，该金额代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额。
“退让协议” 是指行政代理人、适用的贷款方和任何次级债务持有人之间不时签订的每份从属协议，其形式和实质内容令行政代理人相当满意。
“次级债务” 是指借款人或其任何子公司（债务除外）的任何债务，这些债务通过可执行的从属协议或在遵守第 6.2 (l) 节所要求的范围内，根据可执行的从属协议，从属于债务。
个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，其中大多数在选举董事或其他管理机构（仅因意外事件发生而拥有这种权力的证券或权益除外）由该人直接或间接通过一个或多个中介机构间接控制的公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体。除非本协议另有规定，否则此处提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指借款人的子公司或子公司。
“子公司担保人” 是指截至截止日期的借款人的每家子公司，以及根据第6.14条成为子公司担保人的借款人的每家重要子公司，而 “子公司担保人” 是指其中任何一家。
“互换合约” 指 (a) 所有利率互换交易、基差互换、信用衍生品交易、远期利率交易、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数互换或期权、债券或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、项圈交易、货币互换交易、跨货币利率互换交易，货币期权，现货合约或任何其他类似交易或上述任何内容的任何组合（包括签订任何上述协议的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及 (b) 受国际互换和衍生品协会发布的任何形式的主协议的条款和条件约束或受其约束的任何类型的交易和相关确认。、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，即 “主协议”），包括任何主协议下的任何此类义务或责任。
就任何贷款方而言，“掉期义务” 是指根据构成《商品交易法》第 1a (47) 条所指的 “掉期” 的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。
信贷协议—第27页
对于任何一个或多个掉期合约，“掉期终止价值” 是指，在考虑到与此类掉期合约有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，(a) 对于此类掉期合约关闭之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及 (b) 对于第 (a) 条所述日期之前的任何日期，金额确定为此类掉期合约的按市值计价的价值，根据一个或多个中端市场或其他容易得出的中间市场来确定此类掉期合约中任何公认的交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的可用报价。
在不违反本协议第1.3节的前提下，“合成租赁债务” 是指个人在 (a) 所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁或 (b) 使用或占有财产的协议下的金钱义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务（不考虑会计处理）。
就任何人而言，“有形净资产” 是指 (a) 该人的合并股东权益（不包括该人的公认会计原则下的无形资产，包括客户名单、商誉、版权、商品名称、商标、专利、特许经营权、许可证、未摊销的递延费用、未摊销的债务折扣和资本化研发成本），根据公认会计原则加上 (b) 总子开发成本该人的有序债务。
“税收” 是指任何政府机构征收的所有当前或未来的税收、征税、冒名税、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。
对于SOFR贷款进行任何计算，“期限SOFR” 是指期限与当天（此类日子，“定期SOFR确定日”）相当的期限的SOFR参考利率，即该利率在该利率期第一天之前的两个美国政府证券工作日，因为该利率由SOFR期限管理员公布；但是，前提是截至下午 5:00（纽约市时间）在任何定期SOFR决定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由纽约市时间公布期限SOFR管理人和SOFR参考利率期限的基准替代日期尚未到来，那么SOFR期限将是SOFR管理人在前一个美国政府证券工作日公布的期限SOFR参考利率，前提是SOFR管理人公布了该期限的SOFR期限参考利率，前一个美国政府证券工作日之前的第一个期限不超过三个美国。该定期SOFR之前的政府证券营业日决心日；已提供, 此外，如果按照上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期应被视为下限。
“任期SOFR管理员” 是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情选择的SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率” 是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“测试期” 是指根据第 5.1 (a) 节或第 5.1 (b) 节要求提交财务报表的最后四个连续财政季度，在适用确定之日或之前结束。
“门槛金额” 是指 500 万美元。
信贷协议—第28页
就任何贷款人而言，“总信用敞口” 是指 (a) 该贷款人的未使用承诺和 (b) 该贷款人未偿还的循环信贷敞口的总和。
“债务总额” 是指截至任何确定之日，借款人及其子公司在该日合并的所有负债的申报资产负债表总额（包括但不限于 “负债” 定义第 (a) 条所述的所有债务）。
就任何人而言，“总债务与有形净资产比率” 是指 (a) 该人的债务总额与 (b) 该人的有形净资产的比率，以及截至任何适用的确定日期。
“类型” 在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或包含此类借款的贷款的利率是参照期限SOFR还是基准利率来确定的。
“美国政府证券工作日” 是指除以下任何一天：(a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的那一天。
“美国人” 是指任何属于《守则》第 7701 (a) (30) 条定义的 “美国人” 的人。
“美国税务合规证书” 的含义见第 2.18 (g) 节。
“UCC” 是指在德克萨斯州生效的《统一商法》。
“UCP” 是指《跟单信用证统一惯例》，国际商会第600号出版物（或在适用时间可能生效的后期版本）。
“英国金融机构” 是指任何BRRD企业（该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《英国金融行为监管局手册》（不时修订）IFPRU 11.6的任何个人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国清算机构” 是指英格兰银行或任何其他负责解决任何英国金融机构问题的公共行政机构。
“未经调整的基准替换” 是指适用的基准替代方案，不包括相关的基准替代调整。
“美国” 和 “美国” 是指美利坚合众国。
“未使用费用” 的含义见第 2.12 (a) 节。
“扣缴代理人” 是指每位借款人和行政代理人。
“减记和转换权” 是指 (a) 就任何欧洲经济区清算机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法，该欧洲经济区清算机构不时拥有的减记和转换权，减记权和转换权是
信贷协议—第29页
如欧盟救助立法附表所述，以及 (b) 就英国而言，根据救助立法，适用的清算机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，前提是任何此类合同或文书生效就好像根据该项权利行使了或暂时中止一样与该责任有关的任何义务或该保释立法规定的与任何这些权力有关或附属的任何权力。
第 1.2 节一般术语；其他定义条款。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 一词应视为后面有 “但不限于” 一词。“将” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果。“或” 一词不是排他性的。“年” 一词应指 (i) 如果是闰年，则指三百六十六 (366) 天的一年，(ii) 在其他情况下指三百六十五 (365) 天的一年。除非上下文另有要求：(a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（受此处规定的对此类修订、补充或修改的任何限制）；(b) 此处提及任何人的任何内容均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处的 “，” “本协议” 和 “下文” 以及类似含义的词语应为解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(d) 此处提及的条款、章节、附录和附表均应解释为指本协议的条款和章节以及附录和附表，(e) 除非另有说明，否则此处提及的任何法律或法规均应指不时修订、修改或补充的法律或法规，以及 (f) “资产” 和 “财产” 应解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
第 1.3 节会计条款；GAAP 的变化。
(a)会计条款。除非此处另有明确规定，否则此处未另行定义的所有会计术语均应按照 GAAP 进行解释。借款人根据第6.1 (a) 和6.1 (b) 节要求向贷款人提交的财务报表和其他信息应根据编制时有效的公认会计原则编制。尽管有上述规定，但为了确定是否遵守此处包含的任何契约（包括任何财务契约的计算），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金的100％结转，而FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑。
(b)公认会计原则的变化。如果借款人通知行政代理人，借款人要求修改本协议中的任何条款，以消除在本协议截止日期之后发生的任何变更对公认会计原则运作的影响（或者如果行政代理人通知借款人为此目的要求修改本协议的任何条款），则无论是在公认会计原则变更之前还是之后发出任何此类通知其适用情况，则该条款应按以下条款解释在此变更生效前夕生效的现行公认会计原则基础应在该通知被撤回或根据此处修订该条款之前生效。
信贷协议 — 第 30 页
第 1.4 节费率。管理代理人对以下方面不保证或承担任何责任，也不承担任何责任：(a) 基准利率、SOFR 参考利率或条款 SOFR 或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代方案、继承或替代费率（包括任何基准替代率）的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事项，包括任何基准替代费率的组成或特征此类替代方案、继任者或替代品利率（包括任何基准替代基准）将与基准利率、SOFR期限参考利率、期限SOFR或任何其他基准在终止或不可用之前的基准相似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的交易量或流动性，或 (b) 任何合规变更的影响、实施或构成。在每种情况下，管理代理人及其关联公司或其他关联实体可能会以对借款人不利的方式进行影响基本利率、SOFR期限参考利率、任何替代利率、继承利率或替代利率（包括任何基准替代利率）的计算或任何相关调整的交易。在每种情况下，管理代理人可以根据本协议的条款自行选择信息来源或服务，以确定基准利率、SOFR 参考利率术语、SOFR 术语或任何其他基准，或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、偶然或间接损失损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是法律上还是衡平法），以补偿任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第 1.5 节部门。就贷款文件规定的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律规定的任何类似事件）有关：(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为其他人的资产、权利、义务或负债，则应将其视为已从原始人转移给后续个人；(b) 如果有新人出现，则该新人物应被视为在其存在的第一天由持有者组织的其当时的股权。
第 1.6 节每日时间；付款时间和履约时间。除非另有说明，否则此处提及的一天中的所有时间均指中部时间（夏令时或标准时间，视情况而定）。除非此处另有明确规定，否则当任何义务的支付或任何契约、职责或义务的履行规定在非工作日之日到期或需要履行时，此类付款或履约的日期应缩短至前一个工作日。
第 1.7 节其他贷款文件。其他贷款文件，包括安全文件，包含陈述、担保、契约、违约和其他条款，这些条款是本协议类似条款的补充，不受其限制或限制。此类其他贷款文件中的此类条款可能与本协议的类似条款不同或更具扩展性，此类差异或更广泛的条款均不得解释为冲突。但是，如果本协议与任何其他贷款文件之间存在任何直接冲突（前几句所述除外），则以本协议为准。
信贷协议—第31页
第二条
承诺和信贷延期
第 2.1 节承诺。根据此处以及适用的增量承诺加入协议中规定的条款和条件，每位循环贷款人分别同意在到期日之前的任何工作日不时向借款人提供一笔或多笔循环信贷贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），该贷款人随时未偿还的本金总额不超过该循环贷款人的循环承诺金额，前提是所有循环信贷风险敞口的总和循环贷款人不得超过 (i) 所有循环贷款人的循环承付款总额和 (ii) 借款基数中较小者。在上述限额内，并受此处规定的条款和条件的约束，借款人可以借款、预付和再借循环贷款。循环贷款可以是基准利率贷款或SOFR贷款，详见本文进一步规定。
第 2.2 节贷款和借款。
(a)借款。每笔循环贷款应作为借款的一部分发放，包括循环贷款人根据各自的循环承诺按比例发放的相同类型的循环贷款。
(b)贷款类型。在不违反第2.19节的前提下，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求的基准利率贷款或SOFR贷款组成。每个贷款人都可以选择通过让该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款来发放任何贷款；前提是行使此类选择权不得影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
(c)最低金额。每笔SOFR借款的总额应为50万美元或更大的100,000美元倍数；前提是SOFR借款的总金额可能等于承诺的全部未使用余额。每笔基准利率借款的总金额应等于500,000美元或更大的100,000美元倍数；前提是基准利率借款的总金额可能等于承付款的全部未使用余额。可以同时偿还多种类型的借款；前提是任何时候未偿还的SOFR借款总额不得超过五（5）笔。
第 2.3 节借阅申请。
(a)借款人通知。每次借款均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行。每份此类通知均应采用书面借款申请的形式，由借款人的负责官员适当填写和签署，并通过传真发送，也可以通过电话发送给行政代理人（如果此类书面借款申请与该电话通知一致），并且必须在上午 11:00 之前由行政代理人收到（如果是SOFR借款，则为美国政府证券工作日前三个美国政府证券工作日）至申请借款之日，或 (ii) 如果是基准利率借款，在申请借款之日前一个工作日。
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(b)借阅申请的内容。根据本节提出的每份借款申请均应根据第 2.2 节具体说明以下信息：(i) 所请求借款的总金额；(ii) 此类借款的日期（应为工作日）；（iii）此类借款是基准利率借款还是 SOFR 借款；（iv）如果是 SOFR 借款，则为其利息期；以及（v）借款人的位置和人数要向其支付资金的账户。
(c)行政代理人向贷款人发出的通知。收到借款申请后，管理代理人应立即告知每位适用的贷款人其详细信息以及该贷款人在由此产生的每笔借款中所占的部分。
(d)未能选择类型。如果适用的借款申请中没有指定借款类型，则所请求的借款应为SOFR借款。如果没有为任何申请的SOFR借款指定利息期，则借款人应被视为选择了为期一个月的利息期。
第 2.4 节[已保留].
第 2.5 节[已保留].
第 2.6 节借款资金。
(a)贷款人提供资金。收到借款申请后，管理代理人应立即将其适用借款的适用百分比通知每位贷款人。就借款而言，每位贷款人应在适用的借款申请中规定的工作日中午12点之前在行政代理人办公室以即时可用的资金将其根据本协议提供的每笔借款金额提供给行政代理人。
(b)由行政代理人推定。除非管理代理人在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向管理代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则管理代理人可以假设该贷款人已根据第2.6（a）条在该日期提供了该份额，并可能根据此类假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向管理代理人提供其在适用借款中的份额，则每位适用的贷款人和借款人分别同意根据要求立即向管理代理人支付相应的金额及其利息，包括向借款人提供该金额的日期，但不包括向行政代理人付款之日，则在 (i) 由该贷款人发放，以联邦基金利率和确定的利率中较高者为准由行政代理人根据银行业关于银行间薪酬的规则进行，以及（ii）如果是借款人付款，则为适用于基准利率贷款的利率。如果借款人和该贷款人应在相同或重叠的期限内向管理代理人支付此类利息，则管理代理人应立即将借款人在此期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理人，则如此支付的金额应构成此类借款中包含的该贷款人贷款。任何付款方式
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借款人不得损害借款人可能对未能向管理代理人支付此类款项的贷款人提出的任何索赔。
第 2.7 节利益选举
(a)借款人为借款人进行选举。在不违反第2.2节的前提下，最初包含每笔借款的贷款应属于适用的借款申请中规定的类型，如果是SOFR借款，则应具有该借款申请中规定的利息期。此后，借款人可以选择将此类借款转换为不同类型的借款，或者继续将此类借款作为相同类型的借款，如果是SOFR借款，则可以为此选择利息期，所有这些都如本节所规定。借款人可以对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每个此类部分应按比例分配给持有包含此类借款的贷款的适用贷款人，而构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。
(b)选举通知。根据本节作出的每项此类选择均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出。每份此类通知均应以书面利息选择申请的形式提出，由借款人的负责官员适当填写和签署，也可以由负责官员通过电话向行政代理人发出（前提是通过交付与该电话通知一致的书面利息选择申请书立即得到书面确认），如果借款人提出借款申请，则行政代理人必须在根据第 2.3 节要求提出借款申请的时间之前收到借用所得的类型此种选举自该选举生效之日起生效.
(c)感兴趣的内容选举申请。根据本节提出的每份利益选择申请均应根据第 2.2 节具体说明以下信息：
(i) 该利息选择申请适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的期权，则应为由此产生的每笔借款指定其中的部分（在这种情况下，应为由此产生的每笔借款指定根据下文第 (iii) 和 (iv) 条规定的信息）；
(ii) 根据该利益选择申请作出的选择的生效日期，即工作日；
(iii) 由此产生的借款是基准利率借款还是SOFR借款；以及
(iv) 如果由此产生的借款是SOFR借款，则为该选择生效后的利息期。
(d)行政代理人向贷款人发出的通知。管理代理人应在根据该利息选择申请作出的选择生效之日前不少于一个工作日，将利息选择申请的细节以及该贷款人在由此产生的借款中所占的部分告知每位适用的贷款人。
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(e)未能提出利息选择申请；违约事件。如果借款人未能在利息期结束之前就SOFR借款及时提交完整的利息选择申请，那么，除非按照本文的规定偿还此类SOFR借款，否则借款人应被视为已选择在利息期结束时自动将此类SOFR借款继续作为SOFR借款，利息期为一个月。尽管有相反的规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且管理代理人应所需贷款人的要求通知借款人，那么，只要此类违约事件仍在继续（i）任何未偿还的借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款；（ii）除非按照本文的规定偿还，否则每笔SOFR借款应在利息结束时自动转换为基准利率借款其期限。
第 2.8 节预付款。
(a)可选预付款。在不违反下文规定的条件的前提下，借款人有权在通知管理代理人后，随时不时地全部或部分预付任何贷款或任何其他借款的本金，而无需支付溢价或罚款。
(b)强制性预付款。如果在任何时候（包括由于任何借款基础的重新确定或调整，包括根据第 6.4 (d) 节处置后对借款基础进行的任何调整），所有贷款人的循环信贷风险总额超过 (i) 所有循环贷款机构的循环承诺总额和 (ii) 借款基础中较小者，则借款人应立即预付循环贷款，总金额等于该日超额金额；前提是如果下文所述的情况是由于设立本协议允许的行政代理人对借款基础进行的任何储备金或其他调整，则此类预付款将在行政代理人将此类事件通知借款人之日后的第三个工作日到期，以及届时到期的超额金额。
(c)通知。根据本节，每份此类通知均应采用书面预付款通知的形式，由借款人的负责官员适当填写和签署，也可以由负责官员通过电话向行政代理人发出（如果与该电话通知一致的书面预付款通知立即得到确认），如果根据本节 (a) 条进行任何期权预付款，则必须不迟于行政代理人收到上午 11:00 (i) 如果是预付 SOFR 借款，则不迟于在预还款日期前一个美国政府证券工作日上午 11:00 之前，或 (ii) 如果是预付基准利率借款，则在预还款日期前一个工作日。每份预付款通知均不可撤销；前提是任何预付款通知都可能以替代融资的完成为条件。
(d)金额；应用。
(i) 根据第 2.8 (a) 节对任何借款的每笔部分预付额均应达到第 2.2 节规定的相同类型的借款所允许的金额。借款的每笔预付款均应按比例应用于此类借款中包含的贷款。
(ii) 根据第 2.8 (b) 条预付的贷款应适用于循环贷款的未偿金额，在每种情况下，都应首先适用于任何循环贷款
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然后是未偿还的基准利率贷款，其次是当时未偿还的任何SOFR贷款，如果当时有多笔未偿还的SOFR贷款，则按借款人可能指示的顺序发放给SOFR贷款，或者如果借款人没有这样做，则按照行政代理人应选择的顺序发放给这些SOFR贷款。为避免疑问，对根据本第 2.8 (d) (ii) 节发放的循环贷款的未偿还金额使用任何强制性预付款均不会导致循环承付款总额的相应永久减少。除非借款人指示，或者除非存在违约事件，否则根据第 2.8 (b) 条预付的贷款只能在适用的利息期的最后一天适用于未偿还的SOFR贷款 (A)，或 (B) 在没有未偿还的基准利率贷款的前提下，在任何此类情况下，借款人应支付第 2.16 节要求的所有金额。
(iii) 在第 2.11 节要求的范围内，所有预付款均应附有应计利息，以及第 2.16 节要求的任何额外金额。
第 2.9 节自愿终止或减少承诺。
(a)可选择终止或减少循环承诺。借款人可以在通知管理代理人后终止所有循环贷款人的循环承诺，或不时减少未使用的循环承付款；前提是 (i) 每份此类通知均应以书面形式提出，并且必须在终止或减少生效之日前至少三个工作日上午 11:00 之前由管理代理人收到，并且不可撤销，(ii) 任何此类部分减少的总金额均应为总额 25万美元或更大的5万美元倍数以及 (iii) 借款人如果循环承付款生效后，循环信贷风险敞口总额将超过 (i) 循环承付款总额和 (ii) 借款基数中较小者，则不得终止或减少循环承付款。除非先前终止，否则循环承诺将在到期日自动终止。在任何循环承付款终止生效之日之前累积的所有费用应在终止生效之日支付。
(b)循环承诺削减的应用。根据本节 (b) 条，行政代理人将立即将循环承付款的终止或减少通知循环贷款人。在减少未使用的循环承付款后，每位循环贷款人的循环承诺应减去该贷款人在减免金额中的应计份额。
第 2.10 节支付本金。
(a)旋转设施。循环贷款的未偿还金额及其所有应计但未付的利息应在到期日到期并支付。循环贷款在任何时候的未付本金余额应为循环贷款人根据本协议预付的总金额减去借款人或为借款人支付的本金金额，该余额可以由循环贷款人不时在循环票据上背书，也可以在循环贷款人和/或管理代理人的记录中以其他方式注明，如果没有明显的错误，这些注释应不时成为本协议下所欠金额的确凿证据。
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(b)无条件付款。借款人有义务绝对和无条件地支付根据任何贷款文件应支付的所有本金、利息和任何其他款项，不得减免、延期、减少或扣除，也不得因反索赔或抵消而减少任何款项。如果管理代理人根据本协议收到的任何款项在任何时候被具有管辖权的法院视为任何债务人救济法规定的可撤销的优先权或欺诈性转让，则支付此类付款的义务应在贷款文件规定的义务被取消或偿还后继续有效，并且不得解除或满足任何先前付款或取消此类债务，但仍应是根据本协议条款和规定强制执行的有效且具有约束力的义务，此种款项应立即到期并应要求支付.
(c)部分或未完成付款。在行政代理人根据本协议全额实际收到所需金额之前，为偿还贷款文件规定的债务的任何部分而进行的汇款，除非在应付债务的地点以要求的金额即时可用资金，否则不得构成付款，并且必须按照收款银行的惯例处理任何支票或汇票进行收款。管理代理人接受任何金额低于当时到期全额的款项应被视为账户接受，未能支付届时到期的全部金额应是并将继续是违约事件。
第 2.11 节利息。
(a)利率。在不违反本节 (b) 段的前提下，(i) 每笔基准利率贷款的年利率应等于基准利率加上适用利率；(ii) 每笔SOFR贷款的年利率应等于利息期的定期SOFR加上适用利率。
(b)默认利率。如果借款人根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何款项（包括任何贷款的本金、利息、费用和其他金额）未在到期时支付，无论是在规定的到期日、加速还是其他方式，则该金额应按等于适用的违约利率的年利率计息。在任何违约事件发生后和持续期间，应所需贷款人的要求，在任何此类违约事件存在期间，借款人应按等于适用的违约利率的年利率为本协议下所有未偿债务的本金支付利息。借款人承认，确定管理代理人或贷款人因任何逾期付款或违约事件而造成的实际损害是极其困难或不切实际的，此类应计利息是对这些损失的合理估计，不构成罚款。按违约利率累计的任何利息均应按要求支付。
(c)付款日期。每笔贷款的所有应计但未付的利息应在每个适用的利息支付日以及本文可能规定的其他时间拖欠支付；前提是 (i) 根据本节 (b) 段应计的利息应按需支付，(ii) 任何贷款（在到期日之前预先偿还基准利率贷款除外）、已偿还本金的应计利息或预付应在还款或预付款之日支付，以及 (iii) 如果有任何在利息期结束之前转换任何 SOFR 借款，此类借款的应计利息应在转换生效之日支付。
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(d)利息计算周期。贷款利息以及借款人根据本协议每年应支付的所有费用和其他金额应根据360天年度和实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）计算，除非这种计算会产生高利贷利率，在这种情况下，利息应根据365天年度或366天年度计算，视情况而定。在计算应计利息的天数时，无论何时预付资金，都应包括最初预付资金的日期，除非在收到的工作日营业结束之前存入还款，否则应包括还款的日期。在没有明显错误的情况下，行政代理人的每项决定以及此类裁决均应是决定性的。
(e)符合条件的 SOFR 期限变更。在SOFR条款的使用或管理方面，管理代理人有权不时进行合规变更，但须征得借款人的同意（不得不合理地扣留或延迟），而且，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类合规变更的任何修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。管理代理人将立即将与SOFR使用或管理有关的任何合规变更的有效性通知借款人和贷款人。
第 2.12 节费用。
(a)未使用的费用。借款人同意向每位循环贷款人的账户的管理代理人支付一笔未使用的费用（“未使用费用”），该费用相当于该循环贷款机构循环承诺的平均每日未使用金额，该年利率应等于截止日至但不包括到期日期间适用利率定义中规定的利率。应计未使用费用应在本协议期限内每个日历季度的第一个付款日拖欠支付，从本协议签订之日之后的第一个此类日期开始，以及到期日。就计算未使用费用而言，任何贷款人的循环承诺均应被视为在当时未偿还循环贷款的本金总额范围内使用。
(b)行政代理费。借款人同意向行政代理人和任何安排人支付应付的费用，由行政代理人、该安排人和每位贷款人（如适用）按照任何适用的费用通知书商定的金额和时间，或此处另行规定的或借款人与行政代理人之间的书面协议。
(c)费用计算。根据本节应支付的所有费用应按一年360天计算，在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付。如果没有明显错误，管理代理人根据本协议对费用的每项决定均应是决定性的。
第 2.13 节债务证据。
(a)记录维护。每个贷款人应按照其惯例保存记录，证明借款人因该贷款人的每次信贷延期而欠该贷款人的债务。行政代理人应将登记册保存在
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根据第 10.4 (c) 节。在根据本款 (a) 项保存的记录中记载的记录应是初步证据，其中记录的债务的存在和金额没有明显的错误。任何贷款人或管理代理人未能保存此类记录或在其中进行任何输入或其中出现任何错误，均不得以任何方式影响借款人在本协议和其他贷款文件下的义务。如果任何贷款人保存的记录与行政代理人就此类事项保存的记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理人的记录为准。
(b)期票。应任何贷款人通过管理代理人提出的要求，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付给该贷款人的票据。
第 2.14 节一般付款；贷款人的几项义务。
(a)借款人付款。借款人根据本协议或其他贷款文件支付的所有款项均应不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵消的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，否则所有此类款项均应在本协议规定的日期上午11点之前在行政代理人的主要办公室以即时可用的资金向管理代理人支付，以支付应付此类款项的相应贷款人的账户。管理代理人在任何日期在此时间之后收到的所有款项均应视为在下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累计。管理代理人将立即向每位贷款人分配其通过电汇收到的类似资金的应计利息份额（或此处规定的其他适用份额）分配给该贷款人的适用贷款办公室（或以其他方式将收到的款项以类似的资金分配给本协议规定的有权获得该笔款项的个人）。如果借款人支付的任何款项应在非工作日到期，则应在前一个工作日付款，这种时间的缩短应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。除非此处另有明确规定，否则根据本协议或任何其他贷款文件支付的所有款项均应以美元支付。特此授权管理代理人在向适用的借款人发出通知后，从借款人向管理代理人开设的账户中扣除根据本协议到期的每笔本金、利息和费用。
(b)补助金不足的应用。在不违反第8.3节的前提下，如果管理代理人收到的资金不足，无法全额支付本协议下到期的所有本金、利息、费用和其他款项，则这些资金应 (i) 首先用于支付当时根据本协议应付的利息、费用和其他款项，在有权支付利息、费用和其他款项的各方之间，（ii）其次，用于支付利息、费用和其他款项当时根据本协议到期的本金，按金额在有权获得本金的各方之间按比例分配则应归于此类当事方的本金。
(c)管理代理人的推定。除非管理代理人在本协议规定的贷款人账户应向管理代理人支付任何款项之日之前收到借款人的通知，表示借款人不会支付此类款项，否则管理代理人可以假设借款人已根据本协议在该日期支付了此类款项，并可以根据此类假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，那么
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每位贷款人分别同意根据要求立即向管理代理人偿还分配给该贷款人的款项及其利息，包括该金额分配给管理代理人的日期（包括向管理代理人付款之日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率中的较高者偿还。
(d)行政代理人的扣除额。如果任何贷款人未能支付根据第 2.4 (c)、2.5 (e)、2.6 (b) 或 11.3 (c) 节要求其支付的任何款项，则管理代理人可以自行决定，尽管本协议有任何相反的规定，(i) 将管理代理人此后收到的任何款项存入该贷款人的账户，以偿还该贷款人对行政代理人的义务，直到所有这些为止未履行的债务已全额偿还或 (ii) 将任何此类金额存入单独账户作为现金抵押品就上文第 (i) 和 (ii) 条而言，按照管理代理人自行决定确定的任何顺序，支持和申请该贷款人根据任何此类条款承担的任何未来融资义务。
(e)贷款人的几项义务。根据本协议，贷款人根据第10.3（c）条发放贷款和付款的义务是几项的，而不是共同的。任何贷款人未能提供任何贷款，或未能在本协议要求的任何日期为任何此类参与提供资金或支付任何此类款项，均不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能如此提供适用的贷款、购买其参与权（如适用）或根据第 10.3 (c) 条支付款项承担责任。
第 2.15 节付款共享。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索赔权或其他方式，就其任何循环贷款的本金或利息或其他债务（如适用）获得付款，导致该贷款人获得的款项占其循环贷款总额及其应计利息或其他此类债务（如适用）的比例，则获得更大比例的贷款人应（a）) 将此类事实通知行政代理人，以及 (b)购买（以面值现金）参与循环贷款以及其他贷款机构在适用融资机制下的其他债务（如适用），或进行其他公平的调整，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额（如适用）按比例分享所有这些还款的收益；前提是：
(i)如果购买了任何此类参与权并收回了由此产生的全部或任何部分款项，则应撤销此类参与，并在收回的范围内恢复购买价格，不收取利息；以及
(ii)本段的规定不得解释为适用于 (x) 借款人根据本协议的明确条款支付的任何款项（包括违约贷款人的存在所产生的资金的使用），(y) 第 2.22 节规定的现金抵押品的应用，或 (z) 贷款人作为向任何受让人转让或出售其任何贷款参与权的对价而获得的任何付款或参与者，但借款人或其任何子公司除外（关于这些条款本款的规定应适用）。
借款人同意上述内容，并在适用法律规定的范围内同意，任何根据上述安排获得参与的贷款人都可以
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对借款人行使抵销权并就此类参与提出反诉，就像该贷款人是借款人参与的直接债权人一样。
第 2.16 节损失赔偿。如果 (a) 在适用的利息期的最后一天（包括违约事件导致的）以外的任何SOFR贷款的本金支付，（b）转换除适用的利息期最后一天（包括违约事件造成的）以外的任何 SOFR 贷款，(c) 未能借入、转换、继续或预付任何 SOFR 贷款根据本协议交付的任何通知中规定的日期（无论此类通知是否可以根据本协议撤销并根据本协议撤销）因此），或 (d) 根据借款人根据第 2.21 (b) 节提出的请求，在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转让，则在任何此类情况下，借款人应向每位贷款人补偿此类事件造成的任何损失、成本和支出，包括因清算或调拨资金或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出。任何贷款人的证明应交付给借款人，其中载明该贷款人根据本节有权获得的任何金额或金额，并且在没有明显错误的情况下具有决定性。借款人应在收到任何此类证书后的十（10）天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
第 2.17 节成本增加。
(a)总体而言，成本会增加。如果法律有任何变更，应：
(i) 对任何贷款人的资产、存款、账户存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用的任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求；
(ii) 要求任何收款人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或归属于其资本的任何税款（A）补偿税、（B）排除税定义第 (b) 至 (d) 条所述的税款以及 (C) 关联所得税除外）；或
(iii) 向任何贷款人施加任何其他影响本协议或该贷款人发放的贷款或参与任何此类贷款的条件、成本或费用（税收除外）；
上述任何一项的结果均应是增加该贷款人或其他接受者发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其提供任何此类贷款的义务的成本，或者减少该贷款人或其他收款人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是任何其他金额），则应该贷款人或其他收款人的要求，借款人将向该贷款人或其他收款人付款，视情况而定，额外金额或数额足以补偿此类金额贷款人或其他收款人（视情况而定）承担所产生的额外费用或遭受的减少。
(b)资本要求。如果任何贷款人认定，任何影响该贷款人或该贷款人或该贷款人控股公司任何贷款办公室的法律变更（如果有）在资本或流动性要求方面已经或将会降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本（如果有）的回报率，则由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人发放的贷款
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贷款人将不时向该贷款人或该贷款人的控股公司支付额外金额以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类削减的金额（考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的控股公司在资本充足率方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或该贷款人的控股公司支付额外金额或金额。
(c)报销证书。根据本节 (a) 或 (b) 段的规定并交付给借款人的贷款人或其控股公司发出的列明补偿该贷款人或其控股公司所必需的金额或金额（视情况而定）的贷款人证书应为确凿无误。借款人应在收到任何此类证书后的10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。
(d)请求延迟。任何贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求此类补偿的权利；前提是借款人无需根据本节向贷款人补偿在贷款人通知借款人导致成本增加或减少的法律变更以及该贷款人打算申请赔偿之日前九个月以上产生的任何费用增加或减少因此（除此之外，如果 Change in导致此类费用增加或削减的法律具有追溯效力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期）。
第 2.18 节税收。
(a)已定义的术语。就本节而言，“适用法律” 一词包括FATCA。
(b)免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的任何款项均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意自由裁量决定）要求扣除或预扣任何税款，则适用的预扣税代理人应有权扣除或预扣任何税款，并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额，如果此类税是补偿税，则借款人应缴的金额应在必要时增加这样在扣除之后或已经预扣了预扣款（包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除额和预扣款），适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或预扣时本应收到的金额。
(c)借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或者根据管理代理人的选择，及时向其偿还任何其他税款。
(d)借款人的赔偿。借款人应在书面要求后十 (10) 天内向每位收款人全额补偿该收款人应付或缴纳或要求从向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何赔偿税（包括根据本节征收或申报或归因于应付金额的补偿税）以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税款是否正确或合法有关方面强加或主张
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政府当局。如果没有明显的错误，贷款人（副本交给管理代理人）或管理代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的关于此类付款或负债金额的证明应是决定性的。
(e)贷款人的赔偿。每位贷款人应在提出书面要求后的10天内分别向管理代理人赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税款（但前提是借款人尚未向管理代理人赔偿此类补偿税款，且不限制借款人这样做的义务），(ii) 因该贷款人未能遵守第 10.4 节有关条款而产生的任何税款维护参与者登记册以及 (iii) 归属于该贷款人的任何除外税款每种情况，应由行政代理人支付或支付与任何贷款文件有关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税款。如果没有明显的错误，管理代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。每位贷款人特此授权管理代理人根据任何贷款文件或行政代理人从任何其他来源向该贷款人支付的任何和所有款项，随时抵消和使用本款 (e) 项应付给管理代理人的任何款项。
(f)付款证据。在借款人根据本节向政府机构缴纳税款后，借款人应在合理可行的情况下尽快向行政代理人交付该政府机构签发的证明此类付款的收据的原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的其他付款证据。
(g)贷款人的地位。
(i) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减少预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，这些文件将允许在不预扣或降低预扣税率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或管理代理人合理要求，任何贷款人均应提供适用法律规定的或借款人或管理代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备用预扣税或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反之处，但如果贷款人合理判断，完成、执行或提交此类文件（第2.18（g）（ii）节 (A)、(B) 和 (D) 段规定的文件除外），则无需完成、执行和提交此类文件（第2.18 (g) (ii) 节 (A)、(B) 和 (D) 段规定的文件除外）。
(ii) 在不限制上述内容的普遍性的情况下,
(A) 任何身为美国人的贷款人均应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时在合理的情况下）向借款人和管理代理人交付
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借款人或行政代理人的请求），签署了美国国税局W-9表格的副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B) 任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的副本数量交付），以以下任何一项适用者为准：
(1) 如果外国贷款人要求从美国加入的所得税协定中受益 (x)，根据任何贷款文件支付利息，则根据该税收协定的 “利息” 条款，执行美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格的副本，规定免征或减少美国联邦预扣税，以及 (y) 任何贷款文件、美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局下的任何其他适用付款表格 W-8BEN-E 规定免征或减少美国联邦预扣税根据该税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款；
(2) 已签署的美国国税局 W-8ECI 表格的副本；
(3) 如果外国贷款人根据《守则》第 881 (c) 条申请投资组合权益豁免的好处，(x) 一份基本上采用附录 E-1 形式的证书，大意是该外国贷款人不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行”，是第 871 (h) 条所指的借款人的 “10％股东”) (3) (B)《守则》，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述与借款人有关的 “受控外国公司”（“美国税收合规证书”）和 (y) 已签署美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格的副本；或
(4) 如果外国贷款人不是受益所有人，则执行美国国税局 W-8IMY 表格的副本，以及美国国税局表格 W-8ECI、美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E、基本上是附录 E-2 或附录 E-3 形式的美国税务合规证书、美国国税局表格 W-9，或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款机构的一个或多个直接或间接合伙人提出申请投资组合利息豁免，此类外国贷款人可以提供美国税务合规证明代表每个此类直接和间接合作伙伴提供的证书基本上采用附录 E-4 的形式；
(C) 任何外国贷款人应在法律上有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的副本数量交付），
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签署了适用法律规定的作为申请美国联邦预扣税豁免或减少基础的任何其他表格的副本，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除额的补充文件；以及
(D) 如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该收款人未能遵守FATCA适用的报告要求（包括该守则第1471（b）或1472（b）条中包含的要求，如适用），则该收款人应在法律规定的时间和合理要求的时间向借款人和行政代理人交付借款人或管理代理人提供的适用法律规定的文件（包括由《守则》第1471 (b) (3) (C) (i) 条规定）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守FATCA规定的义务，确定该收款人遵守了FATCA规定的该收款人的义务，或者确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有）。仅就本条款 (D) 而言，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对FATCA作出的任何修订。
每位收款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和管理代理人其在法律上无法这样做。
(h)某些退款的处理。如果任何人凭善意自行决定已收到根据本节获得补偿的任何税款的退款（包括根据本节支付的额外款项），则应向赔偿方支付等于该退款的金额（但仅限于根据本节就产生此类退款的税款支付的赔偿金），扣除所有退款该受赔偿方的零用开支（包括税款），不含利息（任何费用除外）相关政府机构就此类退款支付的利息）。如果受赔偿方被要求向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应应向该受赔偿方偿还根据本款 (h) 款支付的款项（加上相关政府机构收取的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本 (h) 款中有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求受赔偿方根据本款 (h) 向赔偿方支付任何款项，支付这笔款项会使受赔偿方的税后净状况不如受赔偿方在扣除、预扣或以其他方式征收退款时所处的税后净状况不如受赔偿方所处的有利地位从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外款项。本段不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的与其税收有关的任何其他信息）。
(i)管理代理的状态。在繁荣银行（以及任何继任者或替代行政代理人）成为本协议规定的管理代理人之日或之前，它应向借款人交付 (i) 美国国税局W-9表格（或任何继任者）正式签署的副本
信贷协议—第45页
表格）或 (ii) 美国国税局表格 W-8IMY（或任何继承表格）上的美国分行预扣证明，证明其与借款人同意被视为美国人（就任何贷款人收到的款项而言）和美国国税局表格 W-8ECI（或任何继承表格）（关于自有账户收到的金额）。
(j)生存。在行政代理人辞职或更换管理代理人或贷款人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、偿还或解除任何贷款文件下的所有义务之后，各方在本节下的义务应继续有效。
第 2.19 节无法确定费率。在不违反下文第 2.24 节的前提下，如果，在任何 SOFR 贷款的任何利息期的第一天或之前，(a) 管理代理人确定（如果没有明显错误，该决定应是决定性的，具有约束力）无法根据其定义确定 “SOFR 期限”，或 (b) 所需贷款人出于任何原因在任何SOFR贷款申请或其转换或延续期限时确定该期限SOFR 就拟议的SOFR贷款而言，任何要求的利息期都不充分、公平反映此类贷款人发放和维持此类贷款的成本，所需贷款人已通知行政代理人的此类决定，然后，在每种情况下，行政代理人都将立即通知借款人和每位贷款人。管理代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续提供SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利都应暂停（在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限内），直到行政代理人（根据所需贷款人的指示，就第 (b) 条而言）撤销此类通知。收到此类通知后，(i) 借款人可以撤销任何悬而未决的借款、转换或延续SOFR贷款的申请（在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限内），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为按其中规定的金额借款或转换为基准利率贷款的申请；（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基准利率贷款。进行任何此类转换后，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及第2.16节要求的任何额外金额。
第 2.20 节非法性。如果任何贷款人认定任何法律已将任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助利息参照SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定的贷款，或者根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR条款确定或收取利息，则在该贷款人向借款人发出通知后，确定或收取利息是非法的（通过管理代理人）（“非法通知”），贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续使用SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利都将被暂停。收到非法通知后，如有必要，借款人应根据任何贷款人的要求（副本交给管理代理人），在利息期的最后一天预付所有SOFR贷款或将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款，前提是所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款，如果任何贷款人无法合法地继续维持此类SOFR贷款，则应立即偿还所有SOFR贷款迄今为止的R贷款.在进行任何此类预付款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节要求的任何额外金额。
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第 2.21 节缓解义务；更换贷款人。
(a)指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第 2.17 节要求赔偿，或者要求借款人根据第 2.18 节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，则该贷款人应（应借款人的要求）做出合理的努力，根据本协议为其贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人的判断，这种指定或转让 (i) 将取消或减少将来根据第 2.17 或 2.18 节（视情况而定）应付的款项，以及（ii）不会使该贷款人承担任何未报销的成本或支出，也不会对该贷款人造成不利影响。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和费用。
(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第 2.17 节要求赔偿，或者如果借款人必须根据第 2.18 节为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，并且在每种情况下，该贷款人都拒绝或无法根据本节 (a) 段指定不同的贷款机构，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意贷款人，则借款人在向该贷款人和管理代理人发出通知后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其所有权益、权利（根据第 2.16 节、第 2.17 节或第 2.18 节规定的现有付款权除外）无追索权转让和委托给承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人），无追索权（根据第 10.4 节中包含的限制和同意）；前提是：
(i) 借款人应向管理代理人支付第 10.4 节规定的转让费（如果有）；
(ii) 该贷款人应从受让人（在未偿还的本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（如果是所有其他金额）那里收到的款项（如适用）等于其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件（包括第2.16节规定的任何款项）应付给它的款项（如适用）；
(iii) 如果因根据第 2.17 节提出的赔偿申请或根据第 2.18 节要求支付的款项而产生任何此类转让，则此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；
(iv) 此类转让与适用法律不冲突；以及
(v) 如果贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让，则适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。
如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，使借款人有权要求进行此类转让和授权的情况不再适用，则不得要求贷款人进行任何此类转让或授权。
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本协议各方同意，(x) 本第 2.21 (b) 节所要求的转让可以根据借款人、管理代理人和受让人签订的转让和假设生效，(y) 需要进行此类转让的贷款人不必是转让的一方即可使此类转让生效，应被视为已同意并受其条款的约束；前提是，在任何此类转让生效之后转让时，此类转让的其他当事方同意签署和交付此类文件这是适用的贷款人合理要求的此类转让的证据；此外，任何此类文件均不得向其当事方追索或担保。
尽管本节中有任何相反的规定，但除非根据第 10.6 节的条款，否则不得根据本节替换充当管理代理人的贷款人。
第 2.22 节[已保留].
第 2.23 节违约贷款人。
(a)违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i) 豁免和修订。根据所需贷款人的定义和第10.2节的规定，此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、豁免或同意的权利应受到限制。
(ii) 违约贷款人瀑布。管理代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，根据第 9 条或其他规定，在到期时）或管理代理人根据第 10.8 节或其他方式从违约贷款人那里收到的任何本金、利息、费用或其他款项，均应在行政代理人可能确定的时间或时间使用，如下所示：首先，用于支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项下文；其次，根据借款人的要求（所以只要不存在违约或违约事件），该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款，由管理代理人确定；第三，如果管理代理人和借款人确定，则存入存款账户并按比例发放，以履行该违约贷款人未来对本协议下贷款的潜在融资义务；第四，因任何判决而支付欠贷款人的任何款项任何贷款人因该违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人提起的具有管辖权的法院；第五，只要不存在违约或违约事件，则支付因借款人因该违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第六，向该违约贷款人发放或法院另行指示主管司法管辖权；前提是 (x) 此类还款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全额资金的任何贷款的本金，且 (y) 此类贷款是在满足或免除第 4.2 节规定的条件时发放的，则此类还款应仅用于按比例支付所有适用的非违约贷款人的贷款，然后再应用于偿还所有适用的非违约贷款人的贷款
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支付此类违约贷款人的任何贷款，直到所有贷款均由适用的贷款人根据适用融资机制下的适用承诺按比例持有。根据本节向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如果用于支付违约贷款人所欠款项，则应被视为已支付或由该违约贷款人转移，并且每位贷款人都不可撤销地对此表示同意。
(iii) 承诺费。任何违约贷款人均无权在该贷款人是违约贷款人的任何时期内获得任何未使用的费用（借款人无需支付原本需要向该违约贷款人支付的任何此类费用）。
(b)违约贷款人补救措施。如果借款人和管理代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则管理代理人将通知本协议各方，因此，自该通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人根据适用融资机制提供的未偿贷款的该部分或采取此类其他行动正如管理代理人可能决定的那样必须促使贷款人根据适用的承诺（不影响上文 (a) (iv) 段）在适用的融资下按比例持有贷款，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是不得对借款人是违约贷款人期间应计的费用或代表借款人支付的款项进行追溯调整；此外，除了在受影响各方另有明确约定的范围内，与违约无关贷款人对贷款人将构成对任何一方因其作为违约贷款人而根据本协议提出的任何索赔的豁免或解除。
第 2.24 节基准替换设置。
(a)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在基准过渡事件发生后，管理代理人和借款人可以修改本协议，用基准替代品取代当时的基准。与基准过渡事件有关的任何此类修正案将于 5 日下午 5:00（纽约市时间）生效（5第四）管理代理人向所有受影响的贷款人和借款人发布此类拟议修正案后的工作日，前提是管理代理人届时尚未收到包括所需贷款人的贷款人对此类修正案的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第 2.24 (a) 节用基准替代品替换基准。
(b)基准替换符合性变更。在基准替代品的使用、管理、采用或实施方面，管理代理人将有权不时进行一致性变更，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类合规变更的任何修正案都将在本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
(c)通知；决策和裁决标准。管理代理人将立即通知借款人和贷款人 (i) 任何基准替代的实施以及 (ii) 与使用有关的任何合规变更的有效性，
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管理、采用或实施基准替代方案。管理代理人将通知 (x) 根据第 2.24 (d) 节取消或恢复基准的任何期限，以及 (y) 任何基准不可用期的开始。管理代理人或任何贷款人（或贷款人集团）根据本第 2.24 节可能做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，都将是决定性的、具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定且未经本协议或任何其他贷款任何其他方的同意文件，但本第 2.24 节明确要求的每种情况除外。
(d)基准男高音不可用。无论此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准替代计划有关），(i) 如果当时的基准是期限利率（包括期限SOFR参考利率），而且 (A) 该基准的任何期限未显示在行政代理人根据其合理自由裁量权不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或 (B) 监管机构该Benchmark管理员的主管已提供了一份公开信息声明或发布宣布此类基准的任何期限不具有代表性或将不具有代表性的信息，则管理代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的 “利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文 (i) 条删除的男高音随后显示在屏幕或信息服务上基准（包括基准替代品）或（B）现在不是或不再是在宣布其不代表或不会代表基准（包括基准替代品）的前提下，管理代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的 “利息期” 的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复先前删除的期限。
(e)基准不可用期。借款人收到基准不可用期开始通知后，(i) 借款人可以撤销在任何基准不可用期内发放、转换或继续发放、转换或延续SOFR贷款的任何待处理申请，否则，借款人将被视为已将任何此类申请转换为借款或转换为基准利率贷款的申请，以及 (ii) 任何未偿还的受影响贷款的申请在适用期限结束时，SOFR 贷款将被视为已转换为基准利率贷款利息期。
第 2.25 节[已保留].
第 2.26 节增量承诺。
(a)申请增量承诺。借款人可以通过通知行政代理人（管理代理人应立即通知适用的贷款人），要求增加循环承诺（每次增加都是 “增量承诺”），每种情况下，总金额（对于所有此类申请）不超过25,000,000美元；前提是（A）任何此类增量承诺申请的最低金额应为 (x) 500万美元（或更小的金额）（经行政代理人批准）和（y）本节规定的全部剩余可用金额以及（B）借款人根据本节提出的增量承诺申请总数不得超过四 (4) 次。
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(b)增量贷款人。增量承诺可以由任何现有贷款人或其他符合条件的受让人（每个此类现有贷款人或其他同意提供增量承诺的人，“增量贷款人”）提供；前提是每位增量贷款人都必须征得管理代理人的同意（在每种情况下，不得被不合理地扣留或延迟）。尽管此处有任何相反的规定，但任何贷款人均无义务同意根据本节提供增量承诺，任何这样做的选择均由该贷款人自行决定。
(c)增量承诺条款。管理代理人和借款人应根据本节确定增量承诺的生效日期（“增量承诺生效日期”），并在提供此类增量承诺的人员之间确定此类增量承诺的最终分配（如果适用）；前提是该日期应为提交此类增量承诺申请后至少十五 (15) 个工作日（除非行政代理人另有批准）和至少六十 (60) 天前的一个工作日然后是到期日实际上。
为了实现此类增量承诺，借款人、适用的增量贷款人和管理代理人（但不包括其他贷款人或个人）应签订一份或多份合并协议，每份协议的形式和实质内容都令借款人和行政代理人满意，根据该协议，适用的增量贷款人将提供适用的增量承诺。
自适用的增量承诺生效日期起生效，根据本节规定的条款和条件，每笔增量承诺均应为循环承诺（但不是本协议下的单独融资机制），在每种情况下，附表2.1都应相应更新以反映此类增量承诺，提供此类增量承诺的每位增量贷款人应是并拥有贷款人的所有权利，以及其在该增量承诺生效日根据第 (e) 段作出的信贷延期) 本节的应为本协议所有目的的循环贷款。
(d)生效的条件。尽管有上述规定，但本节规定的增量承诺对任何增量贷款人均无效，除非：
(i) 在增量承诺生效之日以及在增量承诺生效之日和该增量承诺下的信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，并将持续下去，该违约或违约事件将在增量承诺生效之日生效；
(ii) 本协议中包含的陈述和保证在增量承诺生效之日以及该增量承诺生效后是真实和正确的，就好像在该日期（或者，如果明确规定任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则截至该特定日期）；
(iii) 行政代理人应已收到上述一项或多项联合协议，其中规定了拟议的增量承诺；
(iv) 行政代理人应已收到借款人负责官员的证书，证明第 (i) 和 (ii) 条中的事项；以及
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(v) 行政代理人应已收到行政代理人就此合理要求的此类法律意见和其他文件。
自该增量承诺生效之日起，管理代理人收到本款 (d) 所要求的文件后，管理代理人应在登记册中记录适用的合并协议中包含的信息，并立即将增量承诺通知借款人和贷款人（包括每位增量贷款人）。
(e)对循环未偿还款的调整。在每个增量承诺的每个增量承诺生效日，如果当时有循环贷款未偿还，借款人应预付此类循环贷款（并支付与之相关的第 2.16 节要求的任何额外金额），并向增量贷款人借入循环贷款，以便在这些预付款和借款生效后，所有循环贷款都将由循环贷款机构（包括增量贷款）按比例持有贷款人）根据其各自情况在适用的增量承诺生效后的循环承诺。
第 2.27 节生存。在行政代理人辞职或更换管理代理人或贷款人进行任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、偿还或解除任何贷款文件下的所有义务之后，双方在第 2 条下的义务应继续有效。
第三条
陈述和保证
为了促使管理代理人和贷款人签订本协议，并根据本协议进行信用延期，借款人向行政代理人和贷款人陈述并保证：
第 3.1 节存在、资格和权力。每个借款人和其他贷款方：(a) 根据其注册或组织所在司法管辖区的法律，正式成立、组织或成立，有效存在，并且在适用的情况下信誉良好；(b) 拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以 (i) 拥有或租赁其资产并开展业务；(ii) 执行、交付和履行其根据该法律承担的义务其所参与的贷款文件，并且 (c) 具有正式资格并已获得许可，并且（如适用）根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格或许可；但 (b) (i) 或 (c) 条提及的每种情况除外，不这样做不会产生重大不利影响。借款人和其他贷款方均有权和授权执行、交付和履行其在本协议及其加入或可能加入的其他贷款文件下的义务。
第 3.2 节授权；无违规行为。借款人和其他贷款方执行、交付和履行本协议以及该人加入或可能加入的每份贷款文件以及遵守本协议及其条款的条款和规定已获得该人所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，没有也不会 (a) 违反其组织文件的条款，
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(b) 与借款人或任何贷款方所属的任何重大合同义务或影响借款人或任何子公司的财产发生冲突或导致任何违约、违约或违反，或要求根据借款人或任何贷款方所承担的任何重大合同义务支付任何款项，或影响借款人或借款人或任何子公司的财产，除非此类事件无法合理预期会产生重大不利影响或 (ii) 任何政府机构的任何重大命令、禁令、令状或法令或任何仲裁裁决借款人、任何其他贷款方或任何子公司或其财产受其约束，(c) 在任何重大方面违反任何适用的法律，或 (d) 导致对该人的任何收入或资产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外。
第 3.3 节政府授权；其他同意。借款人或任何其他贷款方执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件时，无需或要求任何政府机构或任何其他个人采取批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或备案，但已正式获得、采取或提交的此类批准、同意、豁免、授权、行动、通知或申报除外已充分发挥作用和效果。
第 3.4 节执行和交付；约束力；可执行性。本协议已经，根据本协议交付其他贷款文件时，将由借款人和其他贷款方正式签署和交付。本协议构成借款人或任何其他贷款方所参与的每份贷款文件，一旦交付，将构成该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，除非受债务人救济法和一般衡平原则的限制。
第 3.5 节财务报表；无重大不利影响。
(a)财务报表。提交给行政代理人的所有财务报表都是根据公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，否则在所涉期间一直适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，否则在所有重大方面都公允地反映了借款人及其子公司截至发布之日的财务状况及其所涉期间的经营业绩和现金流，除非其中另有明确说明。
(b)无重大不利变化。自本节提及的最新财务报表生效之日起，没有发生过单独或总体上产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
第 3.6 节诉讼。借款人、任何子公司或任何其他贷款方或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、诉讼、索赔、争议或调查，据借款人所知，没有以书面、法律、衡平、仲裁或任何政府机构威胁提出 (a) 除非附表3.6中特别披露，否则可以合理地预期会产生重大不利影响，或
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(b) 声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易有关。
第 3.7 节无重大不利影响；无违约；重大合同义务。借款人及其任何子公司均未违约任何合同义务，无论是个人还是总体而言，这些合同义务可以合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成没有发生、正在持续或将导致违约。附表3.7列出了截止日期已生效或即将生效的所有重大合同义务的完整而正确的清单。借款人和其他贷款方均未在任何重大合同义务下或与任何重大合同义务有关的违约。截至截止日期，借款人及其子公司没有任何重大合同义务。
第 3.8 节财产的所有权和权利。每个借款人及其子公司都有良好的记录和可销售的所有权益，这些所有权仅适用于其正常经营业务所必需或使用的所有不动产，或有效的租赁权益，但不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。
第 3.9 节税收。借款人、其子公司和相互贷款方已提交所有需要提交的联邦、州和其他纳税申报表和报告，并已缴纳对他们或其财产、收入或本应付资产征收或征收的所有联邦、州和其他税款，但 (a) 通过适当程序本着诚意提出异议且根据公认会计原则维持充足储备金的税款，或 (b) 如果未能这样做不能合理地预期这样做会产生重大不利影响。
第 3.10 节披露。
(a)借款人已向管理代理人和贷款人披露了借款人或其任何子公司所受的所有协议、工具和公司或其他限制，以及其所知道的所有其他可以合理地预期会产生重大不利影响的事项，无论是个人还是总体而言。借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议谈判有关的报告、财务报表、证书和其他书面信息（经如此提供的其他信息修改或补充），总体上不包含任何重大虚假陈述事实或遗漏任何材料发表声明所必需的事实其中（从整体上看），根据制作这些信息的情况，没有误导性；前提是，就预测或预计的财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据准备和交付时认为合理的假设真诚编制的（据了解，此类预测信息可能与实际结果有所不同，而且这种差异可能是重大的）。
(b)截至截止日期，根据第 4.1 (x) 节交付的任何实益所有权证明中包含的信息在各个方面都是真实和正确的。
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(c)截至交付之日，根据第 5.3 (g) 节交付的每份实益所有权证书中包含的信息在各个方面都是真实和正确的。
第 3.11 节遵守法律。每个借款人、其子公司和其他贷款方都遵守所有法律（包括环境法）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非在个人或总体上不遵守这些要求会产生重大不利影响。
第 3.12 节ERISA 合规性。
(a)除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，否则 (i) 每份计划都符合 ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定；(ii) 根据《守则》第 401 (a) 条打算成为合格计划的每份计划都已收到美国国税局的有利裁决信，大意是该计划的形式符合第 401 条的资格（a)《守则》及与之相关的信托已由美国国税局确定免征联邦所得税根据《守则》第501（a）条，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何可以阻止或导致失去此类纳税资格身份的事件。
(b)对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，无论是个人还是总体而言，没有任何待决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府机构提起的未决索赔、诉讼或诉讼，或任何政府机构采取的行动，据借款人所知。对于任何单独或总体上已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，均没有违禁交易或违反信托责任规则。
(c)除非个人或总体上无法合理地预期会产生重大不利影响，否则（i）没有发生任何ERISA事件，以及（ii）借款人和任何ERISA关联公司都不知道任何可以合理地预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况。
(d)截至作出或视为作出本陈述之日之前的最后一个年度估值日，每项养老金计划下所有应计养恤金的现值（基于为该养老金计划提供资金的假设）未超过该养老金计划中可分配给此类应计福利的资产的价值。截至每份多雇主计划的最新估值日，借款人或任何ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划（根据ERISA第4203条或第4205条的含义）的潜在责任，加上完全退出所有多雇主计划的潜在责任，为零。
(e)在适用范围内，每项外国计划均符合其条款和任何及所有适用法律要求的要求，并在必要时在适用监管机构中保持良好的信誉，除非无法合理地预期不遵守这些计划会单独或总体上产生重大不利影响。借款人、任何子公司或其他贷款方均未承担与终止或退出有关的任何重大义务
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来自任何外国计划。在借款人、子公司或其他贷款方最近结束的财政年度结束时，根据精算假设（每种假设都是合理的）确定的，每个外国计划下的应计福利负债（无论是否归属）的现值均不超过该外国计划财产的现值，对于每个未获得资金的外国计划，则该外国计划的债务已正确累计。
第 3.13 节环境问题。除非任何单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的事项，否则借款人或任何子公司或其他贷款方 (a) 均未遵守任何环境法，也没有获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、执照或其他批准，(b) 知道任何环境法要求撤销、取消任何许可证、执照或其他批准的任何依据、限制、终止、修改、上诉或其他质疑，(c)) 已经或可以合理预期会受到任何环境责任的约束，(d) 已收到与任何环境责任有关的任何索赔、投诉、诉讼、调查或询问的通知（且没有此类索赔、投诉、诉讼、调查或调查尚待处理，或据借款人所知，未受到威胁或考虑）或 (e) 知道任何可能构成借款人任何环境责任依据的事实、事件或情况 Wer、任何子公司或任何其他贷款方。
第 3.14 节保证金规定。借款人没有也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，也不会从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，本协议下任何信贷延期的收益都不会用于购买或持有任何保证金股票。
第 3.15 节《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，借款人和任何其他贷款方均未注册或必须注册为 “投资公司”。
第 3.16 节制裁；反腐败。
(a)借款人、其任何子公司、任何其他贷款方或借款人、其任何子公司或任何其他贷款方的任何董事、高级职员、员工、代理人或关联公司均不是由以下人员拥有或控制的个人或实体（“个人”）：(i) 任何基于名单的制裁或领土制裁的对象，包括但不限于，(ii) 受任何制裁或执行的任何制裁的对象美国财政部外国资产控制办公室 (“OFAC”)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”），或（iii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）。
(b)每个借款人、其子公司、其他贷款方及其各自的董事、高级职员和员工，据借款人所知，借款人、其子公司和其他贷款方的代理人，在所有重大方面都遵守了所有适用的制裁措施和经修订的1977年《反海外腐败法》以及该法的规章制度（“FCPA”）和任何其他适用的反腐败法。如果任何贷款方有任何外国附属机构或业务或其他情况
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适用，借款人、其子公司和其他贷款方已经制定并维持了旨在确保继续遵守适用的制裁措施、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。
第 3.17 节偿付能力。整体而言，借款人和其他贷款方是有偿付能力的。
第 3.18 节子公司。截至截止日期，除附表3.18所列子公司外，借款人没有其他子公司（如果在截止日期之后，还有根据第6.14节成立或收购的其他子公司），而且，截至截止日期，附表3.18规定了 (a) 每家此类子公司的注册或组织管辖权，以及 (b) 借款人在每家此类子公司的所有权益中所占的百分比。截至截止日期，附表3.18中描述的每家子公司的所有未偿还股权均已有效发行，已全额支付，不可评估。截至截止日期，没有与借款人或任何子公司的任何股权有关的未偿还认购、期权、认股权证、看涨期权、权利或其他任何性质的协议或承诺。
第 3.19 节留置权。除许可留置权外，借款人、任何贷款方或任何子公司均无任何留置权。
第 3.20 节知识产权。借款人及其子公司拥有、许可或拥有使用其各自业务（目前开展业务）所必需的所有商标、商号、服务标志、商品名称、版权、专利、专利、特许经营权、许可和其他知识产权，借款人及其子公司使用这些商标、商号、服务标志、商号、版权、专利、专利、特许经营权和其他知识产权，以及借款人及其子公司对这些业务的使用与任何其他人的权利不冲突，除非这种不拥有的除外，许可或占有或此类冲突，无论是单独还是合计, 不能合理地预期会产生重大不利影响.借款人或任何子公司目前开展或计划开展的业务行为不侵犯或侵犯任何其他人所拥有的任何权利，除非无法合理地预期此类侵权和违规行为，无论是个人还是总体而言，会产生重大不利影响。没有关于上述任何内容的索赔或诉讼尚待审理，据借款人所知，这些索赔或诉讼可能产生重大不利影响。
第四条
先决条件
第 4.1 节信贷的初次延期。根据本协议，每位贷款人进行初始信贷延期的义务受以下先决条件的约束，即管理代理人应收到以下所有信息，每份材料的截止日期（除非管理代理人另有说明或另有规定），其形式和实质内容令行政代理人和每位贷款人满意：
(a)信贷协议。本协议的已执行对应物，数量足以分配给管理代理人、每位贷款人和借款人；
(b)决议。每个贷款方的董事会（或其他管理机构）的决议，经该人的秘书或助理秘书（或负责官员或其他记录保管人）认证，授权执行、交付和
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该人履行本协议以及该人目前或将要加入的其他贷款文件；
(c)在职证书。由每个贷款方的秘书、助理秘书或负责官员认证的在职证明，证明获准代表该人签署其他贷款文件（包括本文所设想的证书）的个人的姓名，以及这些人的签名样本；
(d)结业证书。由借款人负责官员签发的证书，证明 (i) 第 4.2 (b)、(c) 和 (d) 节规定的条件已得到满足，以及 (ii) 每个贷款方执行、交付和履行其所参与的贷款文件（如果有）除外，无需获得同意、许可或批准，以及对每个贷款方的有效性交付给行政代理；
(e)组织文件。每个贷款方的组织文件及其所有修正案，组织文件中包含的组建文件在行政代理人可接受的日期由该人的注册或组织所在州的有关政府官员进行认证，所有此类组织文件均附有由行政代理人接受的授权代表出具的证明这些副本完整无误的证书；
(f)政府证书。每个贷款方的注册州或组织州有关政府官员关于该人的存在和良好信誉的证书，其日期为行政代理人可接受的日期；前提是，德克萨斯州公共账目主计长到期的任何此类证书都可以通过打印出该办公室记录的电子搜索来满足，该记录显示适用人在其德克萨斯州开展业务的权利方面的状况是 “活跃；”
(g)笔记。借款人为每位申请票据的贷款人签发的票据；
(h)担保。如果截至截止日期存在任何重要子公司，则由该子公司担保人签订的担保；
(i)安全文件。适用的贷款方签订的担保文件，以及管理代理人可能合理要求的协议或转让文书，以完善其对任何抵押品的留置权，但不得超过此类担保文件所要求的范围；
(j)财务报表。UCC融资报表，反映作为债务人的适用贷款方和作为担保方的管理代理人，他们必须授予留置权以担保债务，并涵盖管理代理人可能要求的抵押品；
(k)保险事宜。除任何自保保险外，还有描述第 5.6 节要求的所有保险单的保险证书副本。
(l)留置权搜索。UCC Lien的搜索结果显示了在相应的备案办公室针对每个贷款方存档的所有融资报表和其他文件或工具，
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此类搜索应在管理代理人可接受的日期进行，并且除了允许留置权或与初始信贷延期同时发放的任何其他留置权外，不反映对任何预期抵押品的留置权；
(m)[已保留];
(n)[已保留];
(o)财务信息。借款人及其子公司截至2023年6月30日的财政季度财务报表，其格式令行政代理人相当满意；
(p)实地审计。由行政代理人可接受的第三方完成对所有应收票据的融资前实地审计；
(q)借款基础报告。正式填写的借款基础报告；
(r)费用和开支。(i) 任何费用通知书中规定的所有费用，以及 (ii) 第10.3节中提及的所有费用、成本和开支（包括律师费和开支），前提是此类费用、成本和开支的报表应在截止日期前至少一个工作日提交给借款人，则应由借款人全额支付；
(s)终止现有信贷协议。证明借款人及其子公司的所有现有债务（第6.1节允许的债务除外）已全额偿还或与截止日期同时偿还的证据，与该债务有关的所有证明或执行的文件和协议已终止或与截止日期同时终止，（如果适用）其下的所有担保和留置权已在截止日期或同时发放；
(t)[已保留];
(u)[已保留];
(v)[已保留];
(w)KYC 信息。在截止日期前至少十天、截止日期前至少五天要求的与适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规章制度（包括《爱国者法案》）有关的任何贷款人合理要求的此类文件和其他信息；
(x)实益所有权认证。如果在截止日期前至少十天，在截止日期前至少五天提出要求，前提是借款人或任何其他贷款方符合《实益所有权条例》下的 “法人实体客户” 资格，则任何贷款人要求的与借款人或此类其他贷款方有关的实益所有权证明；
(y)背景调查。在行政代理人认为合理必要或适当的情况下，对借款人的某些管理人员进行背景调查；以及
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(z)尽职调查。行政代理人及其法律顾问应完成对借款人、其子公司、其他贷款方及其各自关联公司的尽职调查，包括其所有权和资本结构，其范围和结果均令行政代理人及其法律顾问合理满意。
为了确定本第4.1节规定的条件是否得到满足，签署本协议的每位贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意，除非管理代理人在拟议的截止日期之前或在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，具体说明其反对意见。行政代理人应将截止日期通知借款人和贷款人，此类通知应具有决定性和约束力。
第 4.2 节所有信用延期的条件。每个贷款人进行信用延期的义务（包括其初始信用延期和增量承诺下的任何信贷延期）还必须满足以下条件：
(a)申请信用延期。根据本协议的要求，管理代理人应已收到借款申请；
(b)陈述和保证。第 3 条和其他贷款文件中包含的所有陈述和保证在所有重大方面（或者，如果是任何此类陈述或担保，已经在重要性方面受到限制，则在所有方面）均应真实和正确（如果是任何此类陈述或担保，则在所有方面），自该信贷延期之日起（或者，如果是明确声明已在特定日期作出的任何此类陈述或保证）；
(c)无默认值。此类信贷延期或其收益的使用不应已经发生和仍在继续，也不会导致违约；
(d)无重大不利影响。自根据本协议向管理代理人提交最新财务报表之日起，不得存在或已经发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；以及
(e)循环可用性。对于循环融资机制下的任何信贷延期申请，在申请的信贷延期生效后，所有贷款人的循环信贷风险总额不得超过 (A) 截至该信贷延期之日有效的循环承诺总额和 (B) 截至该信贷延期之日有效的借款基数中较小者。
借款人根据本协议提出的每份借款申请和每份信贷延期均应被视为构成借款人在适用的信贷延期之日和之日作出的陈述和保证，即截至该借款申请之日，本第4.2节规定的事项和条件已得到满足。
第五条
肯定契约
在承诺到期或终止之前，所有债务均应全额支付，借款人与贷款人承诺并同意：
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第 5.1 节财务报表和相关报告要求。借款人将向管理代理人提供（用于分配给每位贷款人）：
(a)年度财务报表。在借款人每个财政年度结束后的120天内，从截至2023年12月31日的财政年度开始，借款人及其子公司截至该财政年度末的合并和合并资产负债表以及该财年的相关合并和合并收入或运营、股东或成员权益和现金流报表，在每种情况下都以比较形式列出上一财年的数字，经过审计并附上报告，以及独立公共会计师的意见获准进行符合公认会计准则的审计，这些报告和意见应根据公认的审计准则编写（不受任何 “持续经营” 或类似的限定、例外或解释性段落的约束，或关于此类审计范围的任何限定、例外或解释性段落），其大意是此类合并和合并财务报表在所有重大方面公平地反映了借款人及其财务状况、经营业绩、股东权益和现金流子公司按照一贯适用的公认会计原则进行合并和合并；
(b)季度财务报表。在借款人每个财政季度结束后的45天内（每个财政年度的最后一个财政季度除外），从截至2023年6月30日的财政季度开始，借款人及其子公司的合并资产负债表、该财政季度以及借款人财政年度结束部分的相关合并收入或运营、股东或成员的权益和现金流报表，视每种情况而定以比较形式（如适用）列出上一财年的相应财政季度和上一财年的相应部分，经借款人财务官认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报了借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流，但仅限于正常的年终审计调整且没有附注；以及
(c)年度预测。在借款人每个财政年度开始后的45天内，借款人管理层编制的该财政年度的预测以及用于编制此类预测的重大假设摘要，其形式令行政代理人相当满意，包括该财年每季度预计的合并和合并资产负债表以及借款人及其子公司的收入或运营和现金流量表。
第 5.2 节证书；报告要求和其他信息。借款人将向管理代理人交付或安排交付（用于分配给每位贷款人）：
(a)合规证书。在交付第 5.1 (a) 节和第 5.1 (b) 节所述财务报表的同时，一份正式签署并填写的合规证书；
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(b)纳税申报表。在申报后的30天内，无论如何都要在每年的10月30日之前，提供借款人和其他贷款方的所有联邦所得税申报表的副本，或与之相关的延期申请日期的副本；
(c)借款基础报告。在每个日历月最后一天之后的30天内，尽快提供借款基础报告，以及：
(i) 贷款组合摘要，包括每份符合条件的应收票据清单、其未偿余额以及是否有任何此类合格应收票据违约；
(ii) 应收票据账龄，将借款人及其子公司的应收票据分为0-30、31-60、61-90和自发票之日起超过90天的类别，其形式和细节应符合管理代理人合理要求；以及
(iii) 行政代理人合理要求的其他形式和详细资料；
(d)管理信函。应行政代理人的要求，独立会计师向借款人董事会（或董事会审计委员会）提交的与借款人或任何子公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或者作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可能不时合理地要求对其中任何人进行任何审计；
(e)其他债权人。在提供借款人或任何子公司收到的任何重要通知，或借款人或任何子公司根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向借款人或任何子公司的债务证券持有人提供的任何财务报表或报告的副本，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，不要求以其他方式提供；
(f)更新了时间表。在任何违约发生后和持续期间，应管理代理人的每一次要求，立即更新本协议的附表以及行政代理人可能要求的其他贷款文件，交付后，借款人应被视为已就此作出了适用贷款文件中包含的所有适用陈述和保证；以及
(g)一般信息。根据任何要求，(i) 行政代理人或任何贷款人（通过管理代理人）可能不时合理要求的有关借款人、任何子公司或任何其他贷款方的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况，或贷款文件条款的遵守情况的其他信息，以及（ii）行政代理人或任何贷款人出于目的合理要求的此类信息和文件符合适用的 “了解你的”《爱国者法案》或其他适用的反洗钱规则和法规规定的客户” 要求。
根据第 5.1 节和第 5.2 节要求交付的文件可以通过电子方式交付，如果已交付，则应被视为在以下日期交付：(i) 此类材料在电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 上公开发布（如果适用）；或 (ii) 代表借款人将此类文件发布在互联网或内联网网站（如果有）上，每位贷款人和行政部门都在其上代理人有访问权限（无论是商业广告，
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第三方网站或是否由行政代理人赞助）；前提是：（A）应行政代理人的书面要求，借款人应向行政代理人或任何贷款人（如适用）提供此类文件的纸质副本，在行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求之前，借款人应将此类文件的纸质副本（通过电子邮件）通知行政代理人张贴任何此类文件并提供给行政代理通过电子邮件发送此类文件的电子版本（即软副本）。管理代理人没有义务要求交付或保留上述文件的纸质副本，在任何情况下都没有责任监督借款人对贷款人任何此类交付请求的遵守情况，每位贷款人应全权负责及时访问已发布的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并保留此类文件的副本。
第 5.3 节通知。借款人在向美国证券交易委员会提交的任何10-K表格或10-Q表格中披露此类信息后的五天内，无论如何，在得知下文 (e) 和 (g) 条款后的五天内，借款人将尽快将以下情况通知行政代理人：
(a)违约通知。任何违约的发生，包括一份书面通知，说明该违约的细节以及借款人已采取和计划就此采取的行动；
(b)诉讼通知。由任何仲裁员或政府机构提起或开始对借款人或其任何关联公司提起或开始任何诉讼、诉讼、调查或诉讼，包括根据任何适用的环境法，这些诉讼、诉讼、调查或程序，可以合理地预期这些诉讼、诉讼、调查或程序，如果确定会产生重大不利影响；
(c)ERISA Events。任何 ERISA 事件的发生，无论是单独发生还是与任何其他 ERISA 事件一起发生，可以合理地预期会产生重大不利影响；
(d)环境通知。关于根据任何环境法采取的任何行动，或者借款人、任何子公司或任何其他贷款方不遵守任何环境法或该法所要求的任何许可、批准、执照或其他授权的通知，这些许可证、批准、执照或其他授权可以合理地预期会产生不利的决定，如果这样确定，可以合理地预期会产生重大不利影响；
(e)会计事项。借款人或任何子公司的会计或财务报告惯例的任何重大变化；
(f)重大不利影响通知。自借款人根据第 5.1 (a) 或 (b) 节向行政代理人提交上一组财务报表之日起已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事项，包括该事项的细节以及借款人已采取和计划就此采取的行动；以及
(g)实益所有权认证。向任何贷款人提供的与借款人有关的实益所有权证明中提供的信息的任何变更都将导致此类认证中确定的受益所有人名单发生变化。
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第 5.4 节维持和保存生存等借款人将并将促使其每家子公司：(a) 根据其组织管辖范围内的法律维持、续订和维持其合法存在和良好信誉，但第5.3或6.4节允许的交易除外；(b) 采取一切合理行动，维持其正常业务开展所必需或可取的所有权利、执照、许可证、特权和特许经营权，除非不这样做不合理地预期会产生重大不利影响；以及 (c) 保留或续订其所有注册专利、商标、商品名称和服务标志，如果不保留或不续期，可以合理地预期会产生重大不利影响。
第 5.5 节物业维护。借款人将并将促使其每家子公司：(a) 维护、维护和保护其业务运营所必需的所有财产和设备处于良好的运行状态和状态（普通磨损除外）；(b) 对其进行一切必要的维修，续订和更换，但每种情况除外，前提是无法合理地预计不这样做会产生重大不利影响。
第 5.6 节维护保险。借款人将并将促使其每家子公司向财务状况良好、信誉良好的保险公司提供此类一般责任保险，并以借款人在其合理的商业判断中认为合适的金额为其业务投保此类损失。
第 5.7 节缴纳税款。借款人将而且将促使其每家子公司和其他贷款方按到期和应付的款项支付、解除或以其他方式偿还其所有纳税负债，除非该人根据公认会计原则进行了适当的诉讼并根据公认会计原则维持了充足的储备金，或者无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
第 5.8 节遵守法律。借款人将遵守所有法律以及适用于其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
第 5.9 节环境问题。除非无法合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则借款人将而且将促使其每家子公司：(a) 遵守所有环境法，(b) 获得、维持和遵守环境法要求借款人或其任何子公司的设施或运营的任何许可证、执照或批准，以及 (c) 在环境法要求的范围内，进行和完成任何调查、研究、取样或测试，并进行任何纠正、清理、清除、回应、补救或其他必要的行动，以识别、报告、清除和清理借款人或其任何子公司的任何设施或不动产中存在或释放的所有危险物质。
第 5.10 节保存账簿和记录。借款人将而且将会造成其每一项损失
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子公司应保存适当的记录和账簿，其中应根据公认会计原则对涉及借款人或该子公司资产和业务的所有财务交易和事项（视情况而定）进行完整、真实和正确的记录。
第 5.11 节检查权。借款人将并将促使其每家子公司允许管理代理人和每家贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，进行抵押品和实地审计，检查其公司、财务和运营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人合理承担，并随后发出通知事先合理地，就这样正常工作时间内的合理时间和合理要求的频率；前提是，除了违约事件持续期间的此类访问和检查外，(i) 只有代表贷款人的管理代理人才能行使本第 5.11 节规定的权利，(ii) 管理代理人在任何日历年内行使此类权利的次数不得超过两次；此外，前提是发生违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表）或独立承包商）可以根据本节进行上述任何操作，费用由借款人承担，在正常工作时间内的任何时候，无需事先通知，也不受上文第 (i) 和 (ii) 条规定的限制的约束。
第 5.12 节所得款项的使用。借款人将并将促使其每家子公司使用循环贷款的收益（i）为现有债务再融资，（ii）为贷款方未来发放或收购应收票据提供资金，（iii）不时用于借款人及其子公司正常业务过程中的营运资金，以及不违反任何法律或任何贷款文件的其他一般公司目的。
第 5.13 节制裁；反腐败法。除非不这样做可能导致重大不利影响，否则借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不会违反适用的制裁措施，并将遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法。
第 5.14 节存款关系；收款账户。在不违反第5.18节的前提下，借款人应并应促使其每家子公司保留管理代理人作为其主要存款银行，包括维持与之相关的业务、现金管理、运营和管理存款账户。
第 5.15 节《商品交易法》Keepwell条款。借款人特此保证每个贷款方（借款人除外）的所有义务的支付和履行，并绝对、无条件和不可撤销地承诺为每个贷款方（借款人除外）不时提供所需的资金或其他支持，以便该贷款方履行其在担保或其所加入的任何其他贷款文件下的义务，包括互换义务（但是，前提是根据本节，借款人只能对此类负债的最高金额承担责任无需履行本节规定的义务或本协议或任何其他贷款文件规定的与此类其他贷款方有关的义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转账有关的适用法律，这些义务在与欺诈性转让或欺诈性转账有关的适用法律下无效，金额不得更高）。在向贷款人全额偿还债务之前，借款人根据本节承担的义务应保持全部效力和效力，
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管理代理人和所有其他有担保方，以及所有承诺均终止。就商品交易法第 1a (18) (A) (v) (II) 条而言，借款人打算将本节构成 “保持、支持或其他协议”，以造福于对方贷款方，本节应被视为构成 “保持、支持或其他协议”。
第 5.16 节进一步的保证。借款人将并将促使其每家子公司和其他贷款方执行和交付行政代理人可能合理要求的进一步协议和文书，并采取进一步行动，以执行本协议和其他贷款文件的条款和目的，创建、保留和完善抵押品中行政代理人的留置权。
第 5.17 节所需的应收票据文件。尽管贷款文件中有任何相反的规定，但借款人将并将促使其他贷款方交付或安排交付以下每一项内容：
(a)对于在截止日期包含在借款基础中的每张合格应收票据，在截止日期后的七 (7) 个工作日内（或管理代理人自行决定同意的较晚日期），每份此类合格应收票据的原始所需应收票据文件；以及
(b)对于在截止日期之后添加到借款基础的每张符合条件的应收票据，在根据第 5.2 (c) 条向管理代理人提交包含此类合格应收票据的第一份借款基础报告之日起五 (5) 个工作日内，此类合格应收票据的每份原始所需应收票据文件。
为避免疑问，如果借款人未能交付或安排交付任何符合条件的应收票据的上文 (a) 或 (b) 条款所要求的任何文件，则除非管理代理人自行决定另有同意，否则此类符合条件的应收票据应自动立即不再是符合条件的应收票据，应重新计算借款基数，借款人应预先偿还循环贷款，如果有，则根据第 2.8 (b) 节的要求，作为此类计算的结果。
第 5.18 节收盘后事项。借款人将或将促使其他贷款方（如适用）在为每项此类要求规定的相应日期（或管理代理人自行决定同意的较晚日期）或之前满足附表5.18中规定的要求。
第六条
负面盟约
在承诺到期或终止并且所有债务均已全额偿还之前，借款人与管理代理人和贷款人承诺并同意：
第 6.1 节债务。借款人不会也不会允许任何子公司设立、承担、承担或允许存在任何债务或发行构成取消资格的股权权益的任何股权，但以下情况除外：
信贷协议—第66页
(a)贷款文件下的义务；
(b)在截止日期列于附表7.1 (b) 的未偿债务及其任何再融资、退款、续订或延期；前提是 (i) 此类再融资、退款、续订或延期时，此类债务的本金不增加，除非其金额等于合理的保费或其他合理金额，以及与此类再融资相关的合理费用和开支筹措资金，其金额等于该项下未使用的任何现有承付款；(ii) 与之相关的直接或或有债务人没有改变；
(c)借款人或任何子公司就借款人或本协议允许的任何子公司的债务提供担保，前提是本协议不禁止担保的主要债务；
(d)(i) 银行产品债务，对冲协议除外，以及 (ii) 任何借款人或任何子公司在任何对冲协议下存在或产生的债务（或以其他方式），前提是此类债务是（或曾经）由该人在正常业务过程中签订的，目的是减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券价值的变化，以及不用于投机目的；
(e)在第 6.2 (l) 节规定的限制范围内，与资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产购置资金债务有关的债务；前提是所有此类未偿债务的总额不得超过500万美元。
(f)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保债券和完工担保有关的债务，以及与借款无关的类似债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括为担保正常业务过程中的健康、安全和环境义务而产生的债务，以及为担保任何此类债务而签发的存款或信用证；
(g)(i) 银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据所产生的债务，或 (ii) 在正常业务过程中因现金管理服务而产生或与之相关的债务；
(h)借款人或任何子公司欠借款人或任何子公司的债务，在每种情况下，均以贷款方欠非贷款方的任何债务为限；
(i)成为子公司或与借款人或任何子公司合并或合并的任何人的债务，前提是此类债务不是在考虑此类交易时产生的，并且该债务仅是收购或收购此类资产的子公司的义务及其任何再融资；以及
(j)其他债务；前提是 (A) 对于可能由构成抵押品的任何财产担保的任何债务，所有此类债务均应受行政代理人满意的形式和实质内容的从属协议或债权人间协议的约束，以及 (B) 根据本第 6.1 (j) 节未偿还的所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过 15000 万美元；以及任何再融资、退款，续订或延期，但本金为
信贷协议—第67页
在进行此类再融资、退款、续订或延期时，此类负债不会增加，除非其金额等于与此类再融资相关的合理保费或其他合理金额，以及合理产生的费用和支出。
第 6.2 节留置权的限制。借款人不会，也不会允许任何子公司对其构成抵押品的任何财产设立、产生、承担或承受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后收购的，但以下情况除外：
(a)在本协议发布之日存在并列于附表 7.2 的留置权及其任何续订或延期，前提是 (i) 其所涵盖财产的范围尚未扩大，以及 (ii) 第 6.1 (b) 节允许续订或延长由此担保或受益的债务；
(b)尚未到期或正在真诚地通过适当程序提出质疑的税款留置权，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了足够的储备金，或者无法合理地预计不支付这些留置权会产生重大不利影响；
(c)成文法或普通法规定的留置权，包括承运人、仓库工、机械师、材料工、修理工或其他类似留置权，这些留置权在正常业务过程中产生的逾期不超过30天，或者根据公认会计原则在适用人的账簿上有足够的储备金，本着诚意并通过适当的诉讼进行质疑；
(d)在正常业务过程中与 (i) 工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，ERISA规定的任何留置权除外，或 (ii) 向借款人或子公司提供的公用事业服务；
(e)为保证投标、贸易合同和租赁（负债除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和正常业务过程中产生的其他类似性质的债务以及信用证和为支持这些债务而过账的类似工具的承诺或存款；
(f)影响借款人或其子公司拥有或租赁的不动产的地役权、通行权、限制和其他类似抵押权，这些抵押权在任何情况下都不会严重干扰适用人对此类不动产的正常业务，以及为控制或监管借款人或其子公司拥有或租赁的任何不动产的使用而保留或赋予的任何分区或类似法律或权利不对企业的正常业务行为造成重大干扰借款人及其子公司；
(g)根据第 8.1 (j) 条，为支付不构成违约事件的款项的判决提供担保的留置权以及为任何诉讼和解提供担保的任何质押或存款；
(h)第 6.1 (e) 条允许的为债务提供担保的留置权；前提是 (i) 此类留置权在任何时候都不抵押此类债务融资的财产以外的任何财产，但其他财产的加入和增补、置换其他财产以及与之相关的惯常保证金及其收益和产品除外（前提是一个贷款人提供的个人设备融资可以交叉抵押给其他贷款人提供的个人设备融资）
信贷协议—第68页
该贷款人或其关联公司的此类融资）以及（ii）由此担保的债务不超过收购之日所购财产的成本；
(i)(i) 根据在适用司法管辖区生效的《统一商法典》第4-210条（或同等条款）对收款过程中物品产生的收款银行的留置权，以及（ii）根据法律规定对银行业惯例的存款（包括抵销权）产生的银行机构的留置权；
(j)根据本协议允许的租赁或许可，出租人、转租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，截至本协议签订之日已存在或在借款人或其子公司的正常业务过程中签订的租约或许可；
(k)截至本文发布之日存在或在其子公司借款人正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租或分许可，这些租赁、许可、转租或分许可，不会 (i) 干涉借款人或其子公司的正常业务行为的任何重大方面，或 (ii) 为任何债务提供担保；
(l)第 6.1 (j) 条允许的债务担保留置权；前提是此类留置权在任何时候都不抵押任何构成抵押品的财产，除非根据次级协议或债权人间协议，此类留置权从属于管理代理人的留置权，其形式和实质内容令管理代理人满意；
(m)为了有担保方的利益而向管理代理人提供留置权；以及
(n)留置权源于预防性的《统一商法典》融资报表或与借款债务无关的类似申报。
第 6.3 节基本面变化；合并等借款人不会，也不会允许任何子公司与他人合并、解散、清算、合并或处置（无论是在一次交易中还是一系列交易中）其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后收购的）给任何人或受益于任何人，但前提是不存在违约事件或由此导致违约事件：
(a)任何子公司均可与 (i) 借款人合并、合并、解散或清算为 (i) 借款人，前提是借款人必须是持续或幸存的人，或 (ii) 任何一家或多家其他子公司，前提是任何子公司与子公司担保人合并时，该子公司担保人应是持续或幸存的人；
(b)任何子公司均可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或子公司担保人；
(c)借款人及其子公司可以进行第 6.4 节允许的处置；
(d)第 6.6 节允许的任何投资均可结构为合并、合并或合并；以及
(e)如果 (i) 任何子公司不拥有任何重大资产，不从事任何业务，除相关活动之外没有其他活动，则任何子公司均可解散、清算或结束其事务
信贷协议—第69页
以维持其存在和良好信誉，或 (ii) 贷款方获得该子公司的资产。
第 6.4 节处置。借款人不会也不会允许任何子公司担保人处置构成抵押品的任何资产，除了：
(a)任何贷款方向任何其他贷款方处置抵押品；
(b)第 6.3 节允许的处置；
(c)在构成处置的范围内，第 6.5 节允许的限制性付款和第 6.6 节允许的投资；以及
(d)处置应收票据或任何应收票据财产（如果任何贷款方成为其所有者）以及与此类应收票据和/或应收票据财产特别相关的任何其他抵押品，在正常业务过程中处置，前提是：(i) 在处置之前和给予其形式效力之后，(A) 不得发生违约事件并且仍在继续，以及 (B) 借款人遵守财务契约以及 (ii) 关于任何处置的财务契约符合条件的应收票据，在完成此类处置的同时，(A) 借款基础应自动减去该符合条件的应收票据的借款基础价值；(B) 借款人应支付第 2.8 (b) 节所要求的任何预付款。
第 6.5 节限制性付款。借款人不会，也不会允许任何子公司申报或支付任何限制性付款，但以下情况除外：
(a)每家子公司可以向借款人或按比例向拥有该子公司股权的任何人支付限制性付款；
(b)借款人和每家子公司可以申报和支付仅以该人的共同股权益支付的股息或其他分配；
(c)[已保留];
(d)在每种情况下，借款人可以 (i) 向其股权持有人申报或支付现金分红，以及 (ii) 购买、赎回或以其他方式收购其股权以换取现金，前提是在这类限制性付款之前和给予其形式效力后，(A) 不存在违约，以及 (B) 借款人在最近结束的测试期内遵守财务契约（按预估计算）在此类限制性付款生效后）。
第 6.6 节投资。借款人不会，也不会允许任何子公司进行任何投资，但以下情况除外：
(a)借款人或任何子公司以现金等价物形式持有的投资；
信贷协议 — 第 70 页
(b)(i) 对截止日存在的子公司的投资，以及 (ii) 在截止日期存在并在附表7.6中确定的其他投资，以及任何不增加本金金额的此类投资的再融资、退款、续订或延期；
(c)借款人对任何子公司担保人的投资，或任何贷款方对任何其他贷款方或因此类投资或收购而成为贷款方的任何其他人的投资；
(d)对任何不是子公司担保人的子公司的投资，前提是（A）不存在违约，以及（B）借款人在最近结束的测试期（根据此类投资生效后的预计基础上计算）遵守财务契约；
(e)包括正常业务过程中因发放贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期的投资，以及为防止或限制损失而在合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人那里获得的以清偿或部分清偿的投资；
(f)投资包括借款人或任何子公司背书应付给该人的流通票据，以便在正常业务过程中存入或收取；
(g)在构成投资的范围内，第 7.1、7.3 和 7.5 节允许的交易；
(h)包括发放消费贷款、平面图融资贷款、对人造住房社区的投资、对不动产资产和其他贷款的投资、预付款和在正常业务过程中进行的其他投资；
(i)根据在正常业务过程中签订的回购协议下的回购义务构成、根据回购义务或与之相关的投资；以及
(j)其他未偿还的投资在任何时候均不得超过1,000,000美元。
第 6.7 节与关联公司的交易。借款人不会也不会允许任何子公司与借款人的任何关联公司进行任何形式的交易，无论是否在正常业务过程中，除非以与借款人或该子公司当时在与关联公司以外的人进行类似的独立交易中获得的对借款人或子公司的优惠程度相当的公平合理条件除外；前提是上述限制不允许适用于：
(a)在贷款文件允许的范围内，贷款方和/或其子公司之间的交易；
(b)第 6.1 节允许的债务和/或担保以及与之相关的付款；
(c)第 6.5 节允许的限制性付款；
信贷协议—第71页
(d)第 6.6 节允许的投资；
(e)在正常业务过程中向借款人董事会成员、高级管理人员、雇员、顾问和/或独立承包商支付或提供的合理和惯常费用、补偿和开支，以及根据任何股东协议向股东提供的合理成本和支出以及惯常赔偿；以及
(f)其他以公平合理的条件对借款人或子公司有利的交易，与该借款人或该子公司当时在与关联公司以外的人进行类似的独立交易中获得的交易基本相同，或者借款人董事会或其高级管理层本着诚意合理确定对借款人及其子公司是公平的。
第 6.8 节繁琐的协议；某些限制性协议。借款人不会也不会允许任何子公司签订任何协议或其他合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），(a) 限制 (i) 任何子公司向借款人支付限制性付款或以其他方式向借款人转让财产的能力，(ii) 任何子公司为债务提供担保，或 (iii) 借款人或任何子公司创建、产生、假设或承受其存在的能力使用该人的财产来担保义务；前提是本条款 (iii) 不禁止任何向第 6.1 (e) 条允许的任何债务持有人产生或提供的负质押，前提是任何此类负质押与该债务融资的财产或该债务的标的有关；或 (b) 如果授予留置权以担保该人的另一项债务，则要求授予留置权以担保该人的债务。
第 6.9 节会计变更。借款人不会也不会允许任何子公司：(a) 更改其财政年度，(b) 对会计处理或报告惯例进行任何重大修改，除非公认会计准则要求或以其他方式向管理代理人和贷款人披露，或 (ii) 出于美国联邦所得税目的对其分类，除非向行政代理人和贷款人披露，或 (c) 允许其财政年度的最后一天在12月31日以外的某一天结束或更改其确定财政季度的方法。
第 6.10 节业务性质的变化。借款人不会也不会允许任何子公司在任何重大程度上从事除借款人及其子公司在截止日期开展的业务以外的任何业务，或与之合理相关或附带或代表其合理扩张的任何业务。
第 6.11 节限制所得款项的使用。借款人不会将任何信贷延期的收益，无论是直接还是间接，无论是立即、偶然还是最终用于购买或持有保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，也不会用于退还最初为此目的产生的债务。
第 6.12 节对某些文件的修改。借款人不得也不得允许任何子公司以任何可能对借款人、任何子公司或任何有担保方产生重大不利影响的方式修改或重申其各自的任何组织文件。
信贷协议—第72页
第 6.13 节制裁；所得款项的反腐败用途。借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(a) 推进违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的向任何人提议、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或其他任何有价值的东西，(b) 为任何活动或业务提供资金在提供此类资金时属于或其政府的任何人或与之共有，或在任何国家或地区是制裁的对象，或 (c) 以任何其他方式导致任何人（包括参与贷款的任何人，无论是作为行政代理人、安排人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
第 6.14 节子公司。借款人不得直接或间接组建或收购任何子公司，除非在该人成为重要子公司之日起10天内（或行政代理人自行决定同意的更长时间），(a) 借款人应执行并向行政代理人交付或促使该其他人执行和交付行政代理人可能要求的所有安全文件、股票证书、股票权力和其他协议和文书确保管理代理有完善对此类重要子公司100％股权的留置权；以及（b）借款人应或应促使每家此类重要子公司：（i）通过执行并向行政代理人交付担保成为子公司担保人，（ii）执行并交付行政代理人合理要求的所有安全文件，为有担保方的利益向管理代理人承诺其构成抵押品的所有财产，并采取所有合理要求的行动要授予的管理代理为了有担保方的利益，管理代理人拥有此类财产的完善的第一优先担保权益，包括在行政代理人可能合理要求的司法管辖区提交UCC融资报表，以及（iii）向管理代理人交付行政代理人可能合理要求的其他文件和文书。
第七条
财务契约
在承诺到期或终止并且所有债务都已全额偿还之前，借款人承诺并与贷款人达成协议：
第 7.1 节固定费用覆盖率。从截至2023年9月30日的财政季度开始，借款人不得允许在截至2023年9月30日的财政季度结束时将固定费用覆盖率定为低于1.75至1.00，在每个测试期结束时进行测试。
第 7.2 节总债务与有形净资产的比率。从截至2023年9月30日的财政季度开始，借款人不得允许借款人截至该日结束的十二个月期间的每个财政季度末的总债务与有形净资产的比率大于1.00至1.00，这是在每个测试期结束时测试的
信贷协议—第73页
第八条
默认
第 8.1 节默认事件。以下各项均应视为 “违约事件”：
(a)借款人不得支付 (i) 任何贷款的任何本金应在到期和应付时支付，无论是在贷款到期日，还是在预付贷款的固定日期或其他日期，或 (ii) 根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额（第 (a) (i) 条提及的金额除外），应在贷款到期时支付并应予支付, 这种不履行应在五 (5) 天或更长时间内继续不予补救;
(b)借款人应违反本协议第 5.1、5.2、5.3 (a)、5.11、5.12、5.13、5.14 或 5.17 节或第 6 条或第 7 条的任何规定；
(c)借款人、其任何子公司或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件或其任何修正或修改、或本协议下的任何豁免，或根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件或与之相关的任何报告、证书、财务报表或其他文件中的任何陈述或担保，或根据本协议或本协议作出的任何豁免，均应证明是在作出或被视为作出时，在任何重大方面都不正确（或者，如果根据本协议或任何其他已按重要性限定的贷款文件作出任何此类陈述或保证，则此类陈述或保证应被证明是不正确的）；
(d)借款人、其任何子公司或任何其他贷款方不得履行、遵守或遵守本协议或任何其他贷款文件（本第 8.1 节其他条款所涵盖的除外）中包含的任何契约、协议或条款，并且自借款人或任何其他贷款方得知此类失败之日起 30 天以上；
(e)除非此类债务的持有人免除了此类违约或其他事件，否则 (A) 借款人、其任何子公司或任何其他贷款方均不得就本金总额超过门槛金额的任何债务在到期时（无论是按计划到期、要求的预付款、加速、要求还是其他方式）支付任何款项，在每种情况下都超过了适用的宽限期（如果有）；或（B) 借款人、其任何子公司或任何其他贷款方不得遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或包含在任何证据、担保或与之相关的文书或协议中，或发生任何其他事件，其后果将导致违约或其他事件，或允许此类债务的持有人或受益人或受益人（或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致该债务到期或可以回购、预付、取消或兑换（自动或否则），或在规定的到期日之前提出的回购、预付、减值或赎回此类债务的提议，每种情况都是在任何适用的补救期过后以及就此类违约或其他事件发出任何必要的通知之后提出的；前提是本 (e) (ii) (B) 条款不适用于 (1) 因自愿处置担保财产或资产而到期的有担保债务此类债务，由于意外事故或谴责事件或任何控制权变更或因任何多余的现金而导致的债务在没有任何违约的情况下，此类债务中的流量准备金或其他习惯条款，导致此类预付款或要约
信贷协议—第74页
规定此类债务的文件，只要在规定此类债务的文件要求时偿还此类债务，(2) 任何掉期合同下发生的终止事件或类似事件，但未支付该合同所要求的任何预付款除外，(3) 因处置为此类债务提供担保的资产（如果本协议不禁止此类处置）而到期的有担保债务，或 (4) 债务可转换为借款人权益并转换为符合其条款的股权；
(f)根据现行或此后生效的任何债务人救济法，应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求 (i) 为借款人、其任何子公司或任何其他贷款方或其任何债务或其任何资产的很大一部分进行清算、重组或其他救济，或 (ii) 为借款人、受托人、保管人或类似官员指定接管人、受托人、保管人或类似官员借款人、其任何子公司或任何其他贷款方或其任何资产的很大一部分，而且，在任何此类情况下，此类诉讼或请愿应在60天或更长时间内继续进行而不被驳回，或者应下达批准或命令上述任何内容的命令或法令；
(g)借款人、其任何子公司或任何其他贷款方应 (i) 自愿启动任何程序或提交任何申请，要求根据现行或以后生效的任何债务人救济法进行清算、重组或其他救济，(ii) 同意提起第 8.1 (f) 节所述的任何诉讼或申请，(iii) 申请或同意任命接管人、受托人、托管人，借款人、其任何子公司或任何其他公司的扣押人、保管人或类似官员贷款方，或其大部分资产，(iv) 提交答复，承认在任何此类诉讼中针对其提出的申请的重大指控，(v) 为债权人的利益进行一般转让，或 (vi) 为实现上述任何一项而采取任何行动；
(h)借款人或任何其他贷款方应无法、以书面形式承认其无力偿还到期债务，或普遍未能偿还债务；
(i)对借款人、其任何子公司或任何其他贷款方下达的最终判决或命令 (i) 支付总金额（所有此类判决和命令）超过门槛金额（前提是保险公司已收到此类判决或命令通知保险公司未拒绝或未能确认承保范围的自保或独立第三方保险），或 (ii) a 非货币最终判决或命令，无论是单独还是总的来说，已经或可能这样做合理地预计会产生重大不利影响，无论哪种情况，(A) 任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，并且由于上诉待决或其他原因，连续60天没有暂停执行该判决，或 (B) 在连续60天内，此类判决或命令仍未解除、未撤销或无约束；
(j)ERISA事件的发生，无论是单独发生还是与任何其他ERISA事件一起发生，可以合理地预期会产生重大不利影响；
(k)应发生控制权变更；
(l)任何贷款文件的任何实质性条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或其中明确允许或全部偿还所有债务以外的任何原因，均不再具有完全效力和效力；或者借款人或任何其他贷款方以书面形式质疑任何贷款中任何条款的有效性或可执行性
信贷协议 — 第 75 页
文件；或借款人、其任何子公司或任何其他贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下承担任何或进一步的责任或义务，或以书面形式声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或
(m)任何证券文件均应停止在声称涵盖的抵押品上创建有效的完善第一优先留置权（受许可留置权约束）。
第 8.2 节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理人可以在不通知借款人或任何其他贷款方的要求下，在相同或不同的时间采取以下任何或全部行动：(a) 终止承诺，然后承诺应立即终止，或 (b) 宣布当时未偿还的贷款将全部到期（或部分）支付，在这种情况下任何未被宣布为到期和应付的本金随后都可能被宣布为到期应付），以及因此，如此宣布到期和应付的贷款本金及其应计利息以及本协议下应计的所有费用和其他债务，应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知；但是，前提是根据第 8.1 (f) 节或第 8.1 (g) 节发生违约事件时，承诺将自动终止，并且贷款文件下的贷款和所有其他义务将自动变为即时到期应付，在每种情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些要求。除上述规定外，如果发生任何违约事件并且仍在继续，则管理代理人可以并应所需贷款人的要求，代表贷款人、贷款人根据贷款文件和适用法律行使所有可用的权利和补救措施，包括施加违约率。
第 8.3 节资金和付款的应用。尽管本协议中有任何相反的规定，在违约事件发生和持续期间，以及借款人或所需贷款人向管理代理人发出通知，在不违反第2.22和2.23节的前提下，因债务而收到的所有款项均应由管理代理人按以下方式使用：
(a)首先，支付应付给行政代理人的那部分债务，包括费用、赔偿、开支和其他款项（包括行政代理人律师的费用、手续费和付款）；
(b)其次，支付根据贷款文件应付给贷款人的费用、赔偿金和其他款项（本金和利息除外）（包括费用、手续费和其他支出以及向相应贷款人支付的其他律师费用）的部分债务，按本条款 (b) 中描述的应付给他们的相应金额按比例分配；
(c)第三，偿还构成贷款应计和未付利息的那部分债务，按本条款 (c) 中描述的应付给贷款人的相应金额按比例分配；
(d)第四，偿还构成贷款未偿本金和未偿银行产品债务的那部分债务，按本条款 (d) 中描述的应付给贷款人的相应金额按比例分配；
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(e)第五，根据应付的所有此类债务的总额，按比例在管理代理人和贷款人之间全额偿还所有其他债务；以及
(f)最后，在不可避免地将所有债务全额支付给借款人或法律要求的其他要求之后，余额（如果有）。
尽管有上述规定，但如果管理代理人没有收到银行产品义务的书面通知以及管理代理人可能要求的支持文件，则应将银行产品义务排除在上述申请之外，前提是管理代理人或管理代理人的任何关联公司是适用的银行产品提供商的任何银行产品协议均无需此类通知。每家不是本协议一方的银行产品提供商，如果已发出前一句所设想的通知，则应被视为已根据本协议第10条的条款承认并接受了管理代理人的任命，就好像本协议的 “贷款人” 方一样。
第九条
机构
第 9.1 节任命和授权。
(a)每位贷款人特此不可撤销地任命繁荣银行作为本协议和其他贷款文件规定的管理代理人行事，并授权管理代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除非第 10.6 (b) 节另有规定，否则本条的规定仅为管理代理人和贷款人谋利，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类条款的第三方受益人。据理解并同意，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用 “代理人” 一词来指代管理代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他暗示（或明示）义务。取而代之的是，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅在于建立或反映合同当事方之间的行政关系。
(b)根据贷款文件，管理代理人还应担任 “抵押代理人”，每个贷款人（包括其本身及其关联公司作为潜在银行产品提供商）特此不可撤销地任命并授权管理代理人担任该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的任何和所有抵押品留置权，以及合理的权力和自由裁量权附带的。在这方面，作为 “抵押代理人” 的行政代理人（以及行政代理人根据第 10.5 条为持有或执行根据安全文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权而任命的任何共同代理人、分代理人和事实上的律师，或在行政代理人的指导下行使任何权利和补救措施）应有权享受本第 10 条和第 11 条（包括第 11 节）所有条款的好处 10.3，好像这样的共同代理、子代理和事实上，律师是《贷款文件》下的 “抵押代理人”），就好像本文对此作了全文阐述一样。
信贷协议 — 第 77 页
第 9.2 节作为贷款人的权利。根据本协议，担任管理代理人的人作为贷款人应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像不是管理代理人一样行使同样的权利和权力，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则 “贷款人” 或 “贷款人” 一词应包括以个人身份担任本协议下行政代理人的人。该人及其分支机构和关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向借款人或其任何子公司或其他关联公司存款、拥有证券、担任财务顾问或任何其他咨询身份，通常与借款人或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务，就好像该人不是本协议下的管理代理人一样，也没有义务向贷款人说明这一点。
第 9.3 节开脱罪责的条款。
(a)除此处和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，管理代理人不承担任何职责或义务，其在本协议下的职责应是行政性的。在不限制上述内容一般性的前提下，管理代理人：
(i) 不论违约是否已经发生和仍在继续，均不受任何信托或其他隐含义务的约束；
(ii) 没有任何义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但特此或行政代理人必须按照所需贷款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比）的书面指示行使的自由裁量权和权力除外；前提是不得要求行政代理人采取任何其认为或根据其认为或根据其认为或根据该文件采取任何行动其建议或意见律师，可能会使管理代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为避免疑问起见，任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止措施的行动，或者可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人财产的行动；以及
(iii) 除非本协议和其他贷款文件中明确规定，否则无义务披露以任何身份向担任行政代理人或其任何分支机构或关联公司的人传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露这些信息承担任何责任。
(b)管理代理人对其采取或未采取的任何行动不承担任何责任：(i) 经所需贷款人的同意或要求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或者在第 9.2 节和第 10.9 节规定的情况下，管理代理人本着诚意认为是必要的），或 (ii) 主管法院认定的自己没有重大过失或故意不当行为管辖权由最终和不可上诉的判决决定，应适用哪种责任限制不论责任是由于行政代理人的单一, 并发, 共同还是相对疏忽所致.除非借款人或贷款人以书面形式向管理代理人发出描述此类违约的通知，否则管理代理人应被视为不知道任何违约。
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(c)管理代理人不承担任何责任，也没有义务查明或调查 (i) 在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与之相关的任何声明、保证或陈述，(ii) 根据本协议或本协议交付或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(iii) 本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况任何违约，(iv) 有效性、可执行性、有效性或本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的真实性，或 (v) 满足第 4 条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理人的物品除外。
第 9.4 节由管理代理人信赖。管理代理人有权依赖其认为真实且由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字（包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发），并且不承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并认为这些陈述是由适当人员作出的，并且不因依赖这些陈述而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款发放条件时，管理代理人可以假设该贷款人满意，除非管理代理人在发放贷款之前已收到该贷款人的相反通知，否则该贷款人的条款必须得到满足。行政代理人可以咨询法律顾问（他们可能是借款人的律师）、独立会计师和其他由其选定的专家，并且对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担任何责任。
第 9.5 节职责分配。管理代理人可以履行其所有职责，并行使本协议或任何其他贷款文件下的权利和权力，由行政代理人任命的任何一个或多个分代理人或通过该分代理人指定的任何一个或多个子代理人行使其权利和权力。管理代理人和任何此类次级代理人可以履行其任何和所有职责，并由其各自的关联方或通过其行使权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分代理人以及管理代理人和任何此类子代理人的关联方，并应适用于他们各自与任何融资联合组织有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人对任何分代理人的疏忽或不当行为概不负责，除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定，行政代理人在选择此类分代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第 9.6 节行政代理人辞职。
(a)管理代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，任命继任者。如果所需贷款人没有如此任命此类继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职通知后的30天内（或所需贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受了此类任命，则即将退休的行政代理人可以（但没有义务）代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；前提是没有事件中任何此类继任者（管理代理）都应是违约贷款人。不管是否
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继任者已经任命，该辞职应在辞职生效之日根据该通知生效。
(b)如果根据管理代理人的定义第 (d) 条，担任管理代理人的人是违约贷款人，则所需贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过向借款人和该人发出书面通知，罢免该人的行政代理人，并在与借款人协商后任命继任者。如果所需贷款人没有如此任命此类继任者，并且应在30天（或所需贷款人同意的较早日期）（“罢免生效日期”）内接受该任命，则此类罢免仍应根据该通知在罢免生效之日生效。
(c)自辞职生效日期或罢免生效日期（如适用）起（i）应解除即将退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件承担的职责和义务（除非行政代理人根据任何贷款文件代表有担保方持有任何抵押品，在任命继任行政代理人之前，即将退休或被免职的行政代理人应继续持有此类抵押品）和 (ii)) 除任何赔偿、费用或应向即将退休或被免职的管理代理人支付的费用、所有由行政代理人提供或通过行政代理人支付的款项、通信和决定，应由每位贷款人直接支付或向每位贷款人支付，直到所需贷款人按照上述规定任命继任管理代理人（如果有）。在接受继任者被任命为本协议规定的行政代理人后，该继任者应继承并获得即将退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责（应向即将退休或被免职的行政代理人支付的任何赔偿金的权利除外），退休或被免职的行政代理人应被解除本协议或其他贷款文件规定的所有职责和义务。除非借款人与该继任者另有协议，否则借款人向继任管理代理人支付的费用应与向其前任行政代理人支付的费用相同。在即将退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第 10.3 节的规定应继续有效，以造福即将退休或被免职的行政代理人、其下属代理人及其各自的关联方，因为他们中的任何人在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间采取或未采取的任何行动。
第 9.7 节不依赖代理人和其他贷款人。每位贷款人明确承认，代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，任何代理人或安排人此后采取的任何行动，包括对借款人或其任何关联公司事务的任何同意和接受任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人或安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或任何保证，包括任何代理人或安排人是否有披露了他们（或其关联方）掌握的重要信息。每位贷款人向每位代理人和安排人表示，它已独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、潜在客户、运营、财产、财务和其他状况以及所有适用的银行或其他信誉进行了自己的信用分析、评估和调查与预期交易相关的监管法律特此，并自行决定签订本协议并根据本协议向借款人提供信贷。每位贷款人还承认，它将独立且不依赖管理代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时提供的文件和信息
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在根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信誉。每位贷款人声明并保证 (i) 贷款文件规定了本协议中规定的商业贷款机制和某些其他融资的条款；(ii) 其参与发放、收购或持有商业贷款，或在正常过程中提供其他类似的便利，并作为贷款人签订本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供此处规定的可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型金融工具，并且每个贷款人都同意不提出违反上述规定的索赔。每位贷款人声明并保证，其在发放、收购或持有商业贷款以及提供本协议规定的其他便利的决策方面非常复杂，可能适用于该贷款人，而且该贷款人或在决定发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他融资时行使自由裁量权的人在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他融资方面具有经验。除本协议明确要求管理代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，管理代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何信贷或其他信息，这些信息涉及借款人的业务、运营、财产、状况（财务或其他方面）或信誉，或者借款人或行政代理人可能拥有的任何其他人的抵押品或其他财产的价值，或其任何高级职员、董事、员工、代理人、代理人或关联公司。
第 9.8 节没有其他职责。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议封面上列出的安排人均不拥有本协议或任何其他贷款文件规定的任何权力、义务或责任，除非以管理代理人或本协议下的贷款人的身份（如适用）。
第 9.9 节行政代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法提起的任何诉讼或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决，则管理代理人（无论任何贷款的本金是否应按本文所述或声明或其他方式到期支付，也无论行政代理人是否应向借款人提出任何要求）均有权通过干预此类诉讼或其他方式获得授权（但没有义务）：
(a)就贷款文件规定的贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和未付利息提出索赔并提供证据，并提交必要或可取的其他文件，以获得贷款人和行政代理人的索赔（包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔，以及所有其他应付的款项贷款人和行政部门第 10.3 条允许代理人参与此类司法程序；以及
(b)收取和收取任何此类索赔应付或可交付的款项或其他财产，并将其分配；
而且，每位贷款人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接支付此类款项
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向贷款人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付金额，以及根据第 10.3 条应付给管理代理人的任何其他款项。
第 9.10 节抵押品和担保事宜。
(a)担保方不可撤销地授权管理代理人自行选择和自行决定：
(i) 在终止所有承诺并全额偿还所有债务（A）或有赔偿义务和（B）银行产品协议下应作出令适用银行产品提供商满意的安排的义务和负债除外），（y）根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权，（y）作为相关银行产品提供商的一部分或与之相关的处置或将处置的债务和负债除外贷款文件允许的任何处置，或 (z) 如果获得批准，根据第 10.2 节，由所需贷款人或所有贷款人（如适用）以书面形式授权或批准；
(ii) 将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第 6.2 节允许的该财产的任何留置权的持有人；以及
(iii) 如果任何子公司担保人因贷款文件允许的交易而不再是重要子公司，则免除其在担保下的义务。
根据管理代理人的要求，所需贷款人将随时以书面形式确认行政代理人有权根据本节解除其在特定类型或财产物品中的权益或解除任何担保人根据担保承担的义务。
(b)管理代理人对抵押品的存在、价值或可收回性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善，或任何贷款方就抵押品准备的任何证书，不承担任何责任，也没有义务确定或调查有关抵押品任何部分的任何陈述或担保，管理代理人也不对贷款人承担任何责任或责任。
(c)有担保方特此不可撤销地授权管理代理人就次级债务签订从属协议（此类协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改），并同意受其条款的约束。
第 9.11 节银行产品协议。任何银行产品提供商如果凭借本协议的规定或任何担保或任何证券文件获得第 8.3 节、任何担保或任何抵押品的好处，均无权通知或同意、指导或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意任何修订、豁免或修改本协议条款（或担保书或任何安全文件）中除外作为贷款人的能力
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而且，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条有任何其他相反的规定，但除非管理代理人已收到相应的银行产品提供商关于此类银行产品义务的书面通知以及管理代理人可能要求的证明文件，否则不得要求管理代理人核实银行产品债务的支付情况，也无需就银行产品债务做出了其他令人满意的安排。在终止所有承诺并全额支付贷款文件规定的所有债务（或有赔偿义务除外）后，管理代理人无需核实银行产品协议规定的银行产品义务的支付情况，也无需核实是否已就银行产品协议规定的银行产品义务做出了其他令人满意的安排。
第 9.12 节某些 ERISA 事宜。
(a)自该人成为贷款方之日起，每位贷款人 (x) 向借款人成为贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方陈述并保证 (y) 契约，从该人成为贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为管理代理人的利益，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是而且会是真的：
(i) 该贷款人没有使用 “计划资产”（意思是 第 3 (42) 节ERISA 或 ERISA 第一章（或《守则》第 4975 条）关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议的一项或多项福利计划的目的，
(ii) 一个或多个 PTE 中规定的禁止交易豁免，例如 PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）， PTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）， PTE 90-1（涉及保险公司合并独立账户的某些交易的类别豁免）， PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的集体豁免）或 PTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免）的适用是为了免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的第 406 条和《守则》第 4975 条的禁令，
(iii) (A) 此类贷款人是由 “合格专业资产管理人” 管理的投资基金（含义为 第六部分的 PTE 84-14)，(B) 该合格专业资产管理公司代表该贷款人做出了签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的投资决定，(C) 贷款、承诺和本协议的签订、参与、管理和履行符合以下要求： 第 (b) 小节通过 (g)的 第一部分的 PTE 84-14以及 (D) 据该贷款人所知，以下要求 第 (a) 小节的 第一部分的 PTE 84-14对该贷款人签订、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议感到满意，或
(iv) 行政代理人与该贷款人之间可能自行决定以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。
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(b)此外，除非前面第 (a) 款中的第 (1) 款 (i) 项对贷款人是正确的，或 (2) 贷款人根据前一条款 (a) 第 (iv) 款提供了另一项陈述、担保和契约，否则该贷款人进一步 (x) 在该人成为贷款方之日起向该人作出陈述和保证 (y) 契约自该人不再是本协议的贷款方之日起成为本协议的贷款方，这是为了管理代理人的利益，而不是，为避免怀疑，为了借款人或任何其他贷款方的利益，管理代理人不是该贷款人获得、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或任何与之相关的文件保留或行使任何权利有关的贷款人的资产）的信托人）。
第 9.13 节错误的付款。
(a)如果管理代理人 (x) 通知贷款人或任何代表贷款人（任何此类贷款人或其他收款人（及其各自的继任者和受让人）、“付款收款人”）收到资金的人，管理代理人已自行决定（无论是否在收到根据紧随后续条款 (b) 发出的任何通知后）通过此类付款收到的任何资金（如行政代理人的此类通知中所述）来自管理代理人或其任何关联公司的收件人是错误的或错误地转给该付款收款人，或以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人或其他代表其付款收款人是否知道）（任何此类资金，无论是作为付款、预付款还是作为本金、利息、费用、分配的还款，还是作为单独和集体的 “错误付款” 转账或接收）以及 (y) 以书面形式要求退还此类错误付款（或其中的一部分），此类错误付款应始终属于行政代理人的财产，直至付款按照下文第 10.13 节的设想，为管理代理人的利益而以信托形式持有的退货或还款，该贷款人应（或者，对于任何代表其收到此类资金的付款收款人，应促使该付款收款人）立即向管理代理人退还任何此类款项的金额，但无论如何不得迟于其后的两个工作日（或行政代理人自行决定以书面形式指明的较晚日期）提出此类要求的错误付款（或其中的一部分），在自该付款收款人收到错误付款（或部分款项）之日起（包括该付款收款人收到错误付款（或部分款项）之日起每天的资金（以收到的货币计算）及其利息（行政代理人以书面形式豁免的除外），以联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行业银行同业规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天补偿不时生效。管理代理人根据本条款 (a) 向任何付款收款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。
(b)在不限制前面第 (a) 款的前提下，每位贷款人或任何代表贷款人（及其各自的继承人和受让人）获得资金的人同意，如果它从管理代理人（或其任何关联公司）（x）那里收到的款项、预付款或还款（无论是作为付款、预付款还是本金、利息、费用、分配或其他方式收到），其金额与管理代理人（或其任何关联公司）（x）的金额不同或日期不同来自本协议或发出的付款、预付款或还款通知中规定的款项有关此类付款、预付款或还款的管理代理人（或其任何关联公司），(y) 在行政代理人（或其任何关联公司）发出的付款、预付款或还款通知之前或附有付款、预付款或还款通知，或 (z) 该贷款人或
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其他此类接收者，以其他方式意识到是错误或错误（全部或部分）传输或接收的，那么在每种情况下：
(i) 它承认并同意 (A) 就前面的第 (x) 或 (y) 条而言，应假定犯了错误和错误（如果没有行政代理人的书面确认），或者 (B) 在每种情况下，在付款、预付款或还款方面都犯了错误和错误（就前面的第 (z) 条而言）；以及
(ii) 该贷款人应（并应促使任何其他代表其各自接收资金的收款人）迅速（无论如何，在得知前面第 (x)、(y) 和 (z) 条所述任何情况发生后的一个工作日内）将其收到此类付款、预付款或还款及其细节（合理的细节）通知管理代理人，并通知管理机构根据本第 10.13 (b) 节规定的代理人。
为避免疑问，未能根据本第 10.13 (b) 条向管理代理人发出通知不对付款收款人根据第 10.13 (a) 条承担的义务或是否支付了错误付款产生任何影响。
(c)每位贷款人特此授权管理代理人根据前面第 (a) 条要求退还的任何金额，随时抵消、净额和使用任何贷款文件中管理代理人根据任何贷款文件向该贷款人支付或可分配的任何本金、利息、费用或其他款项。
(d)本协议双方同意，(x) 无论管理代理人是否可以公平代位，如果由于任何原因没有从任何收到此类错误付款（或部分付款）的付款收款人那里追回错误的付款（或其中的一部分），则管理代理人应代位享有该付款收款人的所有权利和利益（如果是代表任何付款收款人）贷款人（根据贷款文件，该贷款人的权利和利益）此类金额（“错误的付款代位权”）和 (y) 错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；前提是本第 10.13 节不得被解释为增加（或加快到期日），也不得将借款人相对于金额（和/或时间）的义务解释为增加（或加快到期日）支付）如果行政代理人没有支付此类错误的款项，本应支付的债务；前提是，此外，为避免疑问，前面的第 (x) 和 (y) 条不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即行政代理人为偿还债务而从借款人那里或代表（包括通过行使任何贷款文件下的补救措施）收到的资金。
(e)在适用法律允许的范围内，任何付款收款人均不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃与管理代理人要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反诉有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不限于任何基于 “价值解除” 或任何类似原则的辩护。
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(f)在适用法律允许的范围内，任何付款收款人均不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃与管理代理人要求退还收到的任何错误付款有关的任何索赔、反诉、抗辩或抵消权或补偿权，包括但不放弃任何基于 “价值解除” 或任何类似原则的抗辩，双方根据本第 10.13 节承担的义务、协议和豁免在辞职后继续有效或更换管理代理人，由贷款人转让或更换任何权利或义务，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有债务（或其任何部分）。
第十条
杂项
第 10.1 节通知。
(a)一般通知。除非明确允许通过电话发送通知和其他通信（下文第 10.1 (b) 节另有规定），否则此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务交付，通过挂号信或挂号信邮寄出，或者按照附表 11.1 的规定通过传真或电子邮件发送。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出（但如果收件人未在正常工作时间内发出，则应视为在收件人的下一个工作日营业开始时发出）。在下文 (b) 款规定的范围内，通过电子通信发出的通知应按该款 (b) 项的规定生效。
(b)电子通讯。
(i) 根据管理代理人批准的程序，根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可以通过电子通信（包括电子邮件、fpML 以及互联网或内联网网站）发送或提供，前提是，如果贷款人已通知管理代理人无法通过电子通信接收第 2 条规定的通知，则上述规定不适用于根据第 2 条向任何贷款人发出的通知。管理代理人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序通过电子通信接受本协议下的通知和其他通信；前提是此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
(ii) 除非管理代理人另有规定，(A) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过 “请求退回收据” 功能（如可用）、回复电子邮件或其他书面确认）时应视为已收到；(B) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，如上所述在前述 (A) 款中，通知的此类通知或通信可用，并标明其网站地址；前提是，对于上述 (A) 和 (B) 条款，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则此类通知或通信应被视为在收件人的下一个工作日营业时间开业时发出。
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(c)地址变更等。本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码，每一次此类变更均应视为对附表11.1进行了修订，管理代理人有权不时在管理代理人向本协议各方提供的经修订的附表11.1中反映每一项此类变更。
(d)平台。
(i) 借款人同意，管理代理人可以，但没有义务通过在平台上发布通信向贷款人提供通信。
(ii) 平台按 “原样” 和 “可用” 提供。代理方不保证平台的充分性，并明确声明对通信中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因借款人或管理代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或间接损失、损失或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面）。
(iii) 借款人和其他贷款方（通过执行贷款文件）特此授权管理代理人、每位贷款人及其各自的律师和代理人通过互联网或其他电子通信通过互联网或其他电子通信传达和转移与本次交易或借款人或任何其他贷款方以及借款人和其他贷款方的商业事务有关的文件和其他信息（包括机密信息），而不考虑此类通信是否缺乏安全性。
第 10.2 节豁免；修订。
(a)无豁免；累积补救措施；执行。管理代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件规定的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃这些权利、补救措施、权力或特权，或放弃或停止执行此类权利、补救措施、权力或特权的措施，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或行使任何其他权利补救措施、权力或特权。根据本协议和贷款文件，管理代理人和贷款人的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，并不排斥任何此类人员本来会拥有的任何权利、补救措施、权力或特权。
尽管此处或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全归于行政代理人，与此类执法有关的所有法律诉讼和诉讼均应完全由行政代理人提起和维持，以造福所有贷款人；但是，前提是上述规定不得禁止 (i) 行政代理人行使代表它自己这
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根据本协议和其他贷款文件，（仅以其作为管理代理人的身份）对其有益的权利和补救措施，（ii）任何贷款人不得根据第 10.8 节（受第 2.15 节条款的约束）行使抵销权，或（iii）任何贷款人在任何债务人救济下与借款人有关的诉讼未决期间提交索赔证明或代表自己出庭和提交诉状法律；此外，还规定，如果在任何时候没有人作为行政代理人，则根据本协议和其他贷款文件，那么 (A) 除了前面附带条件第 (ii) 和 (iii) 条规定的事项外，所需贷款人还应拥有根据第 8.2 和 (B) 节以其他方式向管理代理人提供的权利，在不违反第 2.15 节的前提下，任何贷款人均可在所需贷款人的同意下，强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利或补救措施。
(b)修正案等除非本协议（包括第 2.11 (e) 节和第 2.24 节）中另有明确规定，否则除非借款人和所需贷款人以书面形式签署，并得到管理代理人或借款人和管理代理人经所需贷款人同意的承认，否则对本协议或任何其他贷款文件任何条款的修正或放弃，以及对借款人背离协议的任何条款的同意，均不生效放弃或同意仅在特定情况下生效，并且规定的具体目的；前提是此类修正、放弃或同意均不得：
(i) 未经任何贷款人的书面同意，延长或增加该贷款人的任何承诺（据了解，放弃第4条规定的任何先决条件或放弃任何违约均不构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；
(ii) 在未经受其直接不利影响的每位贷款人的书面同意的情况下，减少任何贷款的本金或此处规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项（前提是只需要获得所需贷款人的同意（x）修改 “违约利率” 的定义或放弃借款人按违约利率支付利息的义务或（y）修改任何财务契约（或其中直接或间接使用的任何定义术语），即使其效力修正案将是降低任何贷款或其他债务的利率，或者减少根据本协议应支付的任何费用）；
(iii) 未经每位直接受到不利影响的贷款人的书面同意，推迟任何贷款本金或利息的支付日期，或根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，或减少任何此类付款的金额、放弃或原谅任何此类付款；前提是上述规定不适用于对任何强制性预付款要求的任何修改或豁免；
(iv) 修改第 2.14 (b) 节或第 2.15 节，修改该节所要求的按比例分摊款项，或者在未经每位贷款人的书面同意的情况下放弃或修改第 8.3 节，直接受到不利影响；
(v) 未经每位贷款人的书面同意，免除第 4.1 节规定的任何条件；
(vi) 修改本第 10.2 节的任何规定或 “所需贷款人” 的定义或其中任何其他规定贷款人数量或百分比的规定
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未经每位贷款人的书面同意，必须修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或根据本协议作出任何决定或授予任何同意；
(vii) 未经每位贷款人的书面同意，解除任何实质性担保或全部或几乎全部抵押品（在每种情况下，除本文另有规定外）；
(viii) 将任何偿还权欠贷款人的任何债务排序于任何其他债务，或者以其他方式对任何此类债务的偿付优先权产生不利影响（在每种情况下，除非本文另有规定）；或
(ix) 将任何为欠贷款人的债务提供担保的留置权置于次要地位（第 10.10 节规定的情况除外）；
此外，前提是 (A) 任何此类修改、豁免或同意均不得修改、修改或以其他方式影响本协议或行政代理人任何其他贷款文件下的权利或义务，除非由行政代理人以书面形式签署，在每种情况下，除上述要求的借款人和贷款人外，以及 (B) 每份费用信函只能由当事方以书面形式进行修改，或放弃其中的权利或特权。
尽管此处有任何相反的规定，但任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议下的任何修订、豁免或同意（根据其条款，任何需要所有贷款人或每位受影响贷款人同意的修改、豁免或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人的同意下生效），但 (x) 任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，也不得延长任何违约贷款人的到期日贷款不得延期，其任何贷款的利率也可能不延长在每种情况下，未经违约贷款人的同意，其任何贷款的本金都不得被原谅；(y) 任何需要所有贷款人或每位受影响的贷款人同意的修改、豁免或同意，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，都必须征得该违约贷款人的同意。
此外，尽管本节中有任何相反的规定，但如果管理代理人和借款人在贷款文件的任何条款中共同发现了明显的错误或任何技术性错误或遗漏，则应允许管理代理人和借款人修改此类条款，在每种情况下，如果贷款文件没有其他方提出异议，则该修正案应在不经任何其他一方采取任何进一步行动或同意的情况下生效由所需的贷款人以书面形式向在收到通知后的十个工作日内管理代理。
第 10.3 节费用；赔偿；损害豁免。
(a)成本和开支。借款人应支付 (i) 管理代理人及其关联公司因任何融资的银团发行、准备、谈判、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免（无论是否考虑交易）而产生的所有合理且有据可查的自付费用（包括行政代理人律师的合理和有据可查的费用、费用和支出）特此或由此将完整）以及 (ii) 管理代理人、任何贷款人因执行或保护其与本协议有关的权利 (A) 而产生的所有记录在案的自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何律师的记录在案的费用、费用和支出）
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以及其他贷款文件，包括其在本节下的权利，或 (B) 与根据本节发放的贷款有关的权利，包括在就此类贷款进行任何解决、重组或谈判期间产生的所有此类记录在案的自付费用。
(b)借款人的赔偿。借款人应就任何受偿人或任何人（包括借款人）因以下原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的自付费用、费用和支出）向每位受赔偿人作出赔偿，并使每位受赔偿人免受其伤害本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，履行本协议各方履行各自在本协议或本协议下承担的义务或完成本协议或由此设想的交易，(B) 任何贷款、使用或拟议使用由此产生的收益，(C) 借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或据称存在或释放任何危险物质，或与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或 (D)) 与其中任何一项有关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、调查或诉讼前述，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是由第三方还是借款人提出，也不论是否有任何受赔偿人是其中的一方。在不限制本协议或任何其他贷款文件的任何条款的前提下，本协议各方的明确意图是，每位受保人应因该人（或其代表的唯一过失、分担性、比较、并行或普通过失而产生或导致的任何和所有损失、负债、索赔、损害赔偿、罚款、支出、成本和费用（包括律师费）获得赔偿并使其免受损害个人）；前提是这种赔偿不得像对任何受偿人那样是前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定是该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的。本节不适用于代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的税款。根据本节支付的任何款项均为借款人所欠的即期债务，如果未在提出要求后的10天内支付，则应在适用法律未禁止且不违反适用法律的范围内，从支出之日起计利息，直至按等于违约利率的年利率支付。借款人在本节下的义务将在贷款文件终止和本协议规定的义务得到偿还后继续有效。
(c)贷款人报销。如果借款人出于任何原因无法支付本节 (a) 或 (b) 段要求其向管理代理人（或其任何子代理人）或上述任何关联方支付的任何款项，则每位贷款人分别同意向管理代理人（或任何此类分代理人）或关联方（视情况而定）支付该贷款人的按比例份额（确定）自根据每位贷款人的申请适用的未报销费用或赔偿金之时起
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当时的适用百分比）此类未付金额（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何此类未付金额）；前提是未报销的费用或补偿损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由管理代理人（或任何此类分代理人）或上述任何关联方承担或向行政代理人（或任何此类分代理人）提出的有这样的能力。每个贷款人承认, 此类款项可能涉及向其支付此类款项的人 (或该人的代表) 的单一、分担性、比较、并行或普通过失所引起或造成的损失、索赔、损害赔偿、负债或相关费用。贷款人在本款 (c) 项下的义务受第2.14 (e) 节规定的约束。
(d)免除间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对任何代理人（及其任何子代理人）、任何贷款人以及任何上述人员（每人称为 “受保护人”）的任何关联方提出任何索赔，并特此放弃对由于、与之相关的特别、间接、后果性或惩罚性损失（而不是直接或实际损失）提出任何索赔本协议、任何其他贷款文件或此处设想的任何协议或文书、交易的结果特此或由此设想任何贷款，或其收益的使用。受保护人对因意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料与本协议或其他贷款文件或本协议或本协议所设想的交易有关而造成的任何损害不承担任何责任。
(e)付款。根据本节应支付的所有款项应在提出要求后的十 (10) 天内支付。
(f)生存。双方在本节下的义务将在贷款文件终止和本协议规定的义务得到偿还后继续有效。
第 10.4 节继任者和受让人。
(a)一般继承人和受让人。本协议的条款对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其利益，但未经管理代理人和每位贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（本协议任何一方的任何其他尝试转让或转让均无效），任何贷款人不得转让或以其他方式转让其任何权利或义务根据本协议，除了 (i) 根据以下规定转让给受让人根据本节 (b) 段的规定，(ii) 根据本节 (d) 段的规定进行参与，或 (iii) 通过质押或转让受本节 (e) 段限制的担保权益。本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均不得解释为授予任何人（本协议各方、其各自的继任者和本协议允许的受让人除外）在本节 (d) 段规定的范围内，以及在本协议明确设想的范围内，向每个管理代理人和贷款人的关联方）授予任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
(b)贷款人的转让。任何贷款人均可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人（包括全部或
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其适用承诺的一部分以及当时所欠的适用贷款）；前提是任何此类转让均应符合以下条件：
(i) 最低金额。
(A) 如果转让贷款人的适用承诺和/或当时所欠的适用贷款的全部剩余金额（在每种情况下都涉及任何贷款）或相关批准基金（在这些转让生效后确定）的同期转让，其总额至少等于本节 (b) (i) (B) 段规定的总金额，或转让的金额对于贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金，无需分配最低金额；以及
(B) 在本节第 (b) (i) (A) 段未描述的任何情况下，适用承诺的总金额（为此目的包括本协议下未偿还的贷款），或者，如果适用的承诺当时尚未生效，则为转让贷款人受每项此类转让约束的适用贷款的未偿还金额（自此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）或，如果转让和假设中指定了 “交易日期”，则自交易日起）应就适用融资而言，不少于500万美元，除非每位管理代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，则借款人另行同意（每项此类同意不得被不合理地扣留或延迟）。
(ii) 按比例计算的金额。每项部分转让均应作为转让贷款人根据本协议对所转让的适用贷款或适用承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条款 (ii) 不得禁止任何贷款人以非按比例将其全部或部分权利和义务转让给单独的设施。
(iii) 所需的同意。除本节第 (b) (i) (B) 段所要求的范围外，任何转让均无需征得同意，此外：
(A) 除非 (x) 违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或 (y) 此类转让是向贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金进行的，否则必须征得借款人的同意（不得不合理地拒绝或延迟同意）；除非借款人通过书面通知行政部门提出异议，否则借款人应被视为同意任何此类转让在收到通知后的五个工作日内代理人；此外，前提是必须征得借款人的同意在设施的初始联合发行期间无需这样做；以及
(B) 转让给不是贷款人、该贷款人的关联公司或经批准的基金的人，必须征得管理代理人的同意（这种同意不得被不合理地拒绝或延迟）。
(iv) 分配和假设。每项转让的各方应执行并向行政代理人交付一份转让和假设，以及
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处理和记录费为3500美元；前提是管理代理人可以自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向管理代理人提交行政问卷。
(v) 不得转让给某些人。不得向 (A) 借款人或借款人的任何关联公司或子公司或 (B) 任何违约贷款人或其任何子公司，或根据本协议成为贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人进行此类转让。
(vi) 不得转让给自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和运营）进行此类转让。
(vii) 某些额外付款。对于本协议下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让，此类转让均无效，除非除此处规定的其他条件外，此类转让的各方在适当分配额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与权或分股权或其他补偿行动，包括资金）时向管理代理人支付总额足够的额外款项（可以是直接付款、受让人购买参与权或分股权，或者其他补偿行动，包括资金）借款人和管理代理人，该违约贷款人先前申请但未由该违约贷款人提供资金的贷款中适用的按比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意）：（A）支付并全额偿还该违约贷款人当时欠管理代理人和本协议下其他贷款人的所有还款负债（以及应计利息）；（B）收购（并酌情提供）其全部按比例分配的全部份额根据其适用百分比提供贷款。尽管有上述规定，如果本协议下任何违约贷款人的任何权利和义务转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该权益的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到遵守本协议为止。
在行政代理人根据本节 (c) 段接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起，本协议下的受让人应成为本协议的当事方，并且在该转让和假设所转让的权益范围内，拥有本协议规定的贷款人的权利和义务，而根据本协议转让的贷款人应在该转让和假设所转让的权益范围内，免除本协议下的转让贷款人其在本协议下的义务 (而且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但对于此类转让生效之日之前发生的事实和情况，该贷款人应继续享有第 2 条和第 10.3 节的好处；前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成豁免或免除任何一方在本协议下因以下原因提出的任何索赔那个贷款人曾经是违约贷款人。就本协议而言，贷款人根据本节 (d) 段对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让均应视为该贷款人出售参与此类权利和义务的行为。
(c)注册。行政代理人仅作为借款人的代理人为此目的行事，应在行政代理人的主要办公室保存每份副本
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根据本协议的条款，不时向其交付转让和假设以及一份登记册，用于记录适用贷款人的姓名和地址，以及每位贷款人的适用承诺和应付的适用贷款的本金（和申报利息）（“登记册”）。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，出于本协议的所有目的，借款人、管理代理人和适用的贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为本协议下的贷款人。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应在任何合理的时间不时提供登记册供查阅。
(d)参与情况。任何贷款人均可在未经借款人或管理代理人的同意或通知的情况下，随时向任何人（自然人、自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和运营）（每个 “参与者”）出售该贷款人的全部或部分权利的参与权和/或本协议规定的义务 (包括其全部或部分承诺和/或欠其贷款); 前提是 (i)该贷款人在本协议下的义务应保持不变，(ii) 该贷款人应继续就此类义务的履行向本协议其他各方承担全部责任，以及 (iii) 借款人、管理代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为避免疑问，每位贷款人应根据第 11.3 (b) 或 (c) 条负责就该贷款人向其参与者支付的任何款项提供赔偿。
贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；前提是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.2节所述的任何修订、修改或豁免，这些修改、修改或豁免需要所有贷款人的同意并影响该参与者。借款人同意，每位参与者都有权享受第 2.16、2.17 和 2.18 节的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第 2.18 (g) 节的要求（据了解，第 2.18 (g) 节所要求的文件应交付给参与的贷款人），其范围与其是贷款人并根据本节 (b) 段通过转让获得权益的程度相同；前提是该参与者 (A) 同意受第 2.21 节规定的约束，就好像它是本节 (b) 段规定的受让人；以及 (B) 根据第 2.17 或 2.18 节就任何参与而获得的款项不得超过其参与贷款人有权获得的款项，除非参与者获得适用参与权后发生的法律变更，否则获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与权后发生的法律变更所致。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每位贷款人都同意尽合理的努力与借款人合作，执行第2.21节对任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每位参与者也有权像贷款人一样享受第10.8节的福利；此外，前提是该参与者同意像贷款人一样受第2.15节的约束。出售参与权的每位贷款人应仅以借款人的非信托代理人的身份维护一份登记册，在登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及贷款文件规定的每位参与者在贷款中的权益或其他义务的本金（和申报利息）；前提是任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括参与者登记册）任何参与者或与参与者相关的任何信息向任何人提供的任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的利息，除非此类披露是为了证实所必需的
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根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条，此类承诺、贷款、信用证或其他债务采用注册形式。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，该贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为参与者登记册的所有者。为避免疑问，管理代理人（以管理代理人的身份）对维护参与者登记册不承担任何责任。
(e)某些承诺。任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利中的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务而进行的任何质押或转让；前提是此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，也不得用任何此类质押人或受让人取代作为本协议一方的贷款人。
第 10.5 节生存。借款人在本协议以及与本协议或本协议或其相关的任何贷款文件或其他文件中作出的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为本协议其他各方所依赖，并且应在本协议及其执行和交付以及根据本协议进行信贷延期后继续有效，无论任何此类其他方或代表其进行任何调查，也无论管理代理人或任何贷款人可以已经注意到或知情在任何信贷延期时出现任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续发挥全部效力和效力。无论本协议所设想的交易是否完成、义务的全额支付、承诺的到期或终止、本协议或其任何条款的终止，第2.16、2.17、11.3、11.15和第10条的规定都应继续存在并保持全部效力和效力。
第 10.6 节同行；整合；有效性；电子执行。
(a)同行；整合；有效性。本协议可以在对应方中签署（也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每种协议均构成原件，但所有这些协议合在一起构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及任何关于应付给管理代理人的费用的单独信函协议，构成了双方之间与本协议标的物有关的全部合同，取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。除第 4.1 节另有规定外，本协议应由行政代理人签署，当行政代理人收到本协议的对应方时，这些对应方加在一起时由本协议其他各方签名，即生效。通过传真或电子（例如 “pdf” 或 “tif”）格式交付本协议签名页的已执行副本，应与交付本协议手动执行的对应文件一样生效。
(b)贷款文件的电子执行。本协议和其他贷款文件（包括任何转让和假设）中的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律规定的范围内，每种签名或电子记录应与手动签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括中的联邦电子签名
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《全球和国家商业法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。
第 10.7 节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(a) 本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害；(b) 双方应真诚地努力进行谈判，用有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款可执行的条款。某项条款在特定司法管辖区无效不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其无法执行。在不限制本节上述规定的前提下，如果并且只要本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到管理代理人真诚确定的债务人救济法的限制，则该条款仅在没有如此限制的范围内才被视为有效。
第 10.8 节抵消权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则特此授权每位贷款人及其各自的分支机构和关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用该贷款人或任何此类贷款人所持的任何和所有存款（普通或特别、定期或活期、临时或最终存款，以任何货币），以及任何时候所欠的其他债务（任何货币）关联公司，向借款人或借款人的账户支付任何和所有义务根据本协议或其各自分支机构或关联公司向该贷款人或其各自的分支机构或关联公司提供的任何贷款文件，无论该贷款人或关联公司是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管此类债务可能是偶然的或未到期的，或者是欠该贷款人的分支机构或关联公司不同的分支机构或关联公司持有此类存款或承担此类债务的分支机构或关联公司；前提是出现任何违约贷款人应行使任何此类权利在抵销中，(a) 根据第 2.23 节的规定，所有如此抵消的金额均应立即支付给管理代理人，以便进一步申请，在支付此类款项之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，视为信托持有，以造福管理代理人和贷款人；(y) 违约贷款人应立即向行政代理人提供一份详细说明此类债务的声明违约贷款人行使抵销权。每位贷款人及其各自分支机构和关联公司在本节下的权利是该贷款人或其各自分支机构和关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。每位贷款人同意在进行任何此类抵消和申请后立即通知借款人和管理代理人；前提是未能发出此类通知不会影响此类抵消和申请的有效性。
第 10.9 节适用法律；管辖权；审判地点；诉讼送达。
(a)管辖法律。本协议和其他贷款文件以及任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）、由此产生的或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为或其他方面）以及本协议所设想的交易，均应受德克萨斯州法律的管辖和解释，不考虑法律冲突主体德克萨斯州的法律，但任何司法管辖区的法律除外抵押品的所在地需要对此类抵押品适用此类法律。
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(b)管辖权。借款人不可撤销和无条件地同意，它不会在位于达拉斯县的德克萨斯州法院以外的任何论坛以任何方式对行政代理人、任何贷款人或上述协议或任何其他贷款文件或与本协议或与之相关的交易提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是权益，无论是合同还是侵权行为或其他方面，以及美国得克萨斯州北区地区法院的裁决，达拉斯分部及其任何上诉法院以及本协议各方不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在德克萨斯州法院审理和裁决，也可以在适用法律允许的最大范围内由该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不应 (i) 影响管理代理人或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼的权利，或 (ii) 放弃任何关于银行分行、银行机构或其他待遇的法规、监管、普通法或其他规则、学说、法律限制、条款等银行办公室在某些情况下就好像是独立的法律实体一样目的，包括《统一商法典》第 4-106 条、4-A-105 (1) (b) 和 5-116 (b) 条、UCP 600 第 3 条和 ISP98 规则 2.02 以及 URDG 758 第 3 (a) 条。
(c)场地豁免。在适用法律允许的最大范围内，借款人、管理代理人和每位贷款人不可撤销和无条件地放弃其对本节 (b) 段所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的辩护。
(d)流程服务。本协议各方不可撤销地同意按照第 10.1 节通知规定的方式送达文件。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供流程的权利。
第 10.10 节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或任何其他贷款文件或此处或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接产生或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该其他人在提起诉讼时不会寻求执行上述豁免；(B) 承认本节中的相互豁免和认证等诱使它和本协议的其他各方签订本协议和其他贷款文件。
第 10.11 节标题。此处使用的文章和章节标题以及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不得影响本协议的解释，也不得在解释本协议时予以考虑。
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第 10.12 节某些信息的处理；保密。每个管理代理人和贷款人都同意保持信息的机密性，但以下情况除外：(a) 向其关联公司及其关联方（据了解，披露此类信息的个人将被告知此类信息的机密性质并被指示对此类信息保密），(b) 在任何声称对该人或其关联方（包括任何自行拥有管辖权的监管机构）要求或要求的范围内监管机构，例如全国保险专员协会），(c) 在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(d) 向本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方发出，(e) 与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其下的权利，(f) 须遵守一项包含与（或不少于）基本相同的条款的协议限制于本节的条款，(i) 本协议下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或 (ii) 任何对冲协议的任何实际或潜在交易对手（或其关联方），根据借款人及其义务、本协议或本协议下的付款，(g) 在保密基础上对 (i) 任何评级进行付款机构或任何与借款人或其子公司的评级有关的类似组织或设施或 (ii) CUSIP 服务局或任何类似机构与发布和监控与设施有关的 CUSIP 号码，(h) 经借款人同意，或 (i) 此类信息 (x) 因违反本节而公开获得，或 (y) 在非机密基础上可供行政代理人、任何贷款人或其各自的分支机构或关联公司获得来自借款人以外的来源，该来源未知有保密义务借款人或 (z) 是由本协议一方独立发现或开发的，没有利用从借款人那里收到的任何信息或违反本节的条款；或者在潜在或实际的保险公司或再保险公司要求的范围内，提供保险、再保险或信用风险缓解保险，根据本协议支付或可能支付款项。此外，管理代理人和贷款人可以向市场数据收集者（包括排行榜报告）、贷款行业的类似服务提供商以及与本协议、其他贷款文件和承诺管理有关的代理人或任何贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及有关本协议的信息。
第 10.13 节《爱国者法案》；《实益所有权条例》。受《爱国者法案》和《实益所有权条例》约束的每位贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法》和《实益所有权条例》的要求，可能需要获取、核实和记录可识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法》和《实益所有权条例》识别借款人的其他信息。
第 10.14 节利率限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果适用于本协议所欠任何贷款或其他义务的利率，以及根据适用法律被视为此类贷款或其他义务利息的所有费用、收费和其他金额（统称为 “费用”），应超过贷款人或其他持有此类贷款或其他债务的人可能签约、收取、收取、接收或保留的最高合法利率（“最高利率”）根据适用法律，应支付的利率对本协议项下的此类贷款或其他义务以及与之相关的所有应付费用，应限于最高利率。在合法的范围内，本应支付的利息和费用
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此类贷款或其他债务但因本节的实施而未偿还的贷款或其他债务应累计，并应增加应向该贷款人或其他人支付的其他贷款或债务或期限的利息和费用（但不得超过按最高利率计算的应收金额），直到该贷款人或其他人收到该累计金额以及截至还款之日每天按联邦基金利率计算的利息。该贷款人或其他人收取的任何超过最高利率可收回金额的金额均应用于减少该贷款或其他债务的本金余额，或退还给借款人，因此为此类贷款或其他债务支付或应付的利息和费用在任何时候都不得超过按最高利率计算的最大可收取金额。
第 10.15 节预留款项。如果借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或者行政代理人或任何贷款人行使抵销权，而该款项或抵消收益或其任何部分随后被宣布为欺诈性或优惠性款项，则留出或要求偿还（包括根据行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议）受托人、接管人或任何其他方，与任何债务人下的任何程序有关救济法或其他法律规定，(a) 在这种追回的范围内，应恢复和继续履行原本打算履行的义务或其中的一部分，就像没有支付此类款项或没有发生抵消一样；(b) 每位贷款人分别同意根据要求向管理代理人支付从行政代理人收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），外加利息从提出此类要求之日起至支付此类款项之日，其年利率等于不时生效的联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率中较高者。贷款人根据前一句 (b) 条承担的义务应在全部偿还债务和本协议终止后继续有效。
第 10.16 节不承担任何咨询或信托责任。关于本协议所设想的每笔交易的各个方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改有关），借款人承认并同意，并承认其关联公司的理解：(a) 借款人及其子公司与任何安排人、管理代理人或任何贷款人之间不打算或已经就该交易建立信托、咨询或代理关系特此或由其他贷款文件提供，无论是否任何安排人、管理代理人或任何贷款人已经或正在就其他事项向借款人或任何子公司提供咨询意见，(b) 任何安排人、行政代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与其关联公司之间的独立商业交易，另一方面，任何安排人、行政代理人和贷款人咨询，(c) 借款人已经咨询了自己的法律，在其认为合适的范围内, 会计, 监管和税务顾问, (d)借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件，(e) 任何安排人、管理代理人和贷款人现在和过去都仅作为委托人行事，除非相关各方以书面形式明确同意，否则过去、现在和将来都不会担任借款人的顾问、代理人或信托人其关联公司或任何其他人，(f) 安排人、管理代理人或贷款人都没有除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易向借款人或其任何关联公司承担的义务，以及 (g) 安排人、管理代理人和贷款人及其各自的关联公司可以为自己的账户或客户的账户参与各种交易，这些交易所涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同，不包括安排人、行政代理人或者贷款人有义务披露任何任何借款人或其关联公司的此类权益。尽力而为
信贷协议 — 第 99 页
在法律允许的范围内，借款人特此放弃并解除其对任何安排人、管理代理人或贷款人的任何索赔，这些索赔涉及与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务。
第 10.17 节确认并同意受影响金融机构的救助。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，如果该责任是无抵押的，均可能受适用清算机构的减记和转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：
(a)适用清算机构对作为受影响金融机构的本协议任何一方可能向其支付的任何此类负债行使任何减记和转换权；以及
(b)任何救助行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(ii) 将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或过渡机构的股份或其他所有权工具，这些股份或其他所有权工具将由其发行，或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受此类股份或其他所有权文书，以代替与本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类责任有关的任何权利；或
(iii) 与行使适用的清算机构的减记和转换权有关的此类责任条款的变更。
第 10.18 节关于任何支持的 QFC 的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他作为QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则双方就联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》第二章下的处置权作出如下承认和同意法案（连同根据该法颁布的条例），即 “美国特别决议”制度”）关于此类支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明受德克萨斯州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：
(a)如果受支持的 QFC 的受保实体（均为 “受保方”）受美国特别处置制度的约束，则该受支持的 QFC 的转让以及此类受支持的 QFC 信贷支持（以及此类受支持的 QFC 信贷支持中或之下的任何利息和义务，以及为此类受支持的 QFC 信贷支持提供担保的任何财产权利）将受到该受保方如果支持，则有效程度与转让在美国特别处置制度下的生效程度相同QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方的BHC法案关联公司受到美国特别处置制度下的诉讼的约束，则贷款文件下的违约权利可能受到限制
信贷协议 — 第 100 页
以其他方式适用于此类受支持的QFC或任何可能针对该受保方行使的QFC信贷支持，其行使范围不得超过美国特别清算制度下可以行使的此类违约权利，前提是受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖。在不限制上述内容的前提下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信贷支持方面的权利。
(b)在本第 10.18 节中，以下术语具有以下含义：
一方的 “BHC Act 关联公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语根据12 U.S.C. 1841 (k) 的定义和解释）。
“受保实体” 是指以下任何一项：
(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释
(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或
(iii) “涵盖的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。
“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。
“QFC” 的含义与 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中赋予 “合格金融合同” 一词的含义相同，应根据该术语进行解释。
第 10.19 节管理代理的表现。如果借款人未能履行任何贷款文件中包含的任何契约或协议，则管理代理人可以代表借款人履行或尝试履行此类契约或协议。在这种情况下，应行政代理人的要求，借款人应立即向行政代理人支付行政代理人为此类履行或企图履行而花费的任何合理且有记录的自付金额，以及自此类支出之日起（包括该支出之日，但不包括该支出全额支付之日）按违约利率计算的利息。尽管有上述规定，但明确同意，管理代理人对借款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何契约、协议或其他义务的履行不承担任何责任或责任。
第 10.20 节不用担心。行政代理人或任何贷款人聘请的所有律师、会计师、评估师和其他专业人员和顾问均有权完全为行政代理人或该贷款人的利益行事，并且对借款人、借款人的股权持有人、关联公司、高级职员、员工、律师或代理人或任何其他人没有披露责任、忠诚责任、谨慎义务或其他任何类型或性质的义务或义务。
第 10.21 节盟约的独立性。本协议下的所有契约均应独立生效
信贷协议 — 第 101 页
因此，如果任何此类盟约都不允许采取特定的行动或条件，则在采取此类行动或存在此类条件的情况下，在另一盟约的例外情况或限制范围内，这一事实并不能避免违约的发生。
第 10.22 节施工。借款人、管理代理人和贷款人均承认，他们每个人都有自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，本协议和其他贷款文件应解释为由借款人、行政代理人、贷款人及其各方共同起草。
第 10.23 节最终协议通知。本协议和其他贷款文件是双方就本协议及其标的物达成的最终协议，不得与双方先前、同期或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。
[页面的剩余部分故意留空；签名页紧随其后]
信贷协议 — 第 102 页
自上述首次写入之日起生效。
| 借款人： | ||
| | ||
| 传统住房公司， | ||
| 德克萨斯州的一家公司 | ||
| | ||
| | ||
| | ||
| 来自： | /s/ 邓肯·贝茨 | |
| 姓名： | 邓肯·贝茨 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
信贷协议-签名页
| 行政代理人和贷款人： | ||
| | ||
| 繁荣银行 | ||
| 作为行政代理人和贷款人 | ||
| | ||
| | ||
| | ||
| 来自： | /s/ Joe Kopidlansky | |
| 姓名： | 乔·科皮德兰斯基 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
信贷协议-签名页
附表 2.1
承诺和适用百分比
贷款人 | 旋转 | 适用 |
繁荣银行 | $50,000,000 | 100.000000000% |
总计 | $50,000,000 | 100.000000000% |
信贷协议附表 2.1 — 第 1 页
附表 3.6
诉讼与判决
没有。
信贷协议附表 3.6 — 第 1 页
附表 3.7
重大合同义务
没有。
信贷协议附表 3.7 — 第 1 页
附表 3.18
子公司、风险投资等
实体 | 组织的管辖权 | 所有权百分比 |
乔治亚州传统住房有限责任公司 | 格鲁吉亚 | 100% |
信贷协议附表 3.18 — 第 1 页
附表 5.18
收盘后事项
1. | 借款人应在截止日期（或行政代理人同意的更长期限）后的60天内，(i) 尽商业上合理的努力，以行政代理人合理满意的形式和实质内容向管理代理人提供惯常的房东豁免，以及 (ii) 向行政代理人提交一份关于以下财产的真实而完整的租约副本： |
a. | 1600 机场高速公路，100 号套房，德克萨斯州贝德福德 76022。 |
2. | 借款人应在截止日期（或行政代理人同意的更长期限）后的120天内，向管理代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明借款人已根据信贷协议第5.14条设立并维持行政代理人作为其主要存款银行。 |
信贷协议附表 5.18 — 第 1 页
附表 7.1
现有债务
没有。
信贷协议附表 7.1 — 第 1 页
附表 7.2
现有留置权
没有。
信贷协议附表 7.2 — 第 1 页
附表 7.6
现有投资
没有。
信贷协议附表 7.6 — 第 1 页
附表 11.1
通告
如果是借款人或任何其他贷款方：
传统住房公司
1600 Airport Fwy，100 号套房
德克萨斯州贝德福德 76022
注意：邓肯·贝茨
电话：
附上不构成通知的副本：
诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所
罗斯大道 2200 号
3600 套房
德克萨斯州达拉斯 75201-7932
注意：Kimberly Perdue
电子邮件：kimberly.perdue@nortonrosefulbright.com
如果是给管理代理：
繁荣银行
5949 Sherry Lane
600 套房
德克萨斯州达拉斯 75225
注意：Joe Kopidlansky
电子邮件：joe.kopidlansky@prosperitybankusa.com
附上不构成通知的副本：
温斯特德 PC
2728 N. Harwood St.
500 套房
德克萨斯州达拉斯 75201
注意：理查德·洛伊希特
电子邮件：rleucht@winstead.com
信贷协议附表 11.1 — 第 1 页
附录 A
分配和假设
[见附件]
信贷协议附录 A — 第 1 页
附录 B
合规证书
[见附件]
信贷协议附录 B — 第 1 页
附录 C
借阅申请
[见附件]
信贷协议附录 C — 第 1 页
附录 D
循环票据
[见附件]
信贷协议附录 D — 第 1 页
附录 E
税务表格
[待定]
信贷协议附录 E — 第 1 页
附录 F
借款基础报告
[见附件]
信贷协议附录 F — 第 1 页