附录 3.1
公司注册证书
的
HUB GROUP, INC.
第一:公司的名称是 Hub Group, Inc.
第二:公司在特拉华州的注册办事处的地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市的奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三:公司开展或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《通用公司法》可能组建公司的任何合法行为或活动。
第四:
第 1 节。授权股票。公司有权发行的股本总数为1,000,000股,包括面值为每股0.01美元的97,337,700股A类普通股(“A类普通股”)、662,300股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)和200万股面值为每股0.01美元的优先股(“优先股”)。公司任何类别股票的授权股份数量可以通过拥有公司多数选票的持有人以单一类别共同投票的赞成票来增加或减少。
第 2 节清算。在公司清算或解散后,每股已发行和流通的A类普通股以及每股已发行和流通的B类普通股均有权按比例参与公司所有已知债务和负债或为公司所有已知债务和负债提供充足准备金后剩余的公司资产,但须遵守任何类别优先股的任何优先权。
第 3 节。A 类普通股投票权。每股已发行和流通的A类普通股应使其持有人有权对提交股东表决的所有事项进行一次表决。
第 4 节B 类普通股。
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第 5 节优先股。董事会有权在遵守法律规定的限制的前提下,规定优先股的系列发行,并根据特拉华州的适用法律提交证书,不时确定每个此类系列中应包含的股票数量,并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于确定以下内容:
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第 6 节。公司注册证书和章程。所有收购公司股份的人均应根据本公司注册证书和公司章程的规定收购相同的股份,因为每项法律都可能不时修订。
第五:公司唯一注册人的姓名和邮寄地址如下:
迈克尔·J·佩洛夫斯基
Mayer、Brown & Platt
南拉萨尔街 190 号
伊利诺伊州芝加哥 60603
第六:公司的董事人数应不时由全体董事会会的多数票决定,但在任何情况下,该人数不得少于三(3)或超过十二(12)。除非董事会作出修改,否则董事会做出的任何此类决定应继续有效,但此类变更不得影响当时任职的任何董事的任期。
第七:除董事会或其委员会的提名外,应按章程规定的方式提前向公司发出董事选举提名通知。
第八:除非法律另有要求,否则公司股东特别会议只能由 (i) 董事会根据当时大多数董事的赞成票批准的决议召开
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职位,(ii) 公司董事会主席(如果当选),(iii)公司首席执行官或(iv)公司股本持有至少多数票的公司股本持有人,这些选票可以由公司所有股本的持有人投出。除非法律另有规定,否则只有特别会议通知中规定的事项才能在该特别会议上进行审议或采取行动。
第九:除了董事会在决定是否就任何事项采取公司行动,包括向公司股东提出任何事项时可以合法考虑的任何其他考虑因素外,董事会还可以考虑公司及其股东的长期和短期利益(包括公司的持续独立性可能最符合这些利益的可能性)、客户、员工和其他选民的长期和短期利益那个公司及其子公司,包括对公司及其子公司开展业务的社区的影响。
第十:公司将永久存在。
第十一:
第 1 节。董事和高级管理人员的责任。本公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的责任,除非特拉华州通用公司法不允许免除责任或限制,因为该法存在或以后可能修订。对前段的任何废除或修改均不得对根据本协议存在的公司董事或高级管理人员对此类废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。
第 2 节赔偿。公司应根据公司章程,在《特拉华州通用公司法》或任何其他现行或以后生效的适用法律不时允许的最大范围内,向曾经或曾经是或威胁要成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)的一方的任何人进行赔偿并预付费用(包括没有限制,由公司提起或有权提起的诉讼),原因是他作为公司董事或高级管理人员(董事会可酌情决定向某人提供赔偿,理由是他是或曾经是公司的雇员或代理人,或者正在或正在应公司的要求以任何其他身份代表公司或代表公司任职),以免该人为此实际和合理承担的任何责任或费用;但是,公司应要求就诉讼、诉讼或向高级管理人员或董事提供赔偿只有在该诉讼、诉讼或诉讼(或其一部分)获得公司董事会授权的情况下,该人才会提起诉讼(或其一部分)。此类赔偿并不排斥任何其他权利
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法律或其他规定的赔偿。本第 2 节赋予的赔偿权应被视为公司与本文提及的每个人之间的合同。
第 3 节。索赔的支付。如果公司没有在三十天内全额支付本第十一条第2款规定的索赔,则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼,要求追回索赔的未付金额,如果全部或部分成功,索赔人还有权获得提起此类索赔的费用。索赔人不符合《特拉华州通用公司法》和本第十一条第 11 条第 2 款允许公司赔偿索赔金额的行为标准,作为对任何此类诉讼(在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用而提起的诉讼除外)的辩护, 但是证明这种辩护的责任应在公司任职。既不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在提起此类诉讼之前未能确定在这种情况下对索赔人进行赔偿是适当的,因为他或她符合《特拉华州通用公司法》规定的适用行为标准,也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)对索赔人的实际决定未达到此类适用标准应作为对诉讼的辩护, 或推定索赔人没有达到适用的行为标准.
第 4 节非排他性。获得赔偿和支付赔偿的权利
在本第十一条规定的诉讼最终处置之前为诉讼进行辩护所产生的费用不包括任何人根据任何法规、本公司注册证书的规定、章程、协议、合同、股东或无利害关系董事的投票或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第 5 节保险。公司可以购买和维持以下保险
代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人,或应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人,不论公司是否有权向他索要或因其身份而承担的任何责任,无论公司是否有权向他赔偿此类责任本第十一条的规定,《通用公司法》特拉华州或其他州。
第 6 节。修正案的效力。不修改或废除全部或任何部分
本第十一条将对此类废除或修正时存在的任何权利或保护产生不利影响。
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第十二:为了促进而不是限制法规赋予的权力,董事会被明确授权制定、通过、修改、修改或废除公司章程。
第十三:股东会议可以在这些地方举行,在或
不包括特拉华州,这可能由章程指定或按照章程中规定的方式进行。公司的账簿可保存在特拉华州以外的董事会或公司章程中可能不时指定的一个或多个地点(受任何法律或法规规定的约束)。除非公司章程另有规定,否则董事的选举不必以书面投票方式进行。
第十四:公司保留修改、更改、变更或
按照现在或以后法规规定的方式,废除本公司注册证书中包含的任何条款,此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。除非公司董事会根据当时在任董事会以多数赞成票通过并随后获得股东批准的决议,首先批准本公司注册证书,否则不得对本公司注册证书进行废除、修改或修改。就上述句子而言,除了法律要求的任何其他表决外,还需要股本持有人投赞成票,其选票至少为有权投票的所有股本(或法律可能要求的更大比例)的三分之二的选票,在正式组建的专门为此目的召集的股东大会上作为单一类别共同投票,才能废除、修改或修改任何条款,或采纳任何与以下内容不一致的条款第四条第4或5节或第六、第七、第八或第九条或本第十四条。
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