EX-99.5

该2018年基于绩效的股票激励计划（“计划”）旨在促进特拉华州公司Veritone, Inc. 的利益，为该公司服务的符合条件的人员提供获得基于绩效的股票期权的机会，以激励他们继续担任此类服务并进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

根据该计划可以发放的唯一奖励是绩效选项。本计划下的所有奖励均应由奖励协议证明。

(a)

薪酬委员会应拥有管理与第16条内幕人士有关的计划的唯一和专属权力。对所有其他有资格参与本计划的人的本计划管理可由董事会酌情决定交给薪酬委员会或二级董事会委员会，或者董事会可以保留对这些人管理本计划的权力。在法律允许的范围内，董事会或薪酬委员会可将其管理一类或多类合格人员（第16条内部人士除外）的本计划的任何或全部权力委托给公司的一名或多名高管。

(b)

薪酬委员会或任何二级董事会委员会成员的任期应由董事会决定，并可随时被董事会免职。董事会还可随时终止任何二级董事会委员会的职能，并恢复先前授予该委员会的所有权力和权限。

(c)

每位计划管理人应在本计划规定的行政职能范围内，完全有权决定哪些符合条件的人将根据本计划获得奖励、发放这些奖励的时间或时间、每项此类奖励所涵盖的股份数量、该奖励可行使的时间或时间、用于联邦税收目的的奖励的地位、奖励未兑现的最长期限、归属和适用于奖励标的股票的发行时间表，这些股份的应付现金对价（如果有）、每项此类奖励的绩效目标、在指定绩效水平下的应付金额、任何适用的服务归属要求以及每项此类奖励的支付时间表。

(d)

每位计划管理人应在本计划规定的行政职能范围内，拥有充分的权力和权限（在不违反本计划规定的前提下）制定其认为适当的细则和条例，并根据本计划及其下任何未兑现的奖励作出决定和发布其认为必要或可取的解释。计划管理人在本计划规定的行政职能范围内做出的决定为最终决定，对在其管辖下的本计划或任何奖励中拥有利益的所有各方具有约束力。

(e)

薪酬委员会或二级董事会委员会成员担任计划管理员应构成作为董事会成员的服务，因此，每个此类委员会的成员有权因作为董事会成员在该委员会任职而获得全额补偿和报销。薪酬委员会或二级董事会委员会的任何成员均不对本计划或本计划下的任何奖励真诚地采取的任何作为或不作为承担任何责任。

(a)

根据本计划可发行的股票应为已授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场上回购的股票。在本计划期限内最初预留发行的普通股数量应限制为四百二十万（4,200,000）股，可根据下文第1.5（d）节进行调整。

(b)

如果受未偿奖励约束的普通股在受这些奖励约束的普通股发行之前到期、被没收或取消或因任何原因终止，则受这些奖励约束的普通股不得用于本计划的后续奖励或发行。

(c)

如果奖励的行使价是用普通股支付的（无论是通过扣留原本可发行的股份的一部分还是通过投标实际已发行股份），则本计划规定的授权普通股储备金应减去行使该奖励的股票总数。如果公司扣留根据本计划原本可发行的普通股以偿还与奖励的发行、归属、行使或结算有关的预扣税，则根据本计划可供发行的普通股数量应根据行使奖励的股票总数减少。

(d)

如果由于任何股票分割、股票分红、资本重组、股份合并、股份交换、分拆交易或其他在公司未收到对价的情况下影响已发行普通股作为一个类别的变更而对普通股进行任何变更，或者普通股已发行股票的价值因分拆交易或特别股息或分配而大幅减少，或者如果发生任何合并、合并、重组，或其他重组，然后是公平的计划管理员应调整 (i) 本计划下可发行的最大证券数量和/或类别，(ii) 每项未偿付奖励下有效的证券数量和/或类别以及每股应付对价（如果有），以及（iii）适用的绩效目标，包括股价里程碑。调整应以计划管理员认为适当的方式进行，此类调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。此外，如果控制权发生变更，则应适用下文第 2.2 节的规定。

(e)

根据本计划授予的杰出奖励绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构，或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。

(a)

权威。计划管理员应拥有授予奖励的全部权力和权力，可自行决定行使；但是，每份奖励协议的条款不得与下文规定的条款不矛盾。

(B)

普通股（无论是以实际股票证书的形式交付，还是通过所有权证明交付）在必要的期限（如果有）内持有，以避免因财务报告目的而对公司收益产生任何损失，并在行使日按公允市场价值估值，

(D)

通过特别的出售和汇款程序，参与者应同时向 (a) 一家经纪公司（为了根据公司的预先许可/预先通知政策管理此类程序，公司对此表示合理满意）发出指示，要求其立即出售已购买的股份，并从结算日可用的出售收益中向公司汇出足够的资金，以支付已购买股票的应付总行使价加上所有适用的款项预扣税，以及（b）公司在该结算日将购买的股票直接交付给该经纪公司以完成出售。

除非使用此类出售和汇款程序，否则必须在行使日支付所购股票的行使价。

(ii)

在达到下表所列适用的股票价格里程碑后，每份奖励将分三部分行使（任何分数向下舍入到最接近的整数）。当股票价格连续三十 (30) 个交易日等于或超过适用的股票价格里程碑时，应确定每个股票价格里程碑已实现。

(iii)

每个奖项的有效期为十 (10) 年，从奖项授予之日起计算。在此时间内未能行使的奖励或部分奖励将被没收。任何奖励在预定到期日后均不可行使。

(A)

对于首席执行官奖，为首席执行官离职后的两 (2) 年中较早的一年；但是，前提是首席执行官奖励的任何可行使部分在作为雇员或公司董事会成员的首席执行官不间断服务期间仍可行使，但在任何情况下，首席执行官奖励在预定到期日期之后均不可行使；

(ii)

如果离职是由公司发起的，不是出于不当行为，则奖励的任何不可行使部分在参与者离职后的九 (9) 个月内仍有资格根据上文第 2.1 (c) (ii) 节和下文第 2.2 节行使。在这九个月期限内可行使的奖励的任何部分应继续可行使，直到：(1) 就首席执行官奖和总裁奖而言，自个人离职之日起的剩余两年期限到期和预定到期日之间以较早者为准；(2) 对于除首席执行官奖和总裁奖以外的所有奖励，自参与者之日起九十 (90) 天内以较早者为准通知说，根据本第 2.1 (d) (ii) 节和附表，该部分可以行使到期日期。

(iv)

尽管有上文第 2.1 (d) (i) 和 (ii) 节的规定，如果参与者在持有一项或多项未兑现的奖励时犯有不当行为，则所有这些奖励应立即终止并停止发放。

(v)

在适用的离职后行使期内，行使奖励的股份数量不得超过当时可行使的股票数量。在适用的行使期到期时或（如果更早）在预定到期日到期时，任何未行使奖励的股票的奖励将终止并停止未兑现。

(e)

持有期。除非根据上文第 2.1 (b) 节在无现金活动中允许并根据下文第 3.3 节履行预扣税义务，否则首席执行官和总裁在其有生之年内不得出售、转让或处置在行使奖励时获得的股份；但是，前提是首席执行官或总裁可以进行仅涉及更改奖励形式变更的交易他拥有此类股份（例如，将股份转让给生前信托基金该人在其有生之年是哪位受益人），或者在计划管理人根据公司内部政策允许的情况下。

(f)

首席执行官和总裁奖。尽管本计划中有任何相反的规定，除非特别委员会（或任何由独立和无私的董事会成员组成的继任委员会）另有决定，否则除了首席执行官奖外，首席执行官无权获得本计划或2017年计划下的任何其他奖励，除总统奖外，总裁无权获得本计划或2017年计划下的任何其他奖励。

(a)

如果控制权发生变更，则对于每项未兑现的奖励，应在控制权变更时根据公司股东在控制权变更中获得的每股普通股价格（加上任何其他对价的每股价值）来确定股价里程碑的实现情况，而不考虑衡量连续三十（30）个交易日内取得的成就的要求。

(b)

如果控制权发生变更，则继任公司或继任公司的母公司或子公司应承担或取代所有奖励或将其换成同等的奖励或权利（可能包括现金付款），前提是计划管理人不得加快任何奖励的任何部分以及在控制权变更生效时无法行使（且无法行使）的任何部分的行使根据上文第 2.2 (a) 节进行的控制权变更将终止)在此生效时间内自动生效，且永远不可行使。控制权变更后，任何奖励中任何未兑现的、可行使的部分在预定到期日之前均可行使。就本第 2.2 (b) 节而言，如果控制权变更后，该奖励授予每股普通股的购买或接收权，则该奖励应被视为假定、取代或交换

控制权变更后可根据裁决立即行使的普通股持有人在交易生效日持有的每股股份在控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供选择对价，则为大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，如果控制权变更中收到的此类对价不只是普通股继任公司或其母公司的《计划》经继任公司同意，管理人可以规定在行使奖励时获得的对价仅为继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于控制权变更中普通股持有人获得的每股对价。

除非证明奖励的奖励协议中另有规定，否则在参与者有生之年内，奖励只能由参与者行使，除了参与者去世后的遗嘱或继承法外，不得转让或转让。本计划的条款应为公司及其继承人和受让人、所有参与者及其许可的受让人以及参与者遗产的法定代理人、继承人和遗产受让人的利益并具有约束力，无论此类人员是否已成为本计划的一方或已书面同意加入本计划并受本计划条款的约束。

在参与者成为奖励所涵盖的普通股的登记持有人之前，参与者不得拥有股东对奖励所涵盖的普通股的任何权利。

公司在行使、发行或授予奖励时交付普通股或支付现金的义务应以缴纳所有适用的预扣税为前提。在法律允许的范围内，公司有权从根据奖励支付的任何现金或任何其他应付给参与者的款项中扣除任何此类预扣税。关于以普通股支付的奖励，公司有权要求参与者向公司支付任何预扣税，并采取其认为必要的任何行动来保护公司在此类纳税义务方面的利益，包括但不限于计划管理员可能批准的条款，扣留（或允许奖励持有人选择扣留）部分普通股本来可根据奖励发行的股票偿还全部或部分此类预扣税。根据本第3.3节可以预扣的普通股数量应限于在预扣之日具有公允市场价值的股票数量，不得超过计划管理员确定的此类预扣税的总额或最高法定预扣税率。在计划管理员批准的范围内，参与者可以通过交付参与者先前收购的总公允市场价值等于预扣税的普通股（与此类奖励无关），为以普通股支付的奖励支付预扣税。

(a)

本计划应在计划生效日期生效，但须经公司股东批准。在本计划生效日当天或之后以及该股东批准之日之前根据本计划作出的任何奖励均应获得股东的批准，如果未获得股东批准，则应予以取消。

(b)

本计划最早应在 (i) 计划生效日十周年 (10) 周年之前的日期、(ii) 本计划下可供发行的所有股票作为全部既得股份发行之日、(iii) 终止与变更有关的所有未偿奖励之日终止

处于控制之中，或 (iv) 董事会终止本计划。如果本计划根据上文第 (i) 款或第 (iv) 小节终止，则根据证明这些奖励的文件的规定，当时未付的所有奖励将继续具有效力。

(a)

董事会应拥有在任何或所有方面修改或修改本计划的完整和专属权力和权限，但须在适用法律或法规要求的范围内或根据当时普通股主要交易的证券交易所的上市标准获得股东的批准。但是，除非参与者同意此类修正或修改，否则任何此类修正或修改均不得对本计划下未偿还的奖励的权利和义务产生不利影响。

(b)

可以根据本计划发放涉及的普通股超过本计划当时可供发行的股票数量的奖励，前提是除非股东批准授权增加的计划修正案，从而使根据本计划可供发行的普通股数量得到充分增加，否则不得根据这些奖励实际发行任何股票。如果在首次超额奖励发放之日后的十二 (12) 个月内未获得此类股东的批准，则基于此类超额股份授予的所有奖励都将终止并停止发放。

公司根据本计划出售普通股获得的任何现金收益应用于一般公司用途。

(a)

本计划的实施、任何奖励的授予以及与任何奖励的发行、行使、归属或结算有关的任何普通股的发行均须经公司获得对该计划、根据本计划发行的奖励以及根据这些奖励可发行的普通股拥有管辖权的监管机构要求的所有批准和许可。

(b)

除非适用证券法的所有适用要求以及随后普通股上市交易的任何证券交易所的所有适用上市要求均得到遵守，否则不得根据本计划发行或交付任何普通股或其他资产。

本计划中的任何内容均不赋予参与者在任何特定期限内继续服务的权利，也不得以任何方式干扰或以任何方式限制公司（或任何雇用或留住此类人员的母公司或子公司）或参与者随时以任何理由、有无理由终止此类人员服务的权利，参与者特此明确保留这些权利。

尽管本计划中有任何相反的规定，但所有奖励均应受公司目前生效或可能不时制定的和/或修订的任何回扣政策的约束，该政策适用于公司财务报表（“Clawback 政策”），前提是除非适用法律要求，否则回扣政策不会仅歧视参与者，并进一步规定如果有本计划条款与回扣政策之间的冲突，应适用计划管理人善意确定的更严格的条款。计划管理员可以要求参与者根据回扣政策的条款或在必要或适当时没收、退还或偿还公司全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项。

(d)

奖励协议是指公司与参与者之间基于业绩的书面股票期权协议（可以是电子形式），证明根据本计划向该个人发放的特定奖励，前提是除首席执行官奖和总裁奖以外的所有奖励协议的形式作为附录A附在计划中，首席执行官奖励协议作为附录B附在计划中，总统奖的奖励协议附在计划中作为《计划》的附录 C。

(m)

雇员是指受雇于公司（或任何母公司或子公司，无论是现存的还是随后成立的）的个人，在要进行的工作以及绩效的方式和方法方面均受雇主实体的控制和指导。

(p)

首席执行官奖的不当行为（i）指经修订的首席执行官与公司签订的2017年3月14日雇佣协议（或任何继任协议）中定义的 “原因”；（ii）对于总裁奖，应指经修订的总裁与公司签订的2017年3月14日雇佣协议（或任何继任协议）中定义的 “原因”；（iii）除首席执行官奖和首席执行官奖项以外的所有奖项总统奖，应具有2017年计划的含义。

(q)

母公司是指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是不间断连锁链中的每家公司（公司除外）在裁决时拥有该链中其他一家公司所有类别股票合并投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

(s)

绩效期权是指 (1) 不是激励性股票期权，是符合《守则》第 422 条要求的股票期权，(2) 只有在实现本计划规定的绩效目标后才能行使 (2) 的股票期权（即在特定时间内以指定价格购买指定数量的普通股的权利）。

(u)

计划管理员是指特定实体，无论是薪酬委员会、董事会、二级董事会委员会，还是经授权管理一类或多类合格人员本计划的董事会或薪酬委员会的任何代表，前提是该实体正在根据本计划对其管辖范围内的人员履行其管理职能。尽管本计划中有任何相反的规定，但任何参与者都不得就自己在本计划下的奖励担任计划管理员，首席执行官不得就首席执行官奖或总裁奖担任计划管理员，总裁不得担任总裁奖或首席执行官奖项的计划管理员。

(v)

计划生效日期是指 (1) 首席执行官奖和总裁奖的日期，即2018年5月6日，即特别委员会批准首席执行官奖和总裁奖的日期；(2) 首席执行官奖和总裁奖以外的所有奖项的生效日期为2018年5月30日，这是董事会批准该计划的日期，适用于首席执行官奖和总裁奖以外的所有奖项。

(z)

二级董事会委员会是指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理与第 16 条内部人士以外的符合条件的人有关的计划。

(抄送)

特别委员会是指董事会任命的由独立和无利益的董事会成员组成的特别委员会，自 2018 年 3 月 27 日起生效，负责审查、评估和批准向首席执行官和总裁提供的潜在股权奖励，并就此采取所有其他必要行动。

(gg)

子公司是指以公司开头的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是该不间断链中的每家公司（最后一家公司除外）在作出裁决时拥有该连锁店中其他一家公司所有类别股票合并投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

(ii)

预扣税是指适用的联邦、州和外国所得税和就业税，以及公司因奖励的发放、行使、归属或结算而需要预扣、征收或核算的其他税款、缴款和款项。

特此通知根据Veritone, Inc.2018年基于绩效的股票激励计划（“计划”），为购买Veritone, Inc.（“公司”）普通股提供以下绩效期权补助金（“奖励”）：

可行使性：根据本计划的规定，该奖励将变为可行使和继续可行使。

定义：本奖励协议中未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

参与者理解并同意奖励的授予须遵守并符合本计划的条款。参与者进一步同意受本计划条款的约束。该计划的副本已公开存档，可应要求向公司主要办公室的公司秘书索取。本奖励协议和本计划构成本协议双方就本协议标的物签订的完整合同。本奖励协议根据本计划的规定制定，在所有方面均应按照本计划的条款进行解释。参与者特此同意采取任何额外行动并执行公司认为必要或可取的任何其他文件，以履行或履行根据本计划规定对参与者或任何已购买的股份施加的一项或多项义务或限制。

Veritone, Inc. 2018 年基于绩效的股票激励计划
首席执行官奖励协议

特此通知根据Veritone, Inc.2018年基于绩效的股票激励计划（“计划”），为购买Veritone, Inc.（“公司”）普通股提供以下绩效期权补助金（“奖励”）：

可行使性：根据本计划的规定，该奖励应变为可行使和保持可行性；但是，在少数股东在完全知情、不受胁迫和不可放弃的投票中，与首席执行官或总裁无关的公司股东（“少数股东”）所拥有的大多数普通股投赞成票之前，该奖励不可行使。

定义：本奖励协议中未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

特此通知根据Veritone, Inc.2018年基于绩效的股票激励计划（“计划”），为购买Veritone, Inc.（“公司”）普通股提供以下绩效期权补助金（“奖励”）：

定义：本奖励协议中未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。


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