附录 5.1

Veritone, Inc.

普拉特街 1615 号 2 楼

科罗拉多州丹佛市 80202

回复：Veritone, Inc. — S-8 表格注册声明的生效后修正案

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Veritone, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了公司在S-8表格上的每份注册声明（文件编号333-217990、333-227477、333-237114、333-253961、333-262661）的生效后修正案 2499 和 333-271032），分别于 2017 年 5 月 12 日、2018 年 9 月 21 日、2020 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 5 日、2022 年 2 月 3 日、2023 年 3 月 31 日向委员会提交（此类注册声明，统称为”先前注册声明”，以及每份先前注册声明的生效后修正案，统称为 “生效后修正案”）。

先前注册声明涵盖了公司普通股的发行，面值为每股0.001美元（“普通股”），该普通股此前可根据经修订的Veritone, Inc.2014年股票期权/股票发行计划（“2014年计划”）和Veritone, Inc.2017年股票激励计划（包括2014年计划，“先前计划”）等计划发行。就本意见而言，“股票” 是指在先前计划下可用于授予新奖励的854,689股普通股和根据先前计划授予未偿还股票奖励的6,486,6026股普通股的总和，自2023年6月8日起，可根据Veritone, Inc. 2023年股权激励计划授予计划（“2023年计划”）如生效后修正案所述。

关于本意见，我们审查并依赖了 (a) 先前注册声明、生效后修正案和相关招股说明书，(b) 目前有效的公司注册证书和章程，(c) 先前的计划，(d) 2023年计划，以及 (e) 我们认为使我们能够发表所表达意见所必需或适当的其他记录、文件、证书、备忘录和其他文书下面。我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为副本提交给我们的所有文件与原件的一致性，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人员对所有文件的正当授权、执行和交付，在授权、执行和交付是其生效的先决条件的情况下，所有文件的正当授权、执行和交付。至于某些事实问题，我们依赖于公司高级管理人员的证明，尚未对此类事项进行独立核实。

我们仅就特拉华州的《通用公司法》发表意见。对于任何其他法律适用于本协议标的物，我们不发表任何意见，也不就任何联邦或州证券法、规则或法规的遵守情况发表任何意见，也不提供任何保证。

基于上述情况，并以此为依据，我们认为，根据2023年计划、生效后修正案和相关招股说明书出售和发行股票后，将有效发行、全额支付且不可评估（根据延期付款安排发行的股票除外，这些股票在全额支付此类延期付款后将全额支付且不可征税）。

我们同意将本意见作为生效后修正案的证物提交。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会的规章制度需要征得同意的人的类别。

真诚地，

Cooley LLP

作者：/s/Logan Tiari

洛根蒂亚里

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