正如2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-217990

注册号 333-227477

注册号 333-237114

注册号 333-253961

注册号 333-262499

注册号 333-271032

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第 1 号修正案（文件编号注册号 333-217990、333-227477、333-237114、333-253961、333-262499 和 333-271032）

到

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

VERITONE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Veritone, Inc. 2014 年股票期权/股票发行计划

Veritone, Inc. 2017 年股票激励计划

Veritone, Inc. 2018 年基于绩效的股票激励计划

Veritone, Inc. 员工股票购买计划

Veritone, Inc. 激励补助计划

Veritone Inc. 2023 年股权激励计划

（计划的完整标题）

瑞安斯蒂尔伯格

首席执行官

Veritone, Inc.

普拉特街 1615 号，二楼

科罗拉多州丹佛市 80202

电话：888-507-1737

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

Veritone, Inc.（“注册人”）将对注册人于5月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格（文件编号333-217990、333-227477、333-237114、333-253961、333-262499和333-271032）上的每份注册声明提交这份生效后的第1号修正案，分别为 2017 年 9 月 21 日、2020 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 5 日、2022 年 2 月 3 日、2023 年 3 月 31 日（此类注册声明，统称为 “事先注册声明”，以及每份事先注册声明的生效后修正案），统称为 “生效后修正案”）。根据先前的注册声明，注册人面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）是根据经修订的Veritone, Inc.2014年股票期权/股票发行计划（“2014年计划”）和Veritone, Inc.2017年股票激励计划（“2017年计划” 以及与2014年计划一起的 “先前计划”）等计划注册发行。

2023 年 3 月 30 日，注册人董事会（“董事会”）批准了 Veritone, Inc. 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”），但须经股东批准 2023 年计划。2023年6月8日，公司股东批准了2023年计划，该计划在2023年6月8日营业结束后立即生效。2023 年计划取代了先前的计划。董事会决定在注册人完成首次公开募股后，不再根据 2014 年计划发放任何奖励，但该计划的条款继续适用于根据该计划授予的所有未兑现奖励。2023年计划在2023年6月8日营业结束后（“生效时间”）立即生效，2017年计划下无法提供任何新的补助金，但该计划的条款继续适用于根据该计划授予的所有未付奖励。

截至生效时间，根据先前计划可用于授予新奖励的共有854,689股普通股可用于根据2023年计划发放新奖励（“未使用股份”）。此外，根据2023年计划的规定，自生效时间起，所有成为先前计划回报股份（定义见下文）的普通股都将可用于根据2023年计划获得新的奖励。“先前计划的回报股份” 一词是指根据先前计划授予的任何未兑现奖励的注册人普通股的以下股票：(1) 之所以发行，是因为此类股票奖励或其任何部分在未发行该股票奖励所涵盖的所有股份的情况下到期或以其他方式终止；(2) 之所以未发行，是因为此类股票奖励或其任何部分以现金结算；(3) 由于未能满足注册人要求而被没收或由注册人回购归属此类股份所需的意外情况或条件；（4）为满足行权、罢工或收购价格而扣留或重新收购；或（5）为履行预扣税义务而预扣或重新收购。截至生效时，共有6,486,602股普通股需要根据先前计划获得当时未兑现的奖励。未使用的股份和先前计划的回报股份在此统称为 “转让股份”。

公司正在根据美国证券交易委员会合规与披露解释126.43提交生效后修正案，以修改先前的注册声明，以登记2023年计划下转让股份的要约（因此，如上所述，根据先前的计划，转让的股份将不再可发行）。截至生效后修正案提交之日，根据先前计划最初注册发行、可能成为2023年计划下可供发行的转让股份的最大普通股数量为7,341,291股（即（i）854,689股未使用股份和（ii）6,486,602股回收股的总和）。生效后的修正案没有注册任何其他证券。

第一部分

招股说明书第 10 (a) 节中要求的信息

第 1 项。计划信息

无需提交本生效后修正案。

第 2 项。注册人信息和员工计划年度信息

无需提交本生效后修正案。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

已向美国证券交易委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

此外，注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表 8-K 第 2.02 项或第 7.01 项提供的表 8-K 的最新报告，包括与此类项目相关的此类信息所包含的任何证物），均在此日期之后注册声明以及提交生效后修正案之前，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有证券则剩余未售出的文件或信息应被视为以引用方式纳入此处，并自此类文件提交之日起成为本注册声明的一部分；但是，被视为已提供但未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或被视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改、取代或替换，前提是此处或随后提交的、也被纳入本注册声明或视为以引用方式纳入本注册声明的任何其他文件中的声明修改、取代或取代了该声明。除非如此修改、取代或替换，否则任何此类声明均不得被视为本注册声明的一部分，除非经过修改、取代或替换。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

参照注册人第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，对以下摘要进行了全面限定。

特拉华州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非董事违反忠诚义务、未能本着诚意行董事、参与故意不当行为或故意违反法律、授权付款违反特拉华州公司法或获得的股息或批准股票回购不正当的个人利益。注册人经修订和重述的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL第145条授权法院向董事和高级管理人员提供赔偿，或授权公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，其范围足够广泛，足以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债，包括偿还产生的费用，进行此类赔偿。注册人经修订和重述的公司注册证书允许在 DGCL 允许的最大范围内对其董事、高级职员和注册人的其他代理人（以及适用法律允许注册人提供赔偿的任何其他人员）进行赔偿，注册人经修订和重述的章程规定，注册人将赔偿其董事和执行官并允许注册人赔偿其其他员工，和其他代理人，在每种情况下都在 DGCL 允许的最大范围内。

注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，根据该协议，注册人同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿该董事或高级管理人员因该董事或高级管理人员是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而成为或威胁成为当事方的法律诉讼中产生的费用和责任，前提是该董事或高级管理人员是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人或官员本着诚意行事，其行为方式与董事相同或有理由认为符合或不反对登记人最大利益的官员。

注册人持有的保险单可补偿其董事和高级管理人员在《证券法》和《交易法》下产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成本注册声明由下列签署人于2023年6月20日在科罗拉多州丹佛市获得正式授权，代表其签署。

委托书

通过这些礼物了解所有签名出现在下面的人特此构成并任命瑞安·斯蒂尔伯格和迈克尔·泽米特拉，他们每个人都是他或她的真实合法代理人、代理人和事实上的律师，拥有完全的替代和再替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括事后）有效修正案），并将该修正案连同其所有证物和其他与之相关的文件一起存档证券交易委员会授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够尽其所能或可能亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或其替代人或其替代人可能合法做的所有事情凭此做或促使他人做事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。