附录 1.1

承保协议

2023年7月31日

宙斯盾资本公司

美洲大道 1345 号，

27^第四地板

纽约州纽约 10105

女士们、先生们：

Hanryu Holdings, Inc.，特拉华州的一家公司 ( “公司”），同意，但须遵守本协议中的条款和条件（这个 “协议”)， 发行并出售给 Aegis Capital Corp.，（ “承销商”) 877,328 股普通股（ “公司 股票”），公司面值0.001美元（ “普通股”）。根据承销商的选择， 公司同意根据此处的条款和条件，向承销商额外发行和出售多达131,599股期权 股票（定义见此处）。公司股票和期权股份在此统称为 “证券”。 承销商要购买的证券数量在本附表一中与其名称对面列出。Aegis Capital Corp. 已同意在证券的发行和出售中担任承销商。

定义

“会员”具有 《证券法》第405条规定的含义。

“适用时间”指本协议发布之日美国东部时间下午 6:00。

“Bona Fide 电子路演”指公司通过 “图形手段”（定义见《证券法》第405条）向任何人提供 的 “真正的电子路演”（定义见《证券法》第433 (h) (5) 条）。

“工作日”指 除星期六、星期日或美国联邦法定假日之外的任何其他日子，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦 储备银行关闭的任何一天，前提是纽约联邦储备银行 不应因 “避难所就位” 而被视为被授权或有义务关闭，“非必要的 员工” 或者如果银行的电子 资金转账系统（包括用于电汇）在当天开放供客户使用。

“佣金”指 美国证券交易委员会。

“新兴成长型公司”指 “新兴成长型公司”（定义见《证券法》第2（a）条）。

《交易法》指 经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的规章制度。

“最终招股说明书”指根据《证券 法》第 424 (b) 条规定的时限内首次向委员会提交的招股说明书 。

“免费写作招股说明书”具有 《证券法》第405条规定的含义。

《投资公司法》指 经修订的1940年《投资公司法》以及根据该法颁布的规章制度。

“发行人免费写作招股说明书”指 “发行人自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第433 (h) (1) 条）。

“初步招股说明书”指在委员会宣布注册 声明生效之前，注册声明中包含的任何初步招股说明书 。

“定价披露套餐”指 定价招股说明书以及本协议附表二中列出的文件和定价信息。

“定价招股说明书”指委员会宣布注册声明 生效时注册声明中包含的初步招股说明书 。

“招股说明书交付期”是指 承销商律师认为在普通股首次公开发行之日之后的这段时间，法律要求交付与普通股有关的 招股说明书（或者必须交付，除非根据《证券 法》第172条），与承销商或交易商出售普通股有关。

“注册声明”指 (a) S-1表格（文件编号333-269419）上的注册声明，包括招股说明书，根据委员会宣布生效时修订的《证券法》登记了普通股 的要约和出售，包括每份证物、财务 报表及其附表，(b) 任何第430A条信息，以及 (c) 任何第462 (b) 条注册声明。

“规则 430A 信息”指 委员会 宣布注册声明生效时根据《证券法》第 430A 条被视为注册声明一部分的信息。

“规则 462 (b) 注册声明”指 一份简短的注册声明，用于根据《证券 法》第462 (b) 条登记额外普通股的要约和出售。

《萨班斯-奥克斯利法案》指 经修订的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的规章制度。

《证券法》指 经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的规章制度。

“试水沟通”指 根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面沟通”具有 《证券法》第405条规定的含义。

“书面试水沟通”表示 任何作为书面通信的 Testing-the-Waters 通信。

1. 公司的陈述和担保。

公司特此 向承销商陈述并保证，并同意承销商的观点：

(a) 注册 声明。

(i) 公司已根据《证券法》准备并向委员会提交了注册声明。委员会已宣布注册声明 根据《证券法》生效，截至本协议签订之日，公司尚未对注册声明提交生效后修正案 。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令或任何 命令禁止或暂停使用注册声明、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费 写作招股说明书或任何试水通信，也没有为此目的或根据《证券 法》第 8A 条提起任何诉讼，据公司所知，这些诉讼尚未提起、待审或威胁委员会。

(ii) 注册声明 在生效时不包含任何生效后的修订，自该修正案生效之日起，其任何生效后的修正都不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略在其中陈述的重大事实或 使其中陈述不具有误导性；前提是公司对任何陈述不作任何陈述或担保 或根据承销商向其提供的与承销商有关的信息而作出的遗漏 承销商以书面形式用于注册声明（包括其任何生效后的修正案）、 定价披露一揽子计划、最终招股说明书（包括其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人 免费写作招股说明书或任何试水通讯，但可以理解并同意，承销商提供的唯一此类信息包括第 8 (b) 节中描述的信息其中（统称为 “承销商信息”).

(iii) 每份 注册声明及其任何生效后的修正案在生效时和发布之日均已编写， 将在所有重大方面符合《证券法》。

(b) 定价 披露套餐。从截止日期（定义见下文） 和任何其他截止日期（定义见下文）起，定价披露一揽子计划不包含任何关于重要事实 的不真实陈述，也不会根据情况 不包含任何对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出声明所必需的重大事实，不是误导性；前提是公司对依赖和符合要求的任何陈述 或遗漏不作任何陈述或保证附承销商信息。

(c) 最终 招股说明书。

(i) 截至截至截止日和任何附加截止日期（视情况而定），截至其根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交之时，每份最终 招股说明书及其任何修正案或补充文件将不包含任何 不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重要事实根据 发表声明的情况，在其中发表声明，不得具有误导性；前提是公司不作任何陈述或担保 关于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏。

(ii) 每份最终 招股说明书及其任何修正案或补充文件在根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交时，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），将在所有重大方面符合《证券法》 法。

(d) 初步 招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第 424 (a) 条向委员会提交初稿 招股说明书（如果有）时，每份初步招股说明书均不包含 对重大事实的任何不真实陈述，也未提及在其中发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性；前提是公司没有作出任何陈述或 对依赖承销商信息并符合承销商信息所作的任何陈述或遗漏的担保。

(ii) 每份初步 招股说明书在根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交时（如果有）在所有重要方面均符合《证券法》。

(e) 发行人 自由写作招股说明书。

(i) 每份发行人免费 写作招股说明书与附带的初步招股说明书一同考虑，或在此 发行人自由写作招股说明书交付之前交付，截至该发行人自由写作招股说明书发布之日，也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或省略根据所作陈述的情况，陈述在其中陈述所必需的重大事实 ，不得误导；前提是 公司对依赖和符合 承销商信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保。

(ii) 每份发行人免费 写作招股说明书在向委员会提交文件时均遵守或将在所有重大方面遵守《证券法》。

(iii) 公司 已在《证券法》第433 (d) 条规定的期限内向委员会提交或将根据《证券法》第433 (d) 条要求提交的任何自由写作 招股说明书。

(iv) 除本协议附表二中列出的 发行人免费写作招股说明书（如果有）和首次使用前提供给承销商 的电子路演（如果有）外，公司没有使用、授权使用、提及或参与使用规划，也不会在未经承销商事先同意的情况下使用、授权使用、提及或参与计划使用任何 Free 写作招股说明书。

(f) Testing-the-Waters 通讯。

公司并没有 (x) 单独参与任何 Testing-the-Waters 通信，而且 (y) 授权任何人参与 Testing-the-Waters 通信。

(g) 没有其他 披露材料。除注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书和路演外， 公司（包括其代理人和代表，但承销商除外，未提供任何陈述或保证） 没有直接或间接分发、准备、使用、授权、批准或提及任何与之相关的发行材料，也不会分发、准备、使用、 授权、批准或提及任何与之相关的发售材料包括证券的发行和出售。

(h) 不符合资格 发行人。在提交S-1表格（文件编号333-269419）的注册声明时，登记了2023年1月26日向委员会提交的 证券的要约和出售及其任何修正案，截至本文发布之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见《证券法》第405条）。

(i) 新兴 成长型公司。从首次以机密方式向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为 公司首次直接或通过任何获准代表其在任何 Testing-the-Waters 沟通中代表其行事的人进行聘用的日期） 到本文发布之日，公司一直是而且现在是一家新兴成长型公司。

(j) 到期 授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议规定的义务 的全部权利、权力和权力；为使本协议和 承销商认股权证协议（“承销商认股权证协议”）得到应有的适当授权、执行和交付，以及公司完成本协议所设想的 交易所需采取的所有行动，均已得到适当和有效的采取。

(k) 承保 协议。本协议和承销商认股权证协议已由公司 正式授权、执行和交付，假设本协议及其其他各方的适当授权、执行和交付，均构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行，除非 (i) 本协议的强制执行可能受到破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的限制向或影响 债权人的权利和救济办法或一般债权人的权利和补救办法与可执行性有关的公平原则（无论是在法律诉讼中还是衡平法中考虑）以及 (ii) 根据本协议获得赔偿和缴款的权利，可能会受到适用法律和公共政策考虑的限制。

(l) 无重大不利变化。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 （每种情况均不包括其任何修正或补充）中另有披露，否则自 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起：(i) 没有发生任何重大不利变化或任何可能导致财务状况发生重大不利变化或影响财务状况的事态发展（或其他方式）、收益、业务、 财产、管理、财务被视为一个实体的公司及其子公司的头寸、股东权益或经营业绩，不论是否源于正常业务过程中的交易 ；(ii) 公司的 股本（除了 (A) 在行使或结算（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）时发行股份（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使或结算）没有变化被描述为未偿还的股票单位或认股权证，(B) 根据现有股权激励计划授予的期权和奖励，(C)公司回购普通股，这些普通股是根据期权持有人提前行使股票期权而发行的，在每种情况下，都必须由公司回购，如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述 ，或者公司或其任何子公司（被视为一个实体）的短期债务或 长期债务发生重大变化，或 (D) 任何已发行的股票根据注册声明中披露的某些简单的 未来股权协议；以及 (iii)公司及其子公司被视为一个 实体，没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务（无论是否在正常业务过程中 ）；也没有签订任何对 公司及其子公司（被视为一个实体）具有重要意义的交易或协议；以及（iv）没有申报任何形式的股息或分配，留出 用于付款，由公司支付或支付，或者，支付给公司的股息或其他公司除外公司的子公司、其任何 子公司使用任何类别的股本，或者公司或其任何子公司回购或赎回任何类别的 股本。

(m) 公司及其子公司的组织 和良好信誉。公司及其每家子公司均经过正式组建，根据各自组织司法管辖区的法律， 有效存在并信誉良好，具有开展业务的适当资格， 在每个司法管辖区都信誉良好，因为他们各自的所有权或财产租赁或各自的 业务的经营需要此类资格，并且拥有拥有、租赁或持有各自的 所必需的所有权力和权力（公司和其他）} 财产并经营它们所在的业务如注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中所述的那样参与，除非未能信誉良好、没有资格或拥有这种权力或权力 不会单独或总体上对公司及其经营业绩产生重大不利影响（财务或其他方面）、收益、业务、 财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩子公司， 被视为一个实体，或对公司的业绩产生不利影响其在本协议下的义务 (a) “物质 不利影响”).

(n) 资本化。 公司的资本如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 所述，标题为 “资本化”。公司所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行 ，已全额支付，不可征税。证券和承销商的证券（定义见第 3 (b) (vi) 节）已获得 正式授权，按照本文设想的发行和支付后，将有效发行、全额支付且不可评估；其持有人 没有也不会因为是此类持有人而承担个人责任；证券和承销商的 证券现在和将来都不会受其约束公司任何证券持有人的优先权或公司授予的类似合同 权利；以及所有公司行动授权、发行和出售证券 所需的证券 和承销商的证券已被正式有效使用。根据承销商的 认股权证协议支付和发行时，标的股份将有效发行，已全额支付且不可评估；其持有人现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任；标的股票现在和将来都不受公司任何证券持有人的优先权 的约束，也不会受公司授予的类似合同权利的约束；以及承销商的授权、发行和出售需要采取所有公司行动 认股权证协议已正式生效。本公司 的已发行股票均未侵犯认购或购买公司证券的任何抢占权、优先拒绝权或其他类似权利 。除注册声明、定价披露一揽子计划 和最终招股说明书中披露的内容外，没有授权或未偿还的期权、认股权证、抢占权、优先拒绝权或其他 收购权，也没有可转换为 公司或其任何子公司的任何股份或其他股权的工具，或可转换为 公司或其任何子公司的任何股份或其他股权。公司每家子公司 (i) 的所有已发行股份或其他股权均已获得正式授权和有效发行，(ii) 已全额支付且不可评估，(iii) 由公司直接 或通过公司的子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、抵押权、债权 或对投票或转让的限制。

(o) 股票 计划。关于股票期权（ “股票期权”) 根据公司及其子公司的股票薪酬计划 发放（ “公司股票计划”)，(i) 根据经修订的1986年《美国国税法》第422条，每个股票期权 都有资格成为 “激励性股票期权”（ “代码”)， 因此符合资格，(ii) 每笔股票期权的授予均由所有必要的公司行动正式授权，包括公司董事会（或其正式组建和授权的委员会）的批准 以及必要数量的股东批准 ，据公司所知，以及管理此类授予的奖励协议（如果有）， 由其各方正式执行并交付，(iii) 每笔此类补助金在所有重大方面均按照 条款发放的公司股票计划，以及 (iv) 每笔此类补助金均根据美国公认的 会计原则进行了适当核算 (”GAAP”）在公司的财务报表（包括相关附注）中。

(p) 不违规 或默认。无论是公司还是其任何子公司：(i) 违反其公司章程、章程或类似的 组织文件；(ii) 在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、 信托契约、 信托契约、贷款中所载的任何条款、契约、条件或其他义务时，均未发生违约，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约 公司或其任何子公司 参与的协议、合同、承诺或其他协议或文书 公司或其任何子公司受其约束或受公司或其任何 子公司的任何财产、权利或资产的约束；或 (iii) 违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规，或者违反对公司 或其任何子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何 判决、命令、规则或条例，或资产，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言， 任何此类违约或违规行为除外无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 没有冲突。 （i）公司执行、交付和履行本协议，（ii）证券的发行、出售和交付， (iii) 注册声明 “收益的使用” 中所述的发行收益的应用， 定价披露一揽子计划和最终招股说明书，或 (iv) 本文所设想的交易的完成都不会：(x) 结果 违反公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的条款或规定； (y)与 公司或其任何财产、权利或资产的任何财产、权利或资产相冲突、导致违反或违反，或需要股东、成员或合伙人的批准，或任何人的任何批准或 同意，构成违约，导致 公司或其任何财产、权利或资产的终止、修改、或加速，或导致对公司或其任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权任何重大契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、票据协议、合同、 承诺所依据的子公司或公司或其任何子公司 所参与的或对公司或其任何子公司具有约束力的其他重大协议、义务、条件、契约或文书，或公司或其任何 子公司的任何财产、权利或资产受其约束；或 (z) 导致违反适用于公司或其任何公司的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或法规对公司或任何 拥有管辖权的任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或机构的子公司其子公司或其各自的任何财产或资产，这将对公司或其任何子公司产生重大不利影响 。

(r) 无需同意 。(i) 公司执行、交付和履行 本协议；(ii) 发行、出售和交付证券；或 (iii) 完成本文所设想的交易，无需获得任何法院、仲裁员、 或政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、订单、备案、注册、许可或资格， 、已获得 或已下达的批准、授权、订单、申报、注册或资格 在完全有效的情况下，FINRA和纳斯达克可能要求 (y)，根据适用的州 证券法，承销商购买、分销和转售证券时可能要求 (z)。

(s) 独立 会计师。BF Borgers、CPA、PC 对注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和支持附表发表了看法，根据委员会和上市公司会计监督委员会的规章制度和条例 ，该公司是公司及其子公司 的独立注册会计师事务所以及 《证券法》的要求。

(t) 财务 报表和其他财务数据。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表（包括其相关附注）以及支持性的 附表，在所有重大方面 均符合《证券法》的适用要求，并在所有重大方面公平地列报了与之相关的实体 截至指定日期的财务状况及其在指定期间的运营结果和现金流。除非附注中可能明确说明，否则这些 财务报表、附注和附表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间 始终如一地适用。注册声明、定价 披露包和最终招股说明书中标题为 “资本化” 的最终招股说明书中列出的财务数据在所有重大方面公平地呈现了其中列出的 信息，其基础与注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。

(u) 统计 和市场相关数据。注册声明、定价披露包 和最终招股说明书中包含的统计和市场相关数据基于或源自公司合理和真诚地认为在所有重大方面都是准确和 可靠的来源。

(v) 前瞻性陈述 。在没有合理依据的情况下，注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书中没有包含任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也不是出于善意披露的。

(w) 法律 诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 没有法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、询问或诉讼（统称为 “动作”) 待公司或其任何子公司是或可能成为其一方，或者公司或 其任何子公司的任何财产、权利或资产是或可能成为其主体，如果确定对公司或其任何 子公司不利，则会产生重大不利影响；(ii) 据公司所知，此类行动不会受到威胁或 } 由任何政府或监管机构或其他机构考虑，无论是单独还是总体而言，如果认定不利于 公司或其任何子公司将产生重大不利影响。

(x) 劳工 争议。公司或其任何子公司的员工不存在劳动骚乱或与之发生争议，据公司所知，也不会受到威胁或考虑会对个人或总体产生重大不利影响。

(y) 知识产权 。(i) 公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务 商标、商品名称和其他来源指标及其注册和注册申请、域名注册、 版权及其注册申请、技术和专有技术、商业秘密以及所有其他知识产权 财产和相关所有权（统称为 “知识产权”) 在所有重大方面进行 各自业务所必需的；(ii) 除招股说明书中披露的内容外，公司及其任何 子公司均未收到任何侵权、挪用或与任何 子公司发生任何侵权、挪用或其他冲突的通知，但此类侵权行为除外，不会产生重大不利影响的挪用公款或其他冲突；以及 (iii) 据公司所知，任何人均未侵犯、挪用 或以其他方式侵犯公司及其子公司的知识产权。

(z) 许可证 和许可证。(i) 公司及其子公司拥有此类有效和最新的证书、授权、批准、许可证 和许可证（统称为 “授权”) 由相应的州、联邦或外国监管机构或机构发布，并已向相应的州、联邦或外国监管机构或机构提交了所有必要的声明、修正、补充 和申报，这些机构或机构根据注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书的规定拥有、租赁和运营各自的业务；(ii) 所有此类授权均有效且完全有效，公司及其子公司均在 遵守所有此类授权的条款和条件；以及 (iii)公司及其任何子公司均未收到任何撤销、终止、修改或不遵守任何此类授权的通知 ，也没有理由相信任何 此类授权不会在正常过程中续期，除非在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 未能（通过拥有、申报或申报）拥有、作出或获得此类授权无论是单独还是总体而言，都不会产生 重大不利影响。

(aa) 属性的标题 。公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司对公司及其子公司相应 业务具有重要意义的所有个人财产物品（ 除外，仅在第 1 (y) 节中涉及）拥有良好和 可销售的所有权，或者拥有有效和可执行的租赁或以其他方式使用的权利，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权、索赔，以及所有权的缺陷和缺陷 ，但留置权、抵押权、索赔、缺陷和缺陷除外，如 (i)在注册声明、定价 披露包和最终招股说明书中披露，或 (ii) 不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对此类财产的使用或拟议使用产生重大干扰 。公司及其子公司拥有良好的 和有价所有权，或拥有有效和可执行的租赁或以其他方式使用对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人 财产的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权、 抵押权、索赔和缺陷以及所有权缺陷，但此类留置权、抵押权除外，索赔、缺陷和缺陷如 (i) 在注册声明、定价披露包和最终招股说明书中披露，或 (ii)不对 此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其 子公司对此类财产的使用或拟议使用产生重大干扰。公司及其子公司租赁持有的所有不动产和个人财产均根据有效、存在的 和可执行的租约持有，但不严重干扰公司及其子公司对此类财产 的使用或拟议使用的例外情况除外。

(bb) 税收。 公司及其每家子公司已经提交了在 发布之日之前必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或者及时要求延期，并缴纳了所有需要缴纳的税款（目前存在真诚争议的税款除外，公认会计原则要求的储备金已在公司财务报表中设立）。根据公认会计原则规定，第 1 (t) 节中提及的公司财务报表中与任何收入和其他纳税义务有关的费用、 应计额和储备金足以支付截至该财务报表中规定的上一期末 的公司应计的任何税款的任何评估。

(cc)《投资 公司法》。公司及其任何子公司均不要求注册为 “投资公司”（定义见投资 公司法），注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益的使用” 中所述的证券要约和出售以及 使用其所得款项。

(d) 保险。 公司拥有或有权获得信誉良好的保险公司的保险福利，其金额和承保额是公司认为合理充分的 ，并且所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信 将无法 (i) 在这些保单到期时续订其现有保险，或 (ii) 从类似机构获得类似的或 新的保险，以开展目前的业务，其代价是 不会产生重大不利影响。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了此类保单的条款 ；公司及其任何子公司均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人 的通知，要求进行资本改善或其他支出（保费除外）才能继续进行这种 保险；公司及其任何子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险。 公司或其任何子公司均未根据任何此类保单提出索赔，因为任何保险公司根据 权利保留条款否认责任或进行辩护。

(ee) 没有 稳定或操纵。公司、其关联公司或任何代表其行事的人（承销商 除外，未提供任何陈述或保证）均未直接或间接采取任何旨在或已构成 的行动，或合理预期会导致或导致公司任何证券 价格的稳定或操纵。公司承认，承销商可能会在纳斯达克资本市场 进行普通股的被动做市交易（ “交换”) 根据《交易法》第 M 条的规定 (“法规 M”).

(ff) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》 。公司将实施此类计划并采取合理措施，确保公司 （不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 Sarbanes-Oxley 法案的所有适用条款。

(gg) 会计 控制。公司及其子公司维持内部会计控制体系，旨在提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（ii）在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问 资产，以及（iv）记录在案的资产将资产的问责制 与在合理的时间间隔内现有资产，并对任何差额采取适当行动。 除注册声明中披露的内容外，自注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新资产负债表发布之日起，(x) 公司审计师没有被告知 (A) 公司及其 子公司财务报告内部控制的设计或运作中存在任何新的重大 缺陷或重大弱点，这些缺陷或重大弱点可能会对公司的能力产生不利影响记录、处理、汇总和报告财务数据；或 (B) 任何欺诈行为，无论是否重要，涉及管理层或其他在公司或其子公司财务 报告的内部控制中发挥作用的员工；以及 (y) 自注册声明、定价披露中提供信息的相应日期以来，公司或其子公司的财务报告 的内部控制或其他可能对财务报告的内部控制没有重大变化 一揽子计划和最终的 招股说明书。

(hh) 披露 控制和程序。公司已经制定并维持披露控制和程序，这些控制和程序将符合 适用于其的《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，这些控制和程序是有效的，可以确保 有关公司的所有重要信息将及时告知负责编制 公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

(jj) 遵守 环境法。公司及其每家子公司 (i) 以及在此之前的任何时候都遵守 适用于该实体的所有环境法（定义见下文），这些法律的遵守包括但不限于获得、维护 以及遵守环境法要求的所有许可证、授权和批准以开展各自业务； 和 (ii) 尚未收到任何实际或涉嫌违规行为的通知，也未以其他方式知悉任何实际或涉嫌的违规行为环境法，或任何实际的 或潜在责任或其他法律的法律关于危险或有毒物质或废物、 污染物或污染物的存在、处置或释放的义务，除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书所述外， (x) 根据环境 法律对公司或其任何子公司提起的诉讼除外，没有正在审理或已知正在考虑根据环境法 法律对公司或其任何子公司提起诉讼，除非这些诉讼不会单独或总体上进行，产生重大不利影响；以及 (y) 对公司或其任何公司均不产生任何不利影响子公司知道与遵守环境法有关的任何问题，包括任何悬而未决的 或拟议的环境法，或环境法规定的责任或其他义务，或者与危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物有关的责任，这些问题可以合理地预期会对公司及其子公司的资本支出、收益 或竞争地位产生重大影响；以及 (z) 公司或其任何子公司目前都没有预期 与以下内容相关的重大资本支出环境法。

如本文所用， 一词 “环境法”指任何政府机构，包括但不限于任何国际、外国、国家、 州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或 自然资源，或与使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、排放有关的任何法律、法规、法令、命令、判决、法令、 许可证或其他法律要求处置或释放危险 或有毒物质或废物、污染物或污染物。

(kk) 已保留

(ll) 相关的 方交易。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露外，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、 高管、股东、其他关联公司、客户或供应商之间不存在 的直接或间接关系，这是《证券法》要求在注册声明中描述的 、定价披露一揽子计划和最终招股说明书。

(mm) 没有 非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何 董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有联系或代表公司行事的人 都没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支； (ii) 向任何外国或国内政府支付任何直接或间接的非法款项，或监管官员或员工；(iii) 进行 任何贿赂、回扣、回报、影响力付款，回扣或其他非法付款；或 (iv) 违反或违反 (y) 经修订的 1977 年《反海外腐败法》的任何条款 及其相关规章制度（ “FCPA”)、 或 (z) 任何非美国的反贿赂或反腐败法规或法规。公司及其子公司将在相关的 法定和监管截止日期之前制定和维护 并执行旨在遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(nn) 遵守 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求、公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规 、根据这些法规和条例以及任何相关或类似的规则、 任何政府机构发布、管理或执行的条例或指导方针（统称为 “反洗钱法 ”）；而且，任何法院或政府机构、当局或机构或 任何仲裁员在反洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，据公司所知， 受到威胁。

(oo) 遵守外国资产管制处 的规定。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司 都不是个人或实体（“OFAC 人员”），也不是外国资产管制处人员拥有或 控制，而外国资产管制处人员目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标 （包括但不限于办公室美国财政部的外国资产管制（“外国资产管理局”) 或美国国务院，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国安全理事会、欧盟、女王陛下财政部或其他相关的 制裁机构（统称， “制裁”），公司或其任何子公司也未设在 受制裁或制裁目标的国家或地区组织或居住，包括但不限于克里米亚、 古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚（均为 a “受制裁国家”)；公司不会直接 或间接使用本次发行的收益，也不会将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资 合资伙伴或其他外国资产管制处人员 (i) 为任何在 此类资金或便利时是制裁对象或目标的外国资产管制处人员的任何活动或业务提供便利，(ii) 资助或促进任何活动或在任何 受制裁国家/地区开展业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何 OFAC 人员（包括任何 OFAC 人员）违规行为参与 交易的 OFAC 人员，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。自公司成立以来，公司 及其子公司没有故意与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的外国资产管制处人员 或任何受制裁国家进行过任何交易或交易。

(pp) 没有 注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 公司或其任何子公司与任何人 之间没有合同、协议或谅解，不授予该人任何权利（已放弃的任何此类权利除外），要求公司或其任何子公司 提交有关以下内容的注册声明本公司或其任何子公司拥有或由其拥有的任何证券 个人或要求公司或其任何子公司将此类证券纳入根据公司或其任何子公司根据《证券法》提交的任何注册声明进行 注册的任何证券中。

(qq) 子公司。 除附表三所列子公司 外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(rr) 对子公司没有 限制。目前，公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息 ，不得对该子公司的股本或类似的所有权权进行任何其他分配，不得向公司偿还 公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产 或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(ss) 无 经纪人费用。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露， 公司及其任何子公司都不是与任何人（本协议除外） 签订任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致向他们中的任何人或承销商提出与证券发行和出售有关的经纪佣金、发现者费或类似付款 的有效索赔。

(tt) 交易所 上市。公司股票和期权股份已获准在联交所上市，但须视发行通知而定。

由 公司高管签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书均应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和 担保。

2.承销商的陈述 和担保。

承销商代表 并向公司保证并同意公司的观点：

(a) 没有 testing-the-Waters 通信。承销商 (i) 并没有 (i) 单独参与任何试水沟通，(ii) 授权任何人参与 参与试水通信。承销商没有分发或授权任何其他人分发任何书面测试-the-Waters 通讯。

3.购买和转售。

(a) 销售和购买协议 。根据此处的陈述、保证和契约，并遵守此处的条件以及 根据本协议第 3 (c) 和第 13 节所做的任何调整，

(i) 公司同意 向承销商发行和出售公司股票；以及

(ii) 承销商 同意从公司购买本协议附表一所列数量的公司股票。

(iii) 公司股票 最初将按最终招股说明书封面上规定的发行价格向公众发行。（“公开 发行价格”）。承销商向公司支付的每股公司股票的收购价格应为每股9.40美元（相当于 公开发行价格的94.0％）。

(iv) 支付 公司股票（ “公司股票付款”）应在美国东部时间2023年8月3日上午10点或承销商 与公司可能商定的相同或其他日期和时间，不迟于此后的第五个工作日，通过电汇将即时可用的资金转入公司指定的账户 写作（“截止日期””）。公司股票的支付应根据承销商各自账户在截止日期向承销商交付的 份公司股票支付， 与出售公司股票有关的任何转让税、印花税和其他类似税款均由公司正式支付。 除非承销商另有指示，否则公司股票的交付应通过DTC的设施进行。

(b) 超额配股 期权。根据本文中的陈述、保证和契约，并在不违反本文条件的前提下，

(i) 特此授予承销商 选择权（“超额配股权”），可以额外购买总共不超过131,599股 普通股，占公司发行中出售的普通股的15.0％（“期权股”，适用于 ）每股期权股支付的购买价格应等于第 3 节 (a) 中规定的每股公司股票的价格）此处。 超额配股期权由承销商自行决定，适用于期权股。证券的发行和出售在本文中称为 “发行”。

(ii) 在行使 超额配股权后，根据本文的条款和条件，公司同意向承销商 发行和出售期权股；

(iii) 承销商 可以通过承销商向公司发出书面通知，在 截止日期后的第四十五 (45) 天或之前随时全部或不时部分行使超额配股权（ “超额配股行使通知”）。 承销商必须在截止日期或 适用的额外截止日期（视情况而定）前至少两个工作日向公司发出超额配股行使通知。承销商可以在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前的任何时间 取消超额配股权的任何行使，向公司发出取消超额配股权的书面通知 。

(iv) 超额配股 行使通知应载明：

(A) 行使超额配售期权的期权股份总数 ；

(B) 期权股份的购买价格 ；

(C) 注册期权股份的名称和 面值；以及

(D) 适用的 额外截止日期，该日期和时间可能与截止日期相同，但不得早于截止日期，也不得迟于超额配股行使通知之日之后的第十个（第 10 个）完整工作日 。

(v) 支付 期权股票（ “期权股票付款”) 应在相应的超额配股行使通知中规定的日期 ，通过电汇将立即可用的资金 存入公司指定的账户，在相应的超额配股行使通知中规定的日期 ，或在承销商和公司可能同意的相同或其他日期和时间的其他地点 向承销商指定的账户以书面形式提出 (an “其他 截止日期”）。期权股份的付款应在任何额外截止日期向承销商交割的期权股份承销商的相应账户 时支付，与出售期权股份有关的任何转让税、印花税和其他 类似税款均由公司正式支付。除非承销商另有指示，否则期权股份的交付应通过DTC的设施进行。

(vi) 作为承销商服务的额外补偿 ，公司应在发行 认股权证结束时向承销商或其指定人发行 份认股权证（ “承销商认股权证”）购买该数量的公司普通股 ，相当于本次发行中出售的普通股总数的5.0％。承销商的认股权证将在本次发行 开始销售后的六个月内随时不时全部或部分行使，其每股价格等于本次发行 普通股 股票每股公开发行价格的125.0％。承销商认股权证和行使认股权证时可发行的股票在下文中有时统称为 “承销商证券.”承销商理解 并同意，根据FINRA规则5110，承销商的认股权证和标的 股票受到限制，在开始出售公司股份后的180天内转让承销商的认股权证和标的 股份，承销商应同意其及其各自的指定人（如果有）不会出售、转让、质押或抵押各自承销商的 } 证券或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的将导致 在开始向承销商或与发行有关的特定交易商，或 (B) 承销商或选定交易商以外的任何人出售本次发行中的公司股份 后的180天内对此类证券进行有效的经济处置；并且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。已执行的承销商认股权证协议 应在截止日期交付，承销商认股权证应以承销商可能要求的一个或多个名称和授权面额发行 。

(c) 公开发行 。公司了解到，承销商打算在本协议生效 后尽快公开发行普通股，正如承销商认为可取的那样，最初是按照 最终招股说明书中规定的条款发行普通股。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司 发行和出售普通股。

4. 公司的契约。公司特此与承销商承诺并达成以下协议：

(a) 向委员会提交文件 。公司将：

(i) 根据 ，在《证券法》第 424 (b) 和 430A 条规定的时间内，准备并向委员会提交最终招股说明书 （采用承销商批准的形式，包含第 430A 条信息）；

(ii) 在《证券法》第433条要求的范围内，向委员会提交任何发行人 自由写作招股说明书；以及

(iii) 向 委员会提交《证券法》第 463 条可能要求的报告。

(b) 给承销商的通知 。公司将立即通知承销商，并以书面形式确认此类建议：

(i) 注册 声明何时生效；

(ii) 何时向委员会提交了最终 招股说明书；

(iii) 注册声明的任何修正案 提交或生效时；

(iv) 当向委员会提交任何规则 462 (b) 注册声明时；

(v) 当最终招股说明书的任何补编 、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面测试水域通讯或对最终 招股说明书的任何修正案已提交或分发时；

(vi) (x) 委员会要求修改注册声明或对最终招股说明书进行任何修正或补充的任何请求，(y) 收到委员会对注册声明的任何评论 ，或 (z) 委员会要求提供任何其他 信息的请求，包括但不限于任何与任何 Testing-the-Waters 通信有关的任何信息请求；

(vii) (x) 委员会发布任何命令 暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用注册 声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何 书面试水沟通，或 (y) 启动或据公司所知，威胁要提起 诉讼} 该目的或根据《证券法》第8A条；

(viii) 在招股说明书交付期内 发生任何事件或事态发展，因此，最终招股说明书、定价披露一揽子计划、 任何发行人自由写作招股说明书或任何经修订或补充的书面试水通信将包括任何不真实的 对重大事实的陈述，或者根据具体情况，省略陈述重要事实 在最终招股说明书、定价披露套餐、任何此类发行人免费写作时存在招股说明书或任何此类书面 Testing-the-Waters 通信已交付给买方，不具有误导性；

(ix) 任何政府或监管机构发行 或任何禁止或暂停使用任何注册声明、定价 披露包、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 通信 的命令，或为此目的发起或威胁；以及

(x) 公司收到 关于暂停普通股在任何司法管辖区发售和出售资格的任何通知 或启动或据公司所知，威胁为此目的提起任何诉讼。

(c) 持续遵守 。

(i) 如果在 招股说明书交付期内：

(A) 鉴于向买方交付最终招股说明书时存在的情况 ，将发生任何事件或 事态发展或存在条件，因此当时修订或补充的最终招股说明书将包括 对重大事实的任何不真实陈述，或者省略在其中陈述所必需的任何重大事实 } 可能，将此事通知承销商，然后立即准备并在不违反本协议第 4 (d) 节的前提下，向委员会提交并自费向承销商和承销商可能指定的最终 招股说明书的修正或补充，以便鉴于 向买方交付最终招股说明书时存在的情况，经修订或补充的最终招股说明书中的陈述不会产生误导性；或

(B) 为了遵守适用法律， 有必要修改或补充最终招股说明书，公司将尽快将此事通知承销商，并立即准备并在不违反本协议第4 (d) 节的前提下，向委员会提交，并自费向承销商和承销商可能指定的最终招股书的此类修正或补充提供给承销商和承销商可能指定的此类修正或补充 为使最终招股说明书符合适用法律所必需的 ；以及

(ii) 如果在截止日期或任何其他截止日期之前 ，视情况而定：

(A) 将发生任何事件或 事态发展或存在条件，因此，当时修订或补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或者省略陈述在其中陈述所必需的任何重要事实， 鉴于向买方交付定价披露一揽子计划时存在的情况，公司 将立即通知承销商其作者立即准备并在不违反本协议第 4 (e) 节的前提下，向委员会存档（在要求的范围内）并自费向承销商和承销商提供必要的定价披露一揽子计划修正案 或补充，以便根据向买方交付定价披露一揽子计划时存在的情况， 或补充后的定价披露一揽子计划中的陈述不会产生误导；或

(B) 有必要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守适用法律，公司将立即将此事通知承销商 ，并立即准备并在不违反本协议第4 (d) 节的前提下，向委员会提交（在要求的范围内），并自费向承销商和承销商可能指定的定价披露修正案或补编提供给承销商和承销商可能指定的此类修正或补充 必要时打包，以便定价披露套餐符合适用法律。

(d) 修正案、 补编和发行人免费写作招股说明书。在 (i) 使用、授权、批准、参考、分发或提交任何 发行人免费写作招股说明书，(ii) 提交 (x) 任何规则462 (b) 注册声明或 (y) 注册 声明或最终招股说明书的任何修正或补充，或 (iii) 分发定价披露一揽子计划或最终招股说明书的任何修正或补充， 公司将向承销商提供承销商兼承销商法律顾问一份拟议的发行人自由写作招股说明书、规则 462 (b) 注册声明或其他修正案的副本，或补充以供审查，不会使用、授权、参考、分发或提交任何 此类发行人自由写作招股说明书或第 462 (b) 条注册声明，也不会及时提交或分发承销商合理反对的任何此类拟议修正案或补编 (A) 以及 (B) 不符合《证券法》。公司 将根据真诚制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(e) 交付 份副本。应承销商的要求，公司将免费向承销商交付 (i) 最初提交的注册声明及其每项修正案的三份签名副本 ，每种情况，包括 提交的所有证物和同意；(ii) 向承销商 (A) 一份最初提交的注册声明及其每项修正案的符合要求的副本 （没有证物和同意）以及 (B) 在招股说明书交付期内，尽可能多的最终招股说明书的副本（包括所有修正案 及其补编以及承销商可能合理要求的每份发行人免费写作招股说明书）。

(f) 新兴 成长型公司地位。如果公司在 不再是新兴成长型公司，公司将在 (i) 完成《证券法》所指的普通股分配和 (ii) 封锁期（定义见下文）之前的任何时候立即通知承销商。

(g) Blue Sky 合规性。公司将尽最大商业上合理的努力，必要时在承销商的合作下， 根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法，使证券和承销商的证券 有资格或注册（或获得资格或注册豁免），以供要约和出售，必要时将尽最大努力继续保持此类资格、注册和豁免根据证券的分配 的要求，以及承销商证券；前提是公司 不必要 (i) 有资格成为外国公司或其他实体或任何此类司法管辖区的证券交易商，否则 不要求它有资格，(ii) 在任何此类司法管辖区提交任何一般性法律程序送达同意，或 (iii) 如果没有其他约束力，则 本身在任何此类司法管辖区纳税。

(h) 收入 报表。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益表 ，用于《证券法》第11（a）条规定的第158（a）条所设想的福利 ，并向承销商提供 。

(i) 使用收益的 。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “使用 所得收益” 标题中所述的方式使用出售证券的净收益。

(j) 清除 市场。

(i) 自截止日期之日起 180 天内（ “锁定期”），公司不会 (x) 提供、质押、 出售、卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何直接或间接购买或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权 ，或向委员会提交与 证券法有关的任何普通股或任何可转换成或可行使或可交换的证券的注册声明普通股，或公开 披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意图，或 (y) 订立的意图未经承销商事先书面同意， 全部或部分转让普通股或任何其他证券所有权所产生的任何经济后果的掉期协议或其他协议，无论上文第 (x) 或 (y) 条所述的任何此类 交易均应通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。

(ii) 本协议第4 (j) (i) 节中包含的限制 不适用于：(A) 证券，(B) 公司将发行的与 根据公司股票计划或公司发行的认股权证发行的普通股有关的任何认股权证，在注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中均被描述为未偿还的 ，(C) 任何期权以及注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 a 公司股票计划授予的其他奖励，(D)公司 在 S-8 表格或其后续表格上提交与 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的公司股票计划有关的任何注册声明，以及 (E) 普通股或其他证券，这些交易涉及与非关联第三方的交易，包括真正的商业关系（包括合资企业、营销 或分销安排、合作协议或知识产权）许可协议）或任何资产收购或收购；(x) 在封锁期内根据第 (B)、(C) 和 (E) 条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接受者应以本协议附录 A 的形式签订协议。

(iii) 如果承销商 自行决定同意解除或放弃任何封锁协议中规定的限制，并在发行或豁免生效日期 前至少三个工作日向公司提供即将发布的解除或豁免通知 ，则公司同意在 中通过新闻稿宣布即将发布或豁免 } 在新闻稿生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构提交附录 C 的表格或豁免。

(k) 没有稳定 或操纵。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（承销商， 除外，未签订任何契约）均不会直接或间接采取任何旨在或构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。公司承认 根据法规 M，承销商可以在交易所进行普通股的被动做市交易

(l)《投资 公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为 “投资公司”（定义见 《投资公司法》）的方式投资或以其他方式使用公司出售证券所获得的收益。

(m) 转移 代理。在本协议签订之日起的两年内，公司应聘用和维持普通股的注册商 和过户代理人，费用由公司承担。

(n) 报告。 自本协议签订之日起的两年内，公司将在收到后立即向承销商提供 份提供给证券持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交或提交的任何报告和 财务报表的副本；前提是 公司被视为有向承销商提供了此类报告和财务报表，前提是它们在 上提交委员会的电子数据收集, 分析和检索系统.

(o) 首次拒绝权 。公司同意，如果从发行截止之日起到发行开始销售后十八 (18) 个月的期间（“ROFR 期”）；但是，只要承销商是，该ROFR期限 应自动再延长十八 (18) 个月（发行开始销售后总共三十六个月） 本公司 或其任何子公司根据协议真诚行事，且未以其他方式违反此处的任何条款：(i)决定为任何债务融资或再融资，承销商（或 承销商指定的任何关联公司）应有权担任此类融资 或再融资的独家账簿管理人、独家经理、独家配售代理人或独家代理人；或 (ii) 决定通过公开发行（包括场内融资）、私募配售 或任何其他股权筹集融资来筹集资金、股票挂钩或债务证券，承销商（或 承销商指定的任何关联公司）应有权以此类融资的独家账面管理人、独家承销商或独家配售代理人。为明确起见，双方同意，只要 承销商没有违反本协议的任何条款，承销商在ROFR期内对与 公司的任何合同行使诚意，并且公司完成发行，就应被视为承销商根据协议行事是本着诚意行事的。为避免疑问，未能授予任何让步、 豁免或公司的其他请求均不构成恶意或违约的证据。如果承销商或其关联公司决定 接受此类合约，则管理此类约定的协议（每份协议都是 “后续交易协议”) 除其他外，将包含关于类似规模和性质交易的习惯条款的规定，包括但不限于 赔偿和费用，其金额应不低于此处概述的赔偿和费用，以及本协议中对任何股票发行的条款。 尽管有上述规定，接受公司根据本第 4 (o) 条就任何拟议交易签订的协议的决定将取决于 (i) 承销商或其关联公司在收到公司融资需求通知后的十 (10) 个日历 天内向公司提供书面通知，公司通知必须以书面形式提供 ，并附上交货确认书，并包括有关以下内容的详细信息拟议交易的规模和所有实质性条款，包括书面的 条款表拟议的交易应包括但不限于应付给承销商 及其后的所有佣金和其他费用，以及 (ii) 承销商继续迅速真诚地努力完成此类融资。如果承销商 在收到公司根据 前一句发出的书面通知后的十 (10) 个日历日内未能接受此类协议，则承销商将被视为放弃了对具体拟议交易的优先拒绝权。 承销商对这种优先拒绝权的任何放弃应仅限于公司提出的具体交易条款； 该豁免对任何与以书面形式交付给承销商的条款不同的交易无效。尽管如此 有上述规定，如果一级投资银行提议充当承销商或配售代理人，参与公司在美国的拟议公开发行或私募配售，则承销商同意让该银行牵头 与承销商担任右侧联席经理、共同承销商或共同配售代理人的交易（如适用），其中 经济学。从首次拒绝权生效后的第十九（19）个月开始，公司 有权在首次拒绝权范围之外筹集总额为2000万美元的资金，前提是此类集资 (a) 在韩国进行，(b) 不涉及任何承销商、配售代理人、投资银行或其他以此类身份行事和/或 就此类交易收取佣金。尽管有上述任何规定，承销商和公司均可签订书面文书，终止承销商的首次 拒绝权。

5. 承销商契约。承销商特此与公司签订以下承诺和协议：

(a) 承销商 免费写作招股说明书。承销商没有使用、授权使用、提及或参与任何免费写作招股说明书 的使用计划，也不会使用、授权使用、参考或参与计划使用任何免费写作招股说明书（该术语 包括使用公司向委员会提供但未以提及方式纳入注册 声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息），除了（i) 一份免费写作招股说明书，其中不包含 “发行人信息” 提交或必须提交的《证券法》第 433 (d) 条 (“发行人信息”) 未包含在定价招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书中，(ii) 本协议附表二中列出 或根据本协议第 1 (e) (iv) 节或第 4 (d) 节（包括任何电子路演）编写的任何发行人自由写作招股说明书，或 (iii) 承销商编写并经公司事先书面批准的任何 免费写作招股说明书。

(b) 第 8A 节诉讼程序。根据《证券法》第8A条，承销商在 发行证券方面不受任何未决诉讼的约束，如果在招股说明书交付 期内对承销商提起任何此类诉讼，承销商将立即通知公司。

6.费用支付。

(a) 公司 费用。公司特此同意在截止日期支付 公司履行本协议义务所产生的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册证券 有关的所有申请费和开支；(b) 与FINRA审查证券发行相关的所有申请费和费用；(c) 与上市有关的所有费用 和费用交易所的证券（在相关范围内）或其他证券交易所的证券，例如 公司和承销商共同确定；(e) 与承销商可能合理指定的证券注册或资格 有关的所有费用、支出和支出（包括但不限于所有申报和注册费，以及 公司 “蓝天” 律师（将担任承销商的律师）的合理费用和支出）；(f) 与注册或资格有关的所有费用、支出和支出根据承销商可能的外国司法管辖区的证券法 对证券的豁免合理指定；(g) 所有邮寄和印刷承销文件 文件、注册声明、定价披露套餐、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作 招股说明书或任何试水通信的费用，以及承销商可能合理认为必要的所有修订、补充和证据；(j) 普通股过户代理的费用和开支；(k) 股票转让和/或印花税（如果有）在公司向公司转让证券时支付 承销商；以及 (l) 公司会计师的费用和开支。 承销商可以从截止日期应付给公司的发行净收益中扣除本协议中列出的公司向承销商支付的费用 。除本协议另有规定外，承销商应承担其因出售证券及其所设想的交易而产生的成本和开支 。

(b) 不可核算的 费用。在截止日期，公司应通过从本次发行的净收益中扣除向承销商支付不记账的 支出补贴，相当于公司出售普通股所得总收益的百分之二（2.0％），但是，如果发行终止，公司同意根据本协议第11条向承销商偿还款项。

(c) 承销商 费用。除非本第 6 节或第 8 节另有规定，否则承销商将自行支付所有费用 和开支，包括其律师的费用和开支、转售他们持有的任何证券的任何股票转让税、 以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

(d) 公司 赔偿。本第 6 节的规定不影响公司可能就分担此类费用 和费用达成的任何协议。

7。承销商 义务的条件。承销商在收盘日 购买本协议规定的普通股的义务或在任何额外截止日期购买此处规定的期权股份的义务应视公司及时履行其契约和其他义务以及以下每项附加条件而定：

(a) 注册 合规；不停止令。

(i) 注册 声明及其任何生效后的修正案均应生效，任何暂停注册 声明生效的停止令或其生效后的任何修正案均不得生效，委员会不得为此目的或根据 第 8A 条提起的诉讼或受到委员会的威胁。

(ii) 公司应 根据本协议第4 (a) 节规定的期限 向委员会提交最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书。

(iii) 公司 应 (A) 向承销商披露委员会提出的与要约和出售 证券有关的额外信息的所有请求，以及 (B) 遵守了此类要求，使承销商感到合理满意。

(b) 陈述 和担保。此处包含的公司的陈述和保证在本协议发布之日以及截止日期或任何额外截止日期 当天和截止日期均为真实和正确，公司及其高管 在根据本协议交付的任何证书中发表的陈述应在截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）真实和正确。

(c) 会计师的 安慰信。在本协议签订之日、截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），BF Borgers、 CPA、PC 应应应公司的要求向承销商提供注明日期为各自交付日期 的信函，其形式和实质内容令承销商合理满意，其中包含通常包含的那种陈述和信息 会计师就财务报表 和某些财务信息给承销商的 “安慰信”包含在每份注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中；前提是 在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）送达的信函应使用截止日期 之前不超过两个工作日的 “截止日期”，视情况而定。

(d) 保留。

(e) 无重大不利变化。本协议第 1 (l) 节所述类型的事件或条件不应发生或不存在，每份定价披露一揽子计划和最终招股说明书（在每种情况下，均不包括任何修正案 或其补编）中均未描述该事件或 条件，承销商的合理判断表明 继续发行、出售或交付 收盘日或任何额外收盘日（视情况而定）的证券，以 和条款为准本协议、定价披露一揽子计划和最终招股说明书所设想（在每种情况下，不包括任何 修正案或补充）。

(f) 给公司的意见 和负面法律顾问信。公司在美国证券事务方面的美国法律顾问Pryor Cashman LLP和该公司处理受大韩民国法律管辖的事项的韩国法律顾问Shin & Yoo应 应公司的要求向承销商提供其 (i) 书面意见，日期为截止日期或任何其他截止日期，视情况而定可能是，(ii) 写给承销商 并注明截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）的负面保证信，在每种情况下，每种形式和实质内容都相当令承销商满意 。

(g) 军官的 证书。承销商应在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）收到 公司执行官的证书，该执行官对公司的财务事务有具体了解并对承销商满意 ，(i) 确认该官员已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、 最终招股说明书和每份发行人的免费写作招股说明书；(ii) 大意如本协议第 1 (l) 节第 (i) 款和第 7 (a) 节所述；以及 (iii) 确认本协议中公司的所有陈述和保证在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）当天和 是真实和正确的，并且公司已遵守了所有协议和契约 ，并满足了在截止日期或任何附加 截止日期（视情况而定）之前履行或满足的所有其他条件。

(h) 发行和销售不存在法律 障碍。截至截止日期或任何附加 截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布 通过或发布任何法规、规则、法规或命令；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令 从截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）起，这将阻止发行、出售或证券的交付。

(i) 良好 站立不错。截至本协议发布之日，承销商应在截止日期和任何额外截止日期（视情况而定）收到令人满意的 证据，证明公司在特拉华州法律下的良好地位，以及公司子公司根据大韩民国法律 的良好地位。

(j) 封锁 协议。在本协议发布之日或之前交付给承销商的 超过百分之十 (10%) 或以上的公司已发行股份的高管、董事和持有人签署的与普通股或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的封锁协议基本上采用附录A的形式，将在 截止日期或任何额外截止日期生效，因为情况可能是。

(k) 承销商的 认股权证协议。承销商认股权证协议基本上采用本附录D的形式，由公司高管 签署，在本协议签订之日或之前交付给承销商，应在截止日期或任何 额外截止日期（视情况而定）生效。

(l) 交易所 上市。在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定），普通股和期权股应已获准在交易所上市，但须发出发行通知。

(m) 其他 文档。在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）当天或之前，承销商及其法律顾问 应从公司收到他们可能合理要求的信息、证书和其他附加文件，以使他们能够按照本文所设想的发行和出售证券，或者证明任何 陈述和保证的准确性，或任何陈述和保证的满足本协议 中包含的契约、成交条件或其他义务。

根据本协议交付的所有意见、信函、 证书和其他文件只有在形式和实质内容上对承销商的律师来说都相当令人满意时，才会被视为符合本协议的规定。

如果本第 7 节中规定的任何条件 在满足时间和要求时未得到满足，则承销商可以在截止日期或任何额外截止日期 当天或之前随时通知公司，终止本协议和承销商在本协议下的所有义务 ，任何一方对任何其他方均不承担任何责任，但公司 应继续负责支付本协议第 6 节和第 11 节规定的费用，但以下情况除外第 8 节和第 9 节的规定应始终生效，并在任何此类终止后继续有效。

8。赔偿。

(a) 公司对承销商的赔偿 。公司同意赔偿承销商、其关联公司、董事、高级职员、 员工和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼有关的所有合理的 律师费和其他费用），诉讼或诉讼或任何主张的索赔，如此类费用和开支 发生），连带或几个，源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正或补充）中关于重要 事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或其中遗漏或涉嫌遗漏 一项重要事实，以使其中陈述不具有误导性，或 (ii) 任何不真实的 陈述或所谓的重大事实的不真实陈述任何定价披露套餐（包括随后经过修订的任何定价披露 套餐），最终招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书、 任何发行人信息、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信或任何路演，或其中遗漏或涉嫌遗漏在其中发表陈述所必需的重大事实 ，在每种情况下，除非此类损失，索赔、损害赔偿或责任源于、 或基于任何不真实的陈述、遗漏或指控依赖并符合 承销商信息的不真实陈述或遗漏。本第 8 (a) 节中规定的赔偿协议是公司 可能承担的任何责任的补充。

(b) 承销商对公司的赔偿 。承销商同意赔偿公司、其董事、签署注册声明的每位高管 以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有）免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 与任何诉讼、诉讼相关的所有合理律师费和其他费用）的损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 或诉讼或提出的任何索赔，例如 费用和开支），连带或几个，与本协议第 8 (a) 节规定的赔偿范围相同；但是， 仅在注册声明（或其任何修正或补充）、任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价 披露包）中作出任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏 的情况下，承销商承担责任任何修订或补充）、任何初步 招股说明书、任何发行人信息、任何发行人免费写作招股说明书、任何书面 Testing-the-Waters 通信或任何路演 依赖并符合与承销商相关的承销商信息。 本第 8 (d) 节中规定的赔偿协议是承销商本来可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。如果根据本第 8 节前述 小节对任何可能要求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔 或要求，则该人（ “受赔偿人”) 应立即通知可能向其寻求此类赔偿的人 （ “赔偿人”) 以书面形式；前提是 未通知赔偿人并不免除其根据本第 8 节前面任何小节 可能承担的任何责任，除非这种失误对赔偿人造成了重大损害；此外， 未通知赔偿人不得免除其对受赔偿人的任何责任否则 而不是本第 8 节前面任何小节的内容。如果对受赔人 人提起或提起任何此类诉讼，并且该人已将此事通知赔偿人，则赔偿人应聘请合理地令受赔偿人 满意的律师（未经受赔偿人同意，不得担任赔偿人的律师）在该诉讼中代表 受赔偿人，并应支付合理和有据可查的费用和该律师与这种 诉讼相关的费用（如所发生的）。在任何此类诉讼中，任何受赔偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和 费用应由该受赔偿人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔偿人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请受赔偿人合理满意的律师 个人；(iii) 受赔偿人应合理地得出结论，认为可能存在不同的法律辩护 来自赔偿人可获得的诉讼或补充；或 (iv) 任何 此类诉讼中的指定当事方（包括任何被起诉方）包括赔偿人和受赔偿人，由同一位律师代表 双方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。据理解并 同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不负责 为所有受赔偿人支付多家独立公司（除任何当地律师外）的费用和开支，所有 此类费用和开支均应在发生时支付或报销。承销商应以书面形式指定 (i) 承销商、其关联公司、 董事、高级职员、雇员和代理人以及 证券法第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人（如果有）的独立公司；以及（ii）公司、其董事、 其签署注册声明的高管以及每个人（如果有）《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的公司控制权应由以下人员以书面形式指定该公司。

(d) 定居点。 本第 8 节规定的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 不得不合理地拒绝同意，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决， 赔偿人同意向受保人赔偿任何损失、索赔、损害、责任或费用 此类和解或判决。尽管有上述判决，但如果受赔偿人随时要求赔偿 人按照 本第 8 节的设想，向受赔偿人偿还任何合理产生和记录在案的律师费用和开支，则赔偿人同意，如果 (i) 此类和解协议是在超过 45 天后达成的，则赔偿人应对未经其书面同意 进行的任何诉讼的和解承担责任该赔偿人收到上述请求，(ii) 该赔偿人不得在和解之日之前，已根据此类要求向受保人偿还了补偿，或者不得真诚地对受保人获得此类补偿的权利提出异议，以及 (iii) 该受赔人 人应至少提前 45 天通知赔偿人其打算和解。未经受赔偿人事先书面同意，任何赔偿人 不得就任何未决或威胁提起的诉讼、诉讼或诉讼作出任何和解、妥协或同意 ，而该受赔偿人已经或可能根据本协议寻求赔偿 ，除非此类和解、妥协或同意 (x) 包括以该受赔偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受赔偿人，对作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的索赔承担的所有责任 ，以及 (y) 不包括关于任何受赔偿人或其代表的过失、责任或未能采取行动的任何陈述或任何调查结果 。

9。贡献。 如果本协议第 8 节规定的赔偿无法或不足以使受赔偿人 因其中提及的任何损失、索赔、损害、负债或费用而免受损害，则每位赔偿人应向该受赔偿人支付或应支付的总金额缴款，以代替根据该受赔偿人支付或应支付的总金额， 由于其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用 (i) 按适当比例反映 公司和承销商从根据本协议发行证券 中获得的相对收益 或 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条款规定的分配，则按适当的比例 ，不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，还反映公司的相对过失， 一方面是承保人，另一方面，对于造成此类损失的陈述或遗漏， 索赔，损害赔偿, 责任或费用, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面 公司和承销商在根据本协议发行证券时获得的相对收益 应被视为与公司根据本 协议发行证券的净收益总额（扣除费用前）以及获得的承保折扣和佣金总额的比例相同 {另一方面，br} 由承销商撰写，在每种情况下，如封面表格所示最终招股说明书与证券的总首次发行价格 有关。一方面，公司和承销商的相对过失 的相对过失应参照以下因素来确定：关于重大事实或遗漏的不真实陈述 或涉嫌不真实的陈述是否与公司或承销商提供的信息有关 另一方面，以及双方的相对意图、知情, 获得信息的机会以及纠正或防止此类陈述 或遗漏的机会.

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额应被视为包括该方在 调查或辩护任何诉讼或索赔时发生的所有合理的法律或其他费用或开支，但须遵守本协议第 8 节规定的限制。如果根据本第 9 节提出缴款申请，则本协议第 8 节中关于 任何诉讼开始通知的规定应适用；但是，前提是，对于根据本协议第 8 节为赔偿目的发出通知的任何诉讼，无需额外通知 。

公司和承销商 同意，如果根据本第 9 节按比例分配或 任何其他不考虑本第 9 节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第 9 条缴款，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 9 节的规定 ，但承销商的缴款额不得超过承销商因其分配的证券而获得的总折扣 和佣金超过 承销商因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。 任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11条的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款 。

就本第 9条而言，承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制承销商的每个人（如果有）应拥有与承销商相同的缴款权，以及 签署注册声明的公司每位董事和高管以及控制公司的每个人（如果有） 《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义应具有相同的权利作为公司的贡献。

第 8 节和第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，也不应限制任何受赔的 法律或衡平法人可能获得的任何权利或补救措施。

10。终止。 在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）交付和支付证券之前，如果在本协议执行和交付之后：（i）公司发行或担保的任何证券的交易或报价已暂停 或受到重大限制，则承销商可通过向公司发出通知来终止本协议 任何证券交易所、报价系统或场外市场；(ii) 一般证券交易 在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或场外交易市场均应暂停或受到实质性限制 ；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动； (iv) 美国 的商业银行或证券结算、支付或清算服务应发生重大中断；(v) 应该发生这种情况任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或 灾难，或者美国或国际金融市场的任何变化，或者涉及美国或国际总体经济、金融或政治状况可能发生重大变化的任何重大变化或发展，就像承销商的 判决一样，都是重大和不利的，使得在截止日期或任何额外截止日期继续发行、出售或交付 证券是不切实际或不可取的，按照 《定价》中所述的方式和条款披露一揽子计划或执行证券销售合同；或 (vi) 公司或其任何子公司应 因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，其性质如承销商 所认为的那样，可能对公司及其子公司（被视为一个实体）的业务和运营造成重大干扰， 无论此类损失是否应该已投保。

11。承销商开支的报销 。如果 (a) 公司根据本协议在收盘日或任何额外截止日期（视情况而定）出于任何原因未能向承销商交付证券，或 (b) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买 证券，则公司同意向承销商偿还所有合理的 自付费用和开支（包括合理和有据可查的费用和开支）承销商 因本协议而承担的承销商法律顾问）以及此处设想的适用发行。

12。陈述 和在交付后幸存的赔偿。无论承销商、公司或其代表承销商 进行任何调查，或根据本协议由公司 或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书或根据本协议交付的任何证书，公司和承销商各自的赔偿、出资权、协议、陈述、保证和 其他声明应保持完全的效力和效力他们各自的高级管理人员或董事或任何控股人 （视情况而定），并应在本协议下出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后幸存下来。

13。已保留。

14。通知。本协议项下的所有 通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式，并应被视为 已正式送达 (i) 亲自送达（附有书面收据确认），(ii) 如果由国家认可的隔夜快递公司发送 （要求收据），(iii) 如果是通过电子邮件发送 PDF 文档的日期收件人的正常工作时间 ，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送，或 (iv) 在第三个 邮寄日期后的第二天，通过挂号信或挂号邮件（在每种情况下，都要求退货收据，邮费已预付）。此类通信 必须通过以下地址（或按照本第 14 节发出的通知 中规定的其他地址）发送给相应的双方：

本协议的任何一方均可根据本第 14 节向其他方发出书面通知，从而更改 接收通信的地址。

15。继任者。 本协议仅为承销商、公司和本协议第 8 节和第 9 节中提及的其他受赔偿方 的利益提供保险，并对它们各自的继任者具有约束力。本协议中的任何内容均不旨在或解释为 赋予任何其他个人或实体根据本协议或其中包含的任何条款或与 有关的任何法律或衡平法权利、利益、补救措施或索赔。此处使用的 “继承人” 一词不应包括 任何仅仅因为此类购买而从承销商那里购买证券的人。

16. [已保留].

17。部分不可执行。 本协议任何条款、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款、段落或条款的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其有效和可执行。

18。管辖法律。 本协议以及因本协议而产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论是在合同、侵权行为还是 法规中，均应受纽约州适用于在该州签订和履行的协议（包括其时效法规）的纽约州内部法律管辖和解释，在这些原则或规则的范围内不影响其法律冲突条款 将要求或允许适用 州以外的任何司法管辖区的法律纽约。

19。同意管辖。 没有因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或诉讼（每项，a “相关 会议录”) 可以在位于纽约市和县 的纽约州法院以外的任何法院提起、起诉或继续进行，或者在美国纽约南区地方法院，哪些法院（统称为 “特定法院”) 对任何相关诉讼的裁决拥有管辖权，本协议的 各方特此不可撤销地同意特定法院和个人诉讼服务 的专属管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃对在特定法院确定任何相关诉讼 地点的任何异议，不可撤销地放弃并同意不在任何特定法院辩护或主张在任何特定法院提起的任何相关诉讼 是在不方便的法庭提起的。

20。公平补救措施。 本协议各方承认并同意：(a) 公司违反或威胁违反 第 4 (j) 节或第 4 (o) 节规定的任何义务将对承销商造成无法弥补的伤害，而金钱赔偿并不足够 补救措施；(b) 如果公司违反或威胁违反任何此类义务，承销商还将 该当事方在法律、衡平法或其他方面就此类违约行为可能获得的任何和所有其他权利和补救措施， 获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行第 4 (j) 或 4 (o) 条（如适用）的条款，以及具有管辖权的法院可能提供的任何其他救济，而不要求 (i) 交纳保证金或其他担保，或 (ii) 证明实际损害赔偿或金钱损害无法提供适当的补救措施。本协议的每一方 同意，该方不得反对或以其他方式质疑存在无法弥补的损害、公平救济的适当性 或具有管辖权的法院下达给予公平救济的命令，无论哪种情况，都应符合本第 20 节的条款。

21。放弃陪审团 审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃 在任何相关诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

22。没有信托关系。 公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售证券，包括 证券发行价格的确定以及任何相关的折扣和佣金，是 公司与承销商之间的正常商业交易；(ii) 与所设想的每笔交易以及 导致此类交易的过程有关交易承销商现在和一直仅作为委托人行事，不是该交易的代理人或信托人 公司或其关联公司、股东、成员、合伙人、债权人或雇员或任何其他一方；(iii) 承销商 未就本协议所设想的任何交易 承担也不会承担有利于公司的咨询或信托责任（无论承销商是否就其他事项向公司 提供建议）或任何其他义务公司除本协议中明确规定的义务外；(iv) 承销商 及其各自的关联公司可能参与涉及与公司利益不同的各种交易， 并且由于任何信托或咨询关系，承销商没有义务披露任何此类权益；而且 (v) 承销商没有在任何司法管辖区就所考虑的发行提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在此咨询了自己的法律意见, 会计, 监管和税务顾问, 尽其所能. 公司在适用法律允许的最大范围内放弃和解除因涉嫌违反与证券发行有关的信托义务或任何导致发行 证券的事项而对承销商提出的任何索赔。

23。遵守 《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》（Pub. 第三章）的要求L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录识别其客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括其客户的姓名和地址，以及其他使承销商能够正确 识别其各自客户的信息。

24。完整协议。 本协议，以及与证券发行有关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被 本协议取代的前提下），代表了公司与承销商就注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、每份初步招股说明书、 每份发行人免费写作招股说明书、每份测试的准备达成 的全部协议 the-Waters Communication 和每次路演、证券的购买和出售 以及此处所设想的发行行为。

25。修改或 豁免。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。任何一方的豁免均不得作为 或被解释为对该书面豁免未明确指明的任何失败、违约或违约的弃权，无论其性质是否相似或不同，也无论发生在豁免之前还是之后。任何未能行使或延迟行使由本协议产生的任何 权利、补救措施、权力或特权均不得作为对本协议的放弃；对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一 或部分行使，也不妨碍任何其他权利、补救措施、 权力或特权的任何其他或进一步行使。

26。章节标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议 的含义或解释。

27。同行。 本协议可以在对应方中执行，每份协议都将被视为原件，但所有这些协议加在一起将被视为 是同一个协议。对应物可以通过电子邮件（包括 PDF 或任何符合 2000 年美国 联邦 ESIGN 法案的电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物都将被视为已按时有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

28。承认 美国特别处置制度。

(a) 如果 作为受保实体（定义见下文）的承销商受美国特别处置制度的约束， 承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何权益和义务的有效程度将与本协议在美国特别清算制度（定义见下文）下转让的生效范围相同， } 任何此类利益和义务均受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 如果 作为承保实体或承销商的 BHC 法案关联公司（定义见下文）的承销商受美国特别处置制度下的诉讼 的约束，则允许根据本协议对承销商 行使的违约权利（定义见下文）不得超过美国特别清算制度下可以行使的违约权利 } 如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖。

(c) 如本 部分所用：

“BHC 法案附属机构” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 进行解释。

“涵盖实体”表示 以下任何一项：

(i) “涵盖的 实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) “受保的 银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语进行解释；或

(iii) “涵盖的 FSI”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释。

“默认权限”具有 中赋予该术语的含义，并应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）进行解释。

“美国特别处置制度”指 (i)《联邦存款保险法》及根据该法颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街 改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您的理解 ，请在下面提供的空白处签名，表示您接受本协议。

确认并接受为上面第一个日期的 写道：

时间表 I

承销商

附表 II

定价披露套餐

附表 III

免费写作招股说明书

1.发行人免费写作招股说明书，日期为2023年7月14日。

附表 IV

子公司

附录 A

封锁协议的形式

_____, 2023

宙斯盾资本公司

1345 美洲大道

27 楼

纽约州纽约 10105

女士们、先生们：

下列签署人了解到 ，Aegis Capital Corp.（“承销商”）提议与特拉华州的一家公司 Hanryu Holdings, Inc.（“公司”）签订承销协议（“承销协议 协议”），规定公开发行 （“公开发行”）公司面值为0.001美元的普通股（“股份”）。

为了促使承销商 继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意 ，下列签署人不在自本协议签订之日起至承销协议签订之日后一百八十 (180) 天 期间（“封锁期”），(1) 要约、质押、出售、合同直接或间接出售、授予、 借出或以其他方式转让或处置任何可转换为、可行使或可交换的股份或任何证券 for 股票，无论是现在拥有还是将来由下列签署人收购，还是下列签署人拥有或此后获得 处置权（统称为 “锁仓证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排，将 全部或部分转让给他人封锁证券所有权的任何经济后果，无论第 () 条中描述的任何此类交易 1) 或 (2) 以上将通过交付锁仓证券、现金或其他方式进行结算；(3) 对 提出任何要求或行使任何注册任何锁仓证券的权利；或 (4) 公开披露提出任何要约、 出售、质押或处置，或与任何锁仓证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排的意图。尽管如此 有上述规定，在符合以下条件的前提下，下列签署人可以在未经承销商事先书面同意 的情况下转让与 (a) 在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易；前提是不得根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 16 (a) 条 （“交易法”）进行申报)，或应要求或自愿发布与 相关的其他公开公告出售在此类公开市场交易中收购的锁仓证券；(b) 将锁仓证券转让为 bona fide 为了下列签署人的利益而通过遗嘱或遗嘱向家庭成员或信托赠送礼物（就本封锁 协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比第一堂兄更遥远）；(c) 将锁仓证券转让给慈善机构或教育机构；(d) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限 责任公司或其他企业实体，(i) 向控制的另一家公司、合伙企业或其他企业 实体进行的任何Lock-Up Securities的转让，均由或与下列签署人共同控制，或 (ii) 将封锁证券分配给 成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条） ；(e) 如果下列签署人是信托，则分配给信托的受托人或受益人；前提是根据上述条款进行任何转让 (b)、(c) (d) 或 (e)，(i) 任何此类转让均不得涉及 价值的处置，(ii) 每个受让人应签署并交付给承销商封锁协议基本上采用本封锁协议 和 (iii) 在封锁期内，不得要求或自愿根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交申报或其他公开公告；(f) 下列签署人在授予限制性股票奖励 或股票单位时或行使购买公司股票单位的期权时从股份公司收到收据根据公司的股权激励计划 或定价招股说明书中描述的雇佣安排发行的股票（如定义见承保协议）（“计划股份”） ，或者在公司 证券的归属活动或行使购买公司证券的期权时向公司转让或预扣股份或任何可转换为股票的证券，在每种情况下，都以 “无现金” 或 “净 行权” 为基础，或支付下列签署人与此类归属或行使有关的纳税义务，前提是 如果要求下列签署人根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交报告，报告减少情况在封锁期内 对股票的实益所有权中，下列签署人应在该附表或报告中包括一份声明，大意是 此类转让的目的是支付下列签署人与此类归属或行使有关的预扣税义务，并且 此外，计划股份应受本封锁协议条款的约束；(g) 根据协议转让锁定证券在定价招股说明书中描述，根据该招股说明书，公司可以选择回购此类证券或优先拒绝转让此类证券的权利，前提是如果要求下列签署人根据《交易法》第13条或第16 (a) 条提交报告 ，报告封锁期内股票的实益所有权减少， 下列签署人应在此类附表或报告中附上描述交易目的的声明；(h) 根据规则制定 交易计划根据《交易法》10b5-1，用于转让锁仓证券，前提是 (i) 该计划不提供对于在封锁期内转让封锁证券，以及 (ii) 如果下列签署人或公司要求或代表下述签署人或公司自愿发布关于 制定此类计划的公告 或申报，则此类公开公告或文件应包括一份声明，大意是封锁期内不得根据该计划转让封锁 证券；(i) 通过法律运作进行的锁仓证券的转让， 例如根据合格证券国内命令或与离婚协议有关，前提是受让人 同意在封锁期的剩余时间内基本上以本封锁协议的形式签署和交付封锁协议， 并进一步规定，在 封锁期内因此类转让而要求根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交的任何申报都应包括这样的声明转让是通过法律实施进行的；以及 (j) 根据善意的第三份转让锁定证券在公开募股 结束后向所有股份持有人提出的涉及公司控制权变更（定义见下文）的各方要约、合并、合并或其他类似交易 ，并获得公司董事会批准；前提是如果要约、合并、合并 或其他此类交易未完成，则下列签署人拥有的封锁证券仍受其中包含的限制的约束 在这份封锁协议中。就上文 (j) 条而言，“控制权变更” 是指完成任何善意的 第三方要约、合并、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何 “个人” （定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人成为受益所有人（定义见规则 13d-3 和 《交易法》第13d-5）占公司有表决权股票总投票权的多数。下列签署人还同意并同意 与公司的过户代理人和注册商签订止损转账指示，反对转让下列签署人的 Lock-up Securities，除非遵守本封锁协议。

如果下列签署人是公司的高管 或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制应同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何由发行人指导的 或 “朋友和家人” 证券；(ii) 承销商同意， 在任何与 {相关的上述限制的发布或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日 br} 转让锁仓证券，承销商将通知公司即将发放或豁免；以及 (iii)公司已在《承保协议》中同意，在发行或豁免生效之日前至少 两 (2) 个工作日，通过主要新闻机构通过新闻稿宣布即将发放或豁免。承销商根据本协议向 任何此类高级管理人员或董事发放的任何免责或豁免仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许转让非对价的封锁证券 而生效，以及 (b) 受让人以书面形式同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，前提是此类条款在转让时仍然有效 ，则本段的规定 将不适用。

下列签署人明白 ，公司和承销商依赖这份封锁协议来完成公开募股。 下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果承保协议在2024年4月5日之前没有执行，或者如果承保协议（其中在终止后仍未生效的条款 除外）在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，则 本封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

公开 发行是否真的发生取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据 承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

本信函协议以及 因本信函协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。

附录 B

封锁豁免表格

[●], 2023

[姓名和地址]

回复：封锁协议豁免

女士们、先生们：

[根据2023年7月31日的《承保协议》第4 (j) 条（ “承保协议”），位于特拉华州的一家公司 Hanryu Holdings Inc.（ “公司”）和 Aegis Capital Corp.（ “承销商”)、 和 2023 年 7 月 26 日的封锁协议（ “封锁协议”），在你和承销商 之间，与公司普通股有关，面值为0.001美元（ “股份”)，承销商特此同意 允许您出售至 [●]股份 [仅来自并包括 [日期]到并包含 [日期]].]

[根据承销协议第4 (j) 条，承销商特此同意允许公司发行和出售给 [●]根据承销协议所定义的封锁期到期之前开始发行的股票 [， 前提是此类发行在之前或之前结束 [●]].]

[签名页面如下]

附录 C

封锁豁免形式新闻稿

韩龙控股株式会社

[日期]

Hanryu Holdings, Inc.（以下简称 “公司”） 今天宣布，作为承销商的Aegis Capital Corp.，在公司最近公开募股的公司股票中， 是 [放弃][释放]对持有的公司股份的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][ 高级职员或董事]公司的。该 [放弃][发布]将生效于 [日期]，并且股票可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售 证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。

附录 D

公司首席财务 官的证书

军官证书

[●], 2023

I, [●]，特拉华州的一家公司 Hanryu Holdings, Inc. 的首席财务官 （ “公司”），仅以这种身份而不是 以我的个人身份，特此证明本证书是由我根据该承保协议第 7 (g) 节交付的 （ “协议”; 此处使用但未定义的大写术语应具有协议中此类术语所赋予的含义 ，日期为 [●]，2023 年，由公司和 Aegis Capital Corp. 提供，特此代表公司进一步证明 ：

1.除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书（每种情况均不包括其任何修正或补充 ）中另有披露 ，自注册声明、定价披露一揽子计划 和最终招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起，没有发生任何重大不利变化， 或影响财务状况的事态发展（或否则）、收益、业务、财产、管理、财务头寸、股东 权益或经营业绩，无论是否源于公司正常业务过程中的交易；

2.公司已及时 履行了协议第 7 (a) 节规定的契约和其他义务；以及

3.截至截止日期，本协议中公司的所有其他陈述 和保证都是真实和正确的，公司在所有 重大方面都遵守了所有协议和契约，并在截止日期或之前满足了根据协议和契约履行或满足的所有其他条件。

[签名页面如下]

附录 E

承销商认股权证协议的形式

41