luv-202308040000092380假的00000923802023-08-042023-08-040000092380交易所：xnys2023-08-042023-08-04 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月4日
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| 德州 | | 1-7259 | | 74-1563240 |
| （州或其他司法管辖区） | | （委员会 | | （美国国税局雇主 |
| 公司注册的） | | 文件号） | | 证件号） |
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| P.O. Box 36611 | | |
| 达拉斯， | 德州 | | 75235-1611 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： (214) 792-4000
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| 不适用 |
| 以前的姓名或以前的地址（如果自上次报告以来发生了变化） |
如果 8-K 表格申报旨在同时满足
根据以下任何条款，注册人的申报义务：
☐根据《证券法》第425条提交的书面通信
(17 CFR 230.425)
☐根据《交易法》第 14a-12 条征集材料 (17)
CFR 240.14a-12)
☐根据规则14d-2 (b) 进行的启动前通信
《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）
☐根据规则13e-4 (c) 进行的启动前通信
《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股（面值1.00美元） | LUV | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》（17 CFR 230.405）第405条还是1934年《证券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
项目 1.01。签订重要最终协议。
根据第 2.03 项包含的信息以引用方式纳入本第 1.01 项。
项目 2.03。根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
在八月 2023 年 4 月 4 日，西南航空公司（“公司”）修订了与将于2025年8月到期的贷款人集团的循环信贷额度协议（“A＆R信贷协议”），以（i）将到期日延长至8月4日， 2028，（ii）发放所有构成抵押品的飞机和其他资产，为根据A＆R信贷协议发放的贷款提供担保，（iii）删除所有条款并终止与授予此类抵押品有关的所有协议，（iv）在修正案、终止和释放生效后取消 A＆R 信贷协议下的 “抵押代理人” 的作用，（v）取消最低流动性契约，（vi）增加承保范围比率财务契约，（vii）修改抵押品承保范围测试契约，要求一笔无留置权资金池特定的飞机和相关资产具有最低的总评估价值，并增加有关此类资产池的某些契约，（viii）修改定价和费用，（ix）提高某些重要性门槛，（x）延长某些违约的宽限期，（xi）更新和修改某些其他条款（统称为 “修正案” 和经修正案修订的A＆R信贷协议，“修订后的A＆R信贷协议”）。根据修正案，A＆R信贷协议下的贷款承诺金额保持不变。根据修订后的A＆R信贷协议，北卡罗来纳州摩根大通银行和北卡罗来纳州花旗银行担任共同管理代理人，北卡罗来纳州摩根大通银行担任付款代理人。
截至本文发布之日，修订后的A＆R信贷协议下没有未偿还的款项。通常，修订后的A＆R信贷协议下的未偿还金额按利率计息，利率基于：（a）调整后的定期SOFR利率（由公司为指定利息期选择）；或（b）“替代基准利率”（是（1）《华尔街日报》最优惠利率、（2）一个月调整后的定期SOFR利率加1％，以及（3）NYFRB利率加0.5％中的最高利率）。基础调整后的定期SOFR利率的下限为每年1％，“替代基准利率” 的下限为每年1％。该修正案包括修改和补充，将公司必须支付的利率保证金金额修改为调整后的定期SOFR利率以上，并将 “替代基准利率” 改为根据公司的指数债务评级降低定价利润率。公司仍然需要支付与修订后的A＆R信贷协议有关并经修订的某些费用。例如，公司必须按季度为修订后的A＆R信贷协议下未使用的承诺部分支付承诺费。该修正案包括修改和补充，以减少公司应付的此类承诺费金额。此外，公司必须向付款代理人支付某些管理服务费用。
修订后的A＆R信贷协议（i）继续包含惯常陈述和担保、契约和违约事件，（ii）包括抵押品覆盖测试，要求特定飞机和相关资产的无留置权池的最低总评估价值不低于修订后的A＆R信贷协议下总承诺额的1.25倍，（iii）包括要求公司维持承保率的财务契约从 1.25 到 1.00，视公司一次性选择降低这一比例而定连续两个财政季度的比率要求为0.80比1.00。修订后的 A&R 抵免额下的未偿金额
发生违约事件后，可以加快达成协议。该修正案将循环贷款的到期日延长至2028年8月4日。
本第2.03项中对经修订的A＆R信贷协议的描述参照经修订的A＆R信贷协议的全文进行了全面限定，该协议的副本将在公司截至2023年9月30日的财季的10-Q表季度报告中提交。
修订后的A＆R信贷协议无意成为有关公司或其子公司的事实、业务或运营信息的来源。修订后的 A&R 信贷协议中包含的陈述、保证和契约仅用于此类协议的目的和特定日期；仅为此类协议的各方的利益而作出；可能受到双方商定的限制，包括为在双方之间分配合同风险而不是将事项确立为事实而通过披露进行限定；并且可能受适用于合同各方的重大性标准的约束那些适用于投资者或证券持有人。因此，投资者不应将陈述、保证和契约或其任何描述作为对双方实际事实状况或状况的描述。
此处使用但未定义的大写术语具有修订后的 A&R 信贷协议中赋予它们的含义。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| 西南航空公司 |
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| 2023年8月4日 | 来自： | //Tammy Romo |
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| | Tammy Romo |
| | 执行副总裁兼首席财务官 |
| | （首席财务和会计官） |
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