附录 10.3
限制性股票单位协议
（导演）
本限制性股票单位协议（本 “协议”）自2023年5月17日（“授予日期”）起由格雷厄姆公司签订和签订。格雷厄姆公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，在纽约州巴达维亚佛罗伦萨大道20号，14020（“公司”）和 [导演姓名]（“参与者”）。
根据董事股权奖励选择计划，被选中获得（或默认情况下将获得）的参与者 [传统 RSU][递延的 RSU]（定义见其中的定义），以在2023年授予他或她的限制性股票单位（“适用选择”）。
W IT N E S S S E T H：
鉴于通过董事会（“董事会”）的行动，公司已通过并批准了2020年格雷厄姆公司股权激励计划（不时修订或重述为 “计划”），根据该计划，可以向公司符合条件的高级管理人员、员工和董事授予股票的限制性股票单位；以及
鉴于根据本计划第 4 节，已任命董事会薪酬委员会（“委员会”）来选择应向其发放限制性股票单位的个人，并规定此类补助的条款和条件；
鉴于委员会已确定参与者有资格获得限制性股票单位，并希望根据下文规定的条款和条件向参与者授予限制性股票单位，参与者希望接受此类授予；以及
因此，现在，公司和参与者特此达成以下协议：
第 1 节。限制性股票单位的授予。自上述授予日期起，公司特此向参与者授予以下奖励，参与者特此接受公司的奖励 [______]限制性股票单位（“RSU”）符合本计划和本协议下文中的条款和条件。每个既得的 RSU 代表获得一股股票的权利。
第 2 节归属。
(a) 根据本协议中规定的条款，如果参与者当时仍是董事会成员，则限制性股票单位将在授予日（“归属日”）一周年之际归属。
(b) 参与者死亡或残疾后，本协议下所有未偿还的限制性股票单位应立即全额归属。“残疾” 的含义应与计划中描述的第409A条（定义见下文）所赋予的该术语的含义相同。
(c) 如果参与者退休，任何未归属的限制性股票单位应保持未偿还状态，并在归属之日归属。“退休” 是指参与者在年满65岁时自愿终止其董事会任职。
(d) 除非第 2 (b) 条和第 2 (c) 节另有规定，或者除非委员会另有决定，否则如果参与者的董事会服务因任何原因在归属日期之前终止，则截至该日期尚未归属的限制性股票单位将被没收并立即取消。
第 3 节。股息等价物。限制性股票单位不包括获得股息等值的权利；但是，如果参与者在其适用选择中选择获得递延限制性股息，则如果公司定期为其股票支付现金分红，而适用的股息记录日期在归属日之后，在根据第 4 节支付限制性股票单位之前，公司应按其股票数量向参与者支付等值的股息参与者在该日未偿还的既得限制性股票，其金额等于股息将按等数量的股票支付，在根据第 4 节向参与者支付限制性股息的同时，将以现金支付给参与者。
第 4 节付款。除非第 16 节另有要求：
(a) 如果参与者选择在适用选择中获得传统 RSU，则应在归属日之后尽快向股票参与者支付既得限制性股票，但不迟于归属日之后的12月31日；以及
(b) 如果参与者选择在适用选择中获得递延限制性股票，则应以股票形式向参与者支付既得限制性股票股票，并根据第 3 节向参与者支付任何累积的股息等价物，应在参与者从公司离职（定义见第 16 节）后尽快以现金支付给参与者，但无论如何不得迟于此类事件发生后的12月31日，或者如果更晚，即该事件发生后的第三个月的第15天。
参与者去世后应支付给参与者的任何既得限制性股息（以及其累积的等值股息，如果适用）均应在参与者去世前以书面形式支付给参与者指定的受益人（或在没有适当指定的受益人的情况下，支付给参与者的遗产，或由该人或代表该人支付给根据其遗嘱或血统和分配法将权利移交给参与者的一个或多个人）。
第 5 节作为股东的权利。在限制性股票单位转换为获得股票和向参与者发行此类股票的权利之前，参与者无权作为股东对此类股票享有任何权利，包括投票、出售、质押、转让或以其他方式处置股票的权利。
第 6 节。重组时的调整。如果发生任何以公司为存续实体的合并、合并或其他业务重组，以及
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如果发生任何股票分割、股票分红或其他通常影响当时登记在册股东的人持有的股票数量的事件，则应根据本计划第3 (b) 条调整限制性股票（包括已归属的递延限制性股票单位）的数量，以应对此类事件。
第 7 节。无权继续提供服务。本协议中的任何内容以及董事会或委员会就本协议采取的任何行动均不得视为赋予参与者继续担任董事会成员的任何权利。参与者可能会被解雇或以其他方式处理，就好像本协议尚未签订一样。
第 8 节。限制性股票单位转让的限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则不得以任何方式出售、转让、质押、转让或抵押限制性股票单位，无论是通过法律运作还是其他方式。
第 9 节通知。本计划要求或允许提供的任何通信，包括任何通知、指示、指定、评论、指示、异议或豁免，均应以书面形式发出，如果是邮寄的、预付邮费、挂号或挂号信或挂号邮件、要求退货收据，则应被视为在邮寄后五天内发出，寄给该方，地址为书面通知所指明的其他地址对另一方：
(a) 如果向委员会提出：
格雷厄姆公司
20 佛罗伦萨大道
巴达维亚，纽约 14020
收件人：首席财务官
(b) 如果是给参与者，则发送到公司人事记录中规定的参与者当时的居住地址。
第 10 节继任者和受让人。本协议应确保公司和参与者及其各自的继承人、继承人和受让人的利益，并对之具有约束力。
第 11 节语言的构造。在本协议中，只要合适，单数中使用的单词可以用复数形式阅读，复数形式中使用的单词可以用单数阅读，而表示阳性的词语可以理解为同等指阴性或中性。除非上下文另有明确说明，否则任何提及某一章节的内容均应指本协议的某一部分。此处未明确定义的大写术语应具有本计划赋予它们的含义。
第 12 节。管辖法律。本协议应根据纽约州法律解释、管理和执行，不影响其中的法律冲突原则，除非联邦法律优先于此类法律。
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第 13 节。修正案。通过公司与参与者之间的书面协议，可以随时不时对本协议进行全部或部分修订，且不得违反本计划的规定。
第 14 节。计划准备金控制。本协议以及根据本协议产生的权利和义务应受本计划的所有条款和条件的约束。如果本计划的条款与本协议的规定发生任何冲突，则以本计划的条款（以提及方式纳入此处）为准。签署本协议即表示参与者确认收到了本计划的副本。
第 15 节。参与者接受。通过执行本协议并按第 9 节规定的地址将本协议完整签署的副本退还给委员会，参与者即表示接受限制性股票单位的条款和条件。如果委员会在向参与者提交本协议之日起45天内未收到本协议的完整副本，则委员会可以撤销授予的限制性股票，从而逃避本协议下的所有义务。
第 16 节。第 409A 节。限制性股票单位旨在遵守《守则》第409A条，以及根据该条颁布的法规和其他官方指导方针（统称为 “第409A条”），本计划和本协议的管理和解释应符合该意图。尽管有上述规定，但公司不表示本协议规定的付款和福利不受第409A条的约束或遵守，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。就本协议而言，“离职” 的含义与第 409A 条赋予该术语的含义相同。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在参与者从公司离职时，参与者是第 409A 条所指的 “特定员工”，并且根据第 409A 条，本协议因离职而支付的款项必须延迟六个月，则公司将在参与者离职六个月后的第二天支付此类款项公司。
（签名页紧随其后）
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自上述首次写明之日起，参与者已签署本协议，公司已促使其正式授权的代表执行本协议，以昭信守。
格雷厄姆公司
作者：_________________________
丹尼尔·J·索伦
总裁兼首席执行官
证明：
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公司秘书
参与者
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[导演姓名]
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