EX-99.2
11

附录 99.2

财务报表索引

 

 

页面

简明合并资产负债表

2

简明合并运营报表和综合亏损报表

3

股东权益简明合并报表

4

简明合并现金流量表

5

简明合并财务报表附注

6

 

 

 

 

 

 

 

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并余额 表格（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

（除非另有说明，否则以美元表示）

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

143,711

 

 

$

173,338

 

预付费用和其他流动资产

 

 

31,499

 

 

 

23,242

 

流动资产总额

 

 

175,210

 

 

 

196,580

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

10,949

 

 

 

12,399

 

经营租赁使用权资产

 

 

8,373

 

 

 

8,081

 

递延所得税资产

 

 

185

 

 

 

251

 

限制性现金

 

 

33

 

 

 

33

 

其他资产

 

 

3,157

 

 

 

3,014

 

非流动资产总额

 

 

22,697

 

 

 

23,778

 

总资产

 

$

197,907

 

 

$

220,358

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

6,886

 

 

$

5,187

 

应缴所得税

 

 

7

 

 

 

326

 

应计费用和其他负债

 

 

7,569

 

 

 

8,292

 

经营租赁负债——当前

 

 

4,656

 

 

 

4,188

 

流动负债总额

 

 

19,118

 

 

 

17,993

 

非流动负债：

 

 

 

 

 

 

经营租赁负债——非流动

 

 

3,972

 

 

 

4,388

 

其他长期负债

 

 

974

 

 

 

933

 

非流动负债总额

 

 

4,946

 

 

 

5,321

 

负债总额

 

 

24,064

 

 

 

23,314

 

承付款和或有开支（注12）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股，£0.001面值； 40,946,239和 40,932,727股份
已于 2023 年 6 月 30 日授权、已发放和未付款
分别为2022年12月31日

 

 

54

 

 

 

54

 

递延股份，£92,451.851面值， 一 分享已授权，已发放
并于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日未付

 

 

128

 

 

 

128

 

额外实收资本

 

 

412,201

 

 

 

408,844

 

累计其他综合亏损

 

 

(13,901

)

 

 

(21,695

)

累计赤字

 

 

(224,639

)

 

 

(190,287

)

股东权益总额

 

 

173,843

 

 

 

197,044

 

负债总额和股东权益

 

$

197,907

 

 

$

220,358

 

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

2

 

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并运营报表和综合亏损（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

13,774

 

 

$

14,776

 

 

$

27,642

 

 

$

27,790

 

一般和行政

 

 

4,318

 

 

 

5,770

 

 

 

9,003

 

 

 

11,725

 

运营费用总额

 

 

18,092

 

 

 

20,546

 

 

 

36,645

 

 

 

39,515

 

运营损失

 

 

(18,092

)

 

 

(20,546

)

 

 

(36,645

)

 

 

(39,515

)

其他收入，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

1,212

 

 

 

3,271

 

 

 

2,303

 

 

 

4,900

 

其他收入总额，净额

 

 

1,212

 

 

 

3,271

 

 

 

2,303

 

 

 

4,900

 

所得税准备金前的亏损

 

 

(16,880

)

 

 

(17,275

)

 

 

(34,342

)

 

 

(34,615

)

所得税福利（准备金）

 

 

34

 

 

 

(14

)

 

 

(10

)

 

 

(29

)

净亏损

 

 

(16,846

)

 

 

(17,289

)

 

 

(34,352

)

 

 

(34,644

)

其他综合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇折算调整

 

 

3,817

 

 

 

(19,302

)

 

 

7,794

 

 

 

(26,979

)

综合损失

 

$

(13,029

)

 

$

(36,591

)

 

$

(26,558

)

 

$

(61,623

)

归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后的亏损

 

$

(0.42

)

 

$

(0.44

)

 

$

(0.86

)

 

$

(0.89

)

加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后股票

 

 

39,899,944

 

 

 

39,104,375

 

 

 

39,816,528

 

 

 

38,998,686

 

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

3

 

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并股票报表股东权益

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通的 $0.001
面值

 

 

递延股份

 

 

额外
付费

 

 

其他
综合的

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

首都

 

 

收入（亏损）

 

 

赤字

 

 

总计

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

40,932,727

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

408,844

 

 

$

(21,695

)

 

$

(190,287

)

 

$

197,044

 

普通股的发行

 

 

5,726

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,652

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,652

 

外币折算的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,977

 

 

 

—

 

 

 

3,977

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

(17,506

)

 

 

(17,506

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

40,938,453

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

410,500

 

 

$

(17,718

)

 

$

(207,793

)

 

$

185,171

 

普通股的发行

 

 

7,786

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,701

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,701

 

外币折算的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,817

 

 

 

—

 

 

 

3,817

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16,846

)

 

 

(16,846

)

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

40,946,239

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

412,201

 

 

$

(13,901

)

 

$

(224,639

)

 

$

173,843

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通的 $0.001
面值

 

 

递延股份

 

 

额外
付费

 

 

其他
综合的

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

首都

 

 

收入（亏损）

 

 

赤字

 

 

总计

 

截至2021年12月31日止年度的余额

 

 

40,603,489

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

401,821

 

 

$

6,636

 

 

$

(119,111

)

 

$

289,528

 

普通股的发行

 

 

150,738

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,959

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,959

 

外币折算的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7,677

)

 

 

—

 

 

 

(7,677

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,355

)

 

 

(17,355

)

截至2022年3月31日的余额

 

 

40,754,227

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

403,780

 

 

$

(1,041

)

 

$

(136,466

)

 

$

266,455

 

普通股的发行

 

 

19,787

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股份的薪酬支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,724

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,724

 

外币折算的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,302

)

 

 

—

 

 

 

(19,302

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,289

)

 

 

(17,289

)

截至2022年6月30日的余额

 

 

40,774,014

 

 

$

54

 

 

 

1

 

 

$

128

 

 

$

405,504

 

 

$

(20,343

)

 

$

(153,755

)

 

$

231,588

 

 

 

 

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

4

 

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并报表 of 现金流量

（未经审计）

（以千计）

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(34,352

)

 

$

(34,644

)

为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

2,361

 

 

 

1,969

 

减值损失

 

 

16

 

 

 

482

 

使用权资产和经营租赁负债的变动，净额

 

 

(260

)

 

 

(458

)

处置财产和设备损失

 

 

—

 

 

 

(11

)

外币调整造成的非现金损失

 

 

25

 

 

 

51

 

基于非现金股份的薪酬

 

 

3,354

 

 

 

3,683

 

经营资产和负债的变化

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(7,069

)

 

 

(10,072

)

应付账款

 

 

1,873

 

 

 

3,205

 

应缴所得税

 

 

(319

)

 

 

18

 

应计费用和其他负债

 

 

(930

)

 

 

(965

)

递延所得税资产

 

 

65

 

 

 

—

 

其他资产

 

 

(26

)

 

 

(301

)

用于经营活动的净现金

 

 

(35,262

)

 

 

(37,043

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(991

)

 

 

(3,598

)

用于投资活动的净现金

 

 

(991

)

 

 

(3,598

)

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

根据员工股份购买计划发行股票的收益

 

 

1

 

 

 

—

 

融资活动提供的净现金

 

 

1

 

 

 

—

 

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

 

6,625

 

 

 

(24,083

)

现金、现金等价物和限制性现金净减少

 

 

(29,627

)

 

 

(64,724

)

现金、现金等价物和限制性现金，期初

 

 

173,371

 

 

 

266,352

 

现金、现金等价物和限制性现金，期末

 

$

143,744

 

 

$

201,628

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产

 

$

2,090

 

 

$

1,479

 

应付账款和应计费用中的财产和设备采购

 

$

113

 

 

$

1,196

 

 

下表显示了截至上文所示每个期间的现金、现金等价物和限制性现金余额的对账情况：

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

2023

 

 

2022

 

现金和现金等价物

 

$

143,711

 

 

$

201,595

 

限制性现金

 

 

33

 

 

 

33

 

现金、现金等价物和限制性现金总额

 

$

143,744

 

 

$

201,628

 

 

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

5

 

ACHILES THERAPEUTICS

简明合并财务附注口头声明

1。业务性质

Achilles Therapeutics plc（前身为Achilles TX Limited）及其子公司是一家生物制药公司，开发以克隆新抗原为靶向治疗实体瘤的基于人工智能的精准T细胞疗法。该公司通过利用其在肿瘤进化和克隆新抗原领域的开创性工作，专注于推进免疫肿瘤学疗法。

 

该公司是一家上市有限公司，最初于2020年11月根据英格兰和威尔士法律注册成立，是一家名为Achilles TX Limited的私人有限公司，名义资产和负债，目的是成为Achilles Therapeutics UK Limited（前身为Achilles Therapeutics Limited）的最终控股公司。Achilles Therapeutics UK Limited于2016年5月根据英格兰和威尔士法律注册成立，其注册办事处和主要营业地点目前为伦敦哈默史密斯路245号W6 8PW。Achilles TX Limited和Achilles Therapeutics Holdings Limited（Achilles TX Limiteds的全资直接子公司，成立于2020年11月，旨在成为Achilles THerapeutics UK Limited和Achilles Therapeutics US, Inc.的直接控股公司）在公司重组之前没有开展任何业务，但与其成立相关的活动除外。

 

自成立以来，该公司主要致力于研究和开发。该公司尚未完成任何产品的产品开发，申请或获得任何产品的监管批准，也没有核实市场对此类产品的接受程度和需求。因此，公司面临生物技术行业新兴公司常见的风险，包括产品发现和开发过程的不确定性、对关键人员的依赖、公司竞争对手开发相同或相似的技术创新、专有技术的保护、政府法规和批准要求的遵守情况、公司获得资本的能力以及产品市场接受度的不确定性。

继续关注

该公司历来一直亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受亏损，累计赤字为美元224.6截至2023年6月30日，百万人。公司主要通过发行普通股和优先股来弥补这些损失。该公司预计，在产生足以支持其成本结构的收入水平之前，该公司将继续蒙受营业亏损和负现金流出。

该公司继续评估 COVID-19 疫情可能对其推进候选药物开发或筹集资金以支持候选药物开发的能力产生的影响，尽管该公司无法估计其未来影响或类似公共卫生危机的影响。此外，全球金融市场的中断以及衰退或市场调整，包括 COVID-19 疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁，以及其他全球宏观经济因素，例如通货膨胀、大宗商品价格上涨、能源和燃料价格上涨、信贷和资本市场的不稳定以及供应链中断，可能会降低我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的业务和普通股的价值产生负面影响。

截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为美元143.7百万。董事们审查了公司自这些财务报表发布之日起12个月内的财务预测，包括考虑了在此期间可能影响公司的严重但合理的情况。这些数据表明，公司将能够在本资产负债表签署之日和预测所考虑的时期内偿还（或以其他方式清偿）其债务。

 

因此，编制财务报表的基础是假设公司将继续作为持续经营企业，并考虑在自财务报表发布之日起至少12个月内变现资产并结清在正常业务过程中到期的负债和承付款。

2。重要会计政策摘要

截至2022年12月31日止年度的财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了公司的重要会计政策，表格为向美国证券交易所提交的20-F表格

6

 

委员会或 “美国证券交易委员会” 将于2023年3月7日举行。除下述情况外，在截至2023年6月30日的六个月中，重要会计政策没有发生重大变化。

列报依据

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国或美国公认的公认会计原则编制的。

 

未经审计的简明合并中期财务报表的编制基础与截至2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些报表反映了公司截至2023年6月30日的财务状况、截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和综合亏损、股东权益表所必需的所有调整，包括正常的经常性调整对于三个人和六个截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份及其截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量表。

 

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已从这些中期财务报表中精简或省略。但是，这些中期财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平陈述中期结果所必需的。截至2023年6月30日的三个月和六个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度、任何其他过渡期或任何未来年度或时期的预期业绩。截至2022年12月31日的资产负债表信息来自公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中包含的经审计的财务报表。这些中期财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的20-F表格的其他地方。

3。金融工具的公允价值

下表显示了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的资产（以千计）：

 

 

 

2023年6月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

91,391

 

 

$

—

 

 

$

—

 

总计

 

$

91,391

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

51,901

 

 

$

—

 

 

$

—

 

总计

 

$

51,901

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日，经常按公允价值计量的负债。

4。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

英国研发税收抵免

 

$

22,403

 

 

$

15,232

 

预付费研发

 

 

3,109

 

 

 

3,473

 

预付保险

 

 

1,835

 

 

 

1,151

 

增值税可退回

 

 

627

 

 

 

771

 

其他流动资产

 

 

3,525

 

 

 

2,615

 

 

$

31,499

 

 

$

23,242

 

 

7

 

5。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

实验室设备

 

$

9,454

 

 

$

8,707

 

租赁权改进

 

 

9,311

 

 

 

8,929

 

办公设备和计算机

 

 

1,717

 

 

 

1,577

 

固定装置和配件

 

 

1,078

 

 

 

1,040

 

 

 

21,560

 

 

 

20,253

 

减去：累计折旧

 

 

(10,611

)

 

 

(7,854

)

 

$

10,949

 

 

$

12,399

 

 

折旧费用为 $2.4百万和美元2.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。 折旧费用为 $1.3百万和美元0.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别为百万美元。 在截至2022年12月31日的年度中，公司确认减值亏损为美元6.7百万在建资产主要与伦敦西部灵活的GMP模块化设施的详细设计相关的成本有关。由于经济和市场条件艰难，该公司已封锁了该设施和项目的建设。

6。应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

薪酬和福利

 

$

2,401

 

 

$

2,972

 

外部研发费用

 

 

2,853

 

 

 

2,188

 

设施成本

 

 

729

 

 

 

910

 

专业服务

 

 

577

 

 

 

795

 

财产和设备

 

 

106

 

 

 

217

 

其他负债

 

 

903

 

 

 

1,210

 

 

$

7,569

 

 

$

8,292

 

 

7。股东权益

普通股

截至2023年6月30日和2022年12月31日，该公司的普通股数量如下，面值为英镑0.001（相当于 $0.001) 已发放和未付款：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

普通股

 

 

39,329,872

 

 

 

39,316,360

 

A 类无表决权普通股

 

 

1,616,367

 

 

 

1,616,367

 

递延股份

 

 

1

 

 

 

1

 

普通股和递延股总额

 

 

40,946,240

 

 

 

40,932,728

 

2021年4月6日首次公开募股或 “IPO” 完成后，所有员工股、可转换优先股（见下文）和B类普通股均转换为普通股或A类无表决权普通股。A类无表决权普通股与普通股具有相同的权利和特权，但投票权除外。

截至2023年6月30日，公司尚未宣布任何分红。

已推迟股份

2021年4月6日，所有递延股票均被取消。此外，一股面值为英镑的单一递延股票92,451.85公司资本是作为公司重组的一部分而设立的。截至2023年6月30日，该公司已经 一公司可以随时以零对价回购的递延股份。

8

 

 

8。基于股份的薪酬

2020 年股票综合计划

 

根据在首次公开募股之日之前生效的公司股东和认购协议，公司有权以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M和N股普通股的形式向包括董事和/或受雇于公司或直接或间接向公司提供咨询服务的人在内的个人发放股权奖励，统称为员工股份和股票期权。根据首次公开募股时实施的反向股份分割，所有员工股份转换为普通股。股票期权是根据2020年股票综合计划或2020年计划的条款授予的。

 

首次公开募股完成后均未根据2020年计划发放进一步的股权奖励。如果根据2020年计划授予的未偿期权在未行使的情况下被取消、没收或以其他方式终止，并且本应返还到2020年计划下的股份储备，则此类奖励所依据的股票数量将可用于公司2021年综合计划下的未来授予（见下文）。由于预计将进行首次公开募股，员工股份的持有人与公司签订了个人归属协议或归属协议，这些协议适用于员工股份归属的条款与首次公开募股前根据公司首次公开募股前的公司章程适用于首次公开募股之前的员工股份在首次公开募股之后转换为递延股份，将在员工离开公司后的三年内转移回公司并取消。

2021 年股票综合计划

 

2021年3月，公司董事会或董事会通过了2021年股票综合计划或2021年计划，公司股东也批准了该计划，该计划在公司与首次公开募股有关的F-1表格注册声明生效后生效。2021年计划允许董事会薪酬委员会或薪酬委员会向我们的高管、员工、董事和其他关键人物（包括顾问）提供基于股权和现金的激励奖励。

 

薪酬委员会最初保留的 2,572,558其普通股用于根据2021年计划发放奖励。2021年计划规定，从2022年1月1日开始，根据该计划保留和可供发行的股票数量将每年1月1日自动增加 412月31日之前已发行普通股数量的百分比，或薪酬委员会确定的较少数量的股数。如果我们的资本出现细分、合并、股票分红或其他变动，该数字可能会进行调整。根据2021年计划可能发行的普通股总数为 5,834,006截至2023年6月30日的股票，其中 962,436考虑到授予的期权并加上在此期间的没收股份，股票仍可供未来授予。

2021 年员工股票购买计划

 

公司的2021年员工股票购买计划（ESPP）于2021年3月获得董事会通过，并于2021年3月获得股东批准，并于公司与首次公开募股相关的F-1表格注册声明生效后生效。ESPP 最初保留并授权发行总共不超过 467,738普通股发给参与的员工。ESPP规定，从2022年1月1日开始，以及此后的每年1月1日至2022年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加以下最小值：(i) 1前一年 12 月 31 日普通股已发行数量的百分比；(ii) 467,738普通股或 (iii) 薪酬委员会确定的股票数量。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，根据ESPP保留的股票数量可能会发生变化。ESPP的目的是：（i）为美国员工提供购买普通股或美国存托凭证的机会 85ADS在发行日或行使日（以较低者为准）的公允市场价值的百分比，以及（ii）根据SIP计划向英国员工提供普通股或美国存托凭证，详见下文。

根据ESPP可以发行的普通股总数为 877,065截至2023年6月30日的股票。ESPP的初始购买期从2022年2月开始。该公司使用Black-Scholes估值模型估算了授予之日ESPP期权部分的公允价值。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，ESPP股票的薪酬支出不到美元0.1百万。

 

2021 年股票激励计划

9

 

 

Achilles Therapeutics plc 股票激励计划（SIP Plan）是 ESPP 的子计划。该SIP计划是英国税务及海关总署批准的针对英国纳税员工的计划。根据SIP计划，符合条件的员工可以在英国税务及海关总署指导方针范围内获得 “免费股票”，从市场购买普通股或合伙股票，以及获得与收购合伙股份（统称为 “SIP股票”）有关的不支付任何对价的 “配对股份”。对于任何配对股份的奖励，薪酬委员会必须指定配对股份与合伙股份的比例。根据英国税务及海关总署的规定，薪酬委员会确定的每股合伙股份的比率不得超过两股配对股份。

合伙企业股份没有最低服务条件，参与者可以在从市场上收购股票后出售/转让股份。免费和配对股票有最低服务条件，要求参与者自授予之日起提供至少36个月的持续服务。如果参与者在服务期满36个月之前不再在公司或其子公司工作（相关日期确定为工作的最后一天），则免费和配对股份通常为 100% 已没收，可供将来发行。

在截至2023年6月30日的六个月中， 49,263股票是根据ESPP发行的，包括SIP股票。这使根据ESPP保留和可供授予的股票数量减少到 527,207截至2023年6月30日可供授予的股份。

 

员工股份和 SIP 股票

在首次公开募股之前，公司通常授予的股份归属于 四年服务期限为 25奖励的百分比在归属开始日期一周年时归属，余额在剩余的三年内定期归属。

 

首次公开募股后，公司通常根据SIP计划授予SIP股票。SIP股票实际上是在服务开始三周年之际全额归属。

根据首次公开募股前公司章程中规定的程序，以及首次公开募股后的归属协议和2020年计划中规定的程序，或者就SIP计划而言，根据SIP计划的规则，在终止雇佣关系或服务关系后，未归属的员工股份将被没收。在首次公开募股之前，被没收的股票被转换为递延股份，公司拥有名义金额的回购权。截至2020年12月31日，公司回购了 1,509,384以英镑为对价的递延股份0.01向每位持有人支付该持有人持有的所有递延股份。作为公司重组的一部分， 109,058首次公开募股前不久存在的已发行递延股票在首次公开募股后被取消，还有一股面值为英镑的递延股票92,451.851在公司的资本中成立。截至2023年6月30日，该公司已经 一公司可以随时回购的递延股份 零考虑。根据SIP计划规则没收的SIP股票可根据ESPP发行，以备将来发行。根据相关的归属协议，我们在 2022 年取消了 6,036自首次公开募股以来离职的员工持有的股份。

公司使用授予之日的公允价值来衡量所有基于股份的奖励，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些奖励的薪酬支出。公司已向具有基于服务的条件的员工和非雇员发放了员工股份，向具有基于服务的条件的员工发放了SIP股份，在这两种情况下，都使用直线法记录这些奖励的费用。

 

2022年12月31日至2023年6月30日期间公司未归属普通股的变动摘要如下：

 

 

 

的数量

 

 

加权

 

 

未归属

 

 

平均的

 

 

普通的

 

 

授予日期

 

 

股份

 

 

公允价值

 

截至2022年12月31日的未归属普通股

 

 

1,294,803

 

 

$

4.89

 

已授予

 

 

42,779

 

 

 

1.12

 

既得

 

 

(336,490

)

 

 

2.99

 

被没收

 

 

(19,222

)

 

 

2.77

 

截至2023年6月30日的未归属普通股

 

 

981,870

 

 

$

5.35

 

 

10

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日，有 $4.2与未归属的已发行员工股份相关的百万美元未确认薪酬成本，预计将在加权平均期内确认 1.4年份。

分享期权

 

下表汇总了截至2023年6月30日的六个月中公司的股票期权活动：

 

 

 

数字
的期权

 

 

加权
平均值
运动
价格

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
期限（年）

 

 

聚合
固有的
价值（英寸）
成千上万）

 

截至2022年12月31日的未缴款项

 

 

2,993,641

 

 

$

6.18

 

 

 

8.51

 

 

$

150

 

已授予

 

 

2,388,128

 

 

$

1.15

 

 

 

 

 

 

 

已行使

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(145,917

)

 

$

5.71

 

 

 

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项

 

 

5,235,852

 

 

$

4.06

 

 

 

8.75

 

 

$

247

 

自2023年6月30日起可行使

 

 

1,227,003

 

 

$

7.70

 

 

 

7.53

 

 

 

 

截至 2023 年 6 月 30 日尚未归属

 

 

4,008,849

 

 

$

2.95

 

 

 

9.13

 

 

$

247

 

 

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元0.81每股和 $0.80分别为每股。

 

截至 2023 年 6 月 30 日，有 $6.2与未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本百万美元，预计将在加权平均期内确认 2.6年份。

股票期权估值

 

Black-Scholes期权定价模型中分别用于确定截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月内授予员工的股票期权的公允价值的加权平均假设如下：

 

 

 

三个月已结束

 

 

6月30日

 

6月30日

 

 

2023

 

2022

预期期限（以年为单位）

 

5.56

 

5.96

预期波动率

 

75.11%

 

69.26%

预期股息收益率

 

0.00%

 

0.00%

无风险利率

 

3.90%

 

2.75%

标的普通股的公允价值

 

$0.96

 

$2.51

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

六个月已结束

 

 

6月30日

 

6月30日

 

 

2023

 

2022

预期期限（以年为单位）

 

6.02

 

6.07

预期波动率

 

72.76%

 

69.30%

预期股息收益率

 

0.00%

 

0.00%

无风险利率

 

3.51%

 

1.73%

标的普通股的公允价值

 

$1.19

 

$3.26

 

 

11

 

 

基于股份的薪酬支出

 

记录的基于股份的薪酬支出如下（以千计）：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

研究和开发

 

$

934

 

 

$

918

 

 

$

1,819

 

 

$

1,957

 

一般和行政

 

 

767

 

 

 

806

 

 

 

1,534

 

 

 

1,726

 

 

$

1,701

 

 

$

1,724

 

 

$

3,353

 

 

$

3,683

 

 

9。租赁

截至2023年6月30日，该公司已经 十用于办公和实验室用途的不动产的经营租赁，公司记录了截至亚利桑那州立大学2016-02年生效日期或租赁开始日期（如果较晚）的使用权资产和租赁负债。此外，公司的三份租约符合短期例外情况，租赁期限为12个月或更短，因此未记录在公司的资产负债表上。该公司的租赁不包括购买选项。如果公司的租约包含延长租赁期限的选项，则只有在合理确定租赁期限超过不可取消期限的情况下，延长的租赁期才包括在租赁的衡量中。公司的租赁包含可变租赁成本，涉及公共区域维护和其他运营费用，这些费用在发生时记为支出。

亚利桑那州立大学2016-02年度确认的租赁成本摘要

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中根据亚利桑那州立大学2016-02确认的租赁成本以及与公司经营租赁有关的其他信息：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

租赁成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营租赁成本

 

$

1,170

 

 

$

1,144

 

 

$

2,309

 

 

$

2,343

 

可变租赁成本

 

 

1,340

 

 

 

1,170

 

 

 

2,676

 

 

 

2,313

 

短期租赁成本

 

 

109

 

 

 

76

 

 

 

182

 

 

 

151

 

 

$

2,619

 

 

$

2,390

 

 

$

5,167

 

 

$

4,807

 

其他信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁中使用的运营现金流

 

 

 

 

 

 

 

$

2,570

 

 

$

2,501

 

为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产

 

 

 

 

 

 

 

$

2,090

 

 

$

1,479

 

加权平均剩余租赁期限（以年为单位）

 

 

 

 

 

 

 

1.89

 

 

2.6

 

加权平均折扣率

 

 

 

 

 

 

 

 

6.01

%

 

 

4.71

%

 

根据公司截至2023年6月30日生效的不可取消租赁协议的条款，下表汇总了公司截至2023年6月30日的经营租赁负债到期日：

 

 

6月30日

 

 

2023

 

经营租赁负债的支付

 

 

 

2023

 

$

2,512

 

2024

 

 

4,766

 

2025

 

 

1,856

 

租赁付款总额

 

$

9,134

 

减去：估算利息

 

 

(506

)

租赁负债的现值

 

$

8,628

 

 

12

 

10。许可协议

CRT 许可证

2016年5月，公司与Cancer Research Technology Limited（CRT）签订了许可协议或许可协议，根据该协议，公司从TracerX研究中获得了知识产权和专有技术的访问权。根据许可协议，公司获得TracerX专利和生物信息学数据的独家可再许可许可，用于以下领域：（i）新抗原细胞疗法和过继细胞转移的治疗领域；（ii）新抗原诊断领域，用于商业化产品的研究和潜在开发。在疫苗选择期内，公司还获得了私人新抗原治疗性疫苗领域的TracerX专利和生物信息学数据的独家许可，用于研发但不适用于商业销售产品的开发，并获得了公共新抗原治疗性疫苗领域的非独家许可。该公司还获得了TracerX生物信息学管道、患者测序和医疗数据、专有技术和材料的非独家许可。

 

CRT还授予公司对创始机构就TracerX研究产生的发明提交的新专利申请的某些权利，包括与TracerX原始专利所涵盖的技术不可分割的改进相关的专利权的自动排他性许可，以及可分割改进的非排他性权利。

 

2017年7月，公司根据许可协议获得了LOHHLA专利的非排他性许可。2018年10月，公司根据许可协议的附录获得了LOHHLA专利的独家许可。根据许可协议，公司拥有在治疗性疫苗领域开发产品的选择权（“疫苗选项”）。2021年3月，该公司将疫苗期权从2021年5月延长至2023年5月，付款额低于英镑0.1百万或美元0.1百万。2023年5月4日，公司行使了疫苗期权。CRT没有为公司行使疫苗期权支付任何款项。

许可协议执行后，公司授予了 CRT 396,125B 普通股和 67,793C 普通股。由于适用的业绩条件未得到满足，在截至2019年12月31日的年度中，授予CRT的C普通股被没收并转入递延股。首次公开募股后，授予CRT的B股普通股被转换为普通股。该公司记录了 $0.32016 年的知识产权研发支出为百万美元。公司有义务支付CRT里程碑式的成功款项，总额不超过英镑6.5百万美元用于治疗产品，里程碑式的成功补助金总额不超过英镑0.8百万美元用于非治疗性产品，以及使用许可知识产权的产品的净销售额的低于个位数至低个位数百分比的特许权使用费，但须遵守某些惯例的削减。特许权使用费义务按产品逐项和逐国持续到以下两者中较晚者：(i) 在销售该产品的国家不再有针对该产品的有效专利主张之日；或 (ii) 就缴款特许权使用费产品而言， 十年从产品的首次商业销售开始，以及对于专利特许权使用费产品， 五年从产品的首次商业销售开始。在逐个产品的基础上，公司还可以选择按公允市场价值提供其他现金对价，放弃里程碑或特许权使用费支付。

 

除非提前终止，否则协议的期限将持续到每个国家/地区的特许权使用费期限到期，并且不再需要支付里程碑款项，并且在终止后，授予的许可将成为全额支付、免版税、不可撤销和永久性的。为方便起见，公司有权在提前 90 天通知后全部终止许可协议。如果另一方存在重大违约行为，双方均可终止协议，但补救期为 90 天。在以下情况下，公司有权获得TracerX专利的所有权：（i）出现用于治疗领域的特许权使用费产品；（ii）CRT股东停止持有公司的任何普通股；（iii）公司进行首次公开募股；或（iv）公司被第三方以超过英镑的价格收购25.0百万。首次公开募股后，公司通知CRT行使根据许可协议条款无偿收购TracerX专利的选择权。截至2023年6月30日，此次收购尚未完成。

 

小于 $0.1截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，与CRT许可协议相关的支出分别为百万美元。

 

 

13

 

11。每股净亏损

归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损计算如下（以千计，股票和每股金额除外）：

 

 

截至6月30日的三个月

截至6月30日的六个月

 

2023

 

2022

2023

 

2022

分子

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(16,846)

 

$(17,289)

 

$(34,352)

 

$(34,644)

归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

$(16,846)

 

$(17,289)

 

$(34,352)

 

$(34,644)

分母

 

 

 

 

 

 

净亏损中使用的加权平均普通股数量
每股——基本和摊薄

 

39,899,944

 

39,104,375

 

39,816,528

 

38,998,686

每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损

 

$(0.42)

 

$(0.44)

 

$(0.86)

 

$(0.89)

 

公司的潜在摊薄证券，包括购买普通股的认股权证、未归属的员工股份和可转换优先股，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。 在计算截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，公司将根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股分别排除在外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

 

 

截至6月30日的三个月

 

截至6月30日的六个月

 

 

2023

 

 

2022

 

2022

 

 

2022

 

未归属的普通股

 

 

981,870

 

 

 

1,586,828

 

 

981,870

 

 

 

1,586,828

 

分享选项

 

 

5,235,852

 

 

 

2,816,291

 

 

 

5,235,852

 

 

 

2,816,291

 

总计

 

 

6,217,722

 

 

 

4,403,119

 

 

6,217,722

 

 

 

4,403,119

 

 

12。承诺和意外情况

对供应商的承诺

该公司与供应商签订了多项协议，其中包含不可取消的软件安排以及用于研发活动和临床开发的实验室材料和消耗品的最低购买承诺。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未使用的购买承诺为美元2.7百万和美元3.8分别是百万。

法律诉讼

有时，公司可能是诉讼的一方，也可能是正常业务过程中发生的索赔的对象。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司不是任何诉讼的当事方，也没有为任何负债设立应急储备金。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及将来可能对公司提出的索赔。迄今为止，公司尚未支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何行动进行辩护。但是，由于这些赔偿义务，公司将来可能会记录费用。

 

在 根据根据公司章程与相关个人签订的赔偿协议，公司有义务就其董事、高级管理人员和高级管理人员在公司的要求任职期间发生的某些事件或事件向他们提供赔偿，但有一定的限制

14

 

这样 容量。迄今为止，尚无索赔，公司有董事和高级管理人员保险，这可能使其能够收回为未来潜在索赔支付的任何金额的一部分。

13。员工福利计划

在英国，公司代表其员工向私人固定缴款养老金计划缴款。该计划的缴款在到期时记入运营报表。公司支付了 $0.6百万和美元1.3截至2023年6月30日的三个月和六个月中，捐款分别为百万美元。 该公司支付了 $0.6百万和美元1.2截至2022年6月30日的三个月和六个月中，捐款额分别为百万美元。

在美国，公司根据《美国国税法》第401（k）条制定了固定缴款储蓄计划。该计划涵盖了几乎所有符合最低年龄和服务要求的美国员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。公司支付的费用少于 $0.1在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，捐款分别为百万美元。

14. 随后发生的事件

 

公司已完成对截至2023年8月4日（财务报表发布之日）的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括对截至2023年6月30日的财务报表中确认的事件以及随后发生但未在这些财务报表中确认的事件的适当披露。

 

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