附录 10.1
执行版本
| 日期： | 2023 年 8 月 6 日 | |
| 至： | 开曼群岛豁免公司 Oxbridge 收购公司（“OXAC”）和特拉华州的一家公司 Jet Token Inc.（“塔吉特”）。 | |
| 地址： | 开曼群岛大开曼岛乔治敦爱德华街 42 号 201 套房 | |
| 来自： | (i) Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）（ii）Meteora Select 交易机会大师，LP（“MSTO”）和（iii） Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）（MCP、MSTO 和 MSC 统称为 “卖方”） | |
| 回复： | OTC 股票预付远期交易 |
本协议（本 “确认”）的 目的是确认卖家、OXAC 和 Target 在下述交易日期达成的交易（“交易”）的条款和条件。 “交易对手” 一词是指 OXAC 直到业务合并（定义见下文），然后是指业务合并后的Pubco（定义见下文）。就BCA设想的交易（定义见下文）而言，特拉华州的一家公司、OXAC（“First Merger Sub”）的直接全资子公司OXAC Merger Sub I, Inc. 将与塔吉特合并并入塔吉特，塔吉特作为OXAC（“首次合并”）的全资子公司 和特拉华州的 OXAC Merger Sub II, LLC 在合并后幸存下来有限责任 公司和 OXAC（“Second Merger Sub” 以及 First Merger Sub 一起 “Merger Subs”）的直接全资子公司将与 Second Merger Sub 合并作为OXAC （“第二次合并”，与第一次合并统称为 “合并”）的全资子公司在合并后幸存下来。随着 业务合并的完成，作为特拉华州国内化的一部分，OXAC 将把公司名称改为 “Jet.AI Inc.”（“Pubco”）（合并和BCA考虑的其他交易，统称为 “Business 合并”）。交易的某些条款应如本确认书中所述，其他条款则以本确认书附表A的形式在定价日期通知（“定价日期通知”）中列出 。本确认书，连同定价日期通知 构成 “确认”，交易构成ISDA表格（定义见下文）中提及的单独的 “交易” 。
本 确认书以及定价日期通知证明了卖方、OXAC 和 Target 之间就本确认书所涉及的 标的和交易条款达成了完全具有约束力的协议，并将取代之前或同期与之有关的所有书面 或口头通信。
国际 掉期和衍生品协会发布的 2006 ISDA定义（“掉期定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股权 定义”，以及掉期定义，“定义”）均已纳入本确认书。如果定义 和本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认为准。如果就本确认书所涉及的交易而言，ISDA表格、本确认书（包括定价日期通知）、掉期定义和权益定义之间存在任何 不一致之处， 按所示的优先顺序排列：(i) 本确认书（包括 定价日期通知）；(ii) 股票定义；(iii) 掉期定义，以及 (iv) ISDA 表格。
本 确认书连同定价日期通知应补充、构成 ISDA 2002 主协议（“ISDA 表格”）形式的协议，并受其约束，就好像卖方、目标公司和交易对手在 交易的交易日以 此类形式（但除了 “附表条款” 中规定的情况外，没有任何附表）执行了协议。
本确认书所涉及的特定交易的 条款如下：
通用条款
| 交易类型 ： | 分享 远期交易 | |
| 交易 日期： | 2023 年 8 月 6 日 | |
| 定价 日期： | 正如 在 “定价日期通知” 中指明的那样。 | |
| 生效日期： | 定价日期之后的一个 (T+2) 结算周期。 |
| 估值 日期： | 根据截至2023年2月24日的业务合并和重组计划 协议（随后于2023年5月11日修订，可能进一步修改， 或以其他方式修改， 协议），在业务合并结束之日（ 关闭业务合并之日，“截止日期”）之后 发生的 较早发生的 不时的 “BCA”），由 OXAC、Merger Subs 和 Target 组成，(b) 卖方在书面通知中指定的日期 在 (v) 缺口差异注册失败、 (w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 除非另有说明，否则在任何其他 终止事件发生后，卖方自行决定交付给交易对手（估值日期 不得早于通知生效之日）卖方在书面通知中由卖方自行决定 交付给交易对手（该估值日期不得早于该通知发布的日期）有效）。根据本确认书，估值日期通知将在卖方交付给交易对手后立即生效 。 | |
| VWAP 触发事件： | 如果连续30个交易日期间内任何20个交易日的VWAP价格低于每股2.00美元，则会发生 事件。 | |
| VWAP 价格： | 对于
任何预定交易日，相关彭博社屏幕上公布的当日每股交易量加权平均价格
“OXAC | |
| 重置 价格： | 重置价格最初将是初始价格。重置价格将从业务合并收盘后的第三十天后的第一个 周开始每两周重置一次，为 (a) 当时的重置价格、 (b) 初始价格和 (c) 前两周股票的VWAP价格中的最低值；前提是重置价格也将在摊薄发行后立即降低 此类稀释发行的发生。 |
| 2 |
| 稀释性 发行重置： | 交易对手或其任何 子公司达成任何出售协议或授予任何重新定价或以其他方式处置或发行（或宣布 任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置选择权）的任何股份或任何证券（但为避免疑问，不包括任何二次转让），这使持有人有权 收购或收购或处置随时代表交易对手出售股票或其他证券，包括但不限于任何债务、优先股 股，优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，如果可随时转换为 或可兑换 ，或使其持有人有权以低于当时 现有重置价格（“稀释性发行”）的每股有效价格获得股票或其他证券，则重置价格应修改为等于该日期的 的降价价格；前提是，在不限制的情况下上述内容，稀释性发行重置（为避免疑问）（i）应包括 任何股权信贷额度或其他在本协议签订之日之后达成的类似融资，(ii) 不包括根据交易对手或Pubco的股权薪酬计划授予、 发行或行使员工股票期权或其他股权奖励 或目前已发行或与业务合并有关的股票标的认股权证，(iii) 不包括根据BCA发行的与业务合并有关的 股票，或 (iv) 不包括任何股票或其他可转换证券 或根据任何其他证券发行的股份可行使的证券交易对手或 Pubco 的收购、合并或类似交易。 | |
| 卖家： | 卖家。 | |
| 买家： | 交易对手。 | |
| 股份： | 在业务合并结束之前 之前，牛津剑桥收购 Corp.（股票代码：“OXAC”）的A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及业务合并结束后的普通股，面值为每股0.0001美元， 的Pubco。 | |
| 股数： | （i）回收股份数量加上（ii）额外股份数量的总和，但无论如何都不超过最大股份数量 。只有按照 “可选提前终止” 中所述，股票数量才会减少。 | |
| 最大 股数： | 最初 1,186,952 股（“购买金额”）；重置稀释发行后，股数 等于 (i) 购买金额除以 (a) 此类稀释发行的价格的商数除以 除以 (b) 10.00 美元。为避免疑问，根据稀释发行重置进行的任何调整都只能导致最大股票数量增加 。 | |
| 初始价格： | 等于 的赎回价格（“赎回价格”），定义见经修订和重述的公司章程 第 49.5 条，该条款自2021年8月11日起生效，不时修订（“公司章程”）。 | |
| 回收的 股票： | 卖方在公开市场上通过经纪商从第三方（交易对手除外）购买的 股票数量；前提是卖方必须不可撤销地放弃下文标题为 “卖方在股票中的交易” 一节中提供的此类股票的所有赎回权。卖方应在初始定价日期通知中注明回收股份的数量 （“回收股票数量”）。 |
| 3 |
| PIPE 订阅协议： | 交易对手和卖方已签订了卖方购买额外股份的认购协议（“PIPE 订阅协议”），如果卖方无法在 业务合并结束之前收购所有额外股份，则卖方将不时签订额外的PIPE订阅协议，用于卖方购买 剩余的额外股份。自本文发布之日起，PIPE订阅协议已完全生效 ，合法、有效，对交易对手以及据交易对手所知对卖方具有约束力，可根据 的条款执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及影响 债权人权利的类似法律，并在可执行性方面受一般衡平原则的约束。卖方应根据 PIPE 订阅协议 购买额外股份，其金额不少于最大股票数量减去回收股份；但是， 前提是，卖方无需购买一定数量的额外股票，因此在发行 额外股份后，其所有权将立即超过 此类发行生效后已发行股份总额的9.9％ 9% 的所有权限制。 | |
| 其他 股票： | 卖方将在估值日之前的任何日期以初始价格向交易对手购买额外股票， 的股票数量将在定价日期通知中指定为额外股份，受9.9％的所有权限制，卖方可自行决定免除这些限制；前提是可以从交易对手购买的额外股票数量不得超过（x）最大股票数量，减去 (y) 回收份额。为避免疑问，无论出于何种目的，卖方购买的任何额外股份 都将包含在股票数量中。 | |
| 预付款 金额： | 一个 现金金额等于 (i) 定价日期通知中规定的股票数量和 (ii) 初始价格减去 (y) 预付款缺口的乘积。 | |
| 预付款： | 在 交易对手收到定价日期通知的前提下，交易对手将通过银行电汇向卖方指定的账户（以下例外情况除外）向卖方指定的账户（以下例外情况除外）支付预付款金额，该账户持有交易对手首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益（“信托账户”）)，不迟于 (a) 截止日期后一个当地工作日中较早者以及(b) 信托账户中与 企业合并有关的任何资产的支付日期；除非卖方通过购买额外 股支付预付款金额，则该金额将从此类收益中扣除，卖方可以将额外 股票的购买价格降低预付款金额。
交易对手 应不迟于本确认书发布之日后的一个本地企业 日向 (i) 交易对手的受托人发出通知，并将副本发送给卖方和卖方的外部法律顾问，(ii) 卖方和卖方的外部 法律顾问在业务关闭前一个当地工作日向信托账户资金流的最终草稿 组合逐项列出预付款应付给卖方的金额；前提是应邀请并允许卖家参加任何与之相关的闭幕电话 业务合并。 |
| 4 |
| 预付款 缺口： | 美元金额等于 1,250,000 美元；前提是卖方应在 预还款日（该金额应从预还款金额中扣除）（“初始缺口”）向交易对手支付预还款缺口的一半（1/2），并应交易对手的要求，在 {br date} 支付预付款缺口（“未来缺口”）的另一半（1/2）美国证券交易委员会宣布注册声明生效（“注册声明生效日期”）， 前提是该期间任何 45 个交易日的 VWAP 价格大于 6.00 美元之前的连续90个交易日时段和该期间的平均 每日交易价值至少等于未来缺口的四倍。 | |
| 预付款 缺口对价： | 卖方 可自行决定在交易日之后的任何时候以任何销售价格出售回收股票，卖方 无需支付任何提前终止义务（定义见下文），直到此类销售的收益等于实际支付给交易对手的初始 缺口的100％和未来缺口的100％（见下文缺口销售）（此类销售、 “缺口销售” 以及此类股票，“短缺销售股份”）。出售股票只是 (a) “短缺出售”，受此处适用于缺口出售股票的条款和条件的约束，当根据本协议发布短缺 出售通知时，出售股票只是 (a) ，当根据本协议交付OET通知（定义见下文）时，可选提前终止，在每种情况下，均在 中交付此类通知} 卖家自行决定（详见 “可选提前终止” 和 “销售缺口” 部分）。 | |
| 变量 义务： | 不适用。 | |
| 交易所： | 纳斯达克 股票市场有限责任公司、纽约证券交易所有限责任公司或纽约证券交易所美国有限责任公司 | |
| 相关 交易所： | 所有 交易所 | |
| 付款 日期： | 业务合并后，每个日历月的最后一天，或者，如果该日期不是本地工作日，则为下一个本地 工作日，直到估值日期。 | |
| 报销 律师费和其他费用： | 加上预付款金额，交易对手应向卖方支付的金额等于 (a) 卖方或其关联公司在本次交易中实际产生的合理且有据可查的律师费以及 其他与之相关的合理自付费用， 总额不超过25,000美元，(b) 与收购回收股相关的实际费用 ，每股回收股份的金额不超过0.06美元。 | |
| 结算 条款 | ||
| 结算 方法选择： | 不适用 。 | |
| 结算 方法： | 现金 结算。 |
| 5 |
| 结算 金额： | 在 中，如果估值日期由上面标题为 “估值日期” 的部分 (c) 款确定，则现金金额等于 (1) 截至估值日的股票数量，乘以 (2) 在估值日之前的交易所工作日 的收盘价。
在 所有其他情况下，现金金额等于截至估值日的股票数量减去未注册股票数量（定义见下文 ），乘以估值期内成交量加权每日VWAP价格。
除非 估值日期由上述标题为 “估值日期” 的部分 (c) 款确定，否则如果卖方 在估值日前至少 90 天提交了注册申请（估值日期源于 注册失败定义中 (a) 条款的出现除外），则定价日期通知中规定的股票 既未根据生效注册转售转售注册声明不可转让，根据 的豁免，不受任何限制《证券法》第 5 条的注册要求，包括根据第 144 条（只要 不受规则144 (c) (1) （或第 144 (i) (2) 条（如适用）所要求的当前公共信息的要求的约束）、第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式限制）（无论哪种情况，“未注册的 股票”）将不包括在结算金额的计算中。 | |
| 结算 金额调整： | 一个 现金金额等于 (1) 截至估值日的股票数量乘以 (2) 2.00 美元的乘积。如果在截至但不包括估值日的15个预定 交易日内，由VWAP价格确定的预期结算金额超过结算金额调整，则应以现金（在这种情况下，结算 金额调整将自动从结算金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除），或者 (y) 其他情况下， 可选择派对，以现金或股份（此类股份，“到期股份”）（除退市事件 的情况外，在这种情况下，结算金额调整必须以现金支付）。如果交易对手有资格使用到期份额支付结算金额调整，则交易对手将被视为选择支付到期份额的结算 金额调整，除非交易对手在估值 日期前不迟于十个当地工作日通知卖方交易对手选择以现金支付结算金额调整。如果在到期份额中支付了结算金额调整 ，则在估值日，交易对手应向卖方交付初始计算的到期份额 ，等于 (a) 结算金额调整除以 (b) 截至但不包括估值日的15个预定交易日 的交易量加权每日VWAP价格（“预计到期份额”）。交易对手向卖方交付的到期股总数 应基于估值期内的交易量加权每日VWAP价格（“最终 到期股份”）。在估值期结束后的当地工作日，(i) 如果最终到期份额 超过预计到期份额，交易对手应向卖方额外交付等于此 超额部分的到期股份；(ii) 如果估值期内的交易量加权每日VWAP价格乘以预计到期份额超过 结算金额调整，卖方应向交易对手交付等于该金额的现金过量。在估值期开始 之前，所有到期股份均应由交易对手根据根据《证券法》提交的有效转售登记 声明进行转售，根据该声明，卖方可以出售或转让股票，并且在收到卖方 陈述信和交易对手及其律师要求的其他惯常支持文件的前提下，不作任何限制性说明；但是，前提是交易对手无法支付如果在发行到期股份后，卖方对股票的所有权 将超过发行后立即发行股票总额的9.9％，除非卖方 自行决定放弃9.9％的所有权限制，则使用到期股份进行结算 金额调整。如果退市事件发生在估值期内，则估值期剩余时间的VWAP 价格应被视为零，任何选择用到期股份支付结算金额调整 都将自动恢复为以现金支付结算金额调整的要求，因此 对上述结算金额调整的进一步付款应由卖方以现金支付。 |
| 6 |
| 估值 周期： | 期从估值日（或者如果估值日不是交易所工作日，则为其后的第一个交易所工作日 ）到交易所工作日下午 4:00 结束，在此期间，股票总交易量的10％（不包括开盘和收盘拍卖期间的任何交易量）已达到等于截至估值日的已发行股票数量 加上预计到期份额，减去卖方拥有但未注册转售的股票数量 有效的转售登记声明，没有资格根据规则144进行转售，没有数量或销售方式限制 （但仅包括交易对手在整个期间内符合第144（i）（2）条要求的根据第144条有资格转售的股票）。 | |
| 结算 货币： | 美元。 | |
| 现金 结算付款日期： | 估值期最后一天之后的 第十个本地工作日。为避免疑问，卖方将 在现金结算付款日向交易对手汇出等于结算金额的金额，否则不需要 向交易对手退还任何预付款金额，交易对手应将结算 金额调整汇给卖方；前提是，如果结算金额减去结算金额调整为负数，则 条款 (x) 的结算金额调整适用，或者交易对手已根据和解条款 (y) 做出选择金额调整 以现金支付结算金额调整，则卖方和交易对手均不对另一方 承担本节规定的任何款项的责任。 | |
| 超出的 股息金额： | 例如 金额。 | |
| 可选 提前终止： | 在 交易日期（任何此类日期，即 “OET 日期”）之后的任何日期，根据以下条款 和条件，卖方可以自行决定在 (a) OET {br Date} 之后的第五个本地工作日之前向交易对手提供书面 通知（“OET 通知”），从而完全或部分终止交易 (b) 不迟于OET日期之后的下一个付款日期（该日期应具体说明 股票数量应减少的数量（此类数量，“终止的股票”）；前提是 “终止股票” 仅包括将减少股票数量并包含在 OET 通知中的股票数量，不包括 任何其他股票销售、短缺出售股份或被指定为缺口销售的股票的销售（其指定只能由短缺出售收益的金额构成 ）、任何股票对价出售或任何其他股份，无论是否出售 ，哪些股票不会包含在任何 OET 通知中，也不会包含在定义中，也不会包含在计算数量时已终止的 股票。OET通知的效果是将股票数量减少该类 OET通知中规定的终止股票数量，自相关的OET日期起生效。自每个OET日期起，交易对手应有权从卖方那里获得一笔款项， 卖方应向交易对手支付一笔金额，该金额等于 (x) 终止股票数量和 (y) 该OET日期的重置 价格（“提前终止义务”）的乘积，除非卖方在任何缺口出售时不会向交易对手支付此类金额 ；前提是，卖方应向账户支付提前终止义务，并按照交易对手的指示在 中支付金额。交易的其余部分（如果有）应按照其条款继续进行。 提前终止义务应由卖方 在OET通知交付之日后的第一个本地工作日由卖方支付。为避免疑问，在可选的提前终止后，不得向交易对手支付掉期定义 第16.1和18.1节中可能规定的其他款项。经双方同意 ，付款日期可以在一个季度内更改。 |
| 7 |
| 销售缺口 ： | 从 不时以及交易日期（任何此类日期，即 “缺口销售日期”）之后的任何日期，在 以下条款和条件的前提下，卖方可以自行决定以任何销售价格出售短缺销售股票，对于此类销售，卖方应在 之前向交易对手提供书面通知（“缺口销售通知”），较晚者为 短缺销售日期之后的第五个本地工作日以及 (b) 短缺 销售日期之后的第一个付款日期，指定缺口数量出售股份和短缺销售收益的分配。对于任何销售缺口，卖家 不承担任何提前终止义务。交易对手承诺并同意在至少六十个本地工作日内 （从预付款日开始，或者如果卖方 在注册声明生效之日提交了较早的注册申请）不发行、出售、要约或同意出售 可转换、可行使或可兑换成股票的任何股份、证券或债务，包括根据任何现有或未来的股权信贷额度，直到 销售缺口等于预付款缺口；但是，前提是上述契约中没有任何内容应禁止 (i) 发行与业务合并有关的任何已发行或假设的证券，或 (ii) 对交易对手的 认股权证进行与业务合并结束相关的重新定价。
除非 ，除非销售缺口的收益等于预付款缺口的100％，否则如果 (x) (i) 定价日期通知中规定的股票数量之间的差额 减去 (ii) 截至该衡量标准 时间的任何短缺销售份额，乘以 (y) VWAP 价格之间的差额，则小于 (z) (i) 预付款缺口，减去 (ii) 截至该计量时间的短缺销售收益 （“短缺差异”），然后减去交易对手的违约赔偿金 此类短缺差异可选择在五 (5) 个当地工作日内：
(A) 以现金支付等于短缺差异的金额；或
(B) 发行并向卖方交付等于 (1) 缺口方差额除以 VWAP 价格（“短缺差异份额”）的 (2) 90% 的额外股票。 |
| 8 |
| 在 中，如果交易对手发行并交付给卖方缺口差异股票，则在三十以内 此类发行和交付的日历 天，交易对手应尽最大努力（由交易对手自行承担费用 和费用）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份注册声明，登记 卖方持有的所有股票，包括回收股份（“短缺差异登记声明”）的转售， ，并宣布短缺差异登记声明立即生效提交后可行，但不得晚于 (i) 第 60 个中最早的 在短缺差异 股票发行和交付后，以及 (ii) 委员会通知交易对手不会 “审查” 此类短缺差异登记声明之日后的第 5 个日历日（如果委员会通知交易对手将 “审查” 短缺差异登记声明，则为第 105 个日历日） 进一步审查。在委员会通知委员会宣布短缺差异登记声明 生效后，交易对手应在此后的两个当地工作日内根据经修订的1933年 《证券法》第424条提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的 “分配计划”。除非委员会要求，否则交易对手 不得在注册声明中将卖方标识为法定承销商。如果交易对手拥有重要的非公开信息 ，则交易对手 将尽其合理的最大努力，使涵盖上述股票转售的短缺差异登记声明持续有效（惯常封锁期除外，每年最多两次，总共不超过15个日历日 （一次事件不超过10个日历日）交易对手董事会善意判断将是有偏见的，而且 交易对手同意立即将任何此类封锁决定通知卖方），直到所有此类股票都已出售或可以不受任何限制地转让 ，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2) 所要求的当前公共信息 或《证券 法》第 144 条规定的销售数量和方式；前提是交易对手同意提交所有必要的申报、修改、补充和陈述，以推进上述内容 ，包括登记卖方的所有股票进行转售；前提是 (a) 涵盖本节所述所有股票的短缺差异登记声明在发行后第 60 个日历日（或第 105 个日历日，如果委员会通知 交易对手将 “审查” 缺口差异登记声明）之后未宣布生效，则应为（“缺口 差异登记失败”）交付 （短缺差异份额）或（b）短缺差异登记表宣布生效后，如前一句所述，连续生效 日历日不再持续有效 （受上文所述的封锁期限制）。卖方将立即就短缺差异登记声明提交交易对手、 其律师和/或其过户代理人合理接受的惯常陈述和其他文件，包括与 出售股东有关的陈述和其他文件，并回应委员会工作人员的评论。如果卖方提出要求，交易对手应在收到此类请求后 五 (5) 个当地工作日内指示其过户代理从卖方持有的任何和所有股份中删除与 《证券法》规定的转让有关的任何限制性说明，前提是该差额差异登记声明在《证券法》下生效，（2) 此类短缺差异股票是根据 证券法第144条出售或转让的 (在满足第144条的所有适用要求的前提下），或 (3) 根据第144条，此类短缺差异股票有资格出售 ，无需交易对手遵守规则144 (c) (1)（或第144 (i) (2) 条，如果适用）所要求的关于短缺差异股份的当前公开信息，并且没有交易量或销售方式限制 ；前提是卖方应及时向交易对手、其律师和/或与之相关的过户代理人。与出具交易对手的 转让代理人要求的任何法律意见书或删除此类说明相关的任何费用（与过户代理人、 交易对手的律师或其他人有关）均应由交易对手承担。 |
| 9 |
| 任何 短缺差异股份均应构成短缺股份，而在委员会宣布短缺差异 注册声明生效后出售此类短缺差异股票应为短缺出售。如果交易对手未以 现金支付短缺差异，并且在出售所有短缺差异股份后，所有短缺销售的收益，包括 短缺差异份额，均低于预付款缺口的100％，则将出现另一个短缺差异，根据本条款计算 ，交易对手应按照本条款的规定解决此类短缺差异。 这将持续到所有短缺销售的收益等于预付款缺口的100％，或者交易对手 以现金支付任何短缺差异为止。 | ||
| 对于 的上述和任何发行的短缺差异股票，交易对手不得根据本条款发行任何短缺方差异股份 ，前提是该条款生效后，根据本条款发行的股票总数将超过该发行前已发行和流通的股票的19.99％，该数量应 (i) 减少一股股份按每股计算，根据任何交易 或系列已发行或可发行的股票数量可能与纳斯达克适用规则下设想的交易汇总的交易， (ii) 根据本确认之日之后发生的任何重组、资本重组、非现金分红、股票分拆或其他类似交易 （例如最大股票数量，“交易上限”）进行适当调整，除非交易对手选择征求股东批准发行短缺差异正如本文所设想的那样， 和交易对手的股东实际上已经批准根据纳斯达克的适用规则 按此设想发行短缺方差额股票。如果存在交易上限，如果交易对手没有选择 征求股东批准并根据纳斯达克的适用规则获得股东批准，则 交易对手将以现金支付短缺差异。 | ||
| 分享 注意事项： | 除预付款金额外，交易对手还应在预还款日直接从信托账户中支付等于 （x）50,000和（y）初始价格乘积的金额。使用股票对价购买的股份（“股票对价 股”）应增至最大股票数量，不得包含在本交易的股票数量中， 卖方和股票对价股份应免除与本确认书相关的卖方和此类股份 份额的所有义务。 |
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| 分享 注册： | 在收到卖方的书面请求（“注册申请”）后 45天内，交易对手应向美国证券交易委员会（“委员会”）提交注册声明 ，登记转售所有股票 ，不得早于交易日期（如上所定义），且不得迟于估值日期 卖方，包括回收股份、股票代价股份和任何额外的 股份（“注册声明”），并拥有注册声明在提交后尽快宣布生效 ，但不迟于注册申请之日后的第 90 个日历日（或第 120 个日历日，如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明）（但是， 但是，如果委员会发布任何与特殊目的收购公司有关的书面规则 影响注册声明的生效时间，此类规则变为自本协议发布之日起和 在注册声明生效之前生效，本小节 (i) 中的日历天数应改为 第 120 个日历日（如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册 声明，则改为 第 180 个日历日）和 (ii) 通知交易对手之日后的第 5 个当地工作日，以较早者为准) 委员会表示此类注册声明不会 “审查”，也不会接受进一步审查 (如上所述，每个 个相应的日期，即 “生效截止日期”）；前提是，(x) 如果该日落在周六、周日或委员会关闭营业的其他日期 ，则有效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日；(y) 如果委员会因政府 关闭而关闭，则有效截止日期应延长至与委员会关闭的工作日数相同。 在委员会通知委员会宣布注册声明生效后，交易对手应在此后的两个当地 工作日内提交最终招股说明书，该规则经修订的1933年 ，其中包含卖方合理同意的 “分配计划”。
除非委员会要求，否则交易对手 不得在注册声明中将卖方标识为法定承销商。如果 美国证券交易委员会要求将卖方确定为法定承销商，则卖方可以自行决定将其股票从注册声明中删除，而且 不违反本条款或不认为发生任何注册失败。 如果交易对手拥有重要的非公开信息 ，交易对手将尽其合理的最大努力使涵盖上述股票转售的注册声明持续有效（惯常封锁期除外，每年最多三次，总共不超过 90 个日历日 天（一次事件不超过 45 个日历日）交易对手董事会善意判断将是有偏见的，交易对手 表示同意立即将任何此类封锁决定通知卖方），直到所有此类股票都已出售或可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守 规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)，如果适用）所要求的当前公共信息，或第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售数量和方式限制 《证券法》；前提是交易对手承诺并同意提交所有必要的申报、修改、补充和提交 以推进该法前述，包括登记卖方的所有股票进行转售；进一步规定，如果 (a) 涵盖本节中上述所有股票的注册声明 在交易日之后的第 90 个日历日（或第 120 个日历日，如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明）之后未宣布生效，则为 “注册失败”（但是，前提是，如果委员会发布任何 与特殊目的收购公司有关的书面规则，这些规则将合理调整注册声明的生效时间 和此类规则在本协议发布之日之后和注册声明生效之前，本小节 (i) 中的 日历天数应改为第 120 个日历日（如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明，则改为 180 个日历日），或者 (b) 注册声明之后的 (b) 注册声明宣布的 生效不再持续有效（受封锁期的限制如上所述）如前一句所述 连续超过 120 个日历日；前提是 (x) 如果该日是星期六、星期日或 委员会关闭营业的其他日期，则有效截止日期应延长至委员会因政府关闭而关闭 的下一个工作日；(y) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则有效期应延长 与委员会关闭的工作日数相同。尽管有上述规定，但只要交易对手遵守第144 (c) (1) 和 (i) (2) 条（如果适用）的要求，根据第144条（没有 的销售数量或方式）可能转让的任何股份， 均不被视为发生注册失败。 |
| 11 |
卖方 将立即提交交易对手、其律师和/或 其转让代理人合理接受的与注册声明有关的惯例陈述和其他文件，包括与出售股东有关的陈述和其他文件，并回应 美国证券交易委员会的评论。如果卖方要求，交易对手应删除或指示其过户代理从卖方持有的任何和所有股票中删除任何与《证券法》规定的转让有关的限制性说明 ，前提是 (1) 注册声明根据《证券法》继续生效，(2) 此类股票是根据《证券法》第144条出售或转让的（前提是符合第144条的所有适用要求），或 (3) 根据规则 144，此类股票有资格出售，而对交易对手不需要 遵守第 144 (c) (1) 条所要求的当前公共信息或《证券法》第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的 数量和销售方式限制；在 (1)、(2) 或 (3) 的情况下，卖方应及时提供交易对手、 其律师和/或其过户代理可以合理接受的惯例陈述和其他文件与此有关。与出具交易对手的 转让代理人要求的任何法律意见或删除此类说明相关的任何合理和有据可查的费用（涉及过户代理人、 交易对手的律师或其他人）均应由交易对手承担。如果根据上述 不再需要图例，则交易对手将在卖方向 交易对手或 过户代理人（通知交易对手）交付 交易对手、其律师和/或过户代理人合理接受的惯常陈述和其他文件后的五个当地工作日内，删除与持有 股票的账面记账账户相关的限制性图例并开设一个新的，股票的无传奇账面条目。
尽管 有本股票注册部分规定的注册义务，但如果委员会通知交易对手，由于适用第 415 条规则， 所有股票无法根据单一注册 声明作为二次发售进行转售，则交易对手同意立即 (i) 通知卖方并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求对 注册声明进行修改和/或 (ii) 撤回注册声明并提交新的注册声明 （“新注册声明”），在S-3表格上，或者如果当时交易对手无法使用S-3表格进行此类登记 声明，则使用其他表格注册股票作为二次发行；但是，在提交 此类修正案或新注册声明之前，交易对手应尽其商业上合理的努力向委员会倡导注册 所有股份均符合任何公开的书面或口头指导、评论、要求 或委员会工作人员的要求（“美国证券交易委员会指导方针”）。尽管本协议有任何其他规定，如果 任何美国证券交易委员会指导方针规定了允许在特定注册声明 上作为二次发行注册的证券数量的限制（尽管交易对手使用了商业上合理的努力向委员会 倡导注册全部或更多数量的股票），除非卖出股东就其 证券注册更少的证券另有书面指示，在此类证券上注册的证券数量该注册声明中提及的所有卖出股东的注册声明将按比例减少 （但这种按比例减少不适用于为满足国家证券交易所适用上市规则而必须注册的任何证券）。 如果交易对手修改注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），根据上述 (i) 或 (ii) 条款，交易对手将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向交易对手或一般证券注册人提供的指导方针所允许的范围内 立即向委员会提交一份或多份S-3表格上的注册声明 或此类其他表格可用于注册转售那部分未在注册中注册转售的股份 经修订的声明或新注册声明，并尽商业上合理的努力寻求新 注册声明的有效性，但无论如何不得迟于提交此类注册声明（ “额外生效截止日期”）后的三十 (30) 个日历日；前提是，额外生效截止日期应延长 至九十 (90) 个日历日（如果委员会，则延长一百二十 (120) 个日历日通知交易对手，如果是新注册声明，它将 “审查” 新注册声明注册声明由委员会审查，并提供相关评论； 进一步规定，交易对手应在 委员会工作人员（口头或书面，以较早者为准）通知交易对手之日后的五 (5) 个工作日内宣布该注册声明生效；前提是，进一步，那个 (x) 如果这个 日是委员会关闭的星期六、星期日或其他日期对于企业而言，额外生效截止日期 应延长至委员会开放营业的下一个工作日，(y) 如果委员会因政府关闭而关闭 ，则额外生效截止日期应延长与委员会 仍然关闭的工作日数相同。为避免疑问，对注册声明的任何此类修改或撤回或提交新 注册声明均不构成注册失败。 |
| 12 |
| 卖空 卖出： | 卖方 表示，就Pubco的证券而言，在 发布之日之前，它没有从事任何形式的卖空活动，也不得在估值日之前的任何时候从事任何此类活动。 | |
| 分享 调整： | ||
| 调整方法 ： | 计算 代理调整。 | |
| 非同寻常 活动： | ||
| 涉及交易对手的合并事件的后果 ： | ||
| 以股换股： | 计算 代理调整。 | |
| 分享给他人： | 取消 和付款。 | |
| 股份换组合： | 组件 调整。 | |
| 招标 报价： | 适用； 但是，前提是，特此修订《股权定义》第 12.1 (d) 节，将 中提及 “10%” 改为 “25%”，(ii) 在第四行 “发行人” 之前加上 “或已发行股份”。特此对《权益定义》第12.1 (e) 和12.1 (l) (ii) 节进行修订，在 “有表决权的股票” 之后添加了 “或股票， （如适用）”。 | |
| 要约的后果 ： | ||
| 以股换股： | 计算 代理调整。 | |
| 分享给他人： | 计算 代理调整。 | |
| 股份换组合： | 计算 代理调整。 | |
| 综合考虑的构成 ： | 不适用 。 | |
| 国有化、 破产或退市： | 取消 和付款（计算代理裁决）；前提是除了股权 定义第 12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即 在纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球 Select 市场重新上市、重新交易或重新上市，则也应构成退市，纳斯达克资本市场或纳斯达克全球市场（或其各自的继任者）或其他交易所或报价系统 ，根据计算代理人的决定，其流动性与上述交易所相当；如果股票 立即在任何此类交易所或报价系统上重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统 应被视为交易所。 | |
| 企业 组合除外： | 尽管 有上述规定或此处的任何其他规定，但双方同意，与业务合并 和业务合并有关的任何 PIPE 融资均不构成本协议项下的合并活动、要约收购、退市或任何其他特别事件。 |
| 13 |
| 其他 中断事件： | ||
| (a) 法律变更： | 适用； 提供的 特此修订《股权定义》第 12.9 (a) (ii) 条，在第二行 “监管” 一词之后添加 “（为避免疑问，不限于通过或颁布现行法规授权或授权的新法规）” 字样。 | |
| (b) 未能交付： | 不适用 。 | |
| (c) 破产申请： | 适用。 | |
| (d) 套期保值中断： | 不适用 。 | |
| (e) 套期保值成本增加： | 不适用 。 | |
| (f) 借入股票损失： | 不适用 。 | |
| (g) 股票借入成本增加： | 不适用 。 | |
| 确定 方： | 对于 所有适用事件，卖方，除非 (i) 违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生且与卖方有关 仍在继续，或 (ii) 如果卖方未能履行其作为决定方的义务，在这种情况下，交易对手选择的相关市场中的第三方 交易商（定义见下文）将成为决定方。在作为 “决定方” 作出任何决定 或计算时，卖方应受权益定义和本确认书第 1.40 节规定的与 计算代理人所需行为相关的相同义务的约束，就好像决定方是计算 代理人一样。 | |
| 其他 条款： | ||
| 计算 代理： | 卖方， 除非 (i) 违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续， 或 (ii) 如果卖方未能履行其作为计算代理人的义务，在这种情况下，交易对手自行决定选择的相关 市场的非关联领先交易商将成为计算代理。 | |
| 如果 一方（“争议方”）不同意计算代理人或决定方做出的任何决定（或未作出 任何决定），则争议方有权要求 计算代理人或决定方（如适用）由无利害关系的第三方 进行此类衍生品交易商的审查争议的主体，并且不是任何一方的关联公司（“第三方 Party Dealer”）。此类第三方交易商应在 争议方行使本协议规定的权利后的一个当地工作日内由各方共同选出（一旦被选中，该第三方交易商应成为 “替代 计算代理人” 或 “替代决定方”，如适用）。如果双方无法在规定的时间内就替代计算代理人或替代决定方（如适用）达成协议，则各方 应选出第三方交易商，这两家交易商应在随后的本地业务 日结束之前就第三方交易商达成协议。此类第三方交易商应被视为替代计算代理人或替代决定方（如适用）。 争议方行使本协议项下权利的任何行为都必须以书面形式进行，并应在计算 代理人或决定方（如适用）向争议方通报任何决定（或未作出任何 决定）之后的第三个当地工作日之前提交给计算代理人或 决定方（如适用）。在没有明显错误的情况下，替代计算代理人或替代决定方（如适用）作出的任何决定均应具有约束力 ，并应尽快作出，但不迟于 替代计算代理人或替代决定方任命后的第二个当地工作日（如适用）。该替代计算代理人或替代决定方（如适用）的费用应由 (a) 如果替代计算 代理人或替代决定方（如适用）与计算代理人或决定方基本同意，则由争议方承担；(b) 如果替代计算代理人或替代决定方（如适用）与计算代理人或决定方没有实质上的同意，则由非争议方承担，视情况而定。如果在遵循程序后，在上述规定的 时间范围内未达成具有约束力的裁决，则应适用计算代理人或决定方 方的原始决定（如适用）。 |
| 14 |
| 在 计算代理根据本协议进行任何调整、确定或计算后，应交易对手的书面请求（可能是 通过电子邮件），计算代理将立即（但无论如何要在五个交易所工作日内）通过 电子邮件向交易对手提供一份报告（以用于存储 和操纵财务数据的常用文件格式）合理详细说明此类调整、确定或计算的依据（包括 任何报价、市场数据或来自内部或外部来源的信息，以及进行此类调整时使用的任何假设， 的确定或计算），但有一项谅解，即计算代理在任何情况下都没有义务与交易对手 分享其在进行此类调整时使用的任何专有或机密数据或信息、 确定或计算或任何有义务不披露此类信息的信息。计算代理的所有计算 和确定均应本着诚信并以商业上合理的方式进行。 | ||
| 非依赖： | 适用。 | |
| 关于套期保值活动的协议 和致谢： | 适用。 | |
| 其他 致谢： | 适用。 | |
| 附表 条款： | ||
| 指定的 实体： | 与卖方和交易对手有关，目的是： | |
| 第 5 (a) (v) 节，不适用 | ||
| 第 5 (a) (vi) 节，不适用 | ||
| 第 5 (a) (vii) 节，不适用 | ||
| 交叉默认： | ISDA表格第5 (a) (vi) 节的 “交叉违约” 条款不适用于任何一方。 | |
| 合并后积分 事件： | ISDA表格第5 (b) (v) 节的 “合并后的信用事件” 条款不适用于任何一方。 | |
| 自动 提前终止： | ISDA 表格第 6 (a) 节中的 “自动提前终止” 不适用于任何一方。 | |
| 其他 提前终止事件 | 尽管此处 有相反的规定，但在定义或ISDA表格中，如果业务合并没有结束，股份 是根据SPAC的清算和补偿进行赎回的，则本交易应在 首次赎回时自动终止，本协议中任何一方均不欠另一方任何金额或其他义务，但 交易对手向卖方支付任何金额除外根据此处 “法律费用和其他费用报销” 欠款。 |
| 15 |
| 终止 货币： | 美国 美国美元。 | |
| 其他 终止事件： | 是否适用于卖家。以下任何事件的发生，仅限于这些事件，应构成额外终止事件 ，卖方应是该事件的受影响方。
(a) BCA在业务合并结束前根据其条款终止； (b) 交易对手或目标公司严重违反 PIPE 订阅协议且未得到纠正； (c) 如果卖方 履行交易所设想的任何义务是，或者由于法律、法规或解释的变化，卖方 将成为或将成为非法；以及
尽管此处、定义或ISDA表格中有任何相反的规定，但如果由于额外终止事件而指定了提前终止日期，则本交易将自该提前终止日期起终止，而任何一方根据本协议对另一方不承担任何金额或其他义务。
尽管有上述规定，但 “法律费用和其他费用报销” 和 “其他条款—— (d) 赔偿” 标题中规定的交易对手的义务在因上述任何一项附加终止事件而终止后仍然有效。 | |
| 的管辖法律： | 新 York 法律（除了《一般义务法》第 5-1401 条和 5-1402 条外，未提及法律选择原则）。 | |
| Credit 支持提供商： | 对于卖方和交易对手 ，无。 | |
| 当地 工作日： | 卖家 为适用当地工作日的定义指定了以下地点：纽约。Counterparty 为适用于本地工作日的定义指定了以下地点：纽约。 |
陈述、 保证和契约
| 1. | 截至其 达成交易之日，交易对手、塔吉特和卖方的每个 向对方陈述和保证，承诺并同意对方（在双方之间没有任何书面协议明确对交易施加相反的 义务的情况下），如下所示。 |
| (a) | 不依赖。 它以自己的名义行事，并根据自己的判断和其认为必要的顾问的建议，就达成交易以及 该交易是否适合或适当做出了自己的独立决定。 它不依赖另一方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或建议 参与交易，但有一项谅解，与交易 条款和条件相关的信息和解释将不被视为投资建议或达成交易的建议。 从另一方收到的任何通信（书面或口头）均不被视为对交易预期结果的保证或保证。 |
| (b) | 评估 和理解。 它能够评估和理解（代表自己或通过独立的专业人士 建议），并理解和接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担和承担 交易的风险。 |
| 16 |
| (c) | 非公开信息 。 它符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法 法”）第10（b）条。 |
| (d) | 招标 要约规则。 交易对手、塔吉特和卖方均承认交易的结构已经完成，与交易有关的所有活动 均符合适用于业务合并的所有要约法规的要求，包括《交易法》第14e-5条。 |
| (e) | 授权。 包括本确认书在内的交易是根据其董事会或 其他管理机构授予的授权进行的。它没有内部政策，无论是书面还是口头政策，禁止其参与交易的任何方面 ，包括但不限于购买与之相关的股票。 |
| (f) | 可执行性。 本交易，包括确认书，在由各方执行和交付时，将构成每个当事方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对每方强制执行，但 (i) 受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律 的限制，或者 (ii) 受与债权人权利有关的法律的限制特定履约的可用性、 禁令救济或其他公平的补救措施。 |
| (g) | 遵守其他文书和法律。本交易的执行、交付和执行，包括确认、 和交易的完成，不会导致 (i) 其组织 文件的任何条款，(ii) 其作为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状或法令，(iii) 根据其所属的任何 票据、契约或抵押贷款受其约束的一方或受其约束的一方，(iv) 根据其作为一方或受其约束的任何租赁、协议、合同或购买 订单，或 (v) 任何租赁、协议、合同或购买 订单在每种情况下（第 (i) 条除外）中任何适用的联邦或州法规、规则或 法规的规定，这将对其或其完成 交易的能力产生重大不利影响。 |
| (h) | 加盟会员 状态。本协议双方的意图是，在业务合并结束后，卖方不得成为塔吉特或交易对手方（包括OXAC或Pubco）的 “关联公司”（该术语在《证券法》第405条中定义 ），因为本协议所设想的交易。 |
| 2. | Counterparty 在卖方达成交易之日向卖方陈述并保证，并与卖方承诺并同意： |
| (a) | 资产总数。截至本文发布之日，OXAC的总资产总额至少为5,000,001美元，为避免 怀疑，预计在业务合并结束时，总资产将达到至少5,000,001美元，为避免 的怀疑，这些资产是按合并计算的。此外，交易对手应在 企业合并结束之前的8-K表格上公开披露信托账户中可用于支付赎回的现金余额，截至 提交此类表格8-K之日之前的一个工作日。 |
| (b) | 不依赖。 在不限制权益定义第13.1节的一般性的前提下，交易对手承认，卖方没有就根据任何会计准则对交易 的处理作出任何陈述或保证，也没有采取任何立场或表达任何观点。 |
| (c) | 偿付能力。 在交易对手根据交易进行任何付款或交割之日，交易对手是有偿付能力并能够 偿还到期的债务，资产的公允价值大于负债，资本足以经营其所从事的业务。截至截止日期 ，塔吉特和交易对手的先前债务（不包括正常业务过程中产生的任何费用、应付账款或负债）已经或将要偿还或将转换为交易对手的股份。交易对手：(i) 没有参与也不会参与任何业务或交易，之后剩余的财产 与其业务相比将变得不合理地小；(ii) 没有产生也不会产生债务（不包括 在正常业务过程中产生的任何费用、应付账款或负债），以及 (iii) 由于签订和 履行交易规定的义务，(a)) 它没有违反也不会违反任何适用于收购或赎回的相关州法律规定 发行自己的证券，以及 (b) 交易对手不会也不会被 “破产” （该术语的定义见《破产法》第101（32）条或任何其他适用的当地破产制度）。 此外，在业务合并结束后的364个日历日内 应付给服务提供商的与业务合并有关的未偿还款项不得超过合并后公司收盘时的余额现金。 |
| 17 |
| (d) | 公开 报告。截至交易日，交易对手基本遵守了《交易法》规定的报告义务， 以及交易对手根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件， 从整体上看（最新的此类报告和文件被视为修改 任何先前此类报告和文件中包含的不一致陈述），不包含任何不真实的重大事实陈述或任何遗漏需要在其中陈述的重大事实 或有必要根据 发表这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要产生误导。 |
| (e) | 没有 发行版。除非根据注册声明可能发行和出售的任何股份，交易对手 签订交易并不是为了促进股份（或任何可能转换为或行使 或兑换成股票，或者其条款下的价值可能全部或大部分由股票价值确定的证券） 或与未来发行证券有关的任何证券。 |
| (f) | 美国证券交易委员会 文件。交易对手应遵守美国证券交易委员会的指导，包括合规 和第166.01号披露解释，以了解与本确认和交易有关的所有相关披露，而且 不会向美国证券交易委员会提交任何8-K表格（或表格6-K（如果适用）、 S-4表格（或F-4表格（如果适用））上的注册声明，包括其生效后的任何修订，委托书声明或其他文件，其中包含 有关本确认书的任何披露或未经与卖方协商并合理考虑从卖方收到的任何评论 进行交易，前提是无需就与卖方审查的交易对手先前披露基本相似的任何后续披露进行磋商；前提是最初宣布 交易的8-K表的提交日期应在截止日期前至少两个当地工作日提交。 |
| (g) | 豁免。 交易对手应放弃任何违反 协会条款第 9.2 (c) 节所规定的 “斗牛犬条款” 的行为，以及卖方参与本交易可能造成的任何其他限制。 |
| (h) | 披露。 交易对手同意遵守美国证券交易委员会在披露方面的适用指导方针，交易对手应与卖方 预览与交易有关的所有公开披露，并应与卖方协商，确保此类公开披露，包括 新闻稿、8-K 表格或其他宣布交易的文件，充分披露交易的重大条款和条件 以及向卖方披露的与交易有关的所有重要非公开信息合理的形式和物质 卖家可接受，并应在截止日期前两个当地工作日公开申报。 |
| (i) | 清单。 交易对手同意尽最大努力维持Pubco 股票在国家证券交易所的上市；前提是 如果Pubco 股票停止在国家证券交易所上市或提交表格25（在每种情况下， 如果交易对手未能在 10 个日历日内在该国家证券交易所重新上市或在不同的国家证券交易所上市）（以下这样 10 个日历日，每个日历日都是 “下架事件”），卖家可根据本确认书提前 估值日期向交易对手发出通知，并有权获得律师费和其他 费用，这些费用应在估值日之后立即到期支付。 |
| (j) | 监管申报 。交易对手承诺，它将提交法律或法规要求就该交易提交的所有监管文件 。 |
| (k) | 法规 M 和批准。交易对手不在交易日，并代表自己和塔吉特同意并承诺，它和 Target 在任何日期都不会购买可能包含在定价日期通知中的股票，参与或参与 分配《交易法》第 M 条中使用的交易对手的任何证券，但符合规则 101 (b) 规定的例外要求的分配 M 法规的) (10) 和 102 (b) (7) Counteparty 在第二条之前不能， 也应让 Target 不这样做在前一句中提及的日期之后的预定交易日， 参与任何此类分配。 |
| (l) | 《投资 公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》，事实并非如此，在交易生效后，也无需注册为 “投资 公司”，该术语的定义载于经修订的1940年《投资公司法》。 |
| (m) | 排他性。 未经卖方事先书面同意，交易对手和塔吉特不得在本交易期限内与任何其他方就任何其他股票远期交易 或任何其他类似安排签订、谈判或交换条款。 |
| 18 |
| (n) | Lock-up 规定。交易对手承诺，封锁协议的形式基本上采用截至2023年7月28日的最终委托书 声明招股说明书中描述的形式，该招股说明书将由某些方根据BCA和修订后的 和重述的保荐人支持协议签订，截止日期为 [●]，由开曼群岛豁免公司OAC Sponsoral Ltd. 及其附录7.20中规定的 个人、OXAC 和 Target 规定限制交易对手 股份转让的某些方将自截止日起生效，估值日之前的所有时间均生效，但 除此类封锁协议中规定的例外情况外。为明确起见，根据PIPE订阅协议 购买的股票不应受到任何封锁。 |
| 3. | 自交易对手和塔吉特达成交易之日起，卖方陈述并保证，并与交易对手和塔吉特达成协议 ： |
| (a) | 监管申报 。卖方将提交法律或法规要求就交易 提交的所有监管文件，包括但不限于《交易法》第13条或第16条（如果适用）的要求，以及假设 交易对手的回购通知（如下文 “回购通知” 所述）的准确性， 回收股份和额外股份的任何销售都将符合该规定。 |
| (b) | 符合条件的 合同参与者。 卖方是《商品交易所法案 法》（7 U.S.C. § 1a (18)）和美国商品期货交易委员会法规（17 CFR § 1.3）下的 “合格合同参与者”。 |
| (c) | 税收 特征。出于美国联邦所得税的目的，卖方应将交易视为衍生金融合约， 并且不得采取任何与这种描述背道而驰的行动或纳税申报立场，除非经修订的1986年《美国国税法》第1313条或 任何类似的州、地方或外国法律条款所指的 另有要求。 |
| (d) | 私人 配售。卖方 (i) 是 “合格投资者”，该术语在根据 《证券法》颁布的D条中定义，(ii) 是在没有分配或转售的情况下为自己的账户进行交易 ，(iii) 了解交易的转让、转让或其他处置过去和将来都不会根据《证券法》登记 。 |
卖方在股票中的交易
| (a) | 卖方 特此放弃公司章程中规定的与业务合并相关的回收股份和额外股份的赎回权（“赎回权”），仅在本确认期限内。 根据本确认书中规定的任何限制，卖方可以随时在一次或多笔公开或私人交易中出售或以其他方式转让、借出或处置交易对手的任何 股票或任何其他股份或证券。任何不属于卖方在交易期限内出售的短缺出售股份和额外股份的回收的 股票将不再包含在 OET通知中。 |
| (b) | 除非 在 OET 通知（或根据标题为 “缺口销售” 的部分发出的短缺销售通知）中指定，否则卖方 出售股票不得终止本确认书的全部或任何部分，前提是卖方遵守本确认书规定的所有其他义务 ，此处包含的任何内容均不得限制卖方购买和出售股票。 |
信任 账户豁免
卖方 特此放弃在本确认书有效期内对交易对手信托账户中持有或可能拥有的任何权利、所有权和权益，或任何形式的索赔，并同意不在本交易对手信托账户的每个 个案中向信托账户寻求追索权；但是，前提是此处 (x) 中的任何内容均不得用于限制或禁止 卖方有权针对信托账户之外持有的资产向交易对手提出法律救济的索赔，以便 的具体表现或其他公平救济，(y) 限制或禁止卖方将来可能对交易对手的 资产或信托账户中未持有的资金（包括从信托账户发放的任何资金以及用任何此类资金购买或收购的任何资产 ）提出的任何索赔，(z) 被视为限制卖方对 信托账户的权利、所有权、利益或索赔凭借该卖方的记录或对交易对手证券的实益所有权 除根据本协议以外的任何方式 交易或 (aa) 用于限制卖方对卖方 任何此类证券的赎回权，但确认期限除外。
| 19 |
没有 安排
卖方、 交易对手和塔吉特均承认并同意：(i) 卖方、交易对手和塔吉特之间没有就任何股票、交易对手或目标进行投票、套期保值或结算安排，但本文规定的除外；(ii) 卖方 可以按照卖方确定的任何方式（这不违反本确认书的条款）对其在交易下的风险进行套期保值， 卖方没有义务通过购买、出售或维护任何股票或其他方式进行套期保值；(iii) 交易对手 和塔吉特将无权就交易所依据的任何股票获得任何投票权；(iv) 交易对手 和塔吉特不会在任何股票的投票或处置方面寻求影响卖方。
《华尔街透明度与问责法案》
关于2010年《华尔街透明度与问责法》（“WSTAA”）第739条，双方 特此同意，无论是WSTAA的颁布或WSTAA下的任何法规，还是WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，也不是在 之日或之后颁布的任何立法或颁布的规则或法规中的任何类似法律确定性条款本确认书将限制或以其他方式损害任何一方本应适用的终止、重新协商、修改、 修改或补充本确认书的权利或ISDA表格（如适用），由本确认书、此处纳入的股权定义或ISDA表格下的终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似事件而产生。
通知地址
给卖家的通知 ：
Meteora Capital, LLC
1200 N 联邦高速公路，Ste 200
佛罗里达州博卡 拉顿 33432
电子邮件： notices@meteoracapital.com
致交易对手的通知 ：
Oxbridge 收购公司
爱德华街 42 号 201 套房
乔治敦， 大开曼岛
P.O. Box 469，KY1-9006
开曼 群岛
收件人： Jay Madhu，董事长兼首席执行官
电子邮件： jmadhu@oxbridgeaq.com
使用 将副本复制到：
Dykema Gossett PLLC
E. Kilbourn Avenue 111 号，1050 套房
密尔沃基， 威斯康星 53202
收件人： Kate Bechen，Esq.
电子邮件： kbechen@dykema.com | afrost@dykema.com
在 业务合并结束之后：
Jet.AI Inc.
10845 Griffith Peak Dr.，200 套房
拉斯维加斯，内华达州 89135
收件人： Michael D. Winston，CFA 和 George Murnane
电子邮件： mike@jettoken.com；george@jettoken.com
| 20 |
使用 将副本复制到：
Fox Rothschild LLP
2000 Market St.，20 楼
宾夕法尼亚州费城， 19103-3222
收件人： Loren D. Danzis，Esq.；Stephen M. Cohen，Esq.
电子邮件： ldanzis@foxrothschild.com；smcohen@foxrothschild.com；lwtaylor@foxrothschild.com
其他 条款。
| (a) | 规则 10b-5。 |
| (i) | Counterparty 向卖方陈述并保证，交易对手参与交易不是为了在股票（或任何可转换成股票或可兑换成股票的证券）中进行实际或明显的交易活动 ，也不是为了诱使购买或 出售此类证券或其他违规行为而提高或压低或以其他方式操纵股票（或任何可转换成股票或可兑换股票的证券）的价格《交易法》，交易对手向卖方陈述并保证该交易对手 尚未达成或更改，并同意交易对手不会签订或更改与股票有关的任何相应或套期保值交易 或头寸。 | |
| (ii) | Counteparty 同意，它不会试图控制或影响卖方在 交易下进行任何 “购买或销售” 的决定，包括但不限于卖方进行任何套期保值交易的决定。Counterparty 表示 并保证已就其采用和实施本确认 的法律方面以及联邦证券法规定的交易（包括但不限于《交易法》禁止操纵和欺骗性 设备）的法律方面征求了自己的顾问的意见。 | |
| (iii) | 交易对手 承认并同意，对本确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照 修改或终止证券书面交易计划的要求生效。在不限制上述内容的一般性 的前提下，交易对手承认并同意，任何此类修改、修改、豁免或终止均应本着诚意作出 ，而不是作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于 《交易法》禁止操纵和欺骗性设计，也不得在任何时候进行此类修改、修改或豁免 交易对手或交易对手方的任何高管、董事、经理或类似人员知道任何有关交易对手或股票的重大非公开信息。 |
| (b) | 回购 通知。交易对手应在交易对手进行股票回购的任何一天（与交易对手股权补偿计划有关 （例如，为既得限制股票单位的税收提供资金）除外），立即向卖方发出此类回购的书面 通知（“回购通知”），如果在回购后，当天确定的已发行股票数量 少于 (i) 已发行股票数量这将得出已发行股票总数的百分比 由标的股票数量表示交易增加 0.10%（就第一份此类通知而言）或 (ii) 之后超过需要回购的股票数量，从而使交易所依据的股票数量占已发行股份总数的百分比 比前一回购通知中包含的 的股票数量再减少 0.10%；前提是交易对手同意这些信息不构成重要信息 非公开信息；如果应提供这些信息，则进一步提供重大非公开信息，应立即公开披露 。交易对手同意对卖方及其关联公司及其各自的高管、董事、 员工、关联公司、顾问、代理人和控制人（均为 “受赔偿人”）进行赔偿并使其免受损害 所有损失（包括因在业务合并结束后仍然或成为第 第 16 节 “内部人士” 而导致的与卖方套期保值活动有关的损失，包括但不限于任何套期保值 活动或套期保值活动的停止以及任何损失与之相关的交易）、索赔、损害赔偿、 判决、责任以及合理和有据可查的自付费用（包括合理和有据可查的律师费 费用），连带或数项，由于交易对手未能在本款规定的当天和方式向 卖方提供回购通知，并在三十天内偿还这些费用 书面请求，每位受赔偿人提出任何合理且有据可查的法律或其他要求 与调查、准备、提供与上述任何内容有关的证词或其他证据或为之辩护而产生的费用；但是， 但是，为避免疑问，对于卖方在业务合并结束之前成为 第 16 节 “内部人士”，交易对手没有赔偿或其他义务。如果由于交易对手 未能根据本款向卖方提供回购通知而对受赔偿人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府 或监管调查）、索赔或要求，则该受赔偿人应立即以书面形式通知 交易对手，交易对手应受赔偿人的要求聘请合理令其满意的律师代表受保人的受保人以及任何其他交易对手可以指定参与此类诉讼，并应 支付与该诉讼相关的律师的费用和开支。交易对手对本段所设想的未经其书面同意的任何 诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者 对原告作出最终判决，则交易对手同意向任何受赔偿人赔偿因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任 。未经受赔偿人事先书面同意，交易对手不得就本款所设想的任何未决或威胁要进行的诉讼达成任何和解 ，而任何受赔人 人是或本来可以是该受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解 包括无条件免除该受赔偿人对以下索赔的所有责任该诉讼的标的 以该受赔偿人合理满意的条件进行。如果受赔偿人无法获得本段规定的赔偿 ，或者就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任而言，本条款规定的对手方 不向该受赔偿人提供赔偿，而应缴纳该受赔人 因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应支付的金额。本段中规定的补救措施不是排他性的 ，也不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。无论交易 是否终止，本段中包含的赔偿 和缴款协议都应保持有效和完全生效。 |
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| (c) | 转移 或分配。未经 另一方事先书面同意，本确认书中的任何一方均不得转让或转让本确认书下的权利和义务，不得不合理地拒绝此类同意，但须遵守紧接下来的 句子。如果在业务合并结束后，(A) 第 16 节百分比超过 9.9%，或 (B) 股票金额超过适用的股份限额（如有）（第 (A) 或 (B) 条所述的任何此类条件，即 “超额 所有权头寸”），则卖方无法在合理的定价条件下将部分交易转让或转让给第三方 卖方可接受，并且在卖方合理可接受的期限内，即不存在过剩所有权 头寸，则卖方可以将任何本地工作日指定为部分交易 （“终止部分”）的提前终止日期，这样在部分终止之后，就不存在超额所有权头寸。 如果卖方为部分交易指定提前终止日期，则与交易相关的部分股份 应交付给交易对手，就好像提前终止日期是 交易的估值日期，其条款与交易相同，股票数量等于已终止的 部分所依据的股票数量。截至任何一天的 “第16条百分比” 是以 卖方确定的百分比表示的分数，(A) 其分子是卖方和根据《交易法》第13条或第16条以及根据该法颁布的规则与卖方 合计股份的每个人的股票数量 （根据规则13d-5 (b)《交易法》第 (1) 款），卖方直接或间接实益拥有（定义见 第 13 条或《交易法》第 16 条和规则根据该法颁布）（“卖方集团”）和（B）其中 的分母是已发行股票的数量。
截至任何一天的 “股份金额” 是指卖方和任何所有权地位将 的人根据任何法律、规则、法规、监管命令或组织文件或合同 的股票数量与卖方以及卖方所属的任何群体（无论如何指定）的股份数量合计 拥有股份（“适用限制”）、拥有、实益拥有 、建设性拥有、控制、拥有投票权或否则符合任何适用 限制下所有权的相关定义，由卖方自行决定。
“适用股票限额” 是指等于 (A) 可能导致 卖方申报（附表13D或13G除外）、注册义务或其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准 ）的股票数量，或者根据卖方在任何适用限制条件下可能对卖方造成不利影响的股票数量 自行决定， 减去 (B) 已发行股份数量的0.1％。 |
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| (d) | 赔偿。 交易对手同意赔偿每位受保人免受任何和所有损失（但不包括与交易经济条款有关的 经济损失，前提是交易对手根据本确认书的条款履行 义务）、索赔、损害赔偿和责任（或与之相关的诉讼） 费用（包括合理的律师费）、共同或几个，由该受赔偿人 引起或向其提出索赔，原因是根据书面请求，与每位受赔人 人一起或与之有关的，并在三十天内偿还因任何受赔偿方 之间的任何诉讼或任何受赔偿方之间的任何诉讼而产生的任何合理的法律或其他费用，无论这些费用是由于任何受赔偿方 与交易对手之间的任何诉讼或任何受赔偿方与任何第三方之间的任何诉讼而引起的，或其他方式）根据《证券法》，他们或其中任何一个 可能受其约束，《交易法》或任何其他法规、普通法或其他法规，或根据 外国法律，源于或基于该交易，包括本确认书的执行或交付，交易对手履行其在交易下的义务， 交易对手或目标在本确认书或ISDA表格中作出的任何契约、陈述或保证的任何重大违反，监管文件以及由或代表其提交的文件与交易相关的交易对手 （与任何交易相关的交易除外）由卖方或其关联公司或其关联公司以书面形式提供的信息）、 或此处设想的交易的完成，包括注册声明、任何不真实的陈述或任何注册声明、新闻稿、文件或其他文件中包含的重大事实的指控 不真实的陈述，或者其中需要在其中陈述的重大事实的遗漏或所谓的遗漏 考虑到它们是在什么情况下制作的，不是误导性的。根据上述赔偿 条款，如果任何损失、索赔、损害、责任或费用与卖方出售任何股份（包括回收股份）的方式有关，或卖方出售任何股份（包括回收股份）所产生的 ，或者在具有管辖权的法院在不可上诉的判决中认定卖方严重违反任何契约、陈述或其他义务所致，则交易对手不承担任何责任本确认 或 ISDA 表格或卖家故意的不当行为、恶意或重大过失在执行交易标的 的服务时。如果由于任何原因，任何受赔偿人无法获得上述赔偿，或者不足以使 任何受赔偿人免受伤害，则交易对手应在法律允许的最大范围内缴纳受赔偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付的金额或 。此外（以及本确认书中设想的任何其他 律师费和其他费用报销外），交易对手还将向任何受赔人 偿还与 调查、准备、辩护或解决任何悬而未决或威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼 相关的所有合理的自付费用（包括合理的律师费和费用），无论该受赔偿人是否为其当事方，以及此类索赔是否为其当事方，诉讼、诉讼或诉讼 由交易对手或代表交易对手发起或提起。交易对手还同意，任何受赔偿人均不对交易对手或代表交易对手或以交易对手的权利就本确认书中提及的任何 事项提出索赔的任何人 承担任何责任，但 交易对手承担的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用是由于该受赔偿人违反本确认书中的任何契约、陈述或其他义务所致 或 ISDA 表格，或者由于严重过失、故意不当行为或恶意受赔偿的个人或违反任何美国联邦 或州证券法或委员会的规则、法规或适用解释。本款 的规定应在本确认书所设想的交易完成后继续有效，根据ISDA表格或本确认书对交易 进行的任何转让和/或委托，均应有利于卖方任何允许的受让人。 |
| (e) | 权益定义修正案 。 |
| (i) | 特此修订《股票定义》第 12.6 (a) (ii) 节，即 (i) 从第四行删除 之后的 “或” 一词，并为此插入逗号，(ii) 删除其 (B) 小节 末尾的分号 并为此插入以下词语 “或 (C) 第 5 (a) 节中规定的任何事件的发生) (vii) (1) 至 (9) 关于该发行人的ISDA表格。”；以及 | |
| (ii) | 特此修订《股权定义》第 12.6 (c) (ii) 节，将 第一行中的 “交易将被取消” 改为 “卖方将有权以商业上合理的方式真诚地行使或不行使取消交易 ”； |
| 23 |
| (f) | 陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，各方放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序获得 陪审团审判的任何权利。各方 (i) 证明任何一方的代表、代理人 或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生此类诉讼、 诉讼或诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且 (ii) 承认此处提供的相互豁免和认证等诱使自己和另一方 达成交易（如适用）。 |
| (g) | 律师 和其他费用。在不违反上文 (d) 赔偿条款的前提下，如果任何一方根据本确认书或交易提起任何法律诉讼 ，与本确认书或交易有关或与之相关的任何法律诉讼，则胜诉方应有权 获得法院确定和确定的合理且有据可查的律师费、费用和开支。 |
| (h) | 税务披露 。自交易开始讨论之日起，交易对手及其每位 员工、代表或其他代理人可以向任何和所有人披露交易的税收待遇 和税收结构，以及向 交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。 |
| (i) | 证券 合约；掉期协议。本协议双方打算 (i) 交易成为 (a)《破产法》所定义的 “证券合同” ，在这种情况下，根据交易进行的每笔付款和交付都是《破产法》第 362 条所指的 “终止 价值”、“付款金额” 或 “其他转让义务” 以及《破产法》第 546 条所指的 “和解付款”，以及 (b)《破产法》中定义的 “互换协议” ，每笔付款和交付都涉及本协议或与之相关的每笔付款和交付是《破产法》第 362 条所指的 “终止 价值”、“付款金额” 或 “其他转让义务” 以及 “转让”，该术语在《破产法》第 101 (54) 条中定义，也是《破产法》第 362 条和第 546 条所指的 “付款或其他 财产转让”，以及本协议各方有权 《破产法》第 362 (b) (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (e)、546 (g)、555 和 560 条等条款提供的保护，(ii) 当事人的清算、终止权并加快交易，在 发生任何违约事件时，根据ISDA表格对另一方行使任何其他补救措施，构成《破产法》中所述的 “合同权利” ，以及 (iii) 根据本协议支付和交付现金、证券或其他财产 构成破产案所定义的 “保证金支付” 或 “结算付款” 和 “转让” 代码。 |
| (j) | 进程 代理。就ISDA表格第13 (c) 节而言： |
卖家 指定为其处理代理：无
Counteparty 指定为其处理代理：无。
[签名 页面如下]
| 24 |
请 确认上述内容正确地规定了我们的协议条款，方法是执行本确认书的副本，并尽早将其退还给我们 。
| 非常 真的是你的， | ||
| METEORA 精选交易机会大师，LP | ||
| METEORA CAPITAL PARTNERS, LP | ||
| METEORA 战略资本有限责任公司 | ||
| 来自： | ||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
| 同意 并被以下人员接受： | ||
| OXBRIDGE 收购公司 | ||
| 来自： | ||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
| JET TOKEN INC. | ||
| 来自： | ||
| 名称： | ||
| 标题： | ||
| 订阅者 | 最大股份数 | % | ||||||
| Meteora Select 交易机会大师，LP | 693,781 | 58.45 | % | |||||
| 迈泰奥拉资本合伙人, LP | 447,631 | 37.71 | % | |||||
| Meteroa 精选资本有限责任公司 | 45,540 | 3.84 | % | |||||
（签名 页转发股票购买协议）
时间表 A
定价日期通知表
日期： [●], 2023
收件人： 牛津剑桥收购公司（“交易对手”）
地址： 开曼群岛大开曼岛乔治敦爱德华街 42 号 201 号套房
电话： (345) 749-7570
LP 和 Meteora Strategic Capital, LLC（统称为 “卖方”）
回复： 场外股票预付远期交易
1. 本定价日期通知补充了截至 的场外股票预付远期交易确认，构成该交易的一部分，并受其约束 [●]交易对手和卖方之间的（“确认”），不时修改和补充。确认书中包含的所有条款 均适用于本定价日期通知，但下文明确修改的条款除外。
2. 本定价日期通知的目的是确认卖方与 交易对手根据确认书达成的交易的某些条款和条件。
定价 日期： [●], 2023
回收股份数量 ： [●]
额外股份数量 : [●]
股票数量 ： [●]