正如2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

COHU, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

12367 Crosthwaite Circle

加利福尼亚州波威 92064

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Cohu, Inc. 2005 年股权激励计划

Cohu, Inc. 1997 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

杰弗里·琼斯

财务高级副总裁兼首席财务官

Cohu, Inc.

12367 Crosthwaite Circle

加利福尼亚州波威 92064

（服务代理的名称和地址）

(858) 848-8100

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

拉里·尼什尼克

DLA Piper LLP（美国）

行政大道 4365 号，1100 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

电话：(858) 677-1414

传真：(858) 638-5014

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

包含本第一部分中规定的信息的文档将由 Cohu, Inc. 发送或提供（”注册人”) 根据经修订的 1933 年《证券法》第 428 (b) (1) 条的规定，向员工、高级职员、董事或其他人发放（《证券法》”）。根据美国证券交易委员会的规章制度（”佣金”）以及S-8表格的说明，根据《证券法》第424条，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交。此类文件以及根据本注册声明第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明中的文件合在一起构成符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》向委员会提交的以下文件（”《交易法》”)，以引用方式纳入此处：

注册人在提交本注册声明后和提交生效后修正案之前根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件均应被视为以引用方式纳入本注册声明，并从提交该声明之日起成为本注册声明的一部分文件，但其中载明的此类文件的特定章节除外； 提供的, 然而，被视为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，此处包含的任何声明或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此处的文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是任何随后提交的文件中包含的声明（也被视为以引用方式纳入此处）修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

在任何情况下，除非表格8-K有相反的明确规定，否则根据表格8-K当前第2.02或7.01项提供的任何信息均不被视为以引用方式纳入此处。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州法律授权公司取消董事因违反或涉嫌违反董事的 “谨慎责任” 而对公司及其股东承担的金钱赔偿的个人责任。尽管相关法规并未改变董事的谨慎责任，但它使公司能够将可用的救济限制在禁令或撤销等公平补救措施上。该法规对董事的忠诚责任、非善意的作为或不作为没有影响，或者涉及故意不当行为或明知违法、非法支付股息以及批准董事从中获得不当个人利益的任何交易。

公司通过了经修订的经修订和重述的公司注册证书中的条款，取消了其董事因违反或涉嫌违反谨慎义务而对公司及其股东承担的金钱损失的个人责任。经修订和重述的公司章程规定，在公司注册州特拉华州《通用公司法》允许的最大范围内，向其董事、高级职员、雇员和代理人提供赔偿，包括根据特拉华州法律原本可以自由裁量赔偿的情况。特拉华州《通用公司法》第145条允许公司向公司任何董事或高级管理人员补偿因该人是或曾经是公司的董事或高管而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着诚意行事，其方式是合理的被认为符合或不反对的最大利益公司，以及就任何犯罪行为或诉讼而言，如果他或她没有理由相信自己的行为是非法的。在衍生诉讼或由公司或代表公司提起的诉讼中，只有任何董事或高级管理人员本着诚意行事，其行事方式符合或不反对公司的最大利益，则只能为任何董事或高级管理人员在辩护或解决此类诉讼或诉讼时实际合理产生的费用提供赔偿，但如果该人有，则不得提供赔偿被裁定对公司负有责任，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应裁定，尽管对责任作出了这样的裁决，但被告仍公平合理地有权就此类费用获得赔偿。

公司已与其某些执行官和董事签订了赔偿协议，补偿他们因为公司服务而可能产生的某些潜在责任，并提供某些其他保护。公司还持有保险单，为高管和董事提供某些负债保险。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

# 表示管理合同或补偿计划或安排。

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果上述第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 条要求纳入这些条款的生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则上文 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 条款不适用；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行；以及

(3) 通过生效后的修正案将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的年度报告（以及根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为与本注册声明有关的新注册声明其中发行的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

C. 根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，委员会已告知注册人，委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则除非注册人认为此事已通过控制先例得到解决，否则注册人将向法院提起诉讼具有适当管辖权的问题是这样的其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月4日在加利福尼亚州波威市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，在下面签名的每个人都构成并任命路易斯·A.Müller和Jeffrey D. Jones，他们每个人作为其真实合法的事实律师、代理人和代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括本S-8表格注册声明的生效后修正案），并提交与证券相同，包括所有证物和与之相关的其他文件和交易委员会，授予上述事实上的律师、代理人和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能，特此批准并确认上述事实上的律师、代理人和代理人或他们或她的替代人可以合法做的所有事情或根据本协议进行理由。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。