招股说明书补编第 5 号 (至2023年4月26日的招股说明书) |
根据第 424 (b) (3) 条提交 |
EVE HOLDING, INC
319,264,425 股普通股
14,25万份购买普通股的认股权证
66,845,072 股普通股标的认股权证
|
本招股说明书补充文件日期为2023年8月4日(“补充文件”),补充了特拉华州的一家公司Eve Holding Inc.(以下简称 “公司”)于2023年4月26日根据经修订的1933年《证券法》第424(b)条向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的招股说明书(文件编号:File No. 333-265337)(“招股说明书”),涉及公司发行多达66,845,072股普通股,包括 (i) 可能的普通股在行使11,500,000份未偿还的公共认股权证(定义见招股说明书)时发行,(ii)行使14,25万份未偿还的私募认股权证(定义见招股说明书)时可能发行的普通股,以及(iii)在行使新认股权证(定义见招股说明书)时可能发行或已经发行的最多41,095,072股普通股。招股说明书还涉及某些出售证券持有人(定义见招股说明书)转售多达319,264,425股普通股,包括(i)与巴西公司(sociedade anônima)(“巴西航空工业公司”)的城市空中交通业务合并有关的2.2亿股普通股,该业务最初在巴西公司(sociedade anônima)(“巴西航空工业公司”)发行每股10.00美元的价格,以换取巴西航空工业公司在EVE UAM, LLC中的权益,(ii) 向某些合格的机构买家发行的35,730,000股普通股以及与最初以每股10.004美元的价格发行的业务合并相关的合格投资者完成了私募配售,(iii) 与业务合并相关的5,75万股普通股,这些普通股是从最初以每股0.004美元的价格发行的Zanite Acquision Corp. B类普通股中一对一转换,(iv) 授予某些董事和公司高管的26万股普通股标的限制性股票单位,(v) 向某人授予14万股限制性普通股公司高管,(vi) 行使经修订和重述的注册权协议(定义见招股说明书)某些当事方持有的私募认股权证时可能发行的最多14,25万股普通股,最初以每份认股权证1.00美元的价格发行,(vii) 在行使已发行或即将发行的新认股权证时可能发行或已经发行的最多41,095,072股普通股,受触发事件影响,向开曼群岛的一家公司联合航空风险投资有限公司(“美联航”)和某些 StrategicPIPE Investors(定义见招股说明书)最初是在不支付任何收购价的情况下签订某些商业安排而发行的,以及(viii)在2022年9月6日完成的私募中向美联航发行的2,039,353股普通股,每股收购价为7.36美元,总收购价为1500万美元。招股说明书还涉及某些出售证券持有人转售经修订和重述的注册权协议某些当事方持有的14,25万份私募认股权证,该协议最初以每份认股权证1.00美元的价格发行。
提交本补充文件是为了使用我们于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格(“8-K表格”)中的信息来更新和补充招股说明书中包含的信息。因此,我们在本补充文件中附上了8-K表格。
本补充文件更新和补充了招股说明书中的信息,如果没有招股说明书,包括其任何修正或补充,则不完整,除非与招股说明书结合使用,否则不得交付或使用。本补充文件应与招股说明书一起阅读,如果招股说明书和本补充文件中的信息有任何不一致之处,则应依赖本补充文件中的信息。
我们的普通股和公开认股权证分别在纽约证券交易所交易,代码为 “EVEX” 和 “EVEXW”。2023年8月3日,纽约证券交易所公布的我们普通股的最新报价为每股7.94美元,我们的公开认股权证的最新报价为每份认股权证0.72美元。
根据联邦证券法的定义,我们是一家 “新兴成长型公司”,因此,我们可能会选择遵守本招股说明书和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前,您应该仔细阅读招股说明书第12页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定招股说明书或本补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。
本补充文件发布日期为 2023 年 8 月 4 日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
|
8-K 表格
|
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年证券交易法
报告日期(最早报告事件的日期):2023 年 7 月 31 日
|
EVE HOLDING, INC
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
特拉华
(公司成立的州或其他司法管辖区)
|
|
|
|
|
001-39704 |
|
85-2549808 |
||
(委员会档案编号) |
|
(国税局雇主识别号) |
||
|
|
|
|
|
通用航空大道 1400 号 佛罗里达州墨尔本 |
|
32935 |
||
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号 (321) 751-5050
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址。)
|
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
☐ |
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
☐ |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
☐ |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题: |
交易代码: |
注册的每个交易所的名称: |
普通股,面值每股0.001美元 |
EVEX |
纽约证券交易所 |
认股权证,每份认股权证均可为一股普通股行使 |
EVEXW |
纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 5.02 项。董事或某些高级管理人员的离职;董事的选举;某些高级管理人员的任命;某些高级管理人员的补偿安排。
首席执行官的任命
2023年7月31日,Eve Holding, Inc.(以下简称 “公司”)的董事会(“董事会”)任命约翰·博尔代斯为公司首席执行官,自2023年9月1日起生效。
现年51岁的Bordais先生自2016年成立以来一直担任巴西航空工业股份有限公司(“巴西航空工业公司”)服务和支持业务的总裁兼首席执行官。Embraer Services & Support 专注于为其商业、行政、国防和安全领域的巴西航空工业运营商提供零件、飞行时数解决方案、维护、培训以及工程产品和服务。在Bordais先生的领导下,巴西航空工业服务与支持成为巴西航空工业公司快速增长、最赚钱的业务,2022年的收入为12.7亿美元,占巴西航空工业总收入的28%。在 Embraer Services & Support 任职期间,Bordais 改变了巴西航空工业公司的售后业务模式,将其解决方案全球化,并通过创新和集成产品提高客户满意度,包括为商用航空、公务机和国防领域的客户提供广泛的解决方案组合。Bordais先生监督了2300多名员工,他们致力于为全球客户及其5,700架飞机提供支持。巴西航空工业公司控制着该公司最大的股东巴西航空工业公司飞机控股公司。
该公司预计将与Bordais先生就其被任命为首席执行官签订雇佣协议。雇佣协议的实质性条款将在最终确定后予以披露。
Bordais先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解,Bordais先生被选为高级管理人员,Bordais先生与公司的任何董事或执行官都没有家庭关系。根据S-K法规第404(a)项,公司不知道Bordais先生拥有直接或间接重大权益,并且公司是其中一方的交易。
Gerard J. DeMuro 和 André Duarte Stein 将继续担任公司的联席首席执行官,直到 2023 年 9 月 1 日,届时他们将各自过渡到公司的新职位。德穆罗先生将在2023年10月底之前担任企业发展执行副总裁,Stein先生将在美国担任首席战略官。德穆罗先生和斯坦因先生的传记信息可在2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的公司年会委托书中标题为 “关于我们执行官的信息” 的部分中查阅,这些信息以引用方式纳入此处。
公司预计将与德穆罗先生和斯坦因先生就他们过渡到新职位签订修订或新的协议,截至本表8-K最新报告发布之日,协议的细节尚未最终确定。这些协议正在制定中,未来对此类协议的任何修改将在最终确定后予以披露。
德穆罗先生或斯坦因先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解,他们被选中担任新职务,德穆罗先生和斯坦因先生都与公司的任何董事或执行官都没有家庭关系。根据S-K法规第404(a)项,公司不知道德穆罗先生或斯坦先生拥有直接或间接重大权益,并且公司是其中一方的交易。
导演离职
2023 年 7 月 31 日,Kenneth C. Ricci 通知董事会,他打算辞去董事会成员的职务,自 2023 年 10 月 31 日起生效。Ricci先生的辞职不是由于在与公司运营、政策或惯例有关的任何问题上与公司存在任何分歧。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年7月31日,公司发布了一份新闻稿,宣布了本表8-K最新报告第5.02项中描述的事项。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。
就1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,本第7.01项和附录99.1中的信息旨在提供,不得被视为 “已提交”,也不得被视为受该节责任约束,也不得将其视为以提及方式纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非此类文件中明确提及。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份表8-K最新报告包括涉及与未来事件和公司未来业绩相关的风险和不确定性的前瞻性陈述,实际事件或业绩可能与这些前瞻性陈述存在重大差异。除历史事实陈述外,本表8-K最新报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“将” 等词语以及类似的词语和短语旨在识别此类前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。这些前瞻性陈述涉及,这些风险和不确定性包括我们的首席执行官和董事会成员过渡的时机和成功、他们对公司的预期未来职责和缴款,以及他们的薪酬和雇佣安排。对这些风险和其他重大风险、不确定性、假设和因素的更完整描述可能导致我们的未来业绩与本表8-K表当前报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异,包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论的风险、不确定性、假设和因素,包括截至2022年12月31日止年度的10-K表和季度10-Q表已于 2023 年 3 月 31 日结束。前瞻性陈述基于管理层目前的信念和判断,提醒读者不要过分依赖公司发表的任何前瞻性陈述。除非法律要求,否则公司不承担任何义务(公开或以其他方式)更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
展览 |
|
描述 |
|||||||
99.1 |
|
新闻稿日期为 2023 年 7 月 31 日。 |
|||||||
104 |
|
封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
|||||||
|
签名 |
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
| EVE HOLDING, INC | ||||
|
|
|
|
| ||
日期:2023 年 8 月 4 日 |
| 来自: |
| /s/ Gerard J. DeMuro | ||
|
|
|
| 姓名: |
| 杰拉德·J·德穆罗 |
|
|
|
| 标题: |
| 联席首席执行官 |