重述

公司注册证书

的

ANSYS, INC.

ANSYS, Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（以下简称 “公司”），特此认证如下：

1.公司名称为 ANSYS, Inc.。向特拉华州国务卿提交其原始公司注册证书的日期是 1994 年 1 月 12 日。公司提交原始公司注册证书时使用的名称是SAS Holdings, Inc.

2.本重述的公司注册证书仅重申和整合了2022年5月25日向特拉华州国务卿提交的公司第六份公司注册证书（“第六份重述公司注册证书”）的规定，并未进一步修改，此前经过修订或补充。本重述公司注册证书的规定与之前经过修订或补充的第六份重述公司注册证书的规定之间没有差异。根据特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第245条的规定，董事会正式通过了本重述的公司注册证书。

3.特此重述并整合第六份重述公司注册证书的文本，如本文所述。

第一条

名字

公司的名称是 ANSYS, Inc.

第二条

注册办事处

该公司在特拉华州的注册办事处地址为纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

目的

公司开展或推广的业务或目的的性质是从事根据DGCL组织公司可能为之的任何合法行为或活动。

第四条

资本存量

第 1 节。股票数量。

公司有权发行的股本总数为三亿股（3.02亿美元）股，其中（i）200万（2,000,000）股应为非指定优先股，面值每股0.01美元（“优先股”），（ii）三亿（3亿股）为普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）”）。根据本第四条的规定，董事会或其任何授权委员会有权不时设立和指定一个或多个优先股系列，按照本第四条下文规定的方式确定和确定不同优先股系列之间相对权利和优先权的差异，并在法律允许的范围内确定或更改构成任何此类系列的股票数量及其名称。

根据设立优先股类别或本重述的公司注册证书（可能不时修订），通过大多数普通股持有人的赞成票，无需优先股持有人投赞成票，即可增加或减少该类别优先股的授权股票数量（但不得低于已发行股票数量）。

第 2 节将军。

每个类别或系列股票的名称、权力、优先权和权利以及资格、限制和限制应根据本第四条第 3 款和第 4 节或下文所述确定。

第 3 节。普通股。

在遵守优先股的所有权利、权力和优先权的前提下，除非法律或本第四条（或任何系列优先股的任何指定证书）或董事会或其任何授权委员会根据本第四条规定：

(a) 普通股持有人应拥有对董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项进行投票的专有权，每股都有权获得一票；

(b) 可以从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中申报和支付股息，或将股息分成普通股支付，但前提是董事会或其任何授权委员会宣布并按董事会或其任何授权委员会所宣布；以及

(c) 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司的净资产应根据普通股持有人各自的权利和利益按比例分配给普通股持有人。

第 4 节优先股。

在遵守法律规定的任何限制的前提下，明确授权董事会或其任何授权委员会规定发行一个或多个此类股票系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交证书，不时设立或变更为

确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其中的任何资格、限制和限制。董事会或其任何授权委员会根据本第 4 条采取的任何行动都需要获得当时在任董事的多数或该委员会多数成员的赞成票。在法律允许的范围内，董事会或其任何授权委员会有权就每个系列优先股确定或确定以下一项或多项内容：

(a) 独特的序列名称和构成该系列的股票数量；

(b) 该系列股票的股息率或应支付的股息金额，是否应累积分红，如果是，从哪个或哪个日期开始，分红的支付日期，以及与股息有关的参与权和其他权利（如果有）；

(c) 该系列股份的全部或有限表决权（如果有的话）；

(d) 该系列的股份是否可以赎回，如果可赎回，则说明这些股份可以赎回的价格，以及赎回的条款和条件；

(e) 该系列股份的应付金额或金额，以及公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时适用的任何优惠；

(f) 该系列的股份是否有权获得用于购买或赎回此类股份的偿债基金或退休基金的利益，如果有此权利，则说明该基金的金额及其应用方式，包括通过申请该基金可以赎回或购买此类股票的价格；

(g) 该系列的股份是否应转换为或可兑换为公司任何其他类别或类别的股份，或任何其他系列的相同或任何其他类别的股票，如果是可转换或可兑换，则包括转换价格或价格、汇率或汇率，以及进行此类转换或交换的任何其他条款和条件或交换；

(h) 发行该系列股份的价格或其他代价；

(i) 该系列中被赎回或转换的股票是否具有已获授权但未发行的优先股（或其系列）的地位，以及这些股份是否可以作为相同或任何其他类别或系列的股票重新发行；以及

(j) 董事会或其任何授权委员会认为可取的其他权力、偏好、权利、资格、限制和限制。

第五条

股东行动

公司股东在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上生效，不得以股东的书面同意代替这些行动采取或实施。

第六条

导演们

第 1 节。将军。

除非本协议另有规定或法律要求，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第 2 节选举董事。

除非公司章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票进行。

第 3 节。董事条款。

公司的董事人数应由董事会不时正式通过的决议确定。在2026年年度股东大会上选出董事之前，除公司任何系列优先股持有人可能选出的董事外，应根据其单独任职的任期，将董事分为三类，人数尽可能相等。在2024年年度股东大会之前当选的任何董事的任期均应在当选之年后的第三年举行的年度股东大会上届满。在2024年年度股东大会上当选的每位董事的任期将在2025年年度股东大会上届满。在2025年年度股东大会上当选的每位董事的任期将在2026年年度股东大会上届满。在2026年年度股东大会以及此后的每一次年度股东大会上，所有董事都将当选，任期将在下次年度股东大会上届满。每位董事的任期应持续到年度股东大会，届时该董事的任期届满，任期至该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。

尽管如此，只要根据本重述的公司注册证书第四条的规定，任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度股东大会或特别股东大会上选出董事，则此类董事职位的选举、任期、空缺填补和其他特征均应受本重述公司注册证书的条款管辖任何适用的指定证书此。

在任何系列优先股的持有人有权按照本协议第四条的规定或确定的方式选举额外董事的任何时期，则在开始时以及该权利持续期间：(i) 公司当时授权的董事总人数应自动增加规定的董事人数，该优先股的持有人应有权选出如此规定或确定的额外董事根据上述说法规定，以及 (ii) 每位此类额外董事的任期应直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事担任该职位的权利根据上述规定终止，以较早发生者为准，但该董事须提前去世、辞职、取消资格或被免职。除非董事会在设立该系列的决议或决议中另有规定，否则每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定、该股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或选择填补因此类额外董事死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的任何空缺时

董事应立即解雇，公司董事总数和授权人数应相应减少。

第 4 节空缺职位。

在任何系列优先股持有人有权选举董事和填补与之相关的空缺的前提下，董事会的任何和所有空缺，无论发生什么情况，包括但不限于由于董事会规模扩大或董事会去世、辞职、取消资格或罢免董事而出现的任何空缺，都只能由当时在任的其余董事的赞成票填补，即使低于董事会法定人数。在2026年年度股东大会选举董事之前，任何根据前一句任命的董事均应在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。自2026年年度股东大会选举董事之日起及之后，任何根据第六条第4款第一句任命的董事的任期均应持续到下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或免职。在董事人数增加或减少时，任何系列优先股的持有人选举董事的权利（如果有的话）的前提下，只要董事会继续进行分类，董事会就应确定董事人数增加或减少应分配给哪个或哪个类别；但是，董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。如果董事会出现空缺，除非法律另有规定，否则其余董事可以行使董事会全体成员的权力，直到空缺得到填补。

第 5 节移除。

在任何系列优先股中选举董事和罢免任何此类股票持有人有权选举的任何董事的权利（如果有的话）的前提下，任何董事（包括董事为填补董事会空缺而选出的个人）均可被免职（i）有理由或没有董事由（除非任何在2026年年度股东大会之前任职三年的董事只能有理由被免职）和（ii）只有在有资格投票的总票数的多数票中投赞成票才能获得股东参与该董事的选举。在任何提议罢免任何董事职务的股东大会前至少30天，应将此类拟议免职的书面通知发送给董事的书面通知，会议将考虑罢免董事的职务。就本重述的公司注册证书而言，关于罢免任何董事的 “原因” 仅指 (i) 被判犯有重罪，(ii) 根据法院命令宣布心态不健全，(iii) 严重失职，(iv) 实施任何涉及道德败坏的行为，或 (v) 在任何一种情况下实施构成故意不当行为或故意违法的行为既造成不当的重大个人利益，也对公司造成物质损害。

第七条

责任限制

公司董事不因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损害的个人责任，但以下责任除外：(i) 董事违反董事对公司或其股东的忠诚责任；(ii) 非善意的作为或不作为或涉及

故意不当行为或故意违法，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。如果在本重述公司注册证书生效之日之后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

(i) 公司股东或 (ii) DGCL修正案中的任何一方对本第七条的任何废除或修改，均不得对废除或修改时对废除或修改时担任董事的人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

章程的修正

第 1 节。董事修正案。

除非法律另有规定，否则董事会可以修改或废除公司章程。

第 2 节股东修正案。

公司章程可以在任何年度股东大会或为此目的召集的股东特别会议上进行修改或废除，由有表决权的股票持有人以单一类别共同投票的多数票对此类修正案或废除投赞成票。

第九条

修改公司注册证书

公司保留按照法规和本重述公司注册证书现在或以后规定的方式修改或废除本重述公司注册证书的权利，此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。除非董事会根据DGCL第242条通过的决议首先批准本重述的公司注册证书，否则不得修改或废除本重述的公司注册证书，除非法律另有规定，否则未经股东批准。每当需要有表决权的股票持有人进行任何投票时，除了本重述的公司注册证书或法律要求的有表决权的股票持有人进行任何其他投票外，还需要有表决权的股票持有人在正式组建的专门为此目的召集的股东大会上对此类修正案或废除投赞成票的多数赞成票，以修改或废除任何条款这份重述的公司注册证书。

ANSYS, Inc. 促成其总裁兼首席执行官Ajei S. Gopal于2023年5月31日签署了这份重述的公司注册证书，以昭信守。

/s/ Ajei S. Gopal

Ajie S. Gopal

总裁兼首席执行官