附录 99.1
执行版本
Stalking Horse 股票购买条款表
|
本 条款表（本 “Stalking Horse 条款表”）规定了本文所述各方之间拟议的股权出售交易 （“出售”）的主要条款。本次出售的完成受 (i) 双方真诚谈判的最终最终文件 ，(ii) 满足或放弃下述成交条件，以及 (iii) 美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”） 的授权和批准。 本 Stalking Horse 条款表仅用于讨论目的，并不旨在总结此处 所述交易的权威文件中包含的所有条款、条件、契约、 陈述、保证和其他条款。
| |
| 卖家 | Sorrento Therapeutics, Inc.（“卖家”）
|
| 购买者 | Oramed Pharmicals Inc.（“买方”）
|
公司
|
Scilex 控股公司（连同其子公司统称 “公司”）
|
| 交易 表单 | 出售将通过卖方根据《美国破产法》（“破产法”）第11章在破产法院提起的卖方第11章破产程序（“第11章案件”）中的第363条出售来构建。
|
| DIP 融资；购买价格 | 在 签署 Stalking Horse 保护令的前提下，买方将提供债务人占有融资，以促进出售 ，并为原始本金为8200万美元的优先担保超级优先权融资（“现有 DIP 融资”）进行再融资，其条件与根据ECF第324号命令批准的现有DIP融资基本相似， 本金不超过1亿美元 (“替换 DIP 设施”).
已购买证券的 对价应为1.05亿美元（“收购价格”），其中包括 (i) 对截至截止日期（到 定义在 Stalking Horse SPA 中）的全部未偿债务按美元兑美元的信用出价，以及 (ii) 以现金支付给 卖方的剩余余额。 |
1
| 已购买 证券 | “购买的证券” 应包括：(i) 公司59,726,737股普通股；(ii) 公司A系列优先股29,057,096股，公司A系列优先股的这些股份比 公司所有已发行和流通的优先股少一股；以及 (iii) 1,386,617股普通股可行使的认股权证 的公司公开认股权证，以及私募认股权证 可行使的公司3,10.4万股普通股的认股权证（每股为定义见公司最新公开提交的10-K表年度报告）。
上述公司 59,726,737股普通股和期权股（定义见下文）构成卖方拥有的公司普通股的所有股份 。
尽管 本Stalking Horse条款表中有任何相反的规定，但如果在截止日期之前发生任何股票分割、股息、股票合并、重新分类或类似 交易，则应适当调整购买的证券、期权股份和每股美元金额 。
|
| 期权 证券 | 在 中，Stalking Horse SPA（定义见下文）卖方将向买方授予看涨期权，允许买方代表卖方 的某些认股持有人购买卖方 （“期权股”）目前暂停持有的公司2,259,058股普通股的全部或部分。在卖方通知买方 卖方不再暂时持有全部或部分此类期权股份并可以自由将此类期权股份转让给买方之后，此类期权将在30天内行使。 买方因行使该期权而应支付的每股期权股份的行使价应为每股期权 股1.13美元。
|
| 退出 融资 | 买方 已聘请H.C. Wainwright & Co. 担任金融和资本市场顾问，就此次出售向买方提供建议，并协助 为卖方的崛起后业务构造和安排融资，其形式是优先的 有担保的可转换债务和/或金额约为1.15亿美元的额外证券（“退出融资”）。卖方、 公司和买方将同意公司将其与退出融资有关的初级担保超优先申请后融资延期给 卖方（但须遵守适用法律规定的任何信托义务或其他限制）。 |
2
| 成交条件 | 出售的完成应遵守以下条件（“成交条件”），这些条件应在双方之间敲定的股票购买协议（“Stalking Horse SPA”）中规定： |
| (i) | 自 Stalking Horse SPA 发布之日起，Stalking Horse SPA 中包含的卖方和买方的 陈述和保证（出于这些目的，不考虑此类陈述和保证中与重要性或重大不利影响有关的任何例外 ）在所有重大 方面均是真实和正确的 日期（那些陈述和保证除外，这些陈述和保证仅涉及较早的 日期才重要在这种情况下，此类陈述或保证应在较早的日期是真实和正确的）； | |
| (ii) | 卖方 和买方应在所有重大方面履行并遵守了 Stalking Horse SPA 中包含的所有协议和契约，这些协议和契约必须在截止日期之前或截止日期之前或当天履行或遵守； | |
| (iii) | 卖方 和买方应各自提供一份由授权代表以其身份签名的证书， 不是以个人身份签署，日期为截止日期，大意是该方已满足上文 (i) 和 (ii) 条款中规定的条件； | |
| (iv) | 卖方 应已交付由卖方正式签署的股票转让委托书以及 进行出售所必需的任何其他转让文书； | |
| (v) | 任何政府机构发布的阻止 完成销售的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不得生效； | |
| (六) | 禁止出售所设想的交易的 法律不得生效； | |
| (七) | 根据替换 DIP 融资机制或破产法院批准替换 DIP 融资的命令（“DIP 令”），不应发生 违约事件； | |
| (八) | 根据S-K法规第601 (b) (10) 条的规定，公司根据附录10提交的任何重要合同，不得触发 “控制权变更” 条款或其他不利影响 ，其截至2022年12月31日财年的10-K 表年度报告，或任何后续的8-K表当前报告或10-Q表的任何季度报告 在本协议发布之日之前，由于 出售或此处设想的交易，与公司签订的美国证券交易委员会（“重大合同”），公司约克维尔可转换债券或任何公开申报的 股权计划除外； |
3
| (ix) | 不得发生 重大不利影响（将在 Stalking Horse SPA 中定义）或触发事件（定义见公司重述公司注册证书 ）； | |
| (x) | 破产法院应已下达销售令，这将是卖方和买方合理满意的最终命令； | |
| (十一) | 适用于销售的所有 HSR 申报和等待期均已到期或已终止； | |
| (十二) | 所有 其他政府和监管部门的批准（如果有）均应已获得； | |
| (十三) | 买方和公司应签订新的注册权协议，向买方提供与公司、卖方和其他方根据截至2022年11月10日的经修订和重述的 注册权协议目前向卖方提供的相同的 piggyback 和要求注册权； | |
| (十四) | 在 发生触发事件之前，公司董事会应批准、宣布可取，并以公司股东的身份向卖方提交 修订和重述的公司注册证书 （“修订后的 COI”），并应批准经修订的 COI 生效，修订和重述的公司 章程（“修订后的章程”），经修订的 COI 和修订的章程应根据需要进行所有实质性修改 以更改所有提及的内容卖方提及买方； | |
| (xv) | 在 触发事件发生之前，卖方应以公司股东的身份采用修订后的COI， 据了解，其申报和生效仅以17 CFR 240.14c-2 (b) 规定的期限届满为准； | |
| (十六) | 卖方 应授予买方对剩余优先股 的不可撤销的代理和看涨期权（行使价为1美元）（或者应将剩余优先股存入有表决权的信托并将买方指定为该信托的受托人），以及截至2022年9月12日该特定股东协议下卖方和/或剩余优先股的所有 权利（“股东公司与卖方之间的协议”）应在形式和实质上转让给买方并归属于买方 买方合理接受； |
4
| (十七) | 公司董事会应已批准此次出售，并应采取一切必要行动，使任何 “业务合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停” 或其他收购或反收购法规或类似法律、规则或法规，或公司 组织文件中的任何类似反收购条款不适用于 买方； | |
| (十八) | 公司不得制定具有阻止 出售或防止或实质性干扰买方行使《股东协议》、《修订章程》或修订章程中规定的任何权利的能力的供股计划、“毒丸” 或其他类似协议；以及 | |
| (十九) | 已购买的证券应至少占公司已发行股本的多数投票权 ，有权在董事选举中进行普遍投票（不包括行使任何期权、 认股权证或其他购买股票的权利或任何可转换为股票的证券转换或交换时可发行的任何股本）。 |
| 陈述 和担保 | 卖方 将在第 363 条出售一家非全资、公开交易的美国公司的股权的背景下提供惯常陈述和担保，在这种情况下，卖方有权任命该上市美国公司的所有董事在 Stalking Horse SPA 中列出 （包括与公司业务和运营有关的某些陈述和担保 ），据了解，此类陈述和保证关系不得在截止日期后继续存在.与公司业务和运营相关的陈述 和保证应 (a) 仅限于卖方 首席重组官实际知情，无需进一步调查，或 (b) 受重大不利影响的限制。 |
| Stalking Horse SPA 中的陈述
和保证应包括但不限于：(i) 资本化，(ii) 已购买证券的所有权，
(iii) 任何与公司业务有关的重大合同或其他安排均不得因出售而终止或条款发生不利变化，(iv) 法律诉讼悬而未决，(v) 遵守法律（包括 {br SEC}，纳斯达克和其他适用法规），（vi）缺乏某些进展，（vii）财务报表，（viii）智力
财产、(ix) 数据隐私、(x) 福利计划、(xi) 医疗保健监管事宜、(xii) 关联交易和 (xiii) 税收。
| |
买方 将提供惯常陈述，包括但不限于投资陈述和惯常的 “big boy” 陈述，但有一项谅解，即此类陈述和保证在截止日期后不会继续有效。 | |
| 盟约 | 卖方 将就购买的证券以及其 相关权利的行使，订立惯例和其他负面和临时运营契约。在这种性质的交易中，卖方和买方将签订惯例契约，涉及： (i) 在商业上合理地努力让买方在销售结束前访问公司的财务和运营数据，以及访问 公司人员、设施、账簿、合同和记录；(ii) 为获得出售动议和其他案例管理承诺的批准所做的合理努力，(iii) 商业上合理的努力获得 必要的同意和授权以完成销售交易（包括HSR批准）并就此准备任何必要的 SEC文件，（iv）关于影响双方完成销售能力的某些事件的通知，（v）对卖方在收盘后使用公司名称或商标的限制 ，（v）税务问题，以及（vi）卖方目前向公司提供的某些服务的继续（应买方的要求） 关闭，不超过 90 天，其条款和条件（包括成本）与当前提供的相同 。卖方将被要求就公司的 业务行为签订契约，前提是此类行为在卖方的控制范围内。 |
| 此外，在 Stalking Horse SPA 执行后，卖方应立即尽其合理的最大努力促使公司 采取合理必要的行动，以满足成交条件。 |
5
| 终止权 | Stalking Horse SPA 将规定以下终止权： |
| (i) | 由 卖方和买方双方书面同意； | |
| (ii) | 卖方或买方在任何重大方面未能遵守其任何契约或协议，或者在任何重大方面违反 其陈述和保证，并且此类失败或违规行为无法得到纠正，或者 如果能够得到纠正，则在收到非违约方 的书面通知后的十 (10) 个工作日内未得到纠正； | |
| (iii) | 卖方或买方，前提是具有管辖权的法院或其他政府机构已发布最终的、不可上诉的 命令、法令或裁决，或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止销售； | |
| (iv) | 如果在 2023 年 8 月 8 日 之前，破产法院尚未下达 Stalking Horse 保护令（定义见下文），则由 买方提出； | |
| (v) | 买方如果 (i) 拍卖在2023年8月14日当天或之前尚未开始，或 (ii) 破产法院在2023年8月17日之前还没有 下达销售令（定义见下文）； | |
| (六) | 如果卖方同意、完成或完成另类交易（即向买方或其关联公司以外的一方出售已购买证券的任何部分 ），则自动 ； | |
| (七) | 如果卖方 (i) 撤回或寻求撤回出售动议，或 (ii) 宣布或提交第 11 章计划或其他交易， 或寻求提交第 11 章计划或其他交易，考虑重组或出售 不符合 Stalking Horse SPA 条款和条件的已购买证券，则自动 ； | |
| (八) | 如果根据破产法院的命令，第 11 章的案件改为第 7 章，并且为卖方指定了第 7 章受托人，则由 买方提供； | |
| (ix) | 如果截止日期在2023年9月30日美国东部时间2023年9月30日下午 5:00 之前尚未到来，则由 卖方或买方提供，除非寻求终止协议的一方违反了此处或投标程序 令、Stalking Horse 保护令或销售订单中包含的任何陈述、保证、契约或协议；或 | |
| (x) | 买方，如果出于任何原因，卖方严重违反了替代DIP融资机制（受其中任何适用的补救或宽限期的约束 ），或者根据《破产法》第363（k）条，买方无法抵免出价以支付 替代DIP融资的全部或任何部分； |
6
| 税收待遇 | 卖方和买方承认时间至关重要，并同意真诚合作，探索一种对卖方和买方都具有节税效益的销售结构。 |
| 最终的 文档 | 根据Stalking Horse SPA的条款（根据适用的证券法存在的留置权、索赔、利息、抵押权和负债 除外）， 购买的证券应在不附带所有留置权、索赔、利息、抵押权和 负债的情况下出售和转让给买方。Stalking Horse SPA以及卖方和买方共同商定的其他收购 已购买证券的最终文件（统称为 “最终文件”） 应记住这份 Stalking Horse 条款表，并包含 中规定的以及卖方和买方可接受的陈述、担保、契约和其他条款。 |
| 最终文件的签署将取决于卖方和买方就最终文件可接受的 条款和条件进行谈判。卖方和买方应尽最大努力本着诚意进行谈判 ，并根据本 Stalking Horse 条款表执行最终文件。如果 本 Stalking Horse 条款表与任何最终文件之间存在任何不一致之处，则以最终文件为准。 | |
| 融资来源 | 自 签署最终文件之日起，截至截止日期，买方将获得足够的债务和股权 资本，为收购价格的现金部分提供资金。拟议的交易将不受融资意外开支的影响。 |
| 否 承担责任 | 为避免疑问，买方将不承担卖方或其关联公司的任何负债、应付账款、应付票据、费用或其他义务 。 |
7
| 时机 | 卖方应： |
| (i) | 不迟于2023年8月8日获得破产法院批准Stalking Horse Protections（定义见下文）的命令（“Stalking Horse 保护令”）； | |
| (ii) | 与买方谈判敲定 Stalking Horse SPA，由买方不迟于 2023 年 8 月 8 日执行； | |
| (iii) | 对已购买的证券进行拍卖，拍卖应不迟于2023年8月14日开始； | |
| (iv) | 在2023年8月17日之前获得破产法院令买方满意的命令（“销售令”），批准根据Stalking Horse SPA出售已购买的证券；以及 | |
| (v) | 在2023年9月15日或之前完成根据Stalking Horse SPA购买的证券的出售。 |
| 分手费和费用报销 |
Stalking Horse SPA 应规定 支付购买价格的 3.25% 的分手费，外加外部法律顾问在谈判、执行和交付本 Stalking Horse 条款表、最终文件、交易时向买方支付的所有合理且有据可查的自付 费用和费用（其成本和开支上限为100万美元）特此考虑并由此考虑买方在卖方破产案中的陈述，但事实并非如此以其他方式偿还 或根据替换 DIP 融资机制的条款支付，根据《破产法》第 503 (b) (1) 条和第 507 (a) (2) 条，在卖方破产案中，每项都应被视为允许的优越管理 费用索赔，应在向任何一方出售任何已购买证券后的一个工作日内支付给买方 购买者 或其关联公司参与一项或多笔交易（统称为 “Stalking Horse Protections”）。 Stalking Horse 保护令签订后，Stalking Horse Protections 对卖方具有约束力并可对卖方强制执行。 |
| 根据《投标程序令》，卖方还应规定，拍卖的最低超出价应不少于1,000,000.00美元。 |
8
| 成本 | 除分手费、费用报销以及替代DIP机制中另有规定外，如上所述，卖方和买方应各自承担与本Stalking Horse条款表、替换DIP设施、最终文件以及此处所设想的交易相关的费用和费用。 |
| 适用法律 | 最终文件将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和履行的合同。因最终文件及其所设想的交易而产生或与之相关的所有诉讼和程序都将完全由破产法院审理和裁决，卖方和买方在任何此类诉讼或诉讼中不可撤销地接受该法院的专属管辖权，不可撤销地放弃维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地的辩护；但是，前提是，如果第 11 章案件结案，任何诉讼、索赔、诉讼或由于、基于或与之有关的诉讼最终文件或由此设想的交易将仅在纽约南区的任何州或联邦法院审理和裁决。双方同意，任何此类诉讼或程序中不可上诉的最终判决应是决定性的，可以根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。 |
这份 Stalking Horse 术语表取代了与本文主题有关的所有其他著作和口头陈述。
本 Stalking Horse 条款表不构成，也无意构成卖方或买方达成交易或谈判任何交易条款的要约或具有法律约束力的义务或承诺，除本段和上面标题为 “成本” 的部分外，本文件不会创建、暗示或推断任何具有法律约束力的义务。
[签名页面如下]
9
截至2023年8月4日， 下列签署人已执行并交付了这份 Stalking Horse 条款表。
| 卖家： | |||
| 索伦托疗法公司 | |||
| 来自： | /s/ Mohsin Y. Meghii | ||
| 姓名： | Mohsin Y. Meghi | ||
| 标题： | 首席重组官 | ||
| 购买者： | |||
| ORAMED 制药公司 | |||
| 来自： | //纳达夫·基德隆 | ||
| 姓名： | 纳达夫·基德隆 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
[Stalking Horse 条款表的签名页]