美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 4 日

ORAMED 制药公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

844-967-2633

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何 条款承担的申报义务，请勾选下方的 相应复选框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 8.01 其他活动。

股票购买条款表

2023 年 8 月 4 日，特拉华州的一家公司 Oramed Pharmicals Inc.（“公司”）与特拉华州的一家公司 Sorrento Therapeutics, Inc.（“卖方”）签订了一份不具约束力的条款表（“条款表”） ，该公司考虑在条款表中规定的条款和 条件的前提下，公司将收购Scilex Holding Company的某些证券 (“Scilex”) 归卖方所有，包括 (A) 59,726,737 股 Scilex 普通股；前提是卖方将向公司提供 购买不超过 2,259 股的期权，058 股额外的 Scilex 普通股，卖方目前代表卖方的某些质押持有人 持有这些普通股（“期权股”），行使价为每股期权股1.13美元，在此类期权股份可转让时；(B) 29,057,096股A系列优先股构成Scilex的优先股，这些股票构成了Scilex的股票比Scilex所有已发行和流通的A系列优先股少一股 ；以及 (C) Scilex公开认股权证中1,386,617股普通股 可行使的认股权证，以及Scilex310.4万股普通股可行使的私人 配售认股权证（统称为 “已购买证券”）（此类收购已购买证券，“交易”） 的认股权证，总收购价为1.05亿美元（不包括公司未来为期权股支付的任何额外金额）。 交易的对价应包括公司在替代DIP融资机制下截至截止之日的 未偿债务的全部金额的信贷出价（定义见下文，位于公司 与卖方及其关联债务人之间），收购价格的剩余余额将由公司以现金支付给卖方。

条款表进一步规定 ，公司和卖方将尽最大努力在2023年8月8日之前真诚地进行谈判并执行最终文件（定义见下文 ），其中包含与条款表条款一致的条款以及此类性质交易的其他惯例条款和条件 的条款。除其他外，最终文件应规定卖方（或者卖方应将剩余的优先股 存入有表决权的信托基金，授予不可撤销的代理和看涨期权（行使价为1美元）作为收盘的条件，并指定公司为此类信托的受托人信托），以及授予卖方在以下方面的所有权利（根据某项股东协议 ）Scilex对公司的A系列优先股。条款表不具约束力 ，交易的完成受许多突发事件的影响，包括谈判、执行 和最终最终文件（“最终文件”）的完善。

卖方及其全资的 直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（连同卖方，“债务人”）是2023年2月13日美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”） 待审的第11章破产 诉讼中的债务人。经破产法院批准，条款表规定将公司 指定为 “实地考验” 竞标者，规定公司有权获得金额为3,412,500美元的分手费，并在满足某些条件的情况下偿还外部律师的某些费用和开支 （前提是此类费用 和费用未在替代DIP机制下支付）。该交易将根据破产法院批准的竞标程序，通过破产法院监督的 程序进行，前提是拍卖（公司可能会提高交易的总收购价格）中收到 竞争竞标者的更高或其他更好的报价，破产法院批准出售 ，并满足某些成交条件。因此，公司无法保证交易的结果 以及公司是否会根据条款表成功收购已购买的证券。

DIP 融资

条款表还设想 公司将提供本金总额为1亿美元的非摊销超级优先债务人持有定期贷款融资机制（“替代DIP融资”），该融资机制应有明确的文件。替换 DIP 融资所得款项将用于 (i) 再融资和全额支付 卖方的优先担保、超优先债务人占有贷款和担保协议（“现有 DIP 融资”）下约8200万美元的未偿债务，该协议由破产法院根据其最终命令 (I) 授权债务人 (A) 获得优先担保超级优先权 申请后融资 (B) 使用现金抵押品，(II) 授予留置权并提供具有超优先管理费用地位的索赔，(III) 修改2023年3月30日的自动中止和（IV）发放相关救济，以及（ii）用于债务人的营运资金和其他一般公司 用途（视与替代DIP融资机制有关的预算而定），并支付替代DIP融资机制下应支付的某些 费用、费用和其他金额。替换 DIP 融资机制的提供条款和条件预计将与现有 DIP 融资机制的条款和条件基本相同，除其他外，除其他外，还有 (a) 双方商定的 允许从 DIP 抵押品（定义见现有 DIP 融资机制）中出售此类资产的收益 ；(b) 所提到的商定的 “实地考验” 竞标者保护措施上文；(c) 商定的里程碑和其他截止日期，包括拍卖、拍卖听证会等以及完成交易的截止日期 ；（d）替代DIP融资机制的商定文件；（e）可接受的DIP预算；以及（f）破产法院下达的 命令（形式和实质内容均为公司可以接受），批准替代DIP融资和 “跟踪 马” 竞标者保护，除其他外，该命令应为公司提供无条件的信贷投标权替换 DIP 融资机制下的 义务。2023年8月4日，卖方向破产法院 法院提出动议（“DIP 动议”），除其他外，要求批准替代DIP机制、加入最终文件以及 “跟踪 horse” 竞标者保护。预计破产法院将在定于2023年8月7日举行的听证会上审议DIP动议。

H.C. Wainwright & Co., LLC在交易中担任Oramed的独家财务顾问。

退出融资

此外，条款表 设想公司应聘请一名顾问，为卖方的崛起后业务 构建和安排融资，其形式是优先有担保的可转换债务和/或本金约为1.15亿美元的额外证券（ “退出融资”）。条款表进一步规定，卖方、Scilex和公司将同意 卖方将Scilex与退出融资有关的次级担保超优先权融资交给卖方（ 须遵守适用法律规定的任何信托义务或其他限制）。

上述 条款表摘要并不完整，参照条款表的全文对其进行了全面限定，条款表的副本作为附录 99.1 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

关于前瞻性 陈述的警示说明

这份最新报告 8-K 可能包含前瞻性陈述，这些陈述通常可以通过使用 “预期”、“期望”、 “打算”、“计划”、“应该”、“可以”、“可能”、“将”、“相信”、“估计”、“潜在”、“目标” 或 “继续” 等词语来识别 或类似的表达方式。这些陈述基于管理层当前的预期和信念，受某些 风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的业绩存在重大差异。这些 风险和不确定性包括但不限于公司最新的年度报告或 季度报告中讨论的风险和不确定性，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时详述的风险和不确定性，此处以引用方式纳入了哪些 因素以及以下因素： 可能导致公司终止条款表的任何事件、变更或其他情况的发生或卖方；公司和卖方 无法做到的可能性就最终文件的条款达成协议；卖方第 11 章程序的结果和时机 以及破产法院批准交易和替换 DIP 融资机制；交易的预期收益 可能无法按预期或根本无法实现，包括由于公司 购买已购买证券的影响或问题所致；交易可能更昂贵完成超出预期；转移管理层的注意力来自持续的业务运营和机会；以及潜在诉讼的风险。此外， 在发表这些前瞻性陈述时应用了某些重大因素和假设，包括上面概述的风险和不确定性 不会导致实际业绩或事件与这些前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异。 公司认为，这些前瞻性陈述中反映的重大因素和假设是合理的，但提醒读者 不要过分依赖任何这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日 。除非法律要求，否则公司没有义务更新任何这些前瞻性陈述以反映本文发布之日之后的事件或情况 或反映实际结果。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

2023年8月7日

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