(1)

该公司的名称是 RMG Acquisition Corp. III。

(2)

公司的注册办事处应设在Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛，或董事可能决定的开曼群岛其他地方。

(3)

公司成立的目标不受限制，公司应有充分的权力和授权来执行 开曼群岛法律未禁止的任何目标。

(4)

每个成员的责任仅限于该成员股份的未付金额。

(5)

公司的股本为55,500美元，分为每股面值为0.0001美元的5亿股A类普通股、每股面值为0.0001美元的50,000,000股B类普通股和每股面值为0.0001美元的500万股优先股。

(6)

根据开曼群岛以外任何司法管辖区 的法律，公司有权以延续方式注册为股份有限的法人团体，并在开曼群岛注销注册。

(7)

本第三次修订和重述的公司章程中未定义的大写术语具有公司第三次修订和重述的公司章程中赋予它们的相应含义 。

1.

解释

1.1

在条款中，《规约》附表一中的表A不适用，除非主题或 上下文中有与之不一致的内容：

1.2

在文章中：

(a)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词语包括女性性别；

(c)

词汇进口人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制单词的所有方式，包括 电子记录的形式；

(e)

“应” 应解释为必须，“可以” 应解释为宽容；

(f)

对任何法律或法规条款的提及应解释为提及经修订、修改、 重新颁布或替换的条款；

(g)

“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似措辞所引入的任何短语均应解释为 说明性的，不应限制这些术语前面词语的含义；

(h)

此处使用的 “和/或” 一词既表示 “和”，也表示 “或”。在 “和/或” 的使用

(i)

标题仅供参考，在解释条款时应忽略；

(j)

根据章程对交付的任何要求都包括以电子记录的形式交付；

(k)

条款规定的任何执行或签名要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所定义的电子签名的形式满足 ；

(l)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m)

与通知期限有关的 “清理日” 一词是指该期限，不包括收到通知或 被视为收到通知之日以及发出通知或通知生效之日；以及

(n)

与股份有关的 “持有人” 一词是指其姓名作为该 股份的持有人在成员登记册中输入的人。

2.

开始营业

2.1

公司的业务可以在公司成立后尽快开始，但董事们认为合适。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和 成立时产生的所有费用，包括注册费用。

3.

发行股票和其他证券

3.1

在不违反备忘录（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示） 以及指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律的其他规章制度（如果有）的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的分数），有或没有优先股、递延或其他股份权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、资本回报还是其他方面，以及向这些人提供的权利或限制，在他们认为适当的时间和条件下，也可以（在遵守法规和条款的前提下）变更此类权利， 但董事不得在可能影响股份（包括部分股份）的范围内分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分股份）公司进行章程中规定的B类股票转换的能力 。

3.2

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，授予其持有人 按照董事可能不时确定的条款认购、购买或收取公司任何类别的股票或其他证券的权利。

3.3

公司可以在公司发行证券单位，其中可能包括全部或部分股份、权利、期权、 认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人认购、购买或接收公司任何类别的股票或其他证券的权利，其条款由 董事不时决定。

3.4

公司不得向不记名发行股票。

4.

成员名册

4.1

公司应根据章程维护或安排保存成员登记册。

4.2

董事可以决定公司应保留一个或多个分支机构登记册

5.

关闭成员登记册或确定记录日期

5.1

为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的会员，或者 有权获得任何股息或其他分配的会员，或者为了确定成员用于任何其他目的，董事可在指定报纸或 任何其他报纸上刊登广告或根据指定证券交易所的规章制度以任何其他方式发出通知后，证券交易委员会和/或其他任何主管机构监管机构或适用的 法律规定的其他机构规定，成员登记册应在规定的期限内关闭以进行转让，无论如何不得超过四十天。

5.2

为了代替或除关闭成员登记册外，董事可以提前或拖欠将某一日期定为记录日期 ，以决定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的会员，或者为了确定有权获得任何股息或其他 分配的会员，或者出于任何其他目的决定成员。

5.3

如果成员登记册没有如此关闭，也没有确定有权在有权获得股息或其他分配的成员会议上获得通知或 投票的成员的记录日期，则会议通知的发出日期或董事决定支付这种 股息或其他分配的决议的通过日期（视情况而定）应为记录日期以便对成员作出这样的决定。当根据本 条的规定决定了有权在任何成员会议上投票的成员时，该决定应适用于其任何休会。

6.

股票证书

6.1

只有当董事决定发行股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股票的股票 证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一名或多名董事或经董事授权的其他人签署。董事可以授权签发 证书，并通过机械过程粘贴授权签名。所有股票证书均应连续编号或以其他方式识别，并应注明与之相关的股份。所有交给公司转让的 证书均应取消，根据章程，在代表相同数量相关股份的前一份证书交出和取消之前，不得签发任何新证书。

6.2

公司无义务为多人共同持有的股票签发多份证书，向一名共同持有人交付 证书即足以交付给所有共同持有人。

6.3

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以根据证据和 赔偿的条款（如果有）、支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用，以及（如果是污损或磨损）旧证书交付时，续订股票证书。

6.4

根据章程发送的每份股票证书都将由会员或其他有权获得 证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

6.5

股票证书应在《章程》规定的相关时限内发行（如果适用），或者指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和 条例，或根据适用法律，在 配股之后可能不时确定（以较短者为准），或者公司目前有权拒绝注册且未注册的股票转让除外，在向公司提交股份转让后。

7.

股份转让

7.1

在遵守章程条款的前提下，任何成员都可以通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是 此类转让符合指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规章制度。如果相关股份 是与根据章程发行的权利、期权、认股权证或单位一起发行的，条件是没有另一股就无法转让，则董事应拒绝登记任何此类股份的转让，而没有 证据表明此类期权、认股权证或单位的类似转让。

7.2

任何股份的转让文书应以通常或普通形式或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和 条例规定的形式或适用法律规定的形式或董事批准的任何其他形式以书面形式提出，并应由 或代表转让人签署（如果董事要求，则由受让人签署或代表受让人签署）并且可能在手中，或者，如果转让人或受让人是清算所或其被提名人，通过手写或机器印记 签名或董事可能不时批准的其他执行方式。在将受让人的姓名列入成员登记册之前，转让人应被视为股份的持有人。

8.

赎回、回购和退出股份

8.1

根据章程的规定，以及（如适用）指定证券交易所、 证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或根据适用法律，公司可以发行可供赎回或有责任赎回的股票，由成员或 公司选择。除公开股票外，此类股份的赎回应按照公司在发行此类股票之前通过特别决议可能确定的方式和其他条款进行。关于赎回或 回购股票：

(a)

在本 业务合并条款所述的情况下，持有公共股票的成员有权要求赎回此类股份；

(b)

如果超额配股 期权未全部行使，则保荐人应无偿交出保荐人持有的B类股份，因此已发行的B类股票数量将等于首次公开募股后公司已发行股份的20％（不包括与首次公开募股同时在私募中购买的任何证券）； 和

(c)

在本协议业务合并条款规定的情况下，应通过要约回购公共股票。

8.2

根据章程的规定，以及指定证券交易所、 证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，或者根据适用法律，公司可以以 董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股票（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述情况下赎回、回购和交出股份无需会员的进一步批准。

8.3

公司可以以章程允许的任何方式， 包括从资本中支付赎回或购买自有股份的款项。

8.4

董事可以不对任何已全额支付的股份进行报酬，接受放弃。

9.

库存股

9.1

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定该股份应作为 库存股持有。

9.2

董事们可以决定按照他们认为适当的条款（包括 但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

10.

股份权利的变更

10.1

在不违反第3.1条的前提下，如果公司的股本在任何时候被分成不同类别的股份，则无论公司是否正在清盘， 所附的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定）都可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行更改，前提是董事认为这种变更没有实质内容对这些权利产生不利影响；否则，任何此类变更只能在以下各方的书面同意下作出不少于该类别已发行股份的三分之二 的持有人（但不包括豁免本协议B类股票转换条款的规定，如其中所述，该条款只需要获得该类别大多数已发行股份的持有人的书面同意），或者在另一次会议上以不少于三分之二多数票通过的决议获得批准该类别股份的持有人。为避免疑问， 董事保留获得相关类别股票持有人同意的权利，尽管任何此类变更都可能不会产生重大不利影响。对于任何此类会议，第 条中与股东大会有关的所有规定均应比照适用，但必要的法定人数应为一个人持有或代表至少三分之一的 类别已发行股份，任何亲自出席或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

10.2

就单独的类别会议而言，如果董事认为正在审议的提案将以同样的方式影响该类别的股份，则董事可以将两个或多个类别的股票视为构成一个 类别的股份，但在任何其他情况下，都应将其视为单独的股票类别。

10.3

除非该类别股票的发行条款另有明确规定 ，否则授予持有优先权或其他权利的任何类别股票持有人的权利不得因创建或发行与优先权或其他权利同等的股票或以优先权或其他权利发行的股票而被视为变更。

11.

出售股票的佣金

12.

不承认信托

13.

对股份的留置权

13.1

公司对以成员名义注册的所有股份（无论是否已全额缴清）拥有第一和最高留置权 （无论是单独还是与其他人共同支付），以支付该成员或其遗产对公司或其遗产的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付），无论是单独还是与任何其他人 共同承担，但董事可以随时向其申报任何股份完全或部分不受本条规定的约束。任何此类股份转让的登记均视为对公司对该股份的留置权的豁免。 公司对股票的留置权也应扩大到该股份的任何应付金额。

13.2

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是目前存在留置权的 有一笔款项，并且在收到通知后的十四整天内没有支付给股份持有人死亡或破产后有权获得留置权的人，要求付款并说明如果通知不符合规定，股票可能会被出售。

13.3

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签订出售给 或根据买方指示出售的股份的转让文书。买方或其被提名人应登记为任何此类转让所含股份的持有人，他没有义务遵守购买 款项的使用，其对股份的所有权也不得因出售或行使公司根据章程细则行使出售权的任何违规行为或无效而受到影响。

13.4

在支付费用后，此类出售的净收益应用于支付 存在留置权的部分金额，目前应支付任何余额（对出售前股票目前不存在的款项有类似的留置权）支付给出售之日有权获得股份的人。

14.

看涨股票

14.1

在不违反任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股票的任何 款项（无论是面值还是溢价）向成员发出呼吁，每位成员应（前提是收到至少十四整天的通知，具体说明付款时间或时间）在 如此规定的股票要求金额的时间或时间向公司付款。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。尽管随后转让了看涨所涉及的股份，但被看涨的人仍应对向其发出的看涨期权负责 。

14.2

在董事通过授权此类电话会议的决议时，应视为已进行电话会议。

14.3

股份的共同持有人应共同及个别地承担支付与其有关的所有看涨期权。

14.4

如果看涨期权到期应付后仍未支付，则应向其支付自到期和应付之日起未付的款项 的利息，直到按董事可能确定的利率支付（以及公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或支出的支付。

14.5

已发行或配发的股份或在任何固定日期的应付金额，无论是因为 股票的面值还是溢价或其他原因，均应被视为看涨期权，如果未支付，则章程的所有规定应适用，就好像该金额已通过看涨期权到期应付一样。

14.6

董事可以就看涨期权的支付金额和时间或应支付的利息以不同的条款发行股票。

14.7

如果董事认为合适，他们可以从任何成员那里获得一笔款项，他们愿意预付其持有的任何股份的全部或任何部分未缴款项 ，并可以（直到该金额本来可以支付）按董事与成员事先支付该金额可能商定的利率支付利息。

14.8

在看涨期前支付的此类款项均不使支付该金额的会员有权获得股息或其他 分配的任何部分，该分红或其他 分配应在没有此类款项的情况下应付该款项之日之前的任何时期。

15.

没收股份

15.1

如果看涨期权或分期看涨期权到期后仍未支付，董事可以向应付的 人发出不少于十四整天的通知，要求支付未付金额以及可能应计的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。该通知应 具体说明应在哪里付款，并应说明，如果通知未得到遵守，则该看涨期权所涉及的股份将被没收。

15.2

如果通知未得到遵守，则在付款之前，发放通知的任何股份都可能在通知书上签发

15.3

没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置 ，在出售、重新分配或处置之前，可以根据董事认为合适的条款取消没收。如果出于处置的目的，将被没收的股份转让给任何人，董事 可以授权某人签订有利于该人的股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的人均应不再是这些股份的成员，并应向公司 交出被没收股份的证书，并仍有责任向公司支付他在没收之日就这些股份向公司支付的所有款项以及董事可能确定的利息 ，但如果公司应这样做，他的责任将终止已收到他就这些股份到期应付的所有款项的全额付款。

15.5

由一名董事或高级管理人员签发的关于在指定日期没收股份的书面证明应是其中陈述的针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。该证书（在执行转让文书的前提下）应构成股份的良好所有权，向其出售或以其他方式处置股份的人 不必遵守购买款的使用（如果有），其对股份的所有权也不得因涉及 没收、出售或处置股份的诉讼中的任何违规行为或无效而受到影响。

15.6

章程中关于没收的规定应适用于未支付根据 a股票发行条款在固定时间支付的任何款项，无论是由于股票的面值，还是通过溢价支付的，就好像通过正式发出和通知的看涨期权支付一样。

16.

股份的传输

16.1

如果成员死亡，则幸存者或幸存者（如果他是共同持有人）或其法定个人代表（他是 的唯一持有人）将是公司承认对其股份拥有任何所有权的人。因此，已故成员的遗产不免除其对任何股份的任何责任，而该成员是该股份的共同或唯一持有人 。

16.2

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以 以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在出示董事可能要求的证据后，通过向公司发送书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人 注册为该股份的持有人。如果他选择让另一人注册为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。无论哪种情况， 董事都应拥有与相关成员去世、破产、清算或解散前转让股份时相同的拒绝或暂停注册的权利（视情况而定）。

16.3

因成员死亡、破产、清算或解散（或在任何 以外的任何情况下，通过转让除外）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份持有人时有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。但是，在成为 股的成员之前，他无权就该股份行使成员赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事们可以随时发出通知，要求任何此类人员选择自己登记 或让他提名的人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都有同样的拒绝权或者暂停注册，就像他们转让 股票时所做的那样相关成员在去世、破产、清算或解散之前，或通过转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果通知不是

17.

B 类普通股转换

17.1

A类股票和B类股票所附的权利应在 所有方面都处于同等地位，A类股票和B类股票应作为单一类别就所有事项（受股份权利变更条款及董事任命和罢免条款的约束）共同投票， 例外情况是B类股票的持有人应拥有本条所述的转换权。

17.2

B类股票应以一比一的方式自动转换为A类股份（“初始 转换率”）：（a）随时随地由持有人选择；（b）在业务合并结束当天自动转换。

17.3

尽管有初始转换率，但如果公司发行或被视为发行的额外A类股票或任何其他股票挂钩证券 超过首次公开募股中提供的金额且与业务合并结束有关，则在 完成业务合并时，所有已发行的 B 类股票应自动转换为 A 类股份，其比例为 B 类股票应转换为A类股份将进行调整（除非已发行的大部分 B 类股份的持有人同意放弃对任何此类发行或视同发行的反稀释 调整，使转换后所有B类股票转换后可发行的A类股票数量合计等于首次公开募股完成后已发行的所有 A类股票和B类股票加上与企业有关的所有A类股票和股票挂钩证券总和的20％ 合并，不包括向任何卖方发行或将要发行的任何股票或股票挂钩证券 业务合并以及向公司提供的营运资金贷款转换后向发起人或其关联公司发放的任何私募认股权证。

17.4

尽管此处包含任何相反的规定，但对于任何特定发行或视同发行额外A类股票或股权挂钩证券，可以免除上述对初始转换率的调整 ，但必须获得当时已发行的大多数B类股票持有人的书面同意或同意，按照本协议的《股份权利变更》条款中规定的方式 单独同意或同意 。

17.5

上述转换率也应进行调整，以考虑到任何细分（按股份分割、细分、交换、 资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或组合（通过反向股份拆分、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或 在已发行的 A 类股票之后资本重组最初提交的条款没有按比例和相应的细分，对已发行的 B 类股票进行合并或类似的重新分类 或资本重组。

17.6

根据本条，每股B类股票应转换为其按比例分配的A类股份。每位 持有人 B 类股票的按比例分配的份额将按如下方式确定：每股 B 类股票应转换为等于 1 乘以分数的乘积的 A 类股票数量，其分子应为根据本条将所有已发行的 B 类股份转换为的 A类股票总数，其分母应为总数转换时已发行的 B 类股票。

17.7

本条中提及 “转换”、“转换” 或 “交易所” 是指在不另行通知的情况下强制赎回任何成员的B类股份，以及代表此类成员自动使用此类赎回收益来支付B类股票以每股B类股票的价格转换或交换所必需的每股B类股票的价格计算的A类新股票作为 的一部分发行，转换或交换将按面值发行。在交易所或转换时发行的A类股票应以该成员的名义或成员可能指示的名称注册。

17.8

尽管本条有相反的规定，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于一比一的比率 转换为A类股票。

18.

修改备忘录和公司章程以及变更资本

18.1

公司可通过普通决议：

(a)

按普通决议规定的金额增加其股本，并附有公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权 ；

(b)

将其全部或任何股本合并并分成大于其现有股份的股份；

(c)

将其全部或任何已缴足的股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股票；

(d)

通过细分其现有股份或其中任何一股将其全部或任何部分股本分成 金额小于备忘录确定的股份或没有面值的股份；以及

(e)

取消任何在普通决议通过之日尚未被任何 人持有或同意持有的任何股份，并将其股本金额减去如此取消的股份金额。

18.2

根据前一条的规定创建的所有新股均应遵守 章程中关于支付看涨期权、留置权、转让、传输、没收和其他方面的规定，与原始股本中的股份相同。

18.3

根据章程的规定和条款中关于普通决议 决议处理的事项的规定，公司可以通过特别决议：

(a)

更改其名称；

(b)

修改或增加条款；

(c)

就备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

(d)

减少其股本或任何资本赎回储备基金。

19.

办公室和营业场所

20.

股东大会

20.1

除年度股东大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

20.2

公司可以但没有义务（除非章程要求）每年举行一次股东大会，作为其年度 股东大会，并应在召集它的通知中具体说明会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有的话） 。

20.3

董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，为避免疑问，成员不得召开股东大会。

20.4

希望在年度股东大会之前开展业务或在 年度股东大会上提名候选人被任命为董事的成员必须在公司向成员发布与上一年 年度股东大会有关的委托书之日前不少于120个日历日向公司主要执行办公室发出通知，或者

21.

股东大会通知

21.1

任何股东大会应至少提前五整天发出通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间 以及股东大会将要开展的业务的一般性质，并应按照下述方式或公司可能规定的其他方式（如果有）发出，但公司应召开 股东大会，无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程中关于股东大会的规定是否已发出已遵守，如果达成协议，则视为已正式召开 ：

(a)

如果是周年股东大会，则由所有有权出席该大会并在该大会上投票的成员发表；以及

(b)

如果是股东特别大会，则由有权出席 会议并在 会议上投票的成员人数的过半数，共同持有给予该权利的股份面值不少于百分之九十五。

21.2

任何有权收到股东大会通知的人 意外遗漏向股东大会发出通知，或者没有收到股东大会的通知，均不使该股东大会的议事无效。

22.

股东大会的议事录

22.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。大多数股份的持有人是 个人，亲自出庭或通过代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则应达到法定人数。

22.2

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的 人都可以通过这些设备相互通信。以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

22.3

如果该决议是在公司正式召开和举行的股东大会上通过的，则由当时 所有有权收到股东大会（或公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）签署或代表所有成员签署的书面决议（包括一项或多项特别决议），其有效性和效力应与 一样有效和有效。

22.4

如果在指定会议开始时间后的半小时内没有达到法定人数，则会议应延期至下周的同一天，在董事可能确定的同一时间和/或地点或其他日期、时间和/或地点，如果在延期会议上，法定人数在 会议开始后的半小时内没有出席，则各成员出席应为法定人数。

22.5

董事可在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司 股东大会的主席，或者，如果董事没有作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应担任该股东大会的主席。如果没有这样的主席，或者如果他在指定会议开始时间后的十五分钟内不在 出席，或者不愿采取行动，则出席会议的董事应从他们的人中选出一人担任会议主席。

22.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在 会议开始指定时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从他们的人数中选择一人担任会议主席。

22.7

经有法定人数出席的会议同意，主席可以（如有指示，则应

22.8

当股东大会休会三十天或更长时间时，应像 原始会议一样发出延期会议的通知。否则，就没有必要就休会发出任何此类通知。

22.9

如果在企业合并之前发布了关于股东大会的通知，而董事们出于任何原因认为在召开该股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行股东大会是不切实际或不可取的，则董事可以将股东大会 推迟到另一个地点、日期和/或时间，前提是通知股东大会的地点、日期和/或时间重新安排的股东大会将立即交给所有会员。除原始会议通知中规定的业务 外，任何推迟的会议均不得处理任何事务。

22.10

当股东大会推迟三十天或更长时间时，应像 原始会议一样发出推迟会议的通知。否则，就没有必要就推迟的会议发出任何此类通知。为原始股东大会提交的所有委托书在推迟的会议中仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的 股东大会。

22.11

提交会议表决的决议应通过投票决定。

22.12

应按照主席的指示进行民意调查，民意调查的结果应被视为要求进行民意调查的股东大会 的决议。

22.13

应立即就主席的选举或休会问题进行民意调查。就任何 其他问题所要求的民意调查应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行民意调查或以民意调查为基础的任何业务外，任何其他事项都可以在进行民意调查之前继续进行。

22.14

在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。

23.

成员的投票

23.1

在不违反任何股份所附的任何权利或限制的前提下，以任何此类方式出席会议的每位成员都应对其持有的每股股份 有一票投票。

23.2

对于联名持有人，无论是亲自投票还是通过代理人投票（或者，如果是 公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）进行投票，但不包括其他共同持有人的投票，资历应根据 持有人姓名在成员登记册中的顺序确定。

23.3

思想不健全的成员，或者任何法院已对其下达命令的议员，可以由 其委员会、接管人、策展人奖金或该法院任命的其他代表该成员的人进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

23.4

任何人无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期注册为会员 ，也除非他当时就股份支付的所有电话或其他款项都已支付。

23.5

不得对任何选民的资格提出异议，除非在 举行的股东大会或延期的股东大会上进行或投票，并且在会议上未被禁止的每张投票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定应是最终的 和决定性的。

23.6

投票可以由个人投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式 授权的代表或代理人投票）。成员可根据一项或多项文书委任多于一名代表或同一名委托人出席会议并在会议上投票。如果成员任命多于一名代理人，则委托书应 指定每位代理人有权行使相关表决权的股份数量。

23.7

持有一股以上股份的成员无需以同样的方式就其股份对任何决议投票， 因此， 可以投票赞成或反对一项决议和/或对一股或部分或全部股份投弃权票，根据任命他的文书的条款，根据 一项或多项文书任命的代理人可以对一股或部分或全部股份进行投票他被任命支持或反对某项决议和/或对某一股或部分或全部投弃权票他被任命的股份 。

24.

代理

24.1

委任代理人的文书应以书面形式提出，并应由指定人或其正式书面授权的律师 签署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

24.2

董事可以在召开任何会议或延期会议的通知中，或在公司发出的委托书中， 指定委托人的文书的存放方式，以及委托人委托书应交存于 的地点和时间（不迟于委托人所涉及的会议或延期会议的指定时间）。如果董事在召开任何会议或延期会议的通知或公司发出的委托书中没有作出任何此类指示，则任命代理人的 文书应在文件中提名的人提议 表决的指定会议或休会开始时间前不少于48小时亲自存放在注册办事处。

24.3

在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应被视为已妥为交存。 未以允许的方式存放或主席未宣布已正式交存的委托书无效。

24.4

任命代理人的文书可以采用任何通常或普通的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示为特定会议或其任何休会，也可以在撤销之前通常表示为适用于特定会议或其任何休会。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

24.5

除非公司在股东大会开始之前在注册办事处收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则根据委托书的条款进行的投票仍然有效，除非公司在股东大会开始前收到有关此类死亡、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，或休会，要求在会上使用代理人。

25.

企业会员

25.1

作为成员的任何公司或其他非自然人均可根据其章程文件，或在 没有此类规定的情况下，通过其董事或其他管理机构的决议，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获得授权的人 有权代表他所代表的公司行使与公司所能行使的权力相同它是一个个人成员。

25.2

如果清算所（或其被提名人）作为公司是会员，则它可以授权其认为合适的人在公司任何会议或任何类别成员的任何会议上担任 其代表，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个 人均应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表清算所（或其 被提名人）行使与清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人相同的权利和权力。

26.

可能无法投票的股票

27.

导演们

27.1

董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以通过普通决议 增加或减少董事人数的限制。

27.2

董事应分为三类：第一类、第二类和第三类。每个类别的董事人数应尽可能接近相等 。章程通过后，现有董事应通过决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事的当选任期将在公司第一次年度股东大会上届满，第二类董事的当选任期将在公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的当选任期将在公司 第三届年度股东大会上届满。从公司的第一次年度股东大会开始，以及之后的每一次年度股东大会上，当选接替任期届满的董事的任期应当选 ，任期将在当选后的第三次年度股东大会上届满。除非《章程》或其他适用法律另有规定，在年度股东大会或为选举董事和/或罢免一名或多名董事而举行的名为 的特别股东大会与填补这方面的任何空缺之间，额外的董事和董事会中的任何空缺，包括 因故罢免董事而产生的未填补空缺，可以由当时在任的其余董事中的大多数投票填补，尽管小于法定人数（定义见文章），或者由唯一剩下的董事。所有董事均应担任 职务，直到各自的任期届满，直到其继任者当选并获得资格为止。当选填补因董事去世、辞职或被罢免而出现的空缺的董事应在董事的剩余任期内任职，其去世、辞职或免职将导致该空缺，直到其继任者当选并获得资格。

28.

董事的权力

28.1

在不违反章程、备忘录和条款的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的 业务应由董事管理，董事可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，这些行为如果没有进行修改或没有下达该指示， 本来是有效的。正式召开的董事会议如达到法定人数，可行使董事可行使的所有权力。

28.2

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及支付给公司的所有 款项的收据均应按董事通过决议确定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签署。

28.3

董事可以代表公司向曾在公司董事任何 其他受薪职位或利润地点的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或退休津贴，并可向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

28.4

董事可以行使公司的所有权力，借款、抵押或抵押其企业、财产和 资产（现在和未来）和未缴资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接发行还是作为公司 或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

29.

任命和罢免董事

29.1

在业务合并结束之前，公司可以通过B类股票持有人的普通决议 任命任何人为董事，也可以通过普通决议

29.2

董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或作为额外董事，前提是 的任命不会导致董事人数超过章程规定的或根据章程确定的任何董事人数作为董事的最大人数。

29.3

业务合并完成后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过 普通决议罢免任何董事。

30.

董事休假

(a)

董事以书面形式通知公司他辞去董事职务；或

(b)

董事在没有董事特别请假的情况下连续三次缺席 董事会会议（为避免疑问，无需代理人代表），董事们通过了一项他因缺席而空缺的决议；或

(c)

署董事去世、破产或与其债权人达成任何安排或和解；或

(d)

发现导演心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人数不少于两名）决定应罢免他的董事职务，要么是所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的 决议，要么通过所有其他董事签署的书面决议。

31.

董事的议事录

31.1

董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则应为当时在任董事的 多数。

31.2

根据章程细则的规定，董事可以根据其认为合适的方式监管其议事程序。在 任何会议上提出的问题应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。

31.3

任何人可以通过会议电话或其他 通信设备参加董事会议或任何董事委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该 会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时在主席所在地举行。

31.4

由全体董事或 董事委员会的所有成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中），或者，如果是与任何董事罢免任何董事或解除任何董事职务有关的书面决议，则该决议所涉及的董事以外的所有董事的有效性和有效性应与在董事会议或委员会会议上通过一样 和有效的董事（视情况而定）正式召集和召开。

31.5

董事或其他高级管理人员应在董事的指导下，通过至少两天的书面通知每位董事召开董事会议，该通知应规定要考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后免除通知。对于 董事会议的任何此类通知，章程中与公司向成员发出通知有关的所有条款均应比照适用。

31.6

续任董事（或唯一的续任董事，视情况而定）可以在其机构中出现任何空缺的情况下采取行动， 但是如果他们的人数减少到章程规定的或根据章程确定的董事人数以下，作为董事的必要法定人数，则续任董事或董事可以

31.7

董事可以选出董事会主席并确定其任职期限；但是，如果没有选出这样的主席 ，或者如果在会议指定时间开始后的五分钟内主席没有出席任何会议，则出席会议的董事可以选择其中一位担任会议主席。

31.8

尽管事后 发现任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但董事会议或董事委员会所做的所有行为均应与每个此类人员都被 正式任命和/或没有被取消担任董事的资格和/或没有离职和/或没有离职和/或没有离职和/或曾经离职一样有效有权投票，视情况而定。

31.9

董事可由其以书面形式任命的代理人代表出席董事会的任何会议。委托人 应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为被任命董事的投票。

32.

推定同意

33.

董事的兴趣

33.1

董事可以在公司旗下的任何其他职位或利润地点（审计师办公室除外）与 其董事办公室一起董事任何其他职务或利润地点，任期由董事决定，薪酬和其他条款。

33.2

董事可以自己或通过其公司或代表其公司以专业身份为公司行事，他或他的 公司有权获得专业服务报酬，就好像他不是董事一样。

33.3

董事可以是或成为公司或公司可能作为股东、合同方或其他公司可能感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣的任何公司的董事或其他高管或以其他方式感兴趣，该董事不得就其作为该其他公司的董事或高级管理人员或 其在该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他福利向公司负责。

33.4

任何人不得被取消董事职位的资格或被该办公室阻止与公司签订合同，无论是 是卖方、买方还是其他人，任何由公司或代表公司签订的、任何董事以任何方式感兴趣的合同或交易也不得或有责任撤销，任何 董事也不得向公司说明任何利润因任何此类合同或交易而产生或因此类合同或交易而产生任职董事或由此建立的信托关系 。董事可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事在任何此类合同或交易中的权益性质 应在对价和就此进行任何表决之前或之前披露。

33.5

关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员，并应被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的一般性通知，对于就他拥有权益的合同或交易的决议进行表决而言，应足以进行披露，而且在发出此类一般性的 通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。

34.

分钟

35.

董事权力的授权

35.1

董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括再委托的权力，委托给由一名或多名董事组成的任何委员会 （包括但不限于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会）。任何此类授权都可能受到 董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在不违反任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序 应受监管董事程序的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

35.2

董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人担任管理公司事务的经理或代理人，也可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命都可能受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带地 排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在不违反任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事均应受规范 董事程序的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

35.3

董事们可以为委员会通过正式的书面章程，如果获得通过，则应每年审查和评估这种 正式书面章程的充分性。每个委员会应有权采取一切必要措施行使章程中规定的该委员会的权利，并应拥有董事根据章程以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律可能授予的权力 。 审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会（如果成立）均应由董事不时确定的董事人数（或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律不时要求的最低人数 组成）。只要任何 类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会就应由指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他适用法律不时要求的独立董事组成。

35.4

董事可以根据 董事可能确定的条件，通过授权书或以其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是授权不得排除他们自己的权力，董事可以随时撤销授权。

35.5

董事可通过委托书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接还是由董事间接提名 ，作为公司的律师或授权签署人，用于此类目的，并拥有此类权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据 章程赋予或可行使的权力），在他们认为合适的期限和条件下，以及任何此类授权书或其他任命可能包含此类条款，以保护和便利与董事认为合适的任何 律师或授权签署人打交道的人，也可以授权任何此类律师或授权签署人委托赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

35.6

董事可以根据他们认为必要的条件、薪酬和履行职责，任命他们认为必要的高级管理人员， ，并遵守董事认为合适的取消资格和免职条款。除非他的任命条款中另有规定

36.

没有最低持股量

37.

董事的薪酬

37.1

支付给董事的薪酬（如果有）应为董事应确定的薪酬，前提是 在业务合并完成之前，公司不得向任何董事支付现金报酬。无论是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得 他们因出席董事或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何 类股票或债券持有人单独会议，或者与公司业务或履行其业务有关的其他适当费用 作为董事的职责，或就此领取固定津贴可以由 董事决定，也可以部分由其中一种方法和另一种方法的组合决定。

37.2

董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，以支付任何董事认为 董事认为超出其作为董事的日常工作范围的任何服务。向同时担任公司法律顾问、律师或律师或以专业身份任职的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬 之外的费用。

38.

密封

38.1

如果董事们决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的 董事委员会授权使用。每份盖有印章的文书均应由至少一名人签署，该人应是董事，也可以是董事为此目的任命的某名高级职员或其他人员。

38.2

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章的副本，每个印章均应是公司普通印章的 传真，如果董事决定，则在正面加上每个使用该印章的地方的名称。

38.3

公司的董事或高级职员、代表或律师可以在未经董事进一步授权的情况下在公司任何文件上单独加盖印章 ，该文件需要由他盖章认证或向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处提交。

39.

股息、分配和储备

39.1

在不违反本章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以 决定支付已发行股票的股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期 股息。除非来自公司 的已实现或未实现利润、股票溢价账户或法律允许的其他情况，否则不得支付股息或其他分配。

39.2

除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配均应按成员持有的股份的面值支付 。如果任何股票的发行条款规定从特定日期起应按股息排序，则该股票应相应地排在股息中。

39.3

董事可以从应付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除 他当时因看涨或其他方式向公司支付的所有款项（如果有）。

39.4

董事们可以决定，任何股息或其他分配全部或部分由董事支付

39.5

除非任何股份所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。 董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

39.6

在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为 储备金，这些储备金由董事自行决定适用于公司的任何目的，在申请之前，董事可以自行决定受雇从事公司业务。

39.7

股票的任何股息、其他分配、利息或其他以现金支付的款项均可通过电汇支付给 持有人，也可以通过邮寄方式向持有人的注册地址发送支票或认股权证，如果是联名持有人，则可以直接发送到在成员登记册上首次点名的持有人的注册地址或 个人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式直接写入的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的订单付款。两个或两个以上共同持有人中的任何一个都可以为他们作为共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效的 收据。

39.8

任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

39.9

董事可以自行决定以公司名义将无法支付给成员和/或在 支付股息或其他分配之日起六个月后仍无人领取的任何股息或其他分配，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配仍应作为欠成员的债务。自该股息或其他 分配支付之日起六年后仍无人领取的任何股息或其他分配，均应被没收并归还给公司。

40.

资本化

41.

账簿

41.1

董事应安排保存适当的账簿（包括包括 合同和发票在内的重要基础文件），记录公司收支的所有款项、收支所涉及的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司 的资产和负债。

41.2

董事应决定公司或其中任何成员的 账目和账簿是否以及在什么程度上、在什么时间和地点以及根据什么条件或规定向非董事的成员开放，除章程规定或董事或公司在股东大会上授权的 外，任何成员（不是董事）都无权查阅公司的任何账目、账簿或文件。

41.3

董事可以安排在股东大会损益账目、余额 表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中做好准备并提交给公司。

42.

审计

42.1

董事可以任命公司审计员，该审计师应按照董事确定的条件任职。

42.2

在不影响董事设立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证 ）在指定证券交易所上市或上市，如果指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度要求，或 其他适用法律的要求，董事应成立和维持审计委员会作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程并审查和评估每年正式的 书面章程是否充分。审计委员会的组成和职责应遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他 主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规章制度。

42.3

如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

42.4

审计员的薪酬应由审计委员会（如果有）确定。

42.5

如果审计员职位因审计员辞职或去世而空缺，或者他在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

42.6

公司的每位审计师都有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证， 应有权要求董事和高级管理人员提供履行审计师职责所必需的信息和解释。

42.7

如果董事要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上 上报告公司在任职期间的账目；对于在公司注册处注册为普通公司的公司 ，审计师在被任命后的下一次特别股东大会上，在公司注册处注册为豁免公司的公司，以及在任期内的任何其他时间报告公司的账目应董事或任何将军的要求担任职务成员会议。

43.

通知

43.1

通知应以书面形式发出，公司可以亲自向任何会员发出，也可以通过快递、邮寄、 电报、电报、传真或电子邮件将其发送给他或其在会员登记册中显示的地址（或者通知通过电子邮件发送到该会员提供的电子邮件地址发出）。根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，Electronic Communication也可以通过Electronic Communication发出通知，也可以将其发布在公司网站上。

43.2

通知由以下人员发送的地方：

(a)

快递；通知的送达应视为通过向快递公司交付通知而生效，并应被视为在通知送达快递员之日后的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到；

(b)

邮寄；通知的送达应视为通过妥善地址、预付和邮寄包含 通知的信件而生效，并应被视为在通知发布之日后的第五天（不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日）收到；

(c)

电报、电传或传真；通知的送达应视为通过正确地址和发送此类通知而生效， 应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)

电子邮件或其他电子通信；将电子邮件发送到预定收件人提供的 电子邮件地址即视为已送达通知，并应视为在发送通知的同一天收到，收件人不必确认收到电子邮件；以及

(e)

将其放在公司网站上；通知的送达应被视为在公司网站上发布通知或 文件一小时后生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份 的人发出通知，其方式与章程要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或 受托人的头衔或提供的地址上的任何类似描述发送给他们声称有权这样做的人的目的，或者由公司选择在任何情况下发出通知如果没有发生死亡或破产， 也可能以同样的方式给出。

43.4

每一次股东大会的通知均应以章程授权的任何方式发给每位有权在该会议的记录日期收到此类通知的股份持有人，但就联名持有人而言，如果通知发给首次在成员登记册中提名的共同持有人以及 因其是法定个人代表人或破产受托人而将股份所有权移交给的所有人，则该通知就足够了成员除去世或破产外，有权获得该会员收到会议通知，任何 其他人无权接收股东大会的通知。

44.

清盘

44.1

如果公司清盘，清算人应按清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来偿还债权人的索赔。在不违反任何股份所附权利的前提下，在清盘中：

(a)

如果可供成员分配的资产不足以偿还公司已发行股份的全部股本，则应分配此类资产，使损失尽可能由成员按其持有股份的面值按比例承担；或

(b)

如果可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还公司 已发行股本的全部股本，则盈余应按清盘开始时持有的股份面值的比例分配给各成员，但要从 那些有到期款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权款项或否则。

44.2

如果公司清盘，清算人可以在不违反任何股份所附权利的前提下，在公司 特别决议的批准和章程要求的任何其他批准下，以实物形式在成员之间分配公司的全部或任何部分资产（无论这些资产是否由同类财产组成），并可能为此目的进行价值

45.

赔偿和保险

45.1

每位董事和高级职员（为避免疑问，不得包括公司的审计师）以及每位 前董事和前高级管理人员（均为 “受赔偿人”）应从公司资产中获得补偿，以免他们或他们中的任何人因任何行为而产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、费用、损害赔偿或 费用，包括法律费用除了他们自己可能承担的责任（如果有的话）外，在履行其职能时未能采取行动 实际欺诈、故意疏忽或故意违约。任何受赔偿人均不对公司因履行其职能（无论是直接还是间接）而遭受的任何损失或损害向公司承担责任，除非 该责任是由于该受赔偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而产生的。除非或直到 具有管辖权的法院作出大意如此的裁决，否则不得认定任何人犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

45.2

公司应向每位受赔偿人预付合理的律师费以及在 中为涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的其他费用和开支，这些费用和开支将要求或可能寻求赔偿。对于本协议规定的任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受赔偿人无权根据本条获得赔偿，则受赔偿人 应履行向公司偿还预付款的承诺。如果 应由最终判决或其他最终裁决确定该受赔偿人无权就此类判决、费用或费用获得赔偿，则该方不得就此类判决、费用或开支获得 的赔偿，任何预付款均应由受保人退还给公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司为任何董事或高级管理人员的利益购买和维持保险，免受 根据任何法律规则，该人可能因与公司有关的任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而承担的任何责任。

46.

财政年度

47.

以延续方式转移

48.

合并和合并

49.

业务合并

49.1

尽管本条款有任何其他规定，但本条应在 条款通过之日起至根据本条首次完成业务合并和信托账户全额分配时终止的时期内适用。如果本条款与任何其他 条款发生冲突，则以本条的规定为准。

49.2

在业务合并完成之前，公司应：

(a)

将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b)

让会员有机会通过要约回购其股份，每股回购价格 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，该总金额自此类业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户所赚取的利息（扣除已缴或应付的税款 以及为公司营运资金需求提供资金而提取的金额（如果有）除以当时已发行的公开发行股票数量。此类回购股份的义务以与之相关的拟议的 业务合并完成为前提。

49.3

如果公司根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并提出任何要约，则应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件，其中包含的有关 此类业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条的要求基本相同。或者，如果公司举行股东大会批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条而不是根据要约规则进行任何 赎回以及代理招标，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

49.4

在根据本条为批准业务合并而召开的股东大会上，如果普通决议批准了这种 业务合并，则应授权公司完成此类业务合并。

49.5

任何持有公开股票但不是发起人、创始人、高级管理人员或董事的成员均可在 对业务合并进行任何投票前至少两个工作日，根据相关代理材料（“IPO 赎回”）中规定的任何适用要求，选择将其公开股份兑换为现金， 前提是该成员不得与其任何关联公司或任何其他关联公司一起行事出于以下目的，与他一致行动或作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团行事的人未经公司事先同意，收购、持有或 处置股票可以对总共超过15％的公开股份行使赎回权，此外还规定，任何代表行使赎回权的公共股份 的受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有要求，公司应向任何此类赎回的 成员支付以现金支付的每股赎回价格，无论他是投票赞成还是反对此类拟议的业务合并，等于业务合并完成前两个工作日 天计算的信托账户存款总额，包括信托账户所赚取的利息（此类利息应扣除应缴税款和为公司提供资金而提取的金额）的营运资金要求）而不是 之前发布给公司缴纳税款或为公司的营运资金需求提供资金，除以当时发行的公开股票数量（此处将此类赎回价格称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准和完成。

49.6

除非董事决定允许撤回此类兑换申请（他们可以全部或部分撤回），否则会员在提交给公司后不得撤回兑换通知。

49.7

如果公司在2024年2月9日当天或之前没有完成业务合并，或者 成员可能根据章程批准的晚些时候完成业务合并，公司应：

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

(b)

尽快但不超过十个工作日，按每股价格 以现金支付的每股价格赎回公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应付税款，与 管理有关的费用

(c)

在赎回后，在公司剩余成员和 董事的批准下，尽快在合理的范围内进行清算和解散，

49.8

如果对本条作出任何修正：

(a)

修改公司允许赎回与业务合并有关的义务的实质内容或时间，如果公司在2024年2月9日当天或之前没有完成业务合并， 赎回100％的公开股份；或

(b)

关于与成员权利或业务合并前活动有关的任何其他条款，公司应在任何此类修正案获得批准或生效后，为 公开股票持有人提供以每股价格赎回其公开股票的机会，该价格以现金支付，等于当时存入信托 账户的资金所赚取的利息，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，用于缴纳税款或资金公司的营运资金需求除以当时已发行的 Public 股票数量。

49.9

只有在首次公开募股 赎回、根据本条通过要约回购股票或根据本条分配信托账户的情况下，公共股票持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票的持有人均不得在信托账户中拥有任何形式的权利或权益 。

49.10

公开发行股票发行后，在业务合并完成之前，公司不得发行额外的 股或任何其他证券，使持有人有权：

(a)

从信托账户接收资金；或

(b)

在商业合并中以公募股的身份投票。

49.11

无利害关系的独立董事应批准公司与以下 任何一方之间的任何交易或交易：

(a)

任何在公司投票权中拥有权益的会员，这使该成员对公司具有重大影响力； 和

(b)

任何董事或高级职员以及该董事或高级职员的任何关联公司。

49.12

董事可以就业务合并进行投票，在该业务合并中，该董事在 评估此类业务合并方面存在利益冲突。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

49.13

只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，公司就必须完成一项或多项业务 合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（扣除先前向公司管理层支付的税款、为公司营运资本要求提供资金而提取的金额，不包括信托账户中持有的递延承保折扣金额）该公司签署了与以下内容有关的最终协议业务合并。不得与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行业务合并。

49.14

公司可以与与赞助商、创始人、 董事或高级管理人员关联的目标企业进行业务合并。如果公司寻求完成与发起人、创始人、董事或高级管理人员关联的目标的业务合并，

50.

商业机会

50.1

在适用法律允许的最大范围内，任何担任董事或高级职员（“管理层”）的个人均无义务避免直接或间接参与与公司相同或相似的业务活动或业务领域，除非合同明确规定。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司对任何潜在交易或事项的任何兴趣或期望，或获得参与的机会，这些交易或事项一方面可能是管理层的公司 机会，另一方面是公司。除非合同明确规定，否则在适用法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何 此类企业机会，也不会仅仅因为该方为自己、自己寻求或获得这种 企业机会而违反作为会员、董事和/或高管的任何信托义务而对公司或其成员承担责任他人，或者不传达有关此类信息为公司提供企业机会。

50.2

除本条其他条款另有规定外，公司特此放弃公司对任何可能对公司和管理层都具有企业机会的潜在交易或事项的任何兴趣或期望 有机会参与任何潜在的交易或事项，同时也是管理层成员的董事和/或高管 会了解这些交易或事项。

50.3

如果法院可能认定开展与本 条款中放弃的公司机会有关的任何活动均违反了对公司或其成员的责任，则公司特此在适用法律允许的最大范围内，放弃公司对此类活动可能提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于未来开展的活动和过去开展的活动。