美国
证券和 交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549


8-K 表格


当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 8 月 4 日（2023 年 8 月 4 日）


RMG 收购公司三
（注册人的确切姓名如其章程所示）


开曼群岛
001-40013
98-1574120
（公司成立的州或其他司法管辖区）
（委员会档案编号）
（国税局雇主识别号）
 
57 Ocean，403 套房
柯林斯大道 5775 号
佛罗里达州迈阿密海滩
33140
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）

(786) 359-4103
（注册人的电话号码，包括区号）

不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）


如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
 
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

 
每个班级的标题
  
交易
符号
  
每个交易所的名称
哪个注册了
单位，每个单位由一股 A 类普通股和一份可赎回认股权证的五分之一组成
  
RMGCU
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股作为单位的一部分包括在内
  
RMGC
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证作为单位的一部分包括在内
  
RMGCW
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
 


项目 5.03。
公司章程或章程修正案；财政年度变更。

本表格8-K最新报告（本 “最新报告”）第5.07项中在 “提案1” 和 “提案2” 标题下披露的信息已在必要范围内以引用方式纳入本项目5.03。

项目 5.07。
将事项提交证券持有人表决。

特别股东大会

2023年8月4日，开曼群岛豁免公司（“RMG III”）RMG Acquision Corp. III举行了特别股东大会（“特别股东大会”），RMG III的12,328,435股普通股的持有者在会上持有RMG III的A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “公开股”），以及RMG III的普通股 B类普通股，面值每股0.0001美元（“B类普通股”）， 亲自出庭或通过代理人出席，约占已发行的12,993,402股中投票权的94.88％以及RMG III的已发行普通股，包括918,402股A类普通股和12,075,000股B类普通股，有权 在2023年7月18日营业结束时的特别股东大会上投票，也就是股东特别大会的记录日期（“记录日期”）。截至 记录日营业结束时，RMG III 的登记股东在本文中被称为 “股东”。关于延期（定义见下文），共有16名股东选择赎回总共282,624股A类普通股，约占已发行和流通的A类普通股的30.98％ 。下文概述了在股东特别大会上对每项提案的投票结果。

提案 1

股东们通过特别决议批准了修改和重申RMG III经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）的提案，其形式载于委托书附件A，以延长 RMG III 必须 (1) 完成合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“初始业务合并”）的日期，(2) 停止合并运营，但以 未能完成此类初始业务合并而清盘的目的除外，以及 (3) 赎回从2023年8月9日至2024年2月9日，作为RMG III首次公开募股中出售的单位的一部分，包括所有A类普通股（“延期”， 和此类提案，“延期提案”）。该提案的投票结果如下：

对于
  
反对
  
弃权
  
经纪人非投票
12,292,852
  
35,483
  
100
  
-

提案 2

股东们通过特别决议批准了以委托书附件A规定的形式修改和重申RMG III章程的提案，以取消章程中关于RMG III不得赎回公开 股票的限制，前提是这种赎回会导致RMG III的有形资产净值低于5,000,001美元（“赎回限制”，此类修正案，“赎回限制”，“赎回限制” 修正案” 和类似的 提案，即 “兑换限制修正提案”）。《赎回限制修正案》允许RMG III赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。这种 提案的投票结果如下：

对于
  
反对
  
弃权
  
经纪人非投票
12,292,852
  
35,483
  
100
  
-


延期提案和赎回限制修正提案相互交叉条件。2023年8月4日，为了使延期和赎回限制修正案生效，RMG III向开曼群岛公司注册处 提交了RMG III的第三次修订和重述的备忘录和公司章程（“第三A＆R章程”）。上述对第三个 A&R 章程的描述并不完整，完全受第三个 A&R 章程条款的限制，该章程的副本作为附录 3.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

提案 3

由于延期提案和赎回限制修正提案获得了足够数量的选票供批准，因此在股东特别大会上没有提出在必要或方便时将股东特别大会延期至更晚一个或多个日期的提案，以便在延期提案获得批准的选票不足或与延期提案相关的情况下，允许进一步征求代理人的意见和投票。

其他信息以及在哪里可以找到

这份表格8-K的最新报告涉及RMG III和H2B2 Electolisis Technologies, Inc.（“H2B2” 以及此类业务合并 “业务合并”）之间的拟议业务合并。RMG III 已向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交了 注册声明，其中包括初步委托书/招股说明书（“注册声明” 和 “委托书/招股说明书”）。最终的委托书/招股说明书将自记录日期起邮寄给RMG III的股东，以便对业务合并进行投票。股东们还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得 委托书/招股说明书的副本，或向佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道5775号RMG Acquisition Corp. III，57 Ocean，403套房，佛罗里达州迈阿密海滩柯林斯大道5775号。

该通信可能被视为与业务合并有关的要约或招标材料，这些材料将提交给RMG III的股东供其考虑。RMG III敦促投资者、股东和其他 感兴趣的人在就业务合并做出任何投资或投票决定之前，仔细阅读向美国证券交易委员会提交的初步和最终委托书/招股说明书以及其他文件（包括委托书/招股说明书的任何修正或补充，如适用），因为这些文件将包含有关RMG III、H2B2和业务合并的重要信息。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规则，RMG III及其董事和执行官可以被视为参与就此处所述的业务合并征求代理人。有关RMG III董事和高管 的信息以及他们在RMG III和业务合并中的权益描述载于RMG III截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和注册声明。这些文件可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本新闻稿不构成就任何证券或任何业务合并征求委托书、同意或授权。本新闻稿不构成出售要约或征求购买任何证券的要约 ，也不得在任何州或司法管辖区进行证券出售，如果此类要约、招标或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。 除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券。


前瞻性陈述

这份表格8-K的最新报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和 不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果存在重大差异。除本表8-K最新报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括 但不限于有关RMG III的财务状况、业务战略、管理层未来运营计划和目标以及RMG III先前宣布的与H2B2的业务合并。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了 管理层目前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。 有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的信息，请参阅RMG III于2023年4月18日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的风险因素部分，RMG III随后发布的10-Q表季度报告，RMG III最初提交的注册声明中包含的初步招股说明书/委托书 MG III 于 2023 年 7 月 6 日与美国证券交易委员会 合作，不时修订，在其他地方在 RMG III 向美国证券交易委员会提交的文件中。RMG III的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的 证券法明确要求，否则RMG III不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01。
财务报表和附录。

(d) 展品。
 
展览
没有。
描述
   
3.1
第三次修订和重述RMG III的组织章程大纲和章程。
   
104*
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
 
*
随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 8 月 4 日

 
RMG 收购公司III
     
 
来自：
/s/Robert S. Mancini
 
姓名：
罗伯特·S·曼奇尼
 
标题：
首席执行官