附录 4.2

这些认股权证和 行使本协议时收购的任何股份均未根据经修订的1933年《美国证券法》或任何适用的州 证券法进行登记。如果没有此类注册或根据该法案和任何适用的州证券法获得豁免，则不得在 出售或转让这些认股权证和此类股份以及其中或其中的任何权益或参与权。除非符合本认股权证中规定的条件，否则不得行使或转让这些认股权证 和此类股份，除非这些条件得到遵守，否则 的行使、转让这些认股权证或此类股份的转让均无效或生效。

资产 Entities Inc.

购买 B 类普通股的认股权证

认股证编号：PA-[]

发行日期： []，2023 年（“发行 日期”）

Asset Entities Inc.， 内华达州的一家公司（以下简称 “公司”）特此证明，本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”）Boustead Securities, LLC 有权在遵守下述条款的前提下，以行使价（定义见下文）向公司收购，以合理和有价值的报酬 实际上，公司的 B 类普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）（包括任何购买 股票的认股权证在适用的美国证券交易委员会和FINRA规则允许的范围内，在适用的美国证券交易委员会和FINRA规则允许的范围内，在 之日或之后的任何时间交换、转让或替换 “认股权证”），但不得在到期日 （定义见下文）的东部时间晚上 11:59 之后， []（根据此处的规定进行调整）已全额支付和不可评估的普通股（“认股权证 股”）。

1。行使搜查令。

(a) 运动力学。根据本协议的条款和条件，持有人可以在本认股权证发布之日或之后的任何一天，在适用的美国证券交易委员会和FINRA规则允许的范围内，以附录A （“行使通知”）的形式（通过传真、电子邮件或其他方式）向持有人发出书面通知（无论是通过传真、电子邮件或其他方式）行使本认股权证选择行使本认股权证，提交的信息包括 当时适用的行使价、购买的认股权证股份数量等于或低于当时适用的行使价认股权证数量 和 FMV（统称为 “行使信息”）。如上所述，在行使本认股权证 后的一 (1) 个交易日内，持有人应向公司支付相当于行使当日有效的行使价 乘以行使本认股权证股份数量（“总行使价”） 的现金或通过电汇向公司支付款项，前提是符合第 1 条的规定 (d)，持有人尚未在此类行使通知中通知公司 此类行使是根据无现金行使进行的（如定义见第 1 (d) 节)，在允许无现金行使的情况下 。持有人无需在 命令中交付本认股权证的原件即可执行本协议项下的行使。执行和交付少于所有认股权证股份的行使通知应与取消本认股权证的原始权证和发行证明购买 剩余数量认股权证股份的权利的新认股权证具有相同的效力。执行和交付当时剩余的所有认股权证股份的行使通知应与根据本协议条款 交付认股权证股份后取消本认股权证的原件具有相同的效力。在第一个 (1) 之前或之前^st) 公司收到行使通知之日后的交易日，在 检查持有人提供的行使信息是否准确后，公司应通过传真或电子邮件向持有人和公司的 过户代理人（“转让代理人”）发送确认收到此类行使通知的确认函 。在第三个或之前 (3)^第三方) 在 公司收到此类行使通知之日之后的交易日，如果持有人选择以现金行使，则收到总行使价的付款 ，公司应指示过户代理向持有人发行持有人根据行使通知有权持有的 数量的认股权证，并在持有人根据行使通知的唯一指示下持有 此类认股权证以电子形式在公司股票登记处注册的过户代理处以电子形式发行持有人 或其指定人的姓名（如适用的行使通知所示），或者邮寄给持有人，或者根据持有人的指示，根据行使通知 的指示，由信誉良好的隔夜快递公司发送到适用的行使通知中指定的地址 ，这是一份以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上注册的证书 （如适用的行使通知所示）。行使通知交付后，如果持有人选择以现金行使 ，即公司收到总行使价的付款，则无论证明此类认股权证的证书交付日期 如何，无论证明此类认股权证股份的证书的交付日期 ，就所有公司而言，持有人都应被视为已行使本认股权证的记录持有人 。如果本认股权证是根据本第 1 (a) 节与任何 行使有关而提交的，并且本认股权证所代表的认股权证股份总数大于持有人在行使时收购的 股权证的数量，则应持有人的要求，公司应尽快 ，无论如何不得迟于任何行使后的三 (3) 个工作日并自费发行和交付向持有人（或其 指定人）提供代表购买权的新认股权证（根据第 7 (d) 条）在本认股权证行使前夕可购买的认股权证股份数量 ，减去行使本认股权证的认股权证股份数量。 行使本认股权证后，不得发行部分认股权证，而是将发行的认股权证股份数量 四舍五入至最接近的整数。在行使本认股权证时，公司将不时立即支付 可能因发行或交付认股权证股份而向公司征收的所有税款和费用，但公司 没有义务为本认股权证或此类股票缴纳任何转让税。

(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 最初是指 $[]，但须按此处的规定进一步调整 。

(c) 公司未能及时交付证券。如果公司出于任何原因或无缘无故未能在收到适用的行使通知后的三 (3) 个交易日内向持有人发放 、持有人有权获得的认股权证 数量的证书（或者，持有人可以选择发行此类认股权证的账面记账确认）以及 在公司的股票登记册上登记此类认股权证，则持有人将有权撤销此类行使。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因或无缘无故未能在收到适用的行使通知后 三 (3) 个交易日内向持有人发放持有人 有权获得的认股权证数量的证书（或者，持有人可以选择发行此类认股权证的账面记录确认）并注册此类认股权证 公司股票登记册上的股份，如果在第三分之一或之后 (3)^第三方) 交易日，持有人（或与持有人有关或代表持有人的任何其他人 ）购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股，以满足持有人出售全部或任何部分认股权证，或者出售相当于持有人行使该认股权证数量的全部或 部分的认股权证那么， 除了持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在三 (3) 个业务范围内收到公司提供的补救措施持有人提出 请求后的几天，持有人自行决定，要么 (i) 向持有人支付现金，金额等于持有人购买的认股权证股票 的总价格（包括合理的经纪佣金和其他合理的自付费用，如果有）（包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人）购买的认股权证股票（“买入价格”）， 届时公司有义务签发和交付此类证书，或者将数量存入持有人的余额账户 DTC持有人行使本协议（视情况而定）（以及 发行此类认股权证股份）时持有人有权获得的认股权证股份应终止，或 (ii) 立即履行其向持有人签发代表此类认股权证股份的证书 或证书，或将持有人在行使本协议时有权获得的认股权证数量 存入持有人在DTC的余额账户（视情况而定）并向持有人支付等于买入价格超额（如果有）的金额 的现金乘以 (A) 该数量的认股权证乘以 (B) 从适用的行使通知发布之日起至根据本条款 (ii) 发行和支付之日 的期间内普通股在任何交易日的最低收盘价 的乘积。

(d) 无现金行使。无论此处包含任何相反的内容，持有人均可自行决定全部或部分行使 本认股权证，而不是向公司支付原本打算在行使时向公司支付的现金 以支付总行使价，而是选择在行使时获得根据以下公式（“无现金行权”）确定的认股权证 的 “净数量”，前提是只有当 B 如第 1 (d) 节所述，持有人才能选择根据本第 1 (d) 条进行无现金 行使以下公式高于 C，如以下 公式所示：

Net Number = (A x B) -(A x C)

B

就上述 公式而言：

A= 当时行使本认股权证的 股票总数。

B= FMV

C= 当时行使时适用的认股权证股票的行权价格 。

(e) 争议。如果在行使价的确定或根据本协议条款发行的认股权证数量 的算术计算方面存在争议，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证 数量，并根据第14条解决此类争议。

(f) 故意留空。

(g) 授权股份不足。公司应随时保留根据本认股权证发行一定数量的 股普通股，以履行公司根据本认股权证发行认股权证的义务（不考虑此处对行使本 认股权证后可能收购的认股权证数量的任何限制）。尽管有上述规定，但不限于此，在认股权证仍未偿还期间，公司 的任何时候都没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其在行使认股权证时为发行预留至少相当于行使当时未偿还的认股权证所必需的普通股数量的普通股的义务（“所需储备金额”）（“授权 股票失败”），然后公司应立即采取一切必要行动，将公司的授权普通股 增加到足以让公司为当时未偿还的认股权证预留所需的储备金额。 在不限制前述句子一般性的前提下，在授权股份失效发生之日后，在切实可行的情况下，公司应尽快举行股东会议 ，但无论如何不得迟于此类授权股票倒闭发生后的六十 (60) 天，公司应举行股东会议 以批准增加普通股的授权数量。就此类会议而言， 公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征求股东批准 对普通股授权股份的增加，并促使董事会建议股东批准 此类提案。

2. 调整行使价和认股权证股数。行使本认股权证后 的行使价和可发行的认股权证股份数量可能会根据本第 2 节的规定不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。在不限制第 4 条任何规定的情况下，如果公司在 之日或之后的任何时候，(i) 向当时已发行的一类或多类普通股支付股票股息，或者以其他方式分配 以普通股支付的任何类别的股本，(ii) 细分（按任何股票分割、股票分红、资本重组 或其他方式）或将其当时已发行普通股的更多类别转换为更多数量的股票或 (iii) 合并（通过 组合、反向股票拆分或其他方式）一个或多个类别的当时已发行普通股转换为较少数量的 股票，然后在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分，其分子应为该事件发生前已发行普通股的数量 ，其分母应为事件发生后立即流通的普通股数量 。根据本款第 (i) 款作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的 记录日期之后立即生效，根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效。如果在本段下计算行使价期间发生任何需要根据本段进行调整的 事件，则应适当调整该行使价的计算 以反映此类事件。

(b) 故意留空。

(c) 认股权证数量。在仅根据本 第 2 节 (a) 段对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可以购买的认股权证数量应按比例增加或减少， 这样调整后，调整后的认股权证数量下应支付的总行使价应与调整前夕生效的总行使价相同 （不考虑其中包含的任何行使限制 此处）。

(d) 其他活动。如果公司（或任何子公司）应采取本协议条款不严格适用的任何行动，或者（如果适用）不会采取任何行动来保护持有人免受稀释，或者发生本第 2 节规定 所设想但此类条款（包括但不限于授予 股票增值权、幻影股权或其他权利股票特征），则公司董事会应 真诚地确定并实施适当调整行使价和认股权证股份数量（如果适用） 以保护持有人的权利，前提是根据本第 2 (d) 节进行的此类调整不会提高行使价 或减少根据本第 2 节另行确定的认股权证股份数量，前提是如果持有人 不接受此类调整，以适当保护其在本协议下的利益免受此类稀释，则公司董事会 和持有人应真诚地同意具有全国认可资格的独立投资银行可以进行 此类适当调整，其决定应为最终决定且具有约束力，其费用和支出应由公司承担。

(e) 计算。根据本第 2 节进行的所有计算均应四舍五入到最接近的百分数或最接近的 1/100^第四 份额（如适用）。任何给定时间已发行的普通股数量均不包括 拥有或持有的股份或为公司账户持有的股份，任何此类股票的处置均应被视为普通股的发行或出售。

3. 资产分配后的权利。除了根据上文第 2 节进行的任何调整外，如果公司 通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分拆、重新分类、公司重组、计划分配现金、股票或其他证券、财产 或期权向普通股持有人申报或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）安排或其他类似交易） （a “分配”），在本认股权证发行后的任何时候，那么，在每种情况下，持有人都有权 参与此类分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）后持有可收购的普通股数量 的程度相同，如果没有记录此类记录，则为其中普通股的记录持有人 将确定参与此类股份分配。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据上述第 2 节进行任何调整外，如果在认股权证仍未偿还期间 和到期日之前，公司向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股票、认股权证、 证券或其他财产的权利， 则持有人将有权根据适用的条款收购对于此类购买权， 持有人如果持有者本可以获得的总购买权在授予、发行 或出售此类购买权的记录之日之前，已持有完全行使本认股权证 后可收购的普通股数量 （不考虑对行使本认股权证的任何限制），或者，如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类普通股的记录持有人 购买权。

(b) 基本交易。在本认股权证有效期内，除非继承实体根据形式和实质内容合理令持有人满意并经持有人在基本交易之前批准 的书面协议，根据 本第 4 (b) 节的规定以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，否则公司不得签订或参与基本交易 ，此类批准不得被不合理地拒绝、附带条件或延迟，包括 向持有人交付以换取的协议本认股权证是继承实体的证券，由形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书 作为证据，包括但不限于该认股权证在行使本认股权证时可收购和应收普通股的相应数量 股本（不考虑 行使本认股权证的任何限制），行使价适用 } 下文所述此类股本的行使价 (但考虑到 与该基本交易相关的普通股的相对价值以及此类股本的价值，对股本数量 和此类行使价的调整是为了在 此类基本交易完成之前保护本认股权证的经济价值）。每笔基本交易完成后，继承实体应继承并被 取代（因此，自适用的基本交易之日起，本认股权证和其他提及 “公司” 的交易 文件的条款应改为指继承实体），并可以行使公司的所有权利和权力 ，并应承担公司在本认股权证和其他认股权证下的所有义务具有 相同效力的交易文件，其效力与该继承实体相同此处命名为公司。每笔基本交易完成后，继任者 实体应向持有人兑现确认书，即在适用的基本交易完成后 行使本认股权证时应随时发行，以代替普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产 （根据上文第 3 条和第 4 (a) 条仍可发行的此类物品除外，此后应继续应收款）在适用的基本交易之前 行使本认股权证时发行，例如继任实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物） 股份，如果本认股权证在适用的基本交易（不考虑 对行使本认股权证的任何限制）之前行使，持有人有权在适用的 基本交易发生时获得这些股份，根据本认股权证的规定进行了调整。尽管有上述规定， 持有人可以自行选择向公司发出书面通知，放弃本第 4 (b) 节，允许在不承担本认股权证的情况下进行基本 交易。除了而不是取代本协议下的任何其他权利外，在 完成每项基本交易之前，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或 其他资产（“公司活动”），公司应作出 适当的条款，以确保持有人此后有权在任何时候行使本认股权证时获得 适用的基本交易完成后但之前的时间 到期日，代替普通股 股票（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据上文第 3 条和第 4 (a) 节仍可发行的项目除外， 此后将继续应收款），此类股票、证券、现金、资产或任何其他财产 股票（包括认股权证或其他收购）或订阅权）， 持有人在适用情况发生时本应有权获得的基本交易本认股权证是在适用的基本交易前夕行使的 （不考虑对行使本认股权证的任何限制）。根据前一句作出的条款 的形式和实质内容应令持有人合理满意。

(c) 应用程序。本第 4 节的规定应同样同样适用于连续的基本交易和 公司活动，其适用方式应与本认股权证（以及任何此类后续认股权证）完全可行使一样，不考虑 对行使本认股权证的任何限制。

5. 不规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其注册证书 、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 本认股权证的任何条款的遵守或履行，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款保证并采取一切可能要求的行动 以保护持有人的权利。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司 (a) 不得将行使本认股权证时应收普通股的面值 提高到当时有效的行使价以上，(b) 应采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行全额支付和不可评估的 普通股，以及 (c) 应，只要认股权证尚未到期，就采取一切必要行动 进行预留并保持其授权范围之外的可用性未发行的普通股，仅用于行使认股权证 ，即行使当时已发行的认股权证 所必需的最大普通股数量（不考虑对行使的任何限制）。

6. 认股权证持有人不被视为股东。除非此处另有具体规定，否则持有人仅以 作为本认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司股本 的持有人，本认股权证中包含的任何内容也不得解释为仅以本认股权证持有人的身份 赋予持有人公司或任何股东的任何权利对任何 公司行动（无论是重组、发行股票、股票重新分类、合并、合并、转让或其他方式）， 在向认股权证 股票持有人发行之前，收到会议通知，获得股息或认购权或其他方式，然后在适当行使本认股权证时有权获得这些股息或认购权。此外，本认股权证中包含的任何内容 均不得解释为对持有人施加任何购买任何证券（在行使本认股权证或其他方式时）或 股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。尽管有 第 6 条的规定，公司仍应向持有人提供向 公司股东提供的相同通知和其他信息的副本，同时向股东提供这些通知和其他信息。

7. 重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应向公司交出本认股权证，然后 公司将立即根据持有人的命令发行并交付一份新的认股权证（根据第 7 (d) 条），该认股权证应持有人可能要求注册 ，代表购买持有人转让的认股权证数量的权利，如果少于 股权证股份总数，则该认股权证是该认股权证的基础正在向持有人转让一份新的认股权证（根据第 7 (d) 条） ，代表持有人的权利购买未被转让的认股权证股数。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。公司收到本认股权证 丢失、盗窃、销毁或残害本认股权证（书面证明和下文 所设想的赔偿足以作为此类证据），如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常和合理的形式向 公司作出的任何赔偿承诺，如果是残害，则交出取消本认股权证后，公司 应执行并向持有人交付新的认股权证（在根据第 7 (d) 节，该条款代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证 股份。

(c) 可兑换成多份认股权证。持有人在公司主要 办公室交出本认股权证后，本认股权证可换成新的认股权证（根据第7（d）条），这些认股权证总共代表购买当时作为本认股权证基础的 份的认股权证股份，每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的部分认股权证 的权利；但是，前提是不得发放普通股部分股份 的认股权证。

(d) 发行新认股权证。每当公司被要求根据本认股权证的条款发行新的认股权证时， 此类新认股权证 (i) 应与本认股权证的基调相似，(ii) 应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（或者如果是根据第 7 (a) 条 或第 7 (c) 条发行新认股权证，持有人指定的认股权证股份，再加上 其他与之相关的新认股权证所依据的普通股数量发行，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证股票数量）， (iii) 的发行日期应如此类新认股权证正面所示，该日期与发行日期相同，(iv) 应具有与本认股权证相同的权利和条件。

8. 通知；付款。

(a) 公司应迅速向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括合理的 详细描述此类行动及其原因。在不限制上述内容的一般性的前提下，公司将在每次调整行使价和认股权证股份数量后立即向持有人发出书面 通知，以合理的 详细说明此类调整的计算结果，以及 (ii) 在公司 关闭账簿或记录记录之日前至少十五 (15) 天普通股的任何股息或分配，(B) 与 任何期权、可转换期权的授予、发行或销售有关的任何股息或分配向普通股持有人提供证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利 或 (C) 决定对任何基本交易、解散或 清算的投票权，前提是此类信息应在向持有人提供此类通知 之前或同时向公众公布，以及 (iii) 在任何基本交易、解散或 清算完成前至少十 (10) 个交易日基本交易。如果 下提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何 子公司的重大非公开信息，公司应根据表8-K的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知。 明确理解并同意，持有人在每份行使通知中规定的执行时间应是确定的，公司不得提出异议 或质疑。

(b) 付款。每当公司根据本认股权证向任何人支付任何款项时，此类款项均应根据 持有人在该付款日当天或之前交付给公司的电汇指示，用美利坚合众国的合法资金进行 ，通过在公司账户上开具的认证支票并通过以下方式发送向该人提供隔夜快递服务，地址与之前向公司提供的地址相同 写作。

9. 修正和豁免。除非本协议另有规定，否则本认股权证的条款可以修改，只有在公司 获得持有人的书面同意的情况下，公司才能 采取本协议禁止的任何行动，或者不履行本协议要求其执行的任何行为。除非以书面形式并由放弃方的授权 代表签署，否则任何弃权均无效。

10。可分割性。 如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或者被具有管辖管辖权的法院以其他方式认定为无效或不可执行，则本来会被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修改，使其在有效和可执行的最大范围内适用，并且该条款的无效或不可执行性不影响 本认股权证其余条款的有效性经修改的本授权书继续表示原件，不变 当事方对本协议主题事项的意图以及有关条款的禁止性质、无效或 不可执行，不会严重损害双方各自的期望或对等义务 ，也不会严重损害本来会给各方带来的好处的实际实现。双方将 努力进行真诚的谈判，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款， 的效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

11. 管辖法律。本认股权证 应受纽约州内部法律管辖、解释和执行，与本认股权证的解释、有效性、解释 和履行有关的所有问题均应受纽约州内部法律的管辖，不影响任何可能导致适用任何法律的 或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）。纽约州以外的司法管辖区。公司特此不可撤销地向纽约市曼哈顿自治市的联邦法院 提交专属管辖权，供其裁决本协议下或与 本协议或本文所设想或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃并同意不在 任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受任何此类管辖的索赔法院，此类诉讼、诉讼 或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼的地点诉讼、诉讼或诉讼不当。此处包含的任何内容 均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得被视为或运作以阻止持有人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动 以收回公司对持有人的义务或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。如果 根据上述判决送达诉讼程序，则根据纽约法律，此类送达将被视为足够，公司 不得另行主张。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式 提供程序的任何权利。公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 以裁决本协议项下的任何争议，或与本认股权证或本逮捕令或本协议所设想的任何交易有关或由此引起的任何争议。

12. 已保留。

13. 建筑；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草， 不得解释为不利于作为本认股权证起草人的任何人。本认股权证的标题是为了便于参考， 不构成本认股权证的一部分或影响对本认股权证的解释。除非持有人以 书面形式另有同意，否则本认股权证中使用但在其他交易文件 中定义的术语应具有在截止日期等其他交易文件中赋予此类术语的含义。

14. 争议解决。如果就行使价或FMV的确定或认股权证股份的算术 计算（视情况而定）存在争议，公司或持有人（视情况而定）应在收到引起争议的通知 后的两 (2) 个工作日内通过传真 (a) 提交有争议的决定 或算术计算（视情况而定）在持有人得知情况后随时向公司或持有人（视情况而定）或 (b) 如果没有通知引起此类争议，则在持有人得知情况后的任何时候 从而引起了这样的争议。如果持有人和公司无法在 向公司或持有人提交此类有争议的决定或算术计算后 三 (3) 个工作日内（视情况而定）就行使价、FMV 或认股权证数量（视情况而定）的确定或计算（视情况而定）达成一致，则公司应在两 (2) 个工作日内在两 (2) 个工作日内达成一致通过传真 (i) 向选定的独立、信誉良好的投资银行提交关于行权 价格或FMV（视情况而定）的有争议的决定由持有人或 (ii) 公司独立外部会计师对认股权证股份的有争议的算术计算 。公司应自费安排投资 银行或会计师（视情况而定）进行确定或计算（视情况而定），并在收到此类有争议的决定或计算 （视情况而定）后的十（10）个工作日内将结果通知公司 和持有人。如果没有明显的错误，该投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定）对各方具有约束力 。

15. 补救措施、定性、其他义务、 违规行为和禁令救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，此外还包括本认股权证和其他交易文件 在法律或衡平法上可用的所有其他补救措施（包括具体履约令和/或 其他 禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人因公司 未遵守本认股权证条款而追究实际损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除此处明确规定外，不得对本工具 进行任何描述。此处列出或规定的与付款、行使等有关的金额（以及 其计算）应为持有人将收到的金额，除非本协议明确规定，否则不受 公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反本协议规定的义务 将对持有人造成无法弥补的伤害，对任何此类违规行为的法律补救措施可能不足。因此，公司 同意，如果发生任何此类违规行为或威胁违约，除了所有其他 可用的补救措施外，本认股权证的持有人还有权获得禁止任何违规行为的禁令，无需显示经济损失，也不需要任何保证金或其他 担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本认股权证的条款和条件（包括但不限于 遵守本认股权证第 2 节）。在行使本 认股权证时，应免费向持有人或此类股票收取任何发行税或其他费用，前提是 公司无需为以持有人或其代理人以外的名义发行和交付任何证书 所涉及的任何转让缴纳任何税款。

16. 转移。本认股权证可在未经公司同意的情况下出售、出售、转让或转让。

17. 某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “彭博社” 指彭博社有限责任公司

(b) “工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市 的商业银行保持关闭状态。

(c) “收盘卖出价格” 是指彭博社报道的截至任何日期任何证券在合格市场上该证券的最后收盘交易价格 ，或者，如果符合条件的市场开始延长运作时间并且没有 指定收盘交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格， 或者，如果合格市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则为本金上这种 证券的最后交易价格证券交易所或交易市场，此类证券如彭博社报道的那样上市或交易，或者如果 前述规定不适用，则为彭博社报告的 此类证券在场外交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果彭博社没有报告此类证券的最后交易价格，则为 “粉色表单” 中报告的任何做市商对此类证券的平均卖价 ” 作者：Pink Sheets LLC（前身为国家报价 Bureau, Inc.）。如果无法根据上述任何基础计算特定日期证券的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘价 应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司 和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则应根据 第 14 节中的程序解决此类争议。所有此类决定均应根据该期间的任何股票分红、股票分割、股票 组合或其他类似交易进行适当调整。

(d) “可转换证券” 是指任何股票或其他证券（期权除外），在 任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可兑换，或以其他方式赋予其持有人 收购任何普通股的权利。

(e) “合格市场” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、任何电子通信网络或任何替代交易设施。

(f) “到期日” 是指自发行之日起五年的日期，或者，如果该日期是工作日以外的某一天 ，或者不在符合条件的市场上进行交易（“假日”），则指下一个不是假日的日期 。

(g) “FINRA” 是指美国金融业监管局有限公司。

(h) 任何日期的 “FMV” ，价格由以下第一条适用的条款确定：(a) 如果普通股随后在符合条件的市场上市或报价 ，则该价值应被视为彭博有限责任公司（基于纽约市时间）报告的 普通股随后上市或报价的任何交易日的最高每日价格 行使前的五个交易日，(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是合格市场，则该价值应被视为任何交易 日的最高每日价格根据彭博有限责任公司（以纽约市时间为基准）在行使前的五个交易日 内报道的普通股随后报价的OTCQB或OTCQX（如适用），（c）如果普通股没有在OTCQB 或OTCQX上上市或报价交易，然后在场外市场集团发布的 “粉红单” 中报告普通股的价格, Inc.（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）、“OTC Markets Group”，该价值应被视为 的最高每日价格 OTC Markets Group（基于纽约市时间）在行使前的五个交易日内 OTC Markets Group（根据纽约市时间）报告的普通股报价的任何交易日，或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公平 市值由持有人本着诚意挑选并为公司合理接受 ，其费用和支出应由公司支付。

(i) “基本交易” 意味着 (i) 公司或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接 ，(A) 与任何其他人（无论公司或其任何子公司是否为 幸存公司）进行合并或合并，或 (B) 出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置全部或实质性 将其各自的所有财产或资产交给任何其他人，或 (C) 允许任何其他人提出被其接受的购买、投标或交换要约 持有公司有表决权股票50％以上的已发行股份（不包括提出此类收购、要约或交换要约的个人或与之有关联或关联的个人持有的公司 有表决权股票的任何股份），或 (D) 完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括， 但不限于重组、资本摘要与任何其他人 收购超过 50% 的股份，与任何其他人共享、分拆或安排计划）公司有表决权股票的已发行股份（不包括其他人或其他人持有的公司有表决权股票 的任何有表决权的股份 股份，或与该协议或其他业务合并的订立者或当事方有联系或关联的其他人持有的公司 的任何有表决权的股份），或 (E) 对普通股进行重组、资本重组或重新分类，(ii) 任何 “个人” 或 “团体””（因为这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条以及 根据该法颁布的规章制度的目的）是或应该直接或间接成为公司已发行和流通有表决权 所代表的普通投票权总额的50％的 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条）。

(j) “期权” 是指认购或购买普通股或可转换 证券的任何权利、认股权证或期权。

(k) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用个人和 其普通股或同等股权证券在符合条件的市场上报价或上市的实体，或者，如果有多个此类个人 或母实体，则指截至基本面 交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(l) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、公司、 信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(m) “SEC” 指美国证券交易委员会。

(n) “继承实体” 是指由任何基本交易形成的个人（或者，如果由持有人选择，则为母实体），或与之达成基本交易 的个人（或者，如果由持有人选择，则为母实体）。

(o) “交易日” 是指普通股在符合条件的市场上交易的任何一天，或者，如果符合条件的 市场不是普通股的主要交易市场，则指普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场，前提是 “交易日” 不包括普通股计划在该交易所或市场上交易的任何日期 不到 4.5 小时或普通股在该交易所或市场交易的最后 小时内暂停交易的任何一天 (或者，如果该交易所或市场没有事先指定 该交易所或市场的收盘时间，则在截至纽约时间下午 4:00 的时段内），除非持有人以书面形式将该日指定为交易 日。

(p) 个人的 “有表决权的股票” 是指 持有人拥有一般投票权或任命至少过半数董事会 经理或受托人的一般权力（无论当时任何其他类别或类别的股本是否拥有 或可能拥有投票权发生任何突发事件的原因）。

[签名页面如下]

为此， 公司促使本购买普通股的认股权证自上述发行之日起正式执行，以昭信守。

附录 A

锻炼通知

由注册持有人执行以行使

购买普通股的认股权证

资产 Entities Inc.

下列签署人的持有人特此行使 购买内华达州公司（“公司”）Asset Entities Inc. 的_________________股普通股（“认股权证”）的权利，以购买普通股编号_______（“认股权证”）的认股权证。 此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行权价 表格。持有人希望行使价的支付应按以下方式支付：

2. 如果持有人选择对根据本协议发行的部分或全部认股权证股份进行无现金行权， 持有人特此声明并保证 (i) 本行使通知由持有人在下述日期执行，(ii) （如果适用），截至行使通知发布之日之前的FMV为______美元。

3.支付行使价 。如果持有人选择根据本协议发行 部分或全部认股权证股份的现金行权，则持有人应根据认股权证的条款 向公司支付总行使价 _________________ 美元。

4.认股权证股票的交割 。公司应根据认股权证的条款向持有人或其指定人或代理人交付__________份认股权证 。应按以下方式向持有人或为持有人利益而交货：

☐ 如果要求将证书作为证书配送到以下名称和以下地址，请在此处查看 ：

☐ 如果要求通过托管人存款/提款方式交付 ，请点击此处，如下所示：

日期：_____________，____

注册持有人姓名

税号：_____________________

传真：___________________

附录 B

承认

公司特此确认 本行使通知，并特此指示 ______________ 根据 公司发布并经_______________确认和同意的 转让代理指示，发行上述指定数量的普通股。