附录 10.1

PROTALIX 生物疗法有限公司

经修订和重述的 2006 年股票激励计划，经修订

（2023年6月28日）

1. 本计划的目的。本计划的目的是吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励措施，并促进公司业务的成功。

2. 定义。除非个人奖励协议中另有定义，否则以下定义应按此处和个人奖励协议中使用的定义适用。如果在个人奖励协议中单独定义了术语，则该定义应取代本第 2 节中包含的定义。

(a) “3 (I) 期权” 是指根据第 3 (I) 条授予的奖励。

(b) “102 期权” 是指根据第 102 条授予的奖励。

(d) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有根据《交易法》颁布的第12b-2条中这些术语的相应含义。

(e) “适用法律” 是指联邦证券法、州公司和证券法、本守则、任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则以及适用于向其居民发放奖励的任何非美国司法管辖区的规则，与本计划和奖励有关的法律要求。

(f) “假设” 是指根据公司交易，要么 (i) 该奖励得到公司的明确确认，或 (ii) 该奖项所代表的合同义务由继承实体或其母公司在公司交易中明确承担（而不仅仅是通过法律的运作），并对受该奖励约束的继任实体或其母公司的证券数量和类型以及其行使或购买价格进行适当调整，这至少可以保留裁决的补偿部分存在于根据证明同意接受奖励的文书确定的公司交易时间。

(g) “奖励” 是指根据本计划授予期权、SAR、股息等值权利、限制性股票、限制性股票单位或其他权利或福利。

(h) “奖励协议” 是指证明公司和受赠方执行的授予奖励的书面协议，包括其任何修订。

(i) “董事会” 指公司董事会。

(j) “原因” 是指就公司或关联实体终止受赠人的持续服务而言，此类终止是因为 “原因”，因为受赠方与公司或该关联实体之间当时有效的书面协议中明确定义了该术语（或类似的词语），或者在没有此类当时有效的书面协议和定义的情况下，受赠方在管理人认定时基于受赠方的决定:(i) 恶意实施任何对本人造成重大损害的行为或不履行任何行为有权就此进行表决的董事会成员一致决定合理认定的公司或关联实体；(ii) 不诚实、故意不当行为或严重违反与公司或关联实体达成的任何协议；(iii) 犯下涉及不诚实、违反信任或对任何人造成人身或情感伤害的犯罪；(iv) 挪用公司或关联实体的资金；(v) 直接或间接所有权（即通过控股公司或家庭成员），个人或实体的权益（除了上市公司的少数股权）与公司或关联实体的产品或服务（包括董事会通过的计划中设想的产品或服务）竞争；（vi）任何违反受赠方对公司或关联实体的信托义务或谨慎义务的行为（本着诚意采取的行为除外）；（vii）任何严重未能执行董事会合理合法的指令；或（viii）任何严重未能执行董事会的合理合法指令；或（viii）任何严重未能执行董事会的合理合法指令；或（viii）任何严重未能执行董事会的合理合法指令；或（viii）) 任何严重违反员工保密和不竞争承诺的行为。

(k) “控制权变更” 是指通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权的变更：

(i) 任何个人或相关群体直接或间接收购占公司总投票权百分之五十 (50%) 以上的证券的实益所有权（从《交易法》第13d-3条所指的公司、公司赞助的员工福利计划或直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人收购除外）根据直接向其提出的要约或交换要约而获得的未偿还证券大多数非要约人关联公司或关联公司的持续董事不建议此类股东接受的公司股东，或

(ii) 董事会组成在十二 (12) 个月或更短的时间内发生变动，导致大多数董事会成员（四舍五入至下一个整数）因一次或多次有争议的董事会成员选举而停止由续任董事个人组成。

(l) “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

(m) “委员会” 是指由董事会任命负责管理本计划的任何由董事会成员组成的委员会。

(n) “普通股” 是指公司的普通股。

(o) “公司” 指特拉华州的一家公司Protalix Biotherapeutics, Inc.，或在公司交易中采用本计划的任何继任实体。

(p) “顾问” 是指公司或任何关联实体聘请为公司或该关联实体提供咨询或咨询服务的任何人（员工或董事除外，仅限于以董事身份提供服务）。

(q) “续任董事” 是指 (i) 连续担任董事会成员至少十二 (12) 个月或 (ii) 担任董事会成员的时间少于十二 (12) 个月，并由第 (i) 条所述的董事会成员中至少多数当选或提名参选董事会成员，这些成员在董事会批准选举或提名时仍在任职的董事会成员。

(r) “持续服务” 是指以员工、董事或顾问的任何身份向公司或关联实体提供的服务不会中断或终止。在要求提前通知员工、董事或顾问的有效解雇的司法管辖区，持续服务在实际停止向公司或关联实体提供服务后应被视为终止，尽管根据适用法律，员工、董事或顾问的解雇生效之前必须满足任何规定的通知期。在持续服务实际终止或受赠方为其提供服务的实体不再是关联实体时，受赠方的持续服务应被视为已终止。如果 (i) 任何经批准的休假，(ii) 公司、任何关联实体或任何继任者之间以员工、董事或顾问的任何身份调动，或 (iii) 只要个人继续以员工、董事或顾问的任何身份在公司或关联实体服务（除非奖励协议中另有规定），则持续服务不应被视为中断。经批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人假。就本计划授予的每种激励性股票期权而言，如果此类休假超过三（3）个月，并且法规或合同无法保证该休假到期后的再就业，则激励性股票期权应在该三（3）个月期限到期后的三（3）个月第二天零一（1）天被视为不合格股票期权。

(s) “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是署长应根据第 (iv) 和 (v) 部分确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(i) 公司不是幸存实体的合并或合并，但主要目的是改变公司注册状态的交易除外；

(ii) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；

(iii) 公司完全清算或解散；

(iv) 任何反向合并或一系列关联交易，最终导致反向合并（包括但不限于要约收购和反向合并），其中公司是幸存实体，但 (A) 合并前已发行普通股是通过合并为其他财产转换或交换的，无论是证券、现金还是其他形式，或 (B) 证券占有率超过40％（公司未偿还证券的总投票权总额的40％）为转让给与在此类合并或最终导致此类合并的初始交易之前持有此类证券的人不同的一人或多人；或

(v) 任何个人或关联团体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购持有公司已发行证券总表决权的百分之五十（50％）以上的证券，但不包括署长认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易（根据《交易法》第13d-3条的含义）（但前提是署长在购买公司全部或几乎全部股份的公司交易中，没有酌处权，除非该交易的主要目的是改变公司的注册状态）。

(t) “受保员工” 是指根据《守则》第162 (m) (3) 条 “受保员工” 的员工。

(u) “董事” 指任何关联实体的董事会或董事会成员。

(v) “残疾” 是指受赠方向其提供服务的公司或关联实体的长期残疾政策所定义，无论受赠方是否受该保单的保障。如果受赠方提供服务的公司或关联实体没有长期残疾计划，“残疾” 是指受赠方在不少于连续九十（90）天内因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法履行受赠方所担任职位的职责和职能。除非受赠人提供足以满足署长酌情决定的残疾证据，否则他或她不会被视为患有残疾。

(w) “股息等值权利” 是指使受赠方有权获得以普通股支付的股息来衡量的补偿的权利。

(x) “员工” 是指受雇于公司或任何关联实体的任何人，包括高级管理人员或董事，在将要完成的工作以及履行方式和方法方面都受公司或任何关联实体的控制和指导。公司或关联实体支付的董事费不足以构成公司的 “雇用”。

(y) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(z) “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场体系（包括但不限于美国证券交易所）上市，则其公允市场价值应为普通股上市的主要交易所或系统（如果没有报告销售情况，则为收盘价）在确定之日（或者，如果没有报告收盘销售价格或收盘出价）的收盘销售价格（如果没有报告收盘价或收盘价）该日期（如适用）为最后交易日，例如收盘销售价格或报道了收盘出价），正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；

(ii) 如果普通股定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）或公认的证券交易商上报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的此类股票的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则普通股的公允市场价值应为普通股高买入价和低要价之间的平均值确定日期（或者，如果该日没有报告此类价格，则为最后一天此类价格已公布），正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(iii) 如果没有上文 (i) 和 (ii) 所述类型的普通股的既定市场，其公允市场价值应由署长本着诚意确定。

(aa) “受赠人” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。

(bb) “激励性股票期权” 是指旨在成为《守则》第422条所指的激励性股票期权的期权。

(cc) “以色列员工” 是指员工、公司或关联公司（“Nosei Misra” ——该术语定义见1999年《以色列公司法》）和董事（不包括根据税收条例第32（9）条被视为 “控股股东” 或《税收条例》以其他方式排除的人）。

(dd) “以色列受赠方” 是指居住在以色列国的受赠方或因纳税而被视为以色列国居民的受赠方（无论该受赠方是否有权获得第102条规定的税收优惠）。

(ee) “ITA” 指以色列税务机关。

(ff) “非雇员” 是指顾问或任何其他非以色列雇员的人。

(gg) “不合格股票期权” 是指不符合激励性股票期权的期权。

(hh) “非受托人102期权” 是指根据税收条例第102 (c) 条授予的102期权，而不是由受托人以信托形式持有。

(ii) “高管” 是指《交易法》第16条及根据该法颁布的规章制度所指的公司或关联实体的高级管理人员。

(jj) “期权” 是指根据本计划授予的奖励协议购买股票的期权。

(kk) “母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在存在还是将来存在。

(ll) “基于绩效的薪酬” 是指符合《守则》第162 (m) 条规定的 “基于绩效的薪酬” 的薪酬。

(mm) “计划” 是指本经修订和重述的2006年股票激励计划。

(nn) “关联实体” 是指公司的任何母公司或子公司。对于102期权的以色列受让人，该定义应进一步包括《税收条例》第102（a）条允许的任何实体。

(oo) “替换” 是指根据公司交易，奖励将被公司、继承实体（如果适用）或母公司的可比股票奖励或现金激励计划所取代，后者保留了公司交易时存在的此类奖励的薪酬部分，并规定根据适用于该奖励的相同（或更优惠的）归属时间表进行后续支付。奖励的可比性应由署长决定，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

(pp) “限制性股票” 是指根据本计划向受赠方发行的用于此类对价的股票（如果有），并受管理人制定的转让、优先拒绝权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的限制。

(qq) “限制性股票单位” 是指在时间流逝或达到管理人设定的绩效标准后可以全部或部分获得的奖励，可以用现金、股票或其他证券或管理人确定的现金、股票或其他证券的组合结算。

(rr) “第16b-3条” 是指根据《交易法》或其任何后续法颁布的第16b-3条。

(ss) “SAR” 是指使受赠方有权获得股票或现金补偿的股票增值权，由署长确定，以普通股价值的升值来衡量。

(tt) “第3 (I) 条” 指可能不时修订的《税务条例》第3 (I) 条。

(uu) “第 102 条” 指可能不时修订的《税务条例》第 102 条。

(vv) “股份” 是指普通股的股份。

(ww) “子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来存在。

(xx) “税收条例” 是指《以色列所得税条例》 [新版本]，1961年（包括根据其第132号修正案修正的修正案），在下文未具体说明的情况下，还包括根据该修正案不时颁布的规则、条例、命令或程序，不时修订或替换。

(yy) “受托人” 是指公司根据《税收条例》第102 (a) 条的规定以及根据该条例颁布的法规任命为受托人并经ITA批准的任何个人。

(zz) “受托人102期权” 是指根据《税收条例》第102 (b) 条授予的102期权，由受托人为以色列受让人的利益信托持有。

3.受计划约束的股票。

(a) 根据下文第10节的规定，根据本计划下的所有奖励（包括激励性股票期权）可以发行的最大股份总数为12,475,171股。尽管有上述规定，但自2014年11月10日起发行的任何与期权和SAR以外的奖励相关的股票均应计入此处规定的限额，即根据下文第3 (b) 节每发行一 (1) 股与该奖励相关的一 (1) 股股份获得一股半 (1.5) 股股份（根据下文第3 (b) 条归还或被视为未从本计划中发行的每一 (1) 股股份除了期权和 SAR 以外的奖项）。根据奖励发行的股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(b) 为了确定根据本计划可能发行的最大股份总数，被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）的奖励（或奖励的一部分）所涵盖的任何股份均应被视为未发行。根据奖励根据本计划实际发行的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来发行，除非公司没收了未归属的股票，或者公司以较低的原始购买价格或回购时的公允市场价值回购，则此类股票将可供未来根据本计划授予。尽管此处包含任何相反的规定：(i) 为支付期权行使价而投标或预扣的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来发行；(ii) 公司为履行任何预扣税义务而预扣的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来发行；以及 (iii) 行使的部分所涵盖的所有股份（无论是是否在行使特许权后实际向受让人发行股份）应视为根据本计划发放。

4. 计划的管理。

(a) 计划管理员。

(i) 董事和高级职员的管理。关于向同时也是公司高级管理人员或董事的董事或员工发放奖励，本计划应由 (A) 董事会或 (B) 董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用法律，并允许本计划下的此类补助金和关联交易免于遵守

根据第16b-3条，《交易法》第16（b）条。一旦获得任命，该委员会应继续以其指定身份任职，直至董事会另有指示。

(ii) 对顾问和其他雇员的管理。关于向既不是公司董事也不是高级管理人员的员工或顾问发放奖励，本计划应由 (A) 董事会或 (B) 董事会指定的委员会管理，该委员会的组成方式应符合适用法律。一旦获得任命，该委员会应继续以其指定身份任职，直至董事会另有指示。董事会可以授权一名或多名官员授予此类奖励，并可根据董事会不时确定的权限进行限制。

(iii) 对受保雇员的管理。尽管有上述规定，向任何有资格获得绩效薪酬的受保员工发放奖励只能由一个委员会（或委员会的小组委员会）发放，该委员会仅由两名或更多有资格在符合绩效薪酬条件的委员会任职的董事组成。如果此类奖励授予受保员工，则提及 “管理员” 或 “委员会” 应视为对该委员会或小组委员会的提及。

(iv) 对以色列受赠方的管理。关于向以色列受赠方发放奖励，本计划应由 (A) 董事会或 (B) 董事会指定的委员会或一名或多名官员管理，这些委员会或官员的组成或任命应符合ITA和适用于以色列受赠方奖励的适用法律。一旦被任命，该委员会或官员应继续以其指定身份任职，除非董事会另有指示。

(v) 管理错误。如果裁决的授予方式与本 (a) 小节的规定不一致，则在适用法律允许的范围内，该奖励自授予之日起假定有效。

(b) 署长的权力。在遵守适用法律和本计划条款（包括根据本协议赋予管理人的任何其他权力）的前提下，除非董事会另有规定，否则署长有权自行决定：

(i) 选择可能根据本协议不时向其颁发奖励的员工、董事和顾问；

(ii) 确定是否根据本协议授予奖励以及在多大程度上授予奖励；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或其他对价金额；

(iv) 批准在本计划下使用的授标协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件；

(vi) 修改根据本计划授予的任何未偿还奖励的条款，前提是 (A) 未经受赠方书面同意，不得作出任何会对受赠方在未偿还奖励下的权利产生不利影响的修改，但是，可能导致激励性股票期权成为不合格股票期权的修正或修改不得被视为对受赠人的权利产生不利影响，(B) 降低行权价格根据本计划授予的任何期权以及授予的任何SAR的基本增值金额根据本计划，期权或基本增值金额（如适用）超过标的股票的公允市场价值时取消期权或SAR，以换取另一种期权、SAR、限制性股票或其他奖励或现金，除非取消和交换与公司交易有关，否则取消和交换必须得到股东的批准。尽管有上述规定，取消期权或SAR以换取另一种期权、SAR、限制性股票或其他奖励，或者以行使价、购买价格或基本增值金额（如适用）等于或大于原始期权或SAR的行使价或基本增值金额（如适用）的现金，则无需获得股东的批准；

(vii) 解释和解释本计划和奖励的条款，包括但不限于根据本计划授予的任何授予通知或奖励协议；

(viii) 向在美国境外工作的员工、董事和顾问发放奖励，其条款和条件与计划中规定的条款和条件不同，署长认为这些条款和条件对于推进本计划的宗旨是必要或可取的；以及

(ix) 将奖励指定为102期权（无论是否通过受托人）或3（I）期权，但须遵守ITA或任何其他适用法律的限制，并确定受托人102期权的类型和途径。

(x) 采取署长认为适当的其他行动，但不得与计划条款相抵触。

本计划中明确授予署长任何特定权力不得解释为限制署长的任何权力或权力；前提是署长不得行使保留给董事会的任何权利或权力。署长或与本计划管理有关的任何决定或采取的任何行动均为最终决定性的、决定性的，对与本计划有关的所有人具有约束力。

(c) 赔偿。除了作为董事会成员、公司或关联实体的高级管理人员或雇员可能拥有的其他赔偿权利外，公司还应在法律允许的范围内，为董事会成员以及公司或关联实体的任何高级管理人员或雇员进行辩护和赔偿，以免支付所有合理的费用，包括律师费, 实际上是与任何索赔的抗辩有关的,调查、诉讼、诉讼或诉讼，或与其中任何人可能参与的任何上诉，原因是根据本计划或根据本计划授予的任何奖励采取任何行动或未能采取行动，以及他们在和解协议中支付的所有款项（前提是此类和解得到公司批准）或为履行任何此类索赔、调查、行动、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，除外就此类索赔, 调查, 行动中应予裁决的事项而言,该人应对重大过失、恶意或故意不当行为承担责任的诉讼或诉讼；但是，在提起此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼后的三十 (30) 天内，该人应以书面形式向公司提供辩护的机会，费用由公司承担。

5. 资格。除激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、董事和顾问。激励性股票期权只能授予公司员工或公司的母公司或子公司。获得奖励的员工、董事或顾问，如果符合资格，可以获得额外奖励。可以根据署长不时决定，向居住在非美国司法管辖区的员工、董事或顾问发放奖励，但是，根据《税收条例》第102条或第3（I）条向以色列受赠人发放的奖励应受下文第20条的约束。

公司不保证该计划将得到任何司法管辖区的所得税机关的承认，也不保证未来不会对根据该计划颁布的适用法律、规章或法规的规定进行修改，也不保证目前可用的任何豁免或福利，无论是ITA根据第102条或其他规定提供的豁免或福利，都不会被取消。

6. 奖励条款和条件。

(a) 奖励类型。根据本计划，管理人有权将任何类型的安排授予员工、董事或顾问，这些安排与本计划条款不一致，并且根据其条款，涉及或可能涉及发行 (i) 股票、(ii) 现金或 (iii) 期权、SAR 或类似权利，其价格与股票的公允市场价值相关的固定或可变价格以及与时间流逝相关的行使或转换特权一个或多个事件，或者绩效标准或其他条件的满足情况。此类奖励包括但不限于期权、SAR、限制性股票的销售或奖金、限制性股票单位或股息等值权利，奖励可以包括一种此类证券或福利，也可以包括两（2）种或多种任意组合或替代方案。

(b) 奖项的指定。每个奖项均应在奖励协议中指定。就期权而言，期权应被指定为激励性股票期权或不合格股票期权，对于以色列受赠人，根据税收条例，可以进一步指定为102期权或3（I）期权，但须符合下文第20节所述的资格。但是，尽管有这样的指定，但只有在不超过《守则》第422（d）条规定的100,000美元限额的情况下，期权才有资格成为该守则规定的激励性股票期权。《守则》第 422 (d) 条的 100,000 美元限额是根据被指定为激励性股票期权的股票的总公允市场价值计算得出的，这些期权可以行使

受赠方在任何日历年（根据公司或公司任何母公司或子公司的所有计划）的第一次。为计算目的，应按授予激励性股票期权的顺序考虑激励性股票期权，股票的公允市场价值应自相关期权的授予之日起确定。如果在本计划生效之日后对《守则》或根据该守则颁布的法规进行了修订，规定了允许受激励性股票期权约束的股票的公允市场价值的不同限额，则此类不同的限额将自动纳入此处，并将适用于该修正案生效之日之后授予的任何期权。

(c) 授予条件。根据本计划的条款，管理员应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先拒绝权、没收条款、结算奖励时的付款形式（现金、股份或其他对价）、付款意外情况以及任何绩效标准的满足。署长制定的绩效标准可以基于以下任何一项或其组合：（i）股价上涨，（ii）每股收益，（iii）股东总回报，（iv）营业利润率，（v）毛利率，（vi）股本回报率，（vii）资产回报率，（viii）投资回报率，（ix）营业收入，（x）营业净收入，（xi）之前的营业收入税收利润、(xii) 现金流、(xiii) 收入、(xiv) 支出、(xv) 扣除利息、税项和折旧前的收益、(xvi) 经济增加值和 (xvii) 市场份额。绩效标准可能适用于公司、关联实体和/或公司的任何个人业务部门或任何关联实体。部分达到指定标准可能会导致与奖励协议中规定的成就程度相对应的付款或归属。此外，业绩标准应根据公认的会计原则计算，但不包括会计准则的任何变动（无论是正面还是负面），以及署长在制定适用于旨在作为绩效薪酬的奖励的绩效标准后发生的任何特殊、不寻常或非经常性项目。每项此类调整（如果有）均应仅用于为绩效标准的计算提供一致的基础，以防止受赠方在旨在作为绩效薪酬的奖励方面的权利被削弱或扩大。

(d) 收购和其他交易。管理人可以根据本计划发放奖励，以结算、承担或替代、未偿还的奖励或发放与公司或关联实体收购另一实体、另一实体的权益或关联实体的额外权益有关的未来奖励，无论是通过合并、购股、资产购买还是其他形式的交易。

(e) 推迟支付裁定金。署长可以根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的受赠方有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他不进行选举将使受赠方有权根据奖励获得股份或其他对价的情况下选择推迟收到对价。署长可以制定选举程序、此类选举的时机、支付和累积利息或其他收益（如果有）的机制，这些金额、股份或其他对价，以及署长认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

(f) 单独的程序。署长可以根据本计划制定一项或多项单独的计划，以便根据署长不时确定的条款和条件向一类或多类受赠方发放特定形式的奖励。

(g) 对奖励的个人限制。

(i) 期权和SAR的个人限额。在任何日历年中，向任何受赠人授予期权和SAR的最大股份数量应为12,475,171股。不得计入前一句中规定的限额的股份。根据下文第10条，上述限制应根据公司资本的任何变化按比例调整。在《守则》第162（m）条或其相关法规要求的范围内，在对受让人适用上述限制时，如果取消了任何期权或SAR，则取消的期权或SAR应继续计入可以向受赠方授予期权和SAR的最大股份数量。为此，期权的重新定价（或者就SAR而言，减少计算股票升值的基准金额以反映普通股公允市场价值的减少）应被视为取消现有期权或SAR以及授予新的期权或SAR。

(ii) 限制性股票和限制性股票单位的个人限额。对于旨在作为基于绩效的薪酬的限制性股票和限制性股票单位的奖励，最高为

在任何日历年内，可向任何受赠方授予此类奖励的股份数量应为12,475,171股。根据下文第10条，上述限额应根据公司资本的任何变化按比例调整。

(iii) 延期。如果奖励项下股份的归属或收取推迟到以后的日期，则在受该奖励约束的原始股票数量之外支付的任何金额（无论是以股票还是现金计价）均不被视为受奖励约束的股票数量的增加，前提是额外金额是基于合理的利率或一项或多项预先确定的实际投资，因此公司在稍后日期应付的金额将以根据特定投资的实际回报率（包括任何减少）如投资价值的任何增加）。

(h) 早期运动。奖励协议可能但不必包括一项条款，规定受赠方可以在雇员、董事或顾问期间随时选择在奖励完全归属之前行使任何部分或全部奖励。根据此类行使获得的任何未归属股份都可能受公司或关联实体的回购权的约束，或者受管理人认为适当的任何其他限制的约束。

(i) 授予期限。每项奖励的期限应为奖励协议中规定的期限，但前提是奖励的期限自授予之日起不超过十 (10) 年。但是，如果授予在授予期权时拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的受让人获得激励性股票期权，则激励性股票期权的期限应为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(j) 裁决的可转让性。除遗嘱或血统法或分配法则外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置以色列受赠人的激励性股票期权或期权，并且只能由受赠方在受赠方存续期间行使。其他奖励应 (i) 通过遗嘱以及血统和分配法进行转让；(ii) 在受赠方存在期间，以署长授权的范围和方式转让，但前提是此类转移给家庭成员、家族信托、家族控制的实体、慈善组织，以及根据家庭关系命令或协议，在任何情况下都无需为向受赠方支付此类转账的费用。尽管有上述规定，如果受赠方死亡，受赠方可以在署长提供的受益人指定表上指定受赠人奖励的一名或多名受益人。

(k) 授予奖励的时间。无论出于何种目的，授予奖励的日期均为署长决定授予该奖励的日期，或署长确定的其他日期。

7. 奖励行使或购买价格、对价和税费。

(a) 行使价或购买价格。奖励的行使价或购买价格（如果有）应如下所示：

(i) 就激励性股票期权而言：

(A) 授予在授予此类激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十 (10%) 以上的员工，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百 (110%)；或

(B) 授予除前段所述员工以外的任何员工，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百 (100%)。

(ii) 对于不合格股票期权，每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百 (100%)。

(iii) 对于旨在获得基于绩效的薪酬的奖励，行使价或购买价格（如果有）应不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

(iv) 对于SAR（以色列受赠方除外），基本增值金额不得低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

(v) 对于其他奖励，价格由署长确定。

(vi) 尽管有本第 7 (a) 节的上述规定，但对于根据上文第 6 (d) 条颁发的奖励，奖励的行使价或购买价格应根据证明同意签发此类奖励的相关文书的规定确定。

(b) 审议。在不违反适用法律的前提下，行使或购买奖励时发行的股票的对价，包括付款方式，应由管理人确定。除了管理员可能确定的任何其他类型的对价外，管理员还有权接受以下内容作为根据本计划发行的股票的对价：

(i) 现金；

(ii) 检查；

(iii) 按管理人可能要求交出股份或交付经适当执行的股份所有权证明形式，这些股份在交出或证明之日的公允市场价值等于行使上述奖励的股份的总行使价；

(iv) 就期权而言，通过经纪交易商出售和汇款程序付款，根据该程序，受让人 (A) 应向公司指定的经纪公司提供书面指示，要求其立即出售部分或全部已购买的股份，并向公司汇出足够的资金以支付所购买股票的应付总行使价；(B) 应向公司提供书面指示，要求公司直接向该经纪公司交付所购股票的证书完成销售交易的命令；或

(v) 就期权而言，通过 “净行权” 付款，使受赠方可以在不支付任何资金的情况下行使期权并获得的净股份数量等于 (i) 行使期权的股票数量乘以 (ii) 一个分数，其分子是每股公允市场价值（由管理人确定的日期）减去每股行使价，其分母为每股公允市场价值（收到的净股份数量应四舍五入至最接近的股份整数）；

(vi) 上述付款方式的任意组合。

署长可以随时或不时通过采用或修订第 4 (b) (iv) 节所述的标准形式的奖励协议，或者通过其他方式，授予不允许使用上述所有形式的对价支付股份或以其他方式限制一种或多种对价形式的奖励。

(c) 税收。根据本计划，任何受赠人或其他人为履行任何非美国、联邦、州或地方所得税和就业税预扣义务（包括但不限于与收到股份有关的义务）做出令署长接受的安排之前，不得根据本计划向任何受让人或其他人交付股份。在行使或归属奖励后，公司应扣留或向受赠方收取足以履行此类纳税义务的款项，包括但不限于交出奖励所涵盖的全部股份，足以满足行使或归属奖励所涉及的最低适用税收预扣义务（如果预扣的股票数量会导致预扣部分股份和任何剩余税款，则减少到最低整数）以现金结算）。

8. 裁决的行使。

(a) 行使程序；作为股东的权利。

(i) 根据本协议授予的任何奖励均可在署长根据本计划条款确定的时间和条件下行使，并在奖励协议中规定，但以色列受赠方的标准归属时间表应如第20节所规定。

(ii) 当有权行使奖励的人根据奖励条款向公司发出书面通知，并全额支付了行使奖励的股份，包括根据第7 (b) 条的规定使用经纪交易商的销售和汇款程序支付收购价款时，奖励即被视为已行使。

(b) 在终止连续服务后行使裁决。如果受赠人的持续服务因原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，则该受赠人只能在终止之日起十二 (12) 个月内（或奖励协议中规定的更长或更短的期限，但不得迟于奖励协议中规定的该奖励期限到期日）行使受赠人奖励中截至该协议之日归属的部分署长可能确定的终止或受赠方奖励的其他部分。如果受赠方的奖励在终止之日尚未归属，或者如果受赠方未在本协议规定的时间内行使受赠方奖励的既得部分，则该奖励应终止。

(c) 因故终止连续服务后行使裁决。如果因故终止受赠人的持续服务，则该受让人只能在终止之日起十四 (14) 天内（或奖励协议中规定的更长或更短的期限，但不得迟于奖励协议中规定的该奖励期限到期日）行使受赠人奖励中在终止之日归属的部分或其他部分受赠方奖励可能由署长决定。如果受赠方的奖励在终止之日尚未归属，或者如果受赠方未在本协议规定的时间内行使受赠方奖励的既得部分，则该奖励应终止。

(d) 受赠方的残疾。如果受赠方因残疾而终止其持续服务，则该受赠方只能在终止之日起十二 (12) 个月内（或奖励协议中规定的更长或更短的期限，但不得迟于奖励协议中规定的奖励期限到期日）行使受赠人奖励中在终止之日归属的部分或署长可能确定的受赠人奖励的其他部分。如果受赠方的奖励在终止之日尚未归属，或者如果受赠方未在本协议规定的时间内行使受赠方奖励的既得部分，则该奖励应终止。

(e) 受赠方死亡。如果受赠人的持续服务因其死亡而终止，或者受赠方在上文第 8 节规定的受赠人终止持续服务后的终止后行使期内死亡，则受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人可以行使受赠人奖励中截至该日期归属的部分终止或署长可能确定的受赠人奖励的其他部分，自死亡之日起十二 (12) 个月内（或奖励协议中规定的更长或更短的期限，但不得迟于奖励协议中规定的此类奖励期限到期）。如果受赠人的奖励在去世时尚未归属，或者受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人没有在本协议规定的时间内行使受赠人奖励的既得部分，则该奖励应终止。

(f) 期权持有人在行使期权后将此类股份转让给持有人（或受托人，如果适用）之前，期权持有人对受期权约束的股票不享有股东的任何权利。

9. 发行股票的条件。

(a) 如果署长在任何时候认定根据奖励的行使、归属或任何其他条款交付股份根据适用法律是非法的，则应暂停根据奖励条款行使奖励或以其他方式获得股份的归属权或行使奖励或以其他方式获得股份的权利，直到管理人确定此类交付是合法的，并应进一步征得公司律师对此类合规的批准。根据联邦或州法律或其他适用法律，公司没有义务对股票进行任何注册或资格认证。

(b) 作为行使奖励的条件，公司可以要求行使该奖励的人作出公司认为必要的陈述和保证，以确保此类行使或随后出售或处置在行使该奖励时获得的任何股份不违反任何适用法律，包括在行使任何此类奖励时对股份的陈述和保证

购买仅用于投资，如果公司法律顾问认为任何适用法律要求此类代理，则目前没有任何出售或分配此类股票的意图。

(c) 除非奖励协议中另有规定，否则向受让人或受托人（如适用）发行的股票应受相应证券法要求的限制，如果公司的股票应在任何公开市场上注册交易，则受让人出售股票的权利可能会受到公司或其承销商要求的某些限制（包括封锁期）的约束，以及执行奖励协议的受让人无条件地同意并接受任何此类限制，以及承诺进一步执行公司或其承销商可能不时要求的任何协议。

10.根据资本变动进行调整。根据公司股东采取的任何必要行动、每项未偿还奖励所涵盖的股票数量、根据本计划获准发行但尚未发放奖励或已退还给本计划的股票数量、每项此类未偿还奖励的行使或购买价格、任何日历年内可向任何受赠人授予奖励的最大股份数量以及任何其他条款署长认为需要调整的调整应按比例进行调整为 (i) 因股票分割、反向股票分割、股票分红、股票合并或重新分类或影响股票的类似交易而导致的已发行股票数量的任何增加或减少；(ii) 在没有收到公司对价的情况下实现的已发行股票数量的任何其他增加或减少，或 (iii) 与普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票、分离（包括股票的分拆或其他分配，或财产）、重组、清算（无论是部分还是全部）或任何类似的交易；但是，公司任何可转换证券的转换不得被视为 “在没有收到对价的情况下进行的”。如果向股东分配了除普通现金分红以外的任何现金或其他资产，署长还应按照本第 10 节的规定进行调整，或者替代、交换或补助奖励以实现此类调整（统称为 “调整”）。对未偿奖项的任何此类调整都将以不扩大此类奖项下的权利和福利的方式进行。关于上述调整，署长可自行决定禁止在特定时间段内根据奖励行使奖励或以其他方式发行股票、现金或其他对价。除非管理人决定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的股票的数量或价格，也不得因此对受奖励的股票的数量或价格进行调整。

11. 公司交易和控制权变更。

(a) 在公司交易中未假设的范围内终止裁决。自公司交易完成之日起，本计划下所有未偿还的奖励都将终止。但是，在假设与公司交易相关的范围内，所有此类奖励均不得终止。

(b) 在公司交易或控制权变更时加快奖励。

(i) 公司交易。除非个人奖励协议中另有规定，否则如果是公司交易且：

(A) 对于每项奖励中假设或替换的部分，则该奖励（如果假设）、替代奖励（如果被替换）或现金激励计划（如果被替换）应自动变为完全归属、可行使和应付，并免除该奖励中该假设或替换部分所代表的所有股份（或其他对价）的任何回购或没收权（可按公允市场价值行使的回购权除外），在受赠方的持续服务终止后，如果持续服务，则立即终止继任公司或公司在公司交易后的十二 (12) 个月内无故终止服务；以及

(B) 对于每项奖励中既未假设也未被替换的部分，奖励的该部分应自动完全归属和行使，并被解除在该奖励部分所代表的时间、该部分所代表的全部股份（或其他对价）的任何回购或没收权（可按公允市场价值行使的回购权除外），前提是受赠人的持续服务尚未终止在此日期之前。

(ii) 控制权变更。除非个人奖励协议中另有规定，否则在控制权变更（控制权变更除外，也是公司交易）以及受赠方的持续服务终止后（如果公司终止了此类持续服务）

或无缘无故的关联实体，在控制权变更后的十二（12）个月内，该受赠方在本计划下未偿还的每项奖励应自动成为完全归属和可行使，并在此类持续服务终止后立即被解除任何回购或没收权（可按公允市场价值行使的回购权除外）。

12. 计划的生效日期和期限。本计划应在董事会通过或公司股东批准的时间较早时生效。除非提前终止，否则其有效期将持续到2028年12月31日。根据下文第17条和适用法律，本计划生效后可根据该计划发放奖励。

13. 本计划的修改、暂停或终止。

(a) 董事会可随时修改、暂停或终止本计划；但是，在适用法律要求批准的情况下，未经公司股东批准，不得进行此类修改，或者如果此类修正会降低第 4 (b) (vi) 条或本第 13 (a) 条的股东批准要求。

(b) 在本计划暂停期间或计划终止后，不得发放任何奖励。

14. 保留股份。

(a) 在本计划有效期内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股票数量。

(b) 公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司的律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），则免除公司因未能发行或出售本应获得必要授权的股票而承担的任何责任。

15. 对雇佣条款/咨询关系没有影响。本计划不得赋予任何受赠方与受赠方持续服务有关的任何权利，也不得以任何方式干涉其权利或公司或任何关联实体随时终止受赠方持续服务的权利，无论是否有理由，包括但不限于原因，无论是否通知。就本计划而言，公司或任何关联实体终止受赠人的持续服务因故终止受赠人的雇佣的能力丝毫不受公司或任何关联实体终止雇用的能力的影响。

16.对退休和其他福利计划没有影响。除非公司或关联实体的退休或其他福利计划中有明确规定，否则就计算公司或关联实体任何退休计划下的福利或缴款而言，奖励不应被视为补偿，也不得影响任何其他类型的福利计划或随后制定的任何福利计划下的任何福利，其中福利的可用性或金额与薪酬水平有关。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，该计划不是 “养老金计划” 或 “福利计划”。

17. 股东批准。根据本计划授予的激励性股票期权必须在本计划通过之日前后的十二 (12) 个月内获得公司股东的批准，不包括根据《守则》第424 (a) 条为取代未偿还的激励性股票期权而发行的激励性股票期权。此类股东的批准应按照适用法律要求的程度和方式获得。管理人可以在股东批准之前根据本计划授予激励性股票期权，但在获得此类批准之前，不得行使此类激励性股票期权。如果在上述十二 (12) 个月内未获得股东批准，则先前根据本计划授予的所有激励性股票期权均可作为非合格股票期权行使。

18. 无准备金的债务。受赠方应具有公司普通无担保债权人的地位。无论出于何种目的，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章，根据本计划向受赠方支付的任何款项均应为无准备金和无抵押债务。公司或任何关联实体均不得将任何资金与其普通基金分开，也不得设立任何信托，也不得就此类债务开设任何特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或设立或维护任何信托或任何受赠方账户均不得在管理人、公司或任何关联实体与受赠人之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在任何受赠方或受赠方的债权人对公司或关联实体的任何资产中产生任何既得或实益权益。受赠方不得就公司可能就本计划可能投资或再投资的任何资产的价值变动向公司或任何关联实体提出索赔。

19. 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文明确另有要求，否则使用 “或” 一词并不是排他性的。

20. 以色列受赠者。本节仅适用于以色列受赠方，旨在使公司能够根据税收条例第102条和第3（I）条根据本计划发放奖励。因此，该计划被指定为遵守《税收条例》以及根据该条例不时颁布的规则、规例和命令或程序，这些规则、规例和命令或程序不时修订或替换，并应根据该条例的要求提交给ITA。

如果本节的规定与本计划的规定存在任何矛盾，无论是明示的还是暗示的，除非署长另有决定以确保遵守《税收条例》和其他适用法律，否则应以本节的规定为准。

(a) 资格。102 期权只能授予以色列员工。非雇员只能获得 3 (I) 个选项。根据本协议授予奖励既不赋予受赠人参与的权利，也不得取消以色列受赠方参与根据本计划或公司或任何关联公司的任何其他期权或股票计划授予的任何其他奖励的资格。

(b) 以信托形式授予奖励

(i) 根据第102条发放的补助金。

公司可以将102个期权指定为受托人102期权或非受托人102期权。非受托人102期权和受托人102期权的指定应受《税收条例》第102条规定的条款和条件以及根据该条例颁布的法规的约束。

(ii) 授予受托人102期权。

(1) 受托人102期权的授予应根据本计划发放，并以ITA批准该计划为条件。除非ITA另有决定，否则受托人102期权可以在公司向ITA发出有关任命受托人和通过本计划的通知后的三十 (30) 天后的任何时候授予。应根据第102条授予的期权和/或行使此类期权时发行的任何股份和/或权利实现后收到的其他股份，应向受托人发行。受托人授予受托人102期权并由受托人信托持有的每位以色列受让人均应被称为 “受益期权持有人”。

(2) 受托人 102 期权可以归类为资本增益期权或普通收益期权：

(A) 根据第 102 (b) (2) 条的规定，公司选择和指定符合资本利得税待遇资格的受托人 102 期权应在此处称为 “资本利得期权” 或 “CGO”。

(B) 根据第 102 (b) (1) 条的规定，公司选择和指定符合普通所得税待遇条件的受托人 102 期权应在此处称为 “普通所得期权” 或 “OIO”。

(3) 除非ITA另有决定，否则公司选择授予员工的受托人102期权类型为CGO或OIO（“选择”）应在授予受托人102期权之日前30天适当向ITA提交。此类选择应从根据本计划授予受托人102期权的第一个日期开始生效，有效期至公司首次授予受托人102期权的次年年底。该选择应使公司有义务仅授予其选择的受托人102期权，并应适用于在本协议或其中所述期间获得受托人102期权的所有以色列受赠人，所有这些都符合《税收条例》第102（g）条的规定。尽管如此，此类选择不妨碍公司同时授予非受托人102期权。

(4) 所有受托人102期权必须由受托人以信托形式持有并以受托人的名义发行，如下所述。

(5) 关于受托人 102 期权，本计划和/或奖励协议的条款应受第 102 条和 ITA 许可的条款的约束，上述条款和许可证应被视为本节及其各自受赠方授予协议不可分割的一部分。根据第102条获得和/或保留任何税收优惠所必需的第102条和/或上述许可证的任何条款均应被视为对公司和以色列受赠方具有约束力，这些条款未在计划或奖励协议中明确规定。

(iii) 向受托人发行。

(1) 根据本计划授予的所有受托人 102 期权和/或行使该受托人时分配或发行的任何股份 102 期权和/或其他以及由此产生或与之相关的所有权利，包括但不限于根据上文第 10 条发行的红股或与之相关的任何红股或股票股息，均应由公司授予受托人，受托人应在这段时间内持有每份此类受托人 102 期权以及行使该期权时发行的股份根据第 102 条或任何法规的要求，根据该法颁布的规则、命令或程序（“持有期”），以受托人102期权的受让人受益。根据本计划向受托人发行的代表股份的所有证书均应存放在受托人手中，并应由受托人持有，直到这些股份按照本协议的规定从信托中发放。

(2) 如果出于任何原因不符合受托人102期权的要求，则受托人102期权可以被视为非受托人102期权，所有这些都符合第102条的规定和据此颁布的法规。

(3) 对于任何受托人 102 期权，在不违反第 102 条的规定以及根据该条颁布的任何规则、条例、命令或程序的前提下，以色列受让人无权向信托出售或发放受托人 102 期权、行使该期权时获得的股份和/或与之相关的任何权利，包括但不限于根据上文第 10 条发行的红股或股票股息，直到：(i) 持有期结束，以较晚者为准第 102 条要求的，以及 (ii) 相应奖励协议中规定的此类期权的归属（此后日期以下称为 “发行日期”）。尽管有上述规定，如果此类出售或发行发生在持有期内，则应适用第102条的规定以及根据该条颁布的规则或条例，由此产生的任何费用和/或税收后果应由以色列受赠方承担。

(4) 在不违反本协议条款的前提下，对于任何受托人 102 期权或股票，在发行日期之后的任何时候，以下内容均应适用：

(A) 受托人102期权授予和/或向受托人发行的股份或权利应继续由受托人代表受益期权持有。自发行之日起及之后，应任何受益期权持有人的书面要求，受托人应通过执行并向公司交付公司可能要求的工具，向该受益期权持有人发放受托人102份期权和/或发行股份或权利，向该受益期权持有人发出适当通知，但前提是受托人不得如此释放任何此类受托人102期权和/或股票和/或权利给此类受益期权人，除非后者，之前或同时，此类解除为受托人提供了形式和实质内容都令受托人满意的证据，证明释放后需要缴纳的所有税款（如果有）实际上都已缴纳。

(B) 或者，自发行之日起，受益期权持有人书面指示出售行使受托人102期权时发行的任何股份和权利，受托人应尽最大努力进行此类出售，并应在收到此类交易的购买价格的同时或在做出适当安排以确保支付此类交易的购买价格后将此类股份转让给购买者。受托人应从此类收益中扣除此类出售所需缴纳的任何和所有税款，应将预扣的金额汇给相应的税务机关，并将余额直接支付给受益期权持有人，向该受益期权持有人和公司报告预扣和支付给上述当局的金额。

(C) 尽管有上述规定，如果公司证券的承销商在封锁期内对股票的可转让性施加限制，则受益期权持有人无权向信托发放受托人授予的102份期权和/或已发行的股份，和/或指示受托人出售这些期权，只要限制有效。如果授予的受托人102期权和/或已发行的股票已从信托中发放，则对其可转让性的限制仍应以同样的方式适用于该期权持有人的受托人102期权和/或股票。因此，只要限制生效，以色列受赠方就应签署实施限制所需的任何文件。

(D) 收到奖励后，以色列受赠人将签署一份承诺，免除受托人因与本计划或根据本计划授予的任何期权或股份或权利而正式采取和善意执行的任何行动或决定承担任何责任。受托人可以就受托人以信托方式持有的奖励制定其他条款和条件。

(iv) 授予非受托人102期权

(1) 根据本小节授予的奖励旨在构成非受托人102期权，并应受本计划和第20条的一般条款和条件的约束，但根据不同的税法或法规适用于受托人102奖励或期权的计划条款除外。

(2) 关于非受托人102期权，如果受让人停止受雇于公司或关联公司或关联公司，则可能要求受让人向公司提供担保或担保，以支付出售股份或其他权利时应缴的税款，所有这些都符合第102条的规定以及根据该条款颁布的规则、条例或命令。

(v) 根据第3 (I) 条发放的补助金。根据本小节发放的奖励旨在构成3（I）期权，并应受本计划及其第20条的一般条款和条件的约束，但根据不同的税法或法规适用于奖励的计划的上述条款除外。署长可以选择将根据《税收条例》第3（I）条授予的奖励存放给受托人。在这种情况下，该受托人应根据公司的不时指示以信托形式持有该期权，直到受让人行使该期权。如果由署长决定，受托人应负责预扣受赠方在行使期权时应缴的任何税款。

(d) 归属。在不减损任何奖励协议的条款或署长的自由裁量权的前提下，以色列受赠方期权的标准归属应如下：

(i) 根据每份奖励协议授予的期权中有百分之二十五（25％）应在署长确定的归属开始日期之后的第一年结束时归属，如果没有具体说明授予期权的日期（“一周年”）；以及

(ii) 剩余的75％的期权应在自一周年之日起的三年内按季度归属，分十二（12）份等额归属，但须受受赠方持续服务。

(e) 对于以色列受让人行使期权时分配或发行的所有股份（与未行使的期权形成鲜明对比），受赠方应有权根据以下规定获得股息

此类股份的数量，但须对股息分配征收任何适用的税收。在不违反《税收条例》以及受托人或ITA施加的任何限制的前提下，在受托人代表以色列受让人持有股份期间，为此支付的现金分红应在扣除适用的预扣税后直接支付给受让人。

(f) 在适用法律允许的范围内，在不减损本计划任何内容的情况下，因授予或行使任何期权、支付本计划所涵盖的股份或本协议规定的任何其他事件或行为（公司、关联公司、受托人或受赠人）而产生的任何税收后果应完全由受让人承担。公司和/或关联公司和/或受托人应根据适用法律、规则和法规的要求预扣税款，包括源头的预扣税。此外，在适用法律允许的范围内，受赠方应同意向公司和/或关联公司和/或受托人提供赔偿，使他们免受任何此类税款、利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与必须从向受赠人支付的任何款项中预扣或预扣任何此类税款有关的责任。在所有必需的款项全部支付之前，管理人和/或受托人无需向受赠方发放任何股票证书。

在适用于以色列受赠方的范围内，本计划应受适用于在其中订立和将要履行的合同的以色列国法律管辖、解释和执行，但不影响法律冲突原则。以色列特拉维夫的主管法院对与以色列受赠方有关的任何事项拥有唯一管辖权。