展品99.2
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坎贝尔将收购Sovos品牌，
高增长优质意大利酱料的领头羊
强大的组合 预计将推动收益增长；符合并推进Campbell的重点战略计划
| · | 通过增加以增长为导向的品牌，包括高端市场领先品牌，加强餐饮部门，从而加强 并使Campbell的产品组合多样化拉奥的 补充核心、主流产品组合，并为相邻品类扩展提供跑道 |
| · | 超额完成了通过进入极具特色的意大利面酱市场来建立10亿美元酱料业务的既定战略目标 |
| · | 通过有意义的销售增长、息税前利润加速和成本协同效应创造显著的股东价值 |
| · | 预计 将在第二年增加调整后稀释后每股收益 |
| · | 交易 今天上午8：00的电话会议。估计 |
新泽西州卡姆登和科罗拉多州路易斯维尔2023年7月7日-Campbell Soup Company(纽约证券交易所代码：CPB)和Sovos Brands，Inc.(纳斯达克：SOVO) 今天宣布，两家公司已就Campbell以每股23美元现金收购Sovos Brands，Inc.达成协议， 企业总价值约为27亿美元。这意味着调整后的EBITDA倍数为14.6倍1 包括预计每年约5,000万美元的运行率协同效应。 这项战略交易增加了一个高增长、市场领先的高端品牌组合，以多元化和加强Campbell的餐饮部门，为持续盈利增长提供坚实的跑道。
Sovos 各品牌的年度调整后净销售额为837美元2作为一家专注于北美的食品公司，年有机净销售额复合增长率为28%，这是一个引人注目的增长故事3从2019财年到2022财年，提供各种优质产品，包括意大利面酱料、干意大利面、汤、冷冻前菜、冷冻披萨和酸奶，品牌名称为 拉奥的, 迈克尔·安吉洛的和努萨。旗舰产品拉奥的品牌，
1截至2023年7月1日的过去12个月，企业总价值除以Sovos Brands调整后的EBITDA，包括运行率协同效应。请参阅 LTM调整后EBITDA的非GAAP对账
2不包括剥离业务的净销售额 4,100万美元，包括第53周。请参阅非公认会计准则对账
3不包括剥离业务的净销售额4100万美元和53研发星期。请参阅非公认会计准则对账
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其中 约占69%4在2022财年，Sovos Brands调整后的净销售额增长了34.9%5将 与上一年进行了比较。
Campbell的总裁兼首席执行官马克·克劳斯表示： 我们很高兴能为食品行业增添最引人注目的增长故事，并欢迎那些建立了近10亿美元投资组合的有才华的员工。此次收购完全符合并加速了我们的战略，即专注于一个地理位置、两个部门并选择我们熟悉的关键类别。我们专注的战略使我们在过去五年中取得了强劲的业绩，提升了我们的品牌和能力，并产生了强大的现金流来降低债务。有了所有这些进展，我 相信我们已经准备好执行和整合这项重要的收购。Sovos Brands产品组合加强和多样化了我们的餐饮部门，并与我们增长更快、差异化的零食部门相结合，使Campbell成为食品行业最可靠、最具成长性的品牌之一。
Sovos Brands，Inc.创始人、总裁兼首席执行官托德·拉赫曼表示：“当我们宣布加入坎贝尔家族的计划时，今天对Sovos Brands来说是一个重大时刻。”我们已经建立了一家独一无二的高增长食品公司，专注于以口味为导向的产品 拥有一系列高端品牌，以拉奥的品牌。如果没有Sovos Brands令人难以置信的才华和热情的团队，我们的成功是不可能的。Sovos Brands帮助我们建立了当今行业中增长最快的规模食品公司之一。这笔交易预计将为我们的股东创造大量价值，导致我们2021年的IPO价格上涨92%。作为北美最受信任和尊敬的食品公司之一，我相信Campbell有能力继续将我们的产品带给更多的家庭，并在我们未来几年的增长和成功记录的基础上进一步发展 。
令人信服的战略理由
| · | 多维 价值创造 |
| o | 收购通过强劲和可持续的增长机会释放显著价值 |
4Rao‘s 2022财年报告净销售额除以Sovos Brands调整后的2022财年净销售额
5表示 拉奥的调整后的净销售额为53研发如Sovos Brands 2022财年收益新闻稿所示。 指的是非GAAP对账
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| o | 鉴于对类别的熟悉以及Campbell强大的 能力、流程和成熟的集成手册，预计将实现快速、有效和高效的集成和协同解锁 |
| o | 此次收购预计将为该部门带来可观的收益增长贡献，同时通过有意义的成本协同效应释放额外价值 |
| o | Campbell卓越的供应链和规模预计将推动Sovos Brands的运营协同效应，同时提高Campbell核心业务的规模效率 |
| · | 诱人的 可持续盈利增长 |
| o | 面向 的重要空白商机拉奥的和迈克尔·安吉洛的通过增加分销、增加每个商店的商品和家庭渗透率达到品类同行水平 |
| o | Campbell在零售方面的专业知识 预计将提高货架生产率、地理足迹和子类别的渗透率 |
| o | 随着投资组合的持续转型，索沃斯品牌在创新、品类扩展和高增长品牌营销方面的专业知识预计将增强和加强坎贝尔的能力 |
| · | 加速坎贝尔专注的战略计划 |
| o | 进一步推进公司 专注于一个地区，两个部门的路线图-餐饮和零食 |
| o | 通过用快速增长的差异化高端细分市场补充主流产品类别中稳定的核心产品组合，巩固餐饮作为企业可持续和可靠贡献者的角色 |
| o | 提供Campbell价值10亿美元的酱料战略目标，填补不断增长的超独特意大利酱油类别的关键空白，这是Campbell‘s目前无法竞争的细分市场 |
| o | 将Campbell的业务扩展到快速增长、顺应潮流的优质冷冻餐细分市场，拉奥的和迈克尔·安杰洛的，同时为现有的Pepperidge Farm的冻结产品组合增加有意义的规模 |
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财务亮点
对Sovos Brands的全现金收购要约为每股23美元，企业总价值约为27亿美元，调整后的EBITDA为14.6倍(包括运行率协同效应)和19.8倍(不包括协同效应6。 此次收购预计将支持Campbell的长期财务增长算法，预计未来两年的年化成本协同效应将达到约5,000万美元，应用Snyder‘s-Lance 和Pacific Foods成功整合的经验。预计到第二年，这笔交易将增加调整后稀释后每股收益，不包括一次性整合费用和实现协同效应的成本。
交易完成后， Sovos Brands的业绩将在Campbell的餐饮部门进行管理。
交易结构和时间安排
Campbell 计划通过发行新债为收购价格融资。预计杠杆率约为4倍7 在结案时。鉴于Campbell预计运营将持续产生强劲的现金流，公司将继续致力于保持其资本分配优先事项，包括继续投资于业务中的关键增长和生产率计划，保持有竞争力的股息，专注于在第三年末达到我们约3倍的目标杠杆率，以及继续进行反稀释股票回购。
交易的完成取决于Sovos Brands股东的批准和惯例的完成条件，包括监管部门的批准。预计将于2023年12月底完成交易。这笔交易已经得到了两家董事会的批准。此外，作为Sovos Brands股东的Sovos Brands董事会的每一位成员以及作为Sovos品牌股东的Advent International的某些附属基金的董事会成员都与Campbell签订了投票协议，根据该协议，除其他事项外，每个成员都同意支持这项交易。
6企业总价值除以Sovos Brands调整后的EBITDA截至2023年7月1日的过去12个月，包括和不包括运行率协同效应。 指LTM调整后EBITDA的非GAAP对帐
7预计 预计净债务除以预计调整后的EBITDA，不包括运行率协同效应
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Evercore在这笔交易中担任Campbell的首席财务顾问。Davis Polk&Wardwell LLP担任坎贝尔的法律顾问。高盛公司和Centerview Partners LLC担任Sovos Brands的财务顾问，Hogan Lovells US LLP和Richards，Layton&Finger，P.A.担任法律顾问。Weil，Gotshal&Manges LLP担任Advent International的法律顾问。
交易电话会议和网络广播
Campbell的管理团队将在今天上午8：00主持电话会议，讨论收购声明。艾斯特。从美国拨打电话的参与者可以使用免费电话号码(888)210-3346拨打 。从美国以外拨打电话的与会者可以使用电话号码拨入。 会议接入代码是2518868。此外，还可以通过以下链接访问现场只听音频网络广播：Https://events.q4inc.com/attendee/701780401. The附带的幻灯片演示文稿以及网络直播的重播将在investor.campbellsoupcompany.com/events-and-presentations.上提供
关于坎贝尔
150多年来，Campbell(纽约证券交易所股票代码： CPB)一直通过人们喜欢的食物将人们联系在一起。一代又一代的消费者一直信任金宝来提供美味、实惠的食品和饮料。自1869年以来，Campbell的总部设在新泽西州的卡姆登，2022财年的净销售额为86亿美元。我们的投资组合 包括以下标志性品牌坎贝尔，鳕鱼角，金鱼，水壶品牌，兰斯, 7月下旬，米兰、佩斯、太平洋食品、Pepperidge农场、Prego、汉诺威的Snyder‘s、斯旺森和V8。坎贝尔有回报环境的传统，并作为环境的好管家 。该公司是标准普尔500指数、FTSE4Good指数和彭博社性别平等指数的成员。欲了解更多信息，请访问www.campbelSoupCompany.com或通过@CampbelSoupCo在推特上关注公司新闻。
关于索沃斯品牌公司
Sovos Brands，Inc.是一家消费者包装食品公司，专注于收购和打造颠覆性增长品牌，为当今的消费者带来适合他们生活方式的美味食品。该公司提供的产品包括各种意大利面酱、干意大利面、汤、冷冻主菜、冷冻披萨和酸奶，所有这些产品都以品牌名称在北美销售Rao‘s，Michael Angelo’s和 努萨。Sovos Brands的所有产品都是由
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其核心是真实性，为消费者提供独一无二的真实、美味和难忘的美食体验。该公司总部位于科罗拉多州路易斯维尔。欲了解更多有关索沃斯品牌及其产品的信息，请访问Www.sovosbrands.com。
Contacts
金宝汤公司 Inc.
| 投资者 | 媒体 |
| 邮箱：rebecca_gardy@campbels.com | 邮箱：James_Regan@campbels.com |
索沃斯品牌公司
| 投资者 | 媒体 |
| 约书亚·莱文 | 劳伦·阿姆斯特朗 |
| 邮箱：ir@sovosbrands.com | 邮箱：media@sovosbrands.com |
有关Sovos Brands、 Inc.股东的其他信息以及在哪里可以找到它
本新闻稿不构成 买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何投票或批准。本新闻稿与Campbell Soup Company(“Campbell”)拟议收购Sovos Brands，Inc.(“Sovos Brands”)有关。 关于这笔交易，Sovos Brands将向美国证券交易委员会(“The Securities and Exchange Commission”，简称“美国证券交易委员会”)提交相关材料。 索沃斯品牌的投资者和证券持有人应仔细阅读可能提交给美国证券交易委员会的委托书和其他文件 如果这些文件可用，请仔细阅读它们的全部内容，因为它们将包含重要信息。任何最终的代理声明(S)(如果可用)都将邮寄给Sovos Brands的股东。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得这些文件(如果有)的副本以及索沃斯品牌提交给美国证券交易委员会的其他文件，网址为：http://www.sec.gov.索沃斯品牌提交给美国证券交易委员会的文件副本将在索沃斯品牌公司的 网站https://sovosbrands.com上免费获取，或通过电子邮件联系索沃斯品牌公司：Ir@sovosbrands.com或 邮寄至科罗拉多州路易斯维尔百年公园大道168号，Suite 200，Co.80027。
征集活动的参与者
Sovos Brands、其董事和某些高管可能被视为与拟议交易有关的向Sovos Brands股东征集委托书的参与者。有关索沃斯品牌董事及高管的信息，请参阅其于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告、于2023年4月27日提交给美国证券交易委员会的股东大会委托书、于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月1日的10-Q表格季度报告以及索沃斯品牌及其高级管理人员和董事提交给美国证券交易委员会的其他文件。
这些文件可从上述来源免费获得。有关代理征集参与者的其他信息以及他们直接参与的说明
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而间接利益，无论是否通过证券持有，将包含在委托书和其他与交易相关的材料中，当它们可用时，将提交给美国证券交易委员会 。
前瞻性陈述
本新闻稿中有关拟议交易的某些陈述，包括有关完成拟议交易的预期时间表的陈述， 拟议交易的好处、未来机会、未来财务状况和任何其他关于未来预期的陈述， 不属于历史事实的信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩，均属“前瞻性”陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“ ”、“确保”、“估计”、“预期”、“预测”、“如果”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“定位”、“潜在”、“ ”、“预测”、“可能”、“项目”、“应该，“Strategy”、“Target”、“ ”“Will”、“Will”、“Will”和类似的表达及其否定是为了识别前瞻性的 陈述。
所有前瞻性信息都会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是Sovos Brands或Campbell无法控制的，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与声明中所表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于 ：
| · | 完成Sovos Brands交易的 条件(包括获得Sovos Brands股东批准)可能无法满足，或者交易所需的监管批准可能无法按照预期的条款按预期时间表获得，或全部； |
| · | Campbell可能不会以优惠条款获得Sovos Brands交易的长期融资， 或者根本不会； |
| · | Sovos Brands交易的完成 可能不会发生或延迟，原因可能是与交易相关的诉讼 或其他原因，或者导致重大的国防、赔偿和责任成本。 |
| · | 来自Sovos Brands交易的成本节约和任何其他协同效应可能无法由Campbell完全实现，或者可能需要比预期更长的时间或成本更高的风险， 包括Sovos Brands交易可能无法在预期的时间范围内或预期的范围内为Campbell带来收益； |
| · | 完成Sovos Brands交易可能会分散Campbell管理层对其他重要事务的注意力 ； |
| · | 与供应链投入的可获得性和成本膨胀有关的风险，包括劳动力、原材料、商品、包装和运输； |
| · | Campbell有能力执行并实现其战略的预期收益，包括零食销售额的增长和汤市场份额的增长/保持； |
| · | Campbell努力通过产品创新、促销计划和新广告来利用其品牌力量的强劲竞争反应的影响；与贸易和消费者对产品改进、搁置计划、新产品以及定价和促销策略的接受有关的风险 ； |
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| · | 能够实现预计的成本节约，并从成本节约计划和整合最近的收购中获益。 |
| · | Campbell或Sovos Brands的供应链和/或运营中断或效率低下 ，包括依赖关键供应商关系； |
| · | 新冠肺炎疫情对坎贝尔和/或索沃斯品牌的业务、供应商、客户、消费者和员工的影响及相关应对措施； |
| · | 与Campbell套期保值活动的有效性和Campbell应对商品价格波动的能力有关的风险； |
| · | Campbell能够管理其组织结构和/或业务流程的变化，包括销售、分销、制造和信息管理系统或流程；消费者对Campbell‘s和Sovos Brands产品的需求和对这些品牌的良好认知的变化 ； |
| · | 改变Campbell‘s和Sovos Brands的某些主要客户的库存管理做法。 |
| · | 客户格局不断变化，价值和电子商务零售商扩大了他们的市场存在，而Campbell的某些关键客户对Campbell的业务 仍然具有重要意义；产品质量和安全问题，包括召回和产品责任； |
| · | Campbell的某些业务使用的独立承包商分配模型可能受到的破坏，包括影响其独立承包商分类的诉讼或监管行动的结果； |
| · | 针对Campbell‘s或Sovos Brands的诉讼和监管行动的不确定性； |
| · | 与维权投资者有关的成本、干扰和转移管理层注意力的问题。 |
| · | Campbell‘s、Campbell’s Vendors、Sovos Brands或Sovos Brands供应商的信息技术系统中断、故障或安全漏洞，包括勒索软件攻击； |
| · | 减值 商誉或其他无形资产； |
| · | Campbell和Sovos Brands保护各自知识产权的能力； |
| · | 增加了与Campbell的固定收益养老金计划有关的负债和费用； |
| · | Campbell和Sovos Brands吸引和留住关键人才的能力； |
| · | 与气候变化有关的目标和举措及其影响，包括与天气有关的 事件； |
| · | 金融和信贷市场的负面变化和波动， |
| · | 不断恶化的经济状况和其他外部因素，包括法律法规的变化； |
| · | 由于政治不稳定、公民抗命、恐怖主义、武装敌对行动(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、极端天气条件、自然灾害、其他流行病或其他灾难造成的意外商业中断或其他影响 |
有关这些 和其他风险因素的更多信息，可以在坎贝尔和索沃斯品牌提交给美国证券交易委员会的文件中找到，也可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集和分析检索系统在http://www.sec.gov，上获得，包括坎贝尔和索沃斯品牌最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。
对不确定性的讨论并非详尽无遗，而是为了突出重要因素。这可能会影响Campbell和Sovos Brands的前景。坎贝尔和索沃斯
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各大品牌都否认除法律要求外，为反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况而更新前瞻性陈述的任何义务或意图 。
非公认会计准则 财务指标
本新闻稿 包括不符合美国公认会计原则(“GAAP”)的衡量标准。Campbell 在本新闻稿中使用Sovos Brands调整后的EBITDA和有机净销售额，这是非GAAP衡量标准。对于这些非GAAP 财务指标，我们在下面对非GAAP指标和最具可比性的GAAP指标之间的差异进行了核对。这些非GAAP指标应被视为可比GAAP指标的补充，而不是替代。
GAAP与非GAAP财务指标的对账
索沃斯品牌-落后的 截至2023年7月1日的12个月 |
| (千美元) | 往绩 12个月 截止时间：2023年7月1日 | |||
| 净亏损 | $ | (13,988 | ) | |
| 利息支出，净额 | 33,495 | |||
| 所得税费用 | 1,381 | |||
| 折旧及摊销 | 36,521 | |||
| EBITDA | $ | 57,409 | ||
| 非现金股权薪酬(1) | 21,731 | |||
| 非经常性成本(2) | 3,684 | |||
| 外币合约收益(3) | (266 | ) | ||
| 供应链优化(4) | 1,238 | |||
| 交易和整合成本(5) | 53,840 | |||
| 调整后的EBITDA | $ | 137,636 | ||
| (1) | 包括 与授予非雇员高级职员、董事和雇员的基于股权的薪酬相关的非现金股权薪酬支出 。 |
| (2) | 包括与组织优化和资本市场活动相关的专业费用成本 |
| (3) | 包括 外币合同的未实现收益。 |
| (4) | 包括与包装优化相关的减记，以及将联合包装生产从国际供应商转移到国内供应商的战略举措。 |
| (5) | 由与资产剥离相关的成本组成桦木弯曲机品牌以及与潜在交易相关的某些相关资产和成本，包括即将进行的合并。 |
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Sovos Brands报告的净销售额与调整后净销售额和有机净销售额的对账：2019年和2022年
| 财政年度结束 | ||||||||
| (百万美元) | 2022年12月31日 | 2019年12月28日 | ||||||
| 报告的净销售额 | $ | 878.4 | $ | 388.0 | ||||
| 资产剥离(1) | (41.2 | ) | — | |||||
| 调整后的净销售额 | $ | 837.2 | $ | 388.0 | ||||
| 53研发星期(2) | (18.3 | ) | — | |||||
| 有机净销售额(3) | $ | 818.9 | $ | 388.0 | ||||
| 3年复合有机净销售额增长率(3) | 28 | % | ||||||
| (1) | 反映了 年的净销售额桦木弯曲机在截至2022年12月31日的53周内产生的品牌 。 |
| (2) | 反映53年产生的净销售额 研发一周前拉奥的, 迈克尔·安杰洛的 和努萨品牌。 |
| (3) | Sovos 品牌有机净销售额和有机净销售额增长定义为报告的净销售额或 报告的净销售额增长，当它们发生时，不包括53研发发货、收购和资产剥离 周。 |
对账Rao‘s 报告净销售额与有机净销售额之比：2021和2022
拉奥的品牌 -截至2022年12月31日的财年 |
| 财政年度结束 | ||||||||
| (千美元) | 2022年12月31日 | 2021年12月25日 | ||||||
| 报告的净销售额 | $ | 580,088 | $ | 419,966 | ||||
| 53研发星期(1) | (13,743 | ) | — | |||||
| 有机净销售额 | $ | 566,345 | $ | 419,966 | ||||
| 有机净销售额增长 | 34.9 | % | ||||||
| (1) | 反映 2022财年第53周产生的净销售额拉奥’s |
Campbell 在本新闻稿中仅讨论与管理层对Sovos Brands交易未来影响的预期有关的预计杠杆率，并未将这些前瞻性预期杠杆率预期与基本上直接可比的GAAP指标进行调整，这是因为预测和量化此类调整所需的某些金额存在固有困难， 包括可以对养老金和退休后计划的精算损益进行的调整，因为这些影响 取决于市场状况、交易和整合成本以及Campbell对历史数字的调整中反映的其他费用的未来变化。根据历史经验，其数量可能是巨大的。
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