附件 2.1
执行版本
协议和合并计划
截止日期
2023年8月7日
在
Sovos Brands，Inc.，
金宝汤公司
和
高级产品合并子公司
目录
页面
| 文章 1定义 | 1 |
| 第 1.01节。定义 | 1 |
| 第 1.02节。其他定义和解释性规定 | 13 |
| 第2条合并 | 14 |
| 第 2.01节。合并 | 14 |
| 第 2.02节。股份的转换 | 15 |
| 第 2.03节。交还及缴费 | 15 |
| 第 2.04节。持不同意见股份 | 17 |
| 第 2.05节。公司股权奖 | 18 |
| 第 2.06节。调整 | 20 |
| 第 2.07节。扣押权 | 21 |
| 第 2.08节。丢失的证书 | 21 |
| 第三条尚存的公司 | 21 |
| 第 3.01节。公司注册证书 | 21 |
| 第 3.02节。附例 | 21 |
| 第 3.03节。董事及高级人员 | 21 |
| 第4条本公司的陈述和保证 | 22 |
| 第 4.01节。企业的存在与权力 | 22 |
| 第 4.02节。企业授权 | 22 |
| 第 4.03节。政府授权 | 23 |
| 第 4.04节。不违反规定 | 23 |
| 第 4.05节。大写 | 24 |
| 第 4.06节。附属公司 | 25 |
| 第 4.07节。美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案 | 26 |
| 第 4.08节。财务报表 | 28 |
| 第 4.09节。披露文件 | 28 |
| 第 4.10节。未作某些更改 | 28 |
| 第 4.11节。没有未披露的重大负债 | 28 |
| 第 4.12节。遵守法律、许可证和法院命令 | 29 |
| 第 4.13节。保险 | 30 |
i
| 第 4.14节。诉讼 | 30 |
| 第 4.15节。属性 | 30 |
| 第 4.16节。知识产权 | 31 |
| 第 4.17节。数据隐私与网络安全 | 32 |
| 第 4.18节。税费 | 33 |
| 第 4.19节。员工福利计划 | 34 |
| 第 4.20节。劳工事务 | 36 |
| 第 4.21节。环境问题 | 38 |
| 第 4.22节。材料合同 | 38 |
| 第4.23节。关联交易 | 41 |
| 第 4.24节。客户；供应商 | 41 |
| 第 4.25节。食品监管事项 | 42 |
| 第 4.26节。检举人费用 | 43 |
| 第 4.27节。财务顾问的意见 | 44 |
| 第 4.28节。反收购法规 | 44 |
| 第 4.29节。没有其他陈述或保证 | 44 |
| 第 条父母的陈述和保证 | 45 |
| 第 5.01节。企业的存在与权力 | 45 |
| 第 5.02节。企业授权 | 45 |
| 第 5.03节。政府授权 | 46 |
| 第 5.04节。不违反规定 | 46 |
| 第 5.05节。合并子公司的资本化 | 46 |
| 第 5.06节。融资 | 46 |
| 第 5.07节。披露文件 | 46 |
| 第 5.08节。不是感兴趣的股东 | 47 |
| 第 5.09节。检举人费用 | 47 |
| 第 5.10节。没有其他陈述或保证 | 47 |
| 《公司章程》第六条 | 48 |
| 第 6.01节。公司的行为 | 48 |
| 第 6.02节。获取信息 | 52 |
| 第 6.03节。无邀请函；其他优惠 | 53 |
| 第七条母公司的契诺 | 57 |
| 第 7.01节。合并附属公司的责任 | 57 |
II
| 第 7.02节。董事与高级管理人员责任 | 57 |
| 第 7.03节。员工事务 | 59 |
| 第八条母公司与公司的契诺 | 62 |
| 第 8.01节。合理的最大努力 | 62 |
| 第 8.02节。某些文件 | 65 |
| 第 8.03节。委托书；公司会议 | 65 |
| 第 8.04节。公告 | 67 |
| 第 8.05节。进一步保证 | 68 |
| 第 8.06节。第16条有关事宜 | 68 |
| 第 8.07节。关于某些事件的通知 | 68 |
| 第 8.08节。证券交易所退市 | 69 |
| 第 8.09节。收购法规 | 69 |
| 第8.10节。股东诉讼 | 69 |
| 第 8.11节。融资合作 | 69 |
| 第9条合并的条件 | 73 |
| 第 9.01节。每一方义务的条件 | 73 |
| 第 9.02节。母公司与兼并子公司义务的构成要件 | 73 |
| 第 9.03节。公司义务的条件 | 74 |
| 第 条终止 | 75 |
| 第 10.01节。终端 | 75 |
| 第10.02节。终止的效果 | 76 |
| 第11条其他 | 77 |
| 第 11.01节。通告 | 77 |
| 第 11.02节。申述、保证、契诺及协议的存续 | 78 |
| 第 11.03节。修订及豁免 | 78 |
| 第 11.04节。费用 | 79 |
| 第 11.05节。披露时间表及美国证券交易委员会文件参考 | 80 |
| 第 11.06节。约束力；利益；转让 | 81 |
| 第 11.07节。治国理政法 | 81 |
| 第 11.08节。管辖权 | 81 |
| 第 11.09节。放弃陪审团审讯 | 82 |
| 第 11.10节。对应方；有效性 | 82 |
三、
| 第 11.11节。完整协议 | 82 |
| 第11.12节。可分割性 | 82 |
| 第11.13节。特技表演 | 83 |
| 第11.14节。财务事宜 | 83 |
附件A--投票协议缔约方
附件B-尚存公司的注册证书
四.
协议和合并计划
于2023年8月7日由Sovos Brands，Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、Campbell Soup Company、新泽西州一家公司(“母公司”)、以及Premium Products Merge Sub，Inc.(一家特拉华州一家公司及母公司的全资子公司)于2023年8月7日签订的合并协议和计划(经本“协议”修订)。
魏则天：S：S
鉴于，公司、母公司和合并子公司各自的董事会已批准并宣布，母公司 按照本协议规定的条款和条件，通过合并子公司与公司合并的方式收购公司； 和
鉴于在执行本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，本公司持股的每一位董事会(“董事会”)成员和附件A所列的每一位人士已与母公司订立了投票协议(“投票协议”) ，根据该协议，每位该等人士已同意对其实益拥有的股份数量进行投票，并在 投票协议中阐明。根据本协议的条款和条件，支持合并以及本协议的批准和通过。
因此，现在 考虑到前述和本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他好的和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的本合同双方同意如下：
文章 1定义
第1.01节。 定义。(A)如本文所用，下列术语具有以下含义：
“1933年法案“ 指1933年证券法。
“1934年法案”指1934年证券交易法。
“收购要约”是指与以下事项有关的任何建议或要约(母公司或其任何关联公司的任何提议或要约除外)：(I)直接或间接收购或购买公司或其任何子公司15%或以上任何类别的股权或有投票权证券的15%或以上(br}个别或合计资产占公司合并资产15%或以上的任何要约；(Ii)任何要约(包括自我要约)或交换要约，如果完成， 将导致任何第三方实益拥有公司或其任何子公司15%或更多的任何类别的股权或有投票权的证券
其个别或合计资产占本公司综合资产15%或以上，或(Iii)合并、合并、换股、业务合并、出售几乎所有资产、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及本公司或其任何附属公司，而其个别或合计资产占本公司综合资产的15%或以上 。
“诉讼” 是指任何诉讼、诉讼理由、诉讼、审计、调查、诉讼、仲裁、调解、投诉、传唤、索赔(包括任何交叉索赔或反索赔)、书面要求、传票、执行诉讼或诉讼(包括任何民事、刑事、行政、监管、上诉或其他诉讼)，无论是衡平法上或法律上的、合同中的、侵权或其他方面的、由法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁机构监督的、由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁机构发出、提交或提交的。
“额外的 对价”是指相当于(一)0.00182美元的现金数额乘以(2)从额外审议日起至截止日并不包括在内的历日天数；然而，前提是，“附加对价” 指的是0美元，如果截止日期在附加对价日或之前。
“额外的 考虑日期”是指自本协议之日起九个月后的日期。
“临终” 统称为表A中“临终”标题下确定的所有人。
“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。
“适用的 数据保护法”是指与数据隐私、数据保护、网络安全和/或个人信息处理有关的所有适用法律，包括2018年的《加州消费者隐私法》(经2020年的《加州隐私权法案》修订)、 欧盟2016/679《一般数据保护条例》和英国法律下的同等法律。
“适用的 数据保护要求”是指所有(I)适用的数据保护法律和(Ii)发布的面向外部的隐私通知、 具有约束力的行业标准以及与数据隐私、数据保护、网络安全和/或个人信息处理有关的本条款第(Ii)款所约束的任何合同中包含的限制和要求。
“适用法律”是指对任何人而言，由具有管辖权的政府当局(有管辖权)制定、通过、颁布或适用的任何联邦、州、地方、外国、国际或跨国法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、许可、禁令、判决、裁决、法令或裁决。
2
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约、纽约州的商业银行被授权或适用法律要求其关闭的日子。
“眼镜蛇”指1985年“综合总括预算调节法”。
“代码” 指1986年的国内收入代码。
“集体谈判协议”是指公司或其任何子公司与代表公司员工的任何劳工或工会或组织、工会或其他授权员工代表之间的任何协议、谅解备忘录或其他合同义务。
“公司10-K”是指公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
“公司10-Q”是指公司截至2023年4月1日的季度报告。
“公司资产负债表”是指公司截至资产负债表日期的未经审计的综合资产负债表及其附注，载于公司10-Q。
“公司 资产负债表日期”指2023年4月1日。
“公司披露明细表”是指本公司已向母公司和合并子公司提供的、日期为本协议日期的披露明细表。
“公司员工”是指在任何时候，公司或其任何子公司的任何员工。
“公司股权奖励”是指公司RSU、公司PSU和公司限制性股票。
“公司 重大不利影响”是指对公司及其子公司的经营状况(财务或其他方面)、业务、资产或结果 作为一个整体产生的重大不利影响，不包括由(I)变化引起或引起或与之相关的任何事件、变化、情况、影响、发生、状况、事实或发展状况。美国或世界各地与公司及其子公司的经营有关的金融或证券市场的发展或状况，或与公司及其子公司的经营有关的美国或世界任何其他地方的一般经济或政治状况 或与公司及其子公司的经营有关的世界任何其他地方，或公司及其子公司所在行业的发展或条件；(Ii)任何采用、实施、强制执行、公布、废除、修订、解释、重新解释或其他更改，或建议采用、实施、强制执行、公布、废除、修订、解释、重新解释或其他变更
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颁布、废除、修正、解释、重新解释或在本协定日期后适用法律或公认会计准则的其他更改；(Iii)战争行为(不论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对、破坏或恐怖主义行为，或此类情况在本协定日期受到威胁或存在的任何实质性恶化，或自然灾害、灾难或不可抗力事件；(Iv)任何流行病或大流行(包括新冠肺炎大流行)；(V)执行；本协议或拟进行的交易的公开公告或悬而未决 或此类交易的完成(包括母公司或其任何关联公司作为公司收购方的身份)， 母公司或其任何关联公司就公司或其任何子公司的任何资产在结束后进行的业务或部署或处置 的沟通 (不言而喻，本条款(V)不适用于违反第4.04节中所包含的任何陈述或保证的行为，4.16(B)(Iv)或4.19(E)与本协议拟进行的交易的宣布或完成，或由于违反任何此类陈述或保证而未能满足第9.02(B)节中的条件有关；(Vi)公司或其任何子公司未能在任何一个或多个期间满足任何内部预测、预测、收益或收入估计或业务计划(但不包括未能满足预测、预测、除非根据本定义第(Br)(I)-(V)或(Vii)-(Ix)条另有例外，否则在确定是否已经或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响时，可考虑对收益或收入或业务计划的估计，(Vii)本公司普通股的市场价格或交易量的任何下降 (但不包括这种下降的基本事实或基础，除非根据本定义第(I)-(Vi)或(Viii)-(Ix)-(Br)条另有例外，在确定是否已经或将会有公司重大影响(br}不利影响)、(Viii)公司或其任何子公司根据本协议要求采取的任何行动或(Ix)本协议明确要求采取的任何行动或应母公司书面要求采取或未采取的任何行动时，可能会被考虑在内；提供, 然而，如第(I)至(Iii)条任何 所述的任何事件、变更、情况、效果、发生、状况、事实状态或发展对本公司及其附属公司整体而言，相对于本公司及其附属公司所在行业的其他 参与者具有不成比例的影响，则在决定是否已有或合理预期会有本公司重大不利影响时，应考虑该等不成比例的影响。
“经修改的首次公开发售股票单位”是指根据股权计划授予的基于业绩的限制性股票单位，经修改后 规定奖励应在固定日期和成交量加权平均交易价格达到成交量加权平均交易价格较早的情况下授予 业绩归属条件。
“公司 业绩限制性股票”是指根据股权计划授予的股份，包括根据本公司作为当事方的 协议授予的股份，受业绩归属条件的约束，但这不是公司时间和 业绩限制性股票。
4
“公司首次公开招股后单位”是指根据股权计划授予的基于业绩的限制性股票单位，不是公司 修改后的首次公开募股单位或公司未修改的首次公开募股单位。
“公司PSU”是指本公司修改后的IPO PSU、本公司未修改的IPO PSU和公司IPO后PSU。
“公司限售股”，统称为公司时效型限制性股票、公司时效型限制性股票和公司业绩型限制性股票。
“公司限售股”是指根据股权计划授予的以时间为基础的限制性股票单位。
“公司 基于时间和业绩的限制性股票”是指根据股权计划授予的股份，包括根据本公司作为缔约方的协议授予的股份，计划在固定日期和基于业绩的归属条件的较早者进行归属。
“公司 基于时间的限制性股票”是指根据股权计划授予的股份奖励，包括根据本公司作为当事方的协议，该协议仅受基于时间的归属条件的限制。
“公司 未经修改的IPO PSU”指根据股权计划授予的以业绩为基础的限制性股票单位，其归属完全基于成交量加权平均交易价格基于业绩的归属条件的实现(为免生疑问，其后未予修改)。
“持续雇员”是指在紧接生效时间 之前受雇于本公司或其任何附属公司的每一名公司雇员，他们在生效时间之后继续受雇于尚存公司(或母公司或其任何附属公司)。
“合同”是指任何合同、具有约束力的意向书、租赁、转租、占用协议、许可证、再许可、契约、票据、债券、贷款、抵押、协议、信托契据、特许经营权、许可证或其他具有约束力的文书、承诺或承诺，包括任何附件、附件、附件或附件，以及对其的任何修改、修改、补充、延期或续订，不包括买卖订单。
“控制” (包括术语“受控”、“受控”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过 对有表决权证券的所有权、合同还是其他方式。
“新冠肺炎措施”是指任何检疫、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他与新冠肺炎有关的适用法律。
5
“新冠肺炎回应”是指针对任何“新冠肺炎”措施而必须采取的任何合理行动，包括制定任何合理必要的政策、程序或协议。
“债务融资来源”是指任何新的债务融资的贷款人、代理人、承销商、承诺方和安排人，及其各自的关联方和债务融资来源代表及其继承人和受让人，包括任何继承人或通过与之相关的联合协议、契约或信贷协议转让。
“债务融资来源代表”是指债务融资来源的董事、高级管理人员、合伙人、负责人、员工、律师、财务顾问、审计师、代理人和其他授权代表。
“DGCL” 指特拉华州的一般公司法。
“员工计划”是指任何(I)ERISA第3(3)节中定义的“员工福利计划”(无论该计划是否受ERISA约束)、(Ii)薪酬、雇用、独立承包人、遣散费、解雇保护、控制权变更、 交易奖金、留任或类似计划、协议、安排、计划或政策，或(Iii)规定薪酬、奖金、利润分享、股权或股权薪酬或其他形式的激励或延期薪酬、假期福利的其他计划、协议、安排、计划或政策。保险(包括任何自保安排)、医疗、牙科、视力、处方或附带福利、人寿保险、搬迁或外籍人员福利、额外津贴、残疾或病假福利、员工援助计划或离职后或退休福利(包括补偿、养老金、健康、医疗或保险福利)，包括为免生疑问而给予的任何公司股权奖励，不论是否以书面形式赞助、维持、管理、贡献(或要求贡献)或订立，本公司或其任何附属公司为任何现任或前任服务供应商的当前或未来利益，或本公司或其任何附属公司已有或将会有任何直接或间接责任 。
“环境”是指任何空气(无论是室外环境还是室内环境)、地表水、饮用水、地下水、地表、湿地、地下地层、土壤、沉积物、动植物和任何其他自然资源。
“环境法”是指任何适用的法律(包括普通法)或任何政府当局发布的具有法律约束力的同意命令或法令，涉及(I)保护环境，(Ii)防止污染，(Iii)遏制、清理、保存、保护和回收环境，(Iv)健康和安全(与接触危险物质有关)或(V)危险物质的产生、使用、管理、运输、储存、处置、处理或释放。
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“环境许可证”是指环境法规定的所有许可证。
“股权奖励交换比率”是指以(一)合并对价除以(二)母公司普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均收盘价，在截至截止日期前的最后一个交易日的连续五个交易日内所得的商数。
“股权计划”指Sovos Brands Limited Partnership 2017股权激励计划和Sovos Brands，Inc.2021年股权激励计划 。
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
任何实体的“ERISA附属公司”是指根据《守则》第414节，与此类实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。
“公认会计原则” 指美国公认的会计原则。
“政府机构”是指任何跨国、国内或国外的联邦、州、省、地方或其他政府、监管机构或行政机构、部门、法院、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支，或任何其他政府或半政府(包括自律)机构或机构。
“危险物质”是指任何受环境法管制的污染物、污染物、废物或化学物质，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他有害物质、废物或材料，或显示上述任何特性的任何物质、废物或材料，在每种情况下，包括(I)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分，(Ii)天然气、合成气体及其混合物，(Iii)多氯联苯，(Iv)石棉或含石棉材料，(V)放射性材料，(Vi)采出水和(Vii)全氟烷基和多氟烷基物质。
“高铁法案”指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
“负债” 就任何人而言，无重复地指该人的所有债务或承诺：(A)借入的钱；(B)以债券、债权证、票据或类似工具证明；(C)根据证券化或保理计划或安排；(D)根据任何其他人(本公司及其全资子公司之间或之间的债务除外)的任何债务担保； (E)该人士在掉期、期权、衍生工具及其他对冲合约或安排下的现金支付净额，而该等合约或安排将于终止时支付(假设于确定日期终止)；(F)由该人士或其代表订立的信用证及银行担保；或(G)上述(A)至(C)及(E)任何条款的担保。
“知识产权”是指产生于或根据适用的美国法律或任何
7
其他司法管辖权，包括以下所有权利：(A)商标、服务标志、商号、徽标、品牌名称、公司名称、商业外观、域名、社交媒体标识和所有其他原产地标识(无论是否注册)，包括与上述任何 相关的所有商誉以及与其相关的所有申请、注册和续订；(B)发明，无论是否可申请专利， 对其的所有改进、专利和专利申请(连同任何和所有的分部、补发、续展、部分续展、修订、规定、续展、延长和复审)；(C)商业秘密；(D)原创作品、版权(无论是否已注册)、所有注册或申请，以及与上述任何内容相关的任何和所有续展、延长、恢复、恢复、衍生作品和精神权利；(E)数据、数据库和数据收集权；(F)设计权；和(G)计算机软件(包括源代码、目标代码、固件、操作系统和规格)。
“IT资产” 指任何和所有计算机、软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据 通信线路和所有其他信息技术资产和设备(包括笔记本电脑和移动设备)，以及与上述任何资产和设备(包括笔记本电脑和移动设备)相关的文件，在任何情况下，均由公司或其子公司拥有、许可或租赁(或声称由公司或其子公司拥有、许可或租赁)。
“关键员工” 指(1)符合1934年法案第16(A)节关于公司的报告要求的高级管理人员或董事，或(2)在公司或其任何子公司拥有总裁副总统(或更高级的头衔)的公司员工。
“知悉”指对公司而言，经合理调查或查询(包括查询适用个人对有关标的的直接报告)后对下列人士的实际知悉公司披露日程表第1.01(A)节。
“经许可的知识产权”是指由第三方拥有并被许可或再许可给公司或其任何子公司的任何和所有知识产权，或者公司或其任何子公司已获得不被起诉的契诺。
“留置权”是指就任何财产或资产而言，任何按揭、信托契据、留置权、许可证、质押、选择权、质权、抵押权、不利权利、限制、抵押、担保权益、优先购买权、第一要约权、对转让和转让的限制、地役权、地役权、产权负担或其他任何形式的不利要求，不论是或有的或绝对的，或任何协议、选择权、权利或特权 (不论根据适用法律，合同或其他方面)，而就该等财产或资产而言，合理地预期(经通知或时间流逝或两者兼而有之)将成为上述任何一项。就本协议而言，任何人根据与该财产或资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，应被视为拥有其已获得或持有的任何财产或资产，但须受卖方或出租人的权益限制。
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“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。
“纳斯达克” 指纳斯达克证券交易所。
“新债融资”是指在本协议生效之日起至交易结束前，母公司公开发行母公司的债务证券或发生其他债务，所得款项将全部或部分用于支付合并对价。
“正常业务过程”是指公司或其任何子公司在公司及其适用子公司的正常业务过程中采取的任何行动。
“拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有知识产权。
“母公司普通股”是指母公司的股本，每股票面价值0.0375美元。
“母公司 重大不利影响”是指对母公司或合并子公司完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，包括根据第2.02节全额支付合并对价的能力。
“合伙企业” 指索沃斯品牌有限合伙企业。
“PBGC” 指养老金福利担保公司。
“许可证” 指任何政府机构的每项授予、许可证、特许经营权、许可证、地役权、变更、例外、豁免、放弃、同意、证书、认证、注册、认可、批准、命令、资格或其他类似授权。
“允许留置权”是指(A)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、房东、劳工、供应商和卖家的留置权以及在正常业务过程中产生或产生的其他类似留置权，如有的话， 不单独或合计损害或干扰当前资产的使用或以其他方式损害现有业务 ；(B)尚未拖欠的税款的留置权，或在拖欠的情况下，通过适当行动真诚抗辩的税款的留置权，以及 根据公认会计原则在公司适用的财务报表中为本协议日期保留的税款； (C)适用的分区、规划、权利、保护限制、土地使用限制、建筑法规和由对房地产拥有管辖权的政府当局施加的其他政府规则和法规，这些规则和法规均未因房地产的当前使用和运营而违反
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(D)就不动产或任何其他 资产而言，该等留置权不会对本公司目前所进行的业务造成重大干扰，且合理地预期不会对本公司或其任何附属公司目前使用或营运的受该等财产或其他资产影响的财产或其他资产的使用或营运(或其价值)造成重大减损；(E)影响任何租赁不动产的基本费用利益的留置权；和(F)非排他性的知识产权许可证。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局或1934年法令第13(D)条所指的任何“团体”。
“个人信息”是指“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据” 以及与数据隐私、数据保护、网络安全和/或此类信息或数据的处理有关的适用法律所界定的任何类似术语。
“所需的财务报表”是指(A)在截止日期前至少60天结束的三个最近完成的财政年度中的每一个的经审计的公司综合资产负债表和相关的经营、股东权益和现金流量综合报表，以及(B)在随后的每个财政季度结束后的任何情况下尽快获得的未经审计的公司综合资产负债表和相关的综合经营报表。股东在该会计季度、上一会计年度结束后的中期以及上一会计年度的可比期间的权益和现金流量，在每一种情况下，都已由公司审计师按照AS 4105《中期财务信息审查》的规定进行审查；然而，前提是根据本协议，本公司的财务报表仅在以S-1表格进行的证券发行中根据规则3-05和S-X第11条的规定需要提供该财务报表的范围内提供(即使本公司按照规则第144A条进行发行)(双方当事人 理解并同意，本公司向美国证券交易委员会公开提交任何规定的财务报表应满足第 (A)和(B)条的要求，除非本公司的审计师已撤回关于该等财务报表的任何审计意见)。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
“服务提供商”是指董事公司或其任何子公司的任何独立承包商或顾问或其他个人服务提供商。
“附属公司” 对任何人来说，是指任何其他人，其证券或其他所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员，或其他履行类似职能的人在任何时间直接或间接拥有或控制该人。
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“税” 是指(I)政府当局征收的所有税、评税、关税、征税、征收或其他类似费用(无论是直接支付还是预扣，也不论是否需要提交纳税申报单)，包括收入、毛收入、许可证、工资、就业、消费税、欺诈、遗弃财产、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营利润、扣缴(包括备用扣缴)、社会保障、失业、残疾、不动产、 个人财产、销售、使用、转让、登记、从价税、增值税、替代税或附加税最低或估计税或任何其他任何种类的税，连同任何利息、罚款、附加税或附加额，不论是否有争议。
“纳税申报表”(Tax Return)是指就税收(及其任何修订)向政府主管部门提供或要求提交的任何报告、申报表、文件、退款申请、信息申报表、附表、声明或声明或文件。
“税务分成协议”指对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何协议或安排，该协议或安排就任何税务责任的分配、分担、赔偿或转让作出规定(协议(I)与收购或资产剥离有关或(Ii)在正常业务过程中订立，但主要事项与税务无关的协议所载的惯常税项分担或赔偿条款除外)。
“第三方”指母公司或其任何子公司以外的任何人。
“第四章计划”是指受《雇员权利和义务法案》第四章约束的任何雇员计划(包括任何多雇主计划)。
“贸易秘密”是指在任何司法管辖区的任何情况下，受适用法律保护的下列任何和所有商业秘密：技术诀窍(包括 制造和生产流程以及研发信息)、机密信息、技术数据、算法、 配方、概念、方法、技术、程序、流程、示意图、协议、原型、模型、设计、试验和测试的结果 以及业务信息(包括财务和营销计划、客户和供应商名单、定价 和成本信息)。
“警告” 指《工人调整和再培训通知法》(《美国法典》第29编第2101节)和任何类似的适用外国、州或当地法律。
“故意违约”是指违反本协议的重大违约行为，其后果是违约方明知采取或不采取行动会导致或合理地预期会导致违反本协议的行为。
(b) 以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：
| 术语 | 部分 |
| 不利的推荐更改 | 6.03(a) |
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| 协议 | 前言 |
| 董事会 | 独奏会 |
| 繁重的条件 | 8.01(c) |
| 证书 | 2.03(a) |
| 结业 | 2.01(b) |
| 截止日期 | 2.01(b) |
| 公司 | 前言 |
| 公司董事会推荐 | 4.02(b) |
| 公司披露文件 | 4.09(a) |
| 公司会议 | 4.03 |
| 公司美国证券交易委员会文档 | 4.07(a) |
| 公司证券 | 4.05(b) |
| 公司子公司证券 | 4.06(b) |
| 保密协议 | 6.02 |
| 续行期 | 7.03(a) |
| D&O赔偿文件 | 7.02(a) |
| D&O保险 | 7.02(c) |
| 数据泄露 | 4.17 |
| 有效时间 | 2.01(c) |
| 电子交付 | 11.10 |
| 结束日期 | 10.01(b) |
| Exchange代理 | 2.03(a) |
| 林业局 | 4.25(a) |
| 食品主管部门 | 4.25(a) |
| 联邦贸易委员会 | 4.25(a) |
| 受弥偿人 | 7.02(a) |
| 弥偿诉讼 | 7.02(a) |
| 介入事件 | 6.03(b) |
| 租赁 | 4.15(b) |
| 租赁不动产 | 4.15(b) |
| 材料合同 | 4.22(b) |
| 合并 | 2.01(a) |
| 合并注意事项 | 2.02(a) |
| 合并子 | 前言 |
| 父级 | 前言 |
| 母公司关联方 | 11.04(c) |
| 父RSU | 2.05(b) |
| 委托书 | 4.03 |
| 已登记的知识产权 | 4.16 |
| 代表 | 6.02 |
| 必要的公司投票权 | 4.02(a) |
| 反向终止费 | 11.04(c) |
| 制裁 | 4.12(c) |
| 股票 | 2.02(a) |
| 更好的建议 | 6.03(e) |
| 幸存的公司 | 2.01(a) |
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| 幸存的经济条款 | 10.02 |
| 终止公司PSU | 2.05(c) |
| 终止公司PSU注意事项 | 2.05(c) |
| 终止公司限制性股票 | 2.05(a) |
| 终止公司限制性股票对价 | 2.05(a) |
| 终端公司RSU | 2.05(b) |
| 终止公司RSU注意事项 | 2.05(b) |
| 终止费 | 11.04(b) |
| 未经认证的股份 | 2.03(a) |
| 美国农业部 | 4.25(a) |
| 投票协议 | 独奏会 |
第1.02节。 其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅为参考方便，在本说明的解释或解释中应忽略。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节、展品和附表即为本协议的条款、章节、展品和附表。本协议附件或提及的所有证物和明细表(包括公司披露明细表) 在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何附件或时间表中使用的任何大写术语，但未作其他定义，应具有本协议中定义的含义。 本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。当本协议中使用“包括”、 “包括”或“包括”等字眼时，应视为后跟“无限制”字样，无论这些字眼后面是否有类似含义的字眼。“书写”、“书写”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何法规的引用应被视为指不时修订的该法规，如果适用，则应被视为指根据该法规颁布的任何规则、法规或解释。对任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修改、修改、补充、延长或续订的该协议或合同，提供对于本协议或合同中任何附表所列的任何协议或合同，所有的修改、修改、补充、延期或续订也列在相应的附表中，只要任何此类修改(S)、修改(S)、补充(S)、延期(S)或续签(S) 对与其或它们相关的协议或合同具有实质性意义。对任何人的引用包括该人的继任者和允许的受让人 。除文意另有所指外，所指的“一方”或“各方”系指本协议的一方或双方。除另有说明外，从任何日期起或到任何日期为止，分别是指从和包括或通过和 包括。本协议双方共同参与了本协定的谈判和起草工作，每一方均由其选择的律师代表，
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如果意图或解释出现歧义或问题 ，本协议将被视为由此类各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。此外，本协议的先前草案 或本协议任何先前草案中的任何条款已被添加、删除或以其他方式修改的事实将不会被用作辅助解释或以其他方式构成双方意图的证据，并且不会因任何此类先前草案而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非另有特别说明，所有对“美元”和“$”的引用将被视为对美利坚合众国的合法资金的引用。 “提供”一词应被视为指在本协议日期前两个日历天的美国东部时间下午5：00之前在公司建立并由Datasite托管的虚拟数据机房(其中“Clean Room”文件夹中的任何内容均被视为包括在该虚拟数据机房中)中持续可用或可供母公司或其代表使用的词语。 在任何情况下，如果没有适用的过去惯例，则不应考虑“过去惯例”。
第2条合并
第2.01节。 合并。(A)在生效时间，合并子公司应合并(“于此情况下，合并附属公司的独立存续将终止，而本公司将作为母公司的全资附属公司(“尚存公司”)成为尚存的法团。
(b) 根据第9条的规定，合并的结束(“结束”)应尽快在纽约市时间上午10：00通过电子交换文件和签名页进行，但无论如何不得迟于第9条中规定的条件 规定的日期之后的两个工作日(但按其性质应在完成时满足的条件除外，但须满足或在允许的范围内，有权享有该等条件利益的一方或多於一方在成交时书面放弃该等条件) 有权享有该等条件利益的一方或多於一方(在许可范围内) 或在母公司与本公司共同同意的其他时间或其他日期，在其他地点(或以远程通讯方式)以书面放弃该等条件。结算发生的日期在本协议中称为“结算日期”。
(c) 在交易结束时，公司和合并子公司应向特拉华州州务卿提交合并证书，并提交DGCL要求的与合并相关的所有其他文件或记录。合并应在合并证书向特拉华州国务卿正式提交的时间(“生效时间”)(或合并证书中指定的较晚时间)生效。
(d) 自生效时间起及生效后，尚存的公司将拥有所有权利、权力、特权和特许经营权，并 受
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本公司及合并子公司的义务、法律责任、限制及残疾，均由本公司及合并子公司规定。
第2.02节。 股份的转换。在有效时间，凭借合并，并且自动不需要对其持有人或本协议各方采取任何行动：
(a) 除第2.02(B)节、 第2.02(C)节、第2.02(D)节或 第2.04节另有规定外，本公司在紧接生效日期前发行的每股普通股(每股面值0.001美元，每股“股份”，统称为“股份”)(不包括每股受限股，其股份受第2.05节约束)应转换为有权获得：(I)23美元现金；没有 利息；加(Ii)如适用，额外代价(统称为(I)及(Ii)“合并代价”)。 自生效时间起，所有该等股份将不再流通股，并将自动注销及注销及终止 ，此后只代表有权按本协议所载条款及条件收取合并代价。
(b) 在紧接生效日期前，由本公司作为库存股持有的每股股份(本公司员工计划股份除外)或由母公司或合并子公司拥有的每股股份将被注销，且不会就此支付任何款项。
(c) 在紧接生效时间前已发行的每股合并附属公司普通股将转换为一股尚存公司的普通股，并享有与如此转换的股份相同的权利、权力及特权，并应 构成唯一已发行的尚存公司的股本。
(d) 本公司或母公司的任何附属公司(合并附属公司除外)于紧接生效时间前持有的每股股份，须转换为有关数目的尚存公司普通股，使各该等附属公司拥有紧接生效时间后尚存公司已发行股本的 百分比，与紧接生效时间前由本公司拥有的该附属公司 相同。
第2.03节。 交还及缴费。(A)于生效日期前，母公司须委任一名为 公司合理接纳的代理人(“交易所代理”)，以交换(I)代表 股份的股票(“股票”)或(Ii)无证书股份(“无证书股份”)，以换取合并代价。母公司 应在生效时间或之前，向交易所代理存入或安排存入足够的现金，以支付根据第2.02节就股票和无证书股份应付的所有合并代价 。根据第2.03(A)条存入交易所代理处的现金金额不得用于本条第2条所述以外的任何目的。交易所代理处应按照母公司的指示，将根据第2.03(A)节存入交易所代理处的现金仅投资于(A)美利坚合众国的直接短期债务，(B)完全信任的债务。
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和美利坚合众国信贷承诺支付本金和利息，(C)穆迪投资者公司或标准普尔公司评级分别为P-1或A-1或更高的商业票据，(D)资本超过1,000,000,000美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票，(E)在收购时由国家公认信用评级机构授予最高投资评级的货币市场基金，或(F)上述任何一项的组合， 提供在任何这种情况下，此类票据的到期日不得超过三个月。根据第2.03(A)节存放于交易所代理人处的任何投资或损失，不应免除母公司、尚存公司或交易所代理人支付本条第2条所要求的款项，或影响支付给股份持有人的合并对价金额，且在任何此类投资有任何损失的范围内，或存放于交易所代理人处的现金数额因任何原因而减少，低于交易所代理人根据第2.02节所要求即时支付现金的水平，母公司应及时向交易所代理提供额外的现金，以确保交易所代理在有效时间及之后拥有足够的现金，足以支付交易所代理根据第2.02节未支付的所有款项。 母公司应为合并对价支付交易所代理与股票交换有关的所有费用和开支。 在有效时间之后(无论如何，不迟于有效时间之后的第五个营业日)，母公司应 发送，或应促使交易所代理发送，于紧接生效时间前，向每位股份持有人发出一份转让书及惯常格式的指示(该等指示须注明交付须完成，而损失及所有权风险须转移，但须在股票正确交付或将无证书股份转让予交易所代理后)，以供在有关交换中使用。
(b) 已转换为有权获得合并对价的股份的每一持有人有权在(I)向交易所代理交出证书连同正确填写的传送函，或(Ii)交易所代理收到“代理消息”(或交易所代理合理要求的其他转让证据(如有))后， 有权就该证书所代表的每一股或每一股该等未证明股份 收取应付的合并代价。在发生(I)或(Ii)(视情况而定)时，母公司 应指示交易所代理以支票或电汇(如 传送函中所述)的方式向有关持有人发行及交付相当于该持有人所持每股股份的应付合并代价的现金金额。直至交回或转让(视情况而定)为止，就所有目的而言，每张该等股票或无证书股份在生效时间后只代表 收取合并代价的权利。在交出任何该等股份时，将不会就应付现金支付或应计利息。
(c) 如果合并对价的任何部分将支付给以其名义登记交出的证书或转让的无证股份的人以外的人，则支付的条件是：(I)该证书应得到适当的背书或应以适当的形式转让，或该无证股份应得到适当的转让和 (Ii)该人
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要求支付该等款项时，交易所代理须向该等证书或无凭证股份的登记持有人以外的人士支付因该等款项而需缴交的任何转让或其他税款，或向交易所代理及母公司合理地确定该等税款已缴或不须缴交。
(d) 生效时间后，不再办理股份转让登记。如果在生效时间后向尚存的公司出示证书或无证书的股票，则应按照本第2条规定的程序，将其注销并交换为合并对价。
(e) 根据第2.03(A)条存放于交易所代理处的合并对价的任何部分(以及由此赚取的任何利息或其他收入)，如在生效时间12个月后已转换为收到合并对价的权利的股票持有人仍未提出要求，应应要求返还母公司。而在此之前并未根据本第2.03节以该等股份交换合并代价的任何 该等持有人此后只可向母公司要求支付有关该等股份的合并代价，而不收取任何利息，并须受适用法律根据本第2.03(E)节所规定的任何扣缴税款的规限。尽管有上述规定，母公司不会就根据适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律向任何政府当局支付的任何款项向任何股份持有人承担任何责任。于生效日期后两年(或在紧接该时间之前的较早日期)，任何未获认领的已转换为有权收取合并代价的股份持有人的任何款项 ，在适用法律许可的范围内，将成为母公司的财产，且不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。
(f) 根据第2.03(A)节向交易所代理提供的用于购买已完善的评估权的股票的合并对价的任何部分，应按要求返还母公司。
第2.04节。 持不同意见股份。尽管如此第2.02节规定，在紧接生效时间之前已发行的、由未对合并投赞成票或以书面形式同意合并的持有人持有的股份，且已(或“实益所有人”(就第2.04条第(Br)款的目的，在第DGCL第262(A)节中所界定的)要求根据DGCL评估此类股份的持有人不得转换为接受合并对价的权利，而应仅有权享有DGCL第262条所授予的权利。除非该持有人(或实益所有人)未能完善、撤回或以其他方式丧失根据DGCL第(Br)262条规定的评估权利。为免生疑问，被评估股份的合并对价不计利息。如果在有效时间后，任何该等持有人(或实益所有人)未能完善、撤回或丧失《大中华合伙》第262条规定的评估权利，则该等股份应视为已根据第2.02(A)条自生效时间起转换为，且 仅代表根据第2.02(A)条接受合并对价的权利。
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第2.03节，不计利息。本公司应立即通知母公司本公司收到的任何股份评估要求和任何该等要求的撤回，母公司有权(以合理的方式)指示和参与与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得就任何此类要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求，或同意执行任何上述要求。
第2.05节。 公司股权奖.
(a) 公司限制性股票。在生效时间，在生效时间之前尚未发行且未在第2.05(A)节最后一句中描述的每股公司限制性股票(“终止公司受限股票”)应自动转换为获得(不含利息)现金的权利，但须遵守适用的 预扣税金，相当于合并对价(“终止公司受限股票对价”)， 受第2.05(A)节剩余部分的约束，如果适用，第2.05(D)节的条款和条件。自生效时间起，终止公司限售股的全部 股票将不再流通，并自动注销和注销， 将不复存在，此后仅代表有权按本协议规定的条款和条件接受合并对价。除公司披露明细表第6.01(M)节另有规定外，在生效时间(根据公司披露明细表第2.05(A)节确定)适用履约条件仍未满足的生效时间之前，在紧接生效时间之前流通股的每股公司业绩限制股，应根据其条款，在生效时间止没收给合伙企业，不对其适用持有人进行任何补偿，然后根据下列条款转换为合并对价：协议第2.02(A)节。
(b) 公司RSU。
(i) 在生效时间，(A) 本公司的非雇员董事或(B)在紧接生效时间之前是前服务提供商的任何服务提供商(在每种情况下，无论是否被授予，对于前服务提供商，仅限于该公司RSU 在紧接生效时间之前根据其截至本协议之日有效的现有条款) 所持有的截至生效时间之前未偿还的公司RSU (每个，根据第2.05(D)节的条款和条件，终止公司RSU(“终止公司RSU”)将被自动注销，并转换为有权获得一笔现金(不含 利息)，金额等于(I)合并对价和(Ii)截至生效时间之前受该终止公司RSU约束的股份总数的乘积(“终止 公司RSU对价”)。
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(Ii) 在生效时间，每个在生效时间之前尚未发行但不是终止的公司RSU的公司RSU应自动注销，并转换为与紧接生效时间之前 之前该公司RSU相关股份数量相等的母公司普通股数量的受限股票单位奖励(每个“母公司RSU”) 乘以股权奖励交换比率，向下舍入到最接近的整数部分。每个母公司RSU 应继续拥有并遵守在紧接生效时间之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括归属和付款时间表)。母公司承认并同意，合并构成了与公司RSU有关的“控制权变更”、“控制权变更”或类似进口条款(视情况而定)，因此，在交易结束时，对于根据本协议发布的每个相应的母公司RSU， 应已发生“控制权变更”、“控制权变更”或类似进口条款。
(c) 公司PSU。
(i) 在生效时间，(A) 本公司的非雇员董事或(B)在紧接生效时间之前是前服务提供商的任何服务提供商(在每种情况下，无论是否已归属，对于前服务提供商，仅限于该公司PSU 在紧接生效时间之前根据其截至本协议之日有效的现有条款) 所持有的截至生效时间之前未偿还的公司PSU (每个，终止公司PSU)应自动注销，并转换为收取(不含利息)现金的权利，但须预扣适用的税款，其数额等于(I)合并对价和(Ii)在紧接生效时间之前受该公司PSU管辖的股份总数的乘积(假设(1)终止公司PSU是公司未修改的IPO PSU或公司修改的IPO PSU，适用的业绩目标已达到 100%及(2)如终止公司的主要业务单位为公司首次公开招股后业务单位，则目标业绩水平 (即100%)与透过生效时间的实际业绩较高者(“终止公司业务单位代价”)符合第(Br)节第2.05(D)节的条款及条件。
(Ii) 在生效时间，每个在生效时间之前未偿还但不是终止的公司PSU的母公司普通股应自动注销并转换为母公司PSU，其数量等于紧接生效时间之前的公司PSU相关股份的数量(为此，假设(1) 如果是公司未修改的IPO PSU或公司修改的IPO PSU，适用的业绩目标达到了100%；(2) 如果是公司IPO后PSU，目标业绩水平(即100%)和实际业绩之间的较大者(根据该公司上市后PSU的有效条款)乘以股权奖励 交换比率，向下舍入到最接近的整数份额。每个母公司RSU应继续拥有并遵守适用于
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相应的公司PSU在生效时间之前 (包括基于时间的归属和付款时间表，但不包括任何基于绩效的归属条件)。 母公司确认并同意，合并构成与公司PSU有关的“控制权变更”、“控制权变更”或类似条款(视情况而定)，因此，在成交时，对于在此发布的每个相应的母公司PSU而言，“控制权变更”、“控制权变更 ”或类似导入条款应已发生。
(d) 终止公司限制性股票对价、终止公司RSU对价和终止公司 PSU对价应在生效时间后合理可行的范围内尽快支付，且在任何情况下不得迟于生效时间后五个工作日支付，并应从终止公司受限股票对价、终止公司RSU对价和终止公司 PSU对价的收受人要求支付或代表其收取的任何预扣税中扣除。尽管第2.05(A)节、第2.05(B)(I)节或第2.05(C)(I)节有任何相反规定，但对于构成非限定递延补偿的任何终止公司限制性股票、终止公司RSU或终止公司PSU，应遵守《准则》第409a节的规定，且不允许在生效时间支付而不触发《准则》第409a节规定的税款或罚款。此类支付应在适用的股权计划和奖励协议允许的最早时间内支付，且不会触发准则第409a条下的税收或罚款。
(e) 在生效时间之前，公司应通过决议、征得所有同意并采取任何必要或适当的其他行动(包括修订任何股权计划)，以实施本第2.05节中关于公司股权奖励处理的规定。在生效时间后或在合理可行的情况下，母公司应提交或应拥有一份或多份适当的登记声明(采用S-3表或S-8表，或任何后续表格或其他适当的表格)，并应就根据第2.05节 授予的母公司普通股而言，保持此类登记声明的有效性。
第2.06节。 调整。如果在本协议日期和生效时间之间的期间内，流通股 被变更为不同数量的股票或不同类别的股票(包括由于任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、交换或重新调整股票、或在此期间产生创纪录的 日期的股票股息)，但不包括因以下任何原因导致的任何变更：(A)行使截至本协议日期的未发行期权，以购买根据公司股票期权或补偿计划或安排授予的股票；或(B)在不违反本协议的情况下将截至本协议日期已发行或在成交前授予的任何受限股份单位或履约股份单位归属)， 合并对价和根据本协议应支付的任何其他金额应进行适当调整，以在任何此类变更之前提供与本协议预期相同的经济效果。没有任何东西在
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这 第2.06节应被解释为允许任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。
第2.07节。 扣押权。尽管本协议有任何相反的规定，交易所代理、母公司、本公司、合并子公司和尚存公司(不得重复)均有权从根据本协议支付给任何人的代价中扣除和扣留根据守则、任何税法或根据任何其他适用法律所需扣除和扣缴的金额，并应及时将如此扣除或扣留的任何金额 汇给适用的政府当局。在交易所代理、母公司、公司、合并子公司或尚存公司(视情况而定)如此扣除或扣留金额并及时将该等金额汇回适用的 政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已向交易所代理、母公司、公司、合并附属公司或尚存公司(视情况而定)作出此类扣除和扣缴的 人支付。
第2.08节。 丢失的证书。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，以及在尚存公司要求的情况下， 声称该证书已遗失、被盗或销毁的人 邮寄债券后，交易所代理应按尚存公司指示的合理金额投寄债券，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理应就该证书所代表的股份支付本预期的合并代价，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。 第二条。
第三条尚存的公司
第3.01节。 公司注册证书。在合并生效时，根据合并，尚存公司的公司注册证书应全部修改并重述为附件B所述，经如此修订和重述， 应为尚存公司的公司注册证书，直至根据适用法律进一步修订为止。
第3.02节。 附例。于生效时间，本公司现行章程须予修订及重述，以完整理解于紧接生效时间前有效的合并附属公司章程(但提及合并附属公司名称应改为参考尚存公司的名称)，而经如此修订及重述的，应为尚存公司的 章程，直至其后根据适用法律作出修订为止。
第3.03节。 董事及高级人员。从生效时间起至生效后，直至各自去世、辞职或被免职或 直到其继任者被正式选举或任命并符合适用法律和尚存公司的管理文件的资格为止，双方应促使：(A)合并子公司的董事
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生效时间为尚存公司的董事及(B)于生效时间合并附属公司的高级职员为尚存公司的高级职员。
第4条本公司的陈述和保证
在符合第 11.05节的规定下，除(X)在美国证券交易委员会备案或提供的、自2021年9月23日至本协议日期前第二个工作日公开可用的任何公司美国证券交易委员会文件(但不包括“风险因素”部分或“前瞻性陈述”中包含的任何一般警示或前瞻性陈述，以及 具有类似警示、预测性或前瞻性性质的任何其他陈述外)和(Y)如公司披露时间表所述，本公司 向母公司和合并子公司陈述和担保：
第4.01节。 企业的存在与权力。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。本公司拥有开展目前业务所需的所有公司权力和所有政府许可证、授权、许可、同意和批准，但未能拥有该等公司权力或政府许可证、授权、许可、同意或批准的情况除外，该等公司权力或政府许可证、授权、许可、同意或批准尚未或不会对本公司及其子公司造成重大影响。本公司具备作为外国公司开展业务的正式资格 ，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，但未能取得该资格的司法管辖区 尚未或合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大影响。自本文件之日起，作为证据提交给本公司的《美国证券交易委员会》文件的公司注册证书和章程均为真实、正确、完整的副本。在此日期之前，本公司已向母公司提供其每个“重要子公司”的组织文件的真实、正确和完整的副本 (该术语在1934年法案下的S-X法规第1.02节中定义)。假设第5.08节中陈述和保证的准确性 ，公司及其每个子公司在任何重大方面都不违反其任何组织文件 。
第4.02节。 企业授权。(A)本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成拟进行的交易(包括合并)所需的所有公司权力和授权，但 假设第5.08节所载陈述和担保的准确性，则根据适用的法律和本公司的公司注册证书，需要获得至少有权就通过本协议投票的流通股持有人的批准。必要的公司投票权“)。假设第5.08节中陈述和保证的准确性，则所需的公司投票权是公司任何 股本或其任何子公司(包括任何公司证券或公司子公司 证券)的持有人的唯一投票权。
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完成本协议拟进行的交易(包括合并)所必需的。本公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议拟进行的交易，均经本公司采取的所有必要的公司行动 正式授权，但假设第5.08节所述陈述和保证的准确性，则不包括所需的公司投票。本公司已妥为签署及交付本协议，并假设母公司及合并子公司 各自妥为授权、签署及交付，并假设第5.08节所载陈述及保证的准确性，本协议 构成本公司可根据其条款(受适用的 破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响债权人权利的法律及 一般股权原则所规限)针对本公司执行的有效及具约束力的协议。
(b)在正式召集和举行的会议上，董事会一致(I)确定本协议和拟进行的交易(包括合并)对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易(包括合并)根据DGCL的 要求是可取的，(Iii)根据第6.03(B)条的规定，决议建议本公司的股东采纳本协议(该建议，《公司董事会建议》)和(Iv)指示将本协议提交本公司股东采纳。截至本协议之日，上述决定和决议 未以任何方式被撤销、修改或撤回。
第4.03节。 政府授权。公司签署、交付和履行本协议以及完成计划中的交易，不需要任何政府当局采取任何行动或就其采取任何行动，也不需要向任何政府当局提出申请，但下列情况除外：(I)提交与特拉华州州务卿合并的合并证书，(Ii)遵守《高铁法案》的任何适用要求，(Iii)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他适用的州或联邦证券法的任何适用要求，包括向美国证券交易委员会提交委托书，涉及将在股东大会上提交给本公司股东以通过本协议的 事项的委托书(“委托书”)(包括其任何延期或延期，即“公司会议”)，及(Iv)没有、也不会合理地预期其不会对本公司产生重大不利影响的任何 行动或文件。
第4.04节。 不违反规定。假设第5.08节中陈述和保证的准确性，本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会也不会：(A)违反、冲突或导致违反或违反本公司或其任何子公司的公司注册证书或章程(或其他组织文件)的任何规定，(B)假定遵守第(Br)至(Iv)条所述事项。第4.03节，
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违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，(C)假定遵守第(I) 至(Iv)款所述事项第4.03节，要求任何人根据第4.03条采取任何同意、通知或其他行动，构成违约或违约，或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将构成对公司或其任何子公司的任何权利或义务的任何权利或义务的违反或违反，或导致终止、取消、加速、付款或其他更改的权利 ，或公司或其任何子公司根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何合同或任何许可证的任何条款有权获得的任何利益的损失。或与本公司或其附属公司的资产或业务有关，或(D)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(准许的 留置权除外)，但(B)至(D)项中的每一项尚未产生的留置权除外， 且合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
第4.05节。 大写。(A)本公司的法定股本包括(I)10,000,000股优先股、每股面值0.001美元及(Ii)500,000,000股。截至2023年6月29日，(A)无优先股及(B)101,318,245股流通股，其中3,691股为公司时间型限制性股票，678,908股为公司时间型及业绩型限制性股票，1,160,760股为公司业绩型限制性股票。截至2023年6月29日， 根据股权计划预留供发行的股份有9,313,546股，其中1,692,815股在归属公司RSU时有待发行，7,613股在公司未修改的IPO PSU归属时发行 (假设以100%的业绩实现适用的业绩目标)，610,244股在公司归属后经修改的IPO PSU(假设以100%的业绩实现适用的业绩目标)，以及755,501股在公司IPO后PSU归属(假设目标业绩)时发行 ，或1,511,002股(假设最高业绩)。本公司所有已发行及 已发行股本，以及根据任何员工购股权、 限制性股票单位、绩效股票单位或其他补偿计划或安排而可能发行的所有股份，在根据其各自的 条款发行时，将获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估，且不会有优先购买权。根据守则第83(B)节，已就每股已发行的公司限制性股票作出及时及适当的选择。 公司披露明细表第4.05(A)节规定了每个公司股权奖励的持有人、奖励类型、授予日期、股份数量和归属时间表，并在适用法律要求的范围内进行了编辑。所有公司股权奖励在所有实质性方面均符合适用股权计划的条款和所有适用的证券法。
(b) 本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可 投票的任何事项投票(或可转换为证券，或可交换或可行使)。除(X)本公司第4.05(B)节所述的第4.05(A)、(Y)节第二句和第三句所述的未偿还证券外
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披露明细表及(Z)根据第6.01节的许可，并无已发行、预留供发行或尚未发行的(I)本公司的股本或其他有表决权证券或所有权权益的股份，(Ii)可转换为或可交换或可行使的本公司的股本或本公司的其他有表决权的证券或所有权权益，(Iii)认股权证、催缴、期权、认购、承诺、从本公司收购的 合约或其他权利，或本公司发行任何股本或其他有表决权的证券的其他义务，或所有权权益，或可转换为本公司股本或其他有表决权证券或所有权权益的任何证券，或(Iv)本公司的限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、 业绩单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利，或直接或间接基于本公司任何股本或有投票权证券或所有权权益的价值或价格而衍生或提供 经济利益的权利(第(I)款中的项目)至 (Iv)，为免生疑问，包括股份，统称为“公司证券”)。 本公司或其任何附属公司并无未履行责任回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券。本公司或其任何附属公司均不是任何有关投票、登记或转让任何公司证券的投票协议的一方。
(c) 任何(I)股份或(Ii)任何公司证券均非由本公司的任何附属公司拥有。
第4.06节。 附属公司。(A)本公司各附属公司已正式组织、有效存在及(如适用) 根据其组织管辖区法律享有良好声誉，拥有所有组织权力及所有政府许可证、授权、 许可证、同意及批准，以开展目前进行的业务，但如未能如此存在或信誉良好，或未能拥有所有权力、许可证、授权、许可、同意及批准，则尚未或不会合理地预期 会对本公司及其附属公司个别或整体产生重大影响，作为一个整体来看。每一家该等附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在需要此类资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但未能取得该资格的司法管辖区并未个别或整体对本公司造成重大不利影响，亦不会在合理的情况下预期会有 。本公司的所有子公司及其各自的司法管辖区 在公司10-K中按照适用法律要求确定的范围内确定组织。
(b) 本公司各附属公司的所有已发行股本或其他具投票权的证券或其所有权权益均已正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权的规限，由本公司或本公司的全资附属公司直接或间接拥有，且无任何留置权(准许留置权除外)。本公司或其任何附属公司并无已发行、预留发行或尚未发行的证券，(I)本公司或其任何附属公司的证券可转换为股本股份或本公司任何附属公司的其他有投票权证券或所有权权益 ，(Ii)认股权证、催缴、期权、认购、承诺、首次要约或拒绝的权利，
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优先购买权或任何类似权利、从本公司或其任何附属公司收购的合同或其他权利、或本公司或其任何附属公司发行任何股本或其他有表决权证券、或其所有权权益、或可转换为本公司任何附属公司的任何股本或其他有表决权证券、或可行使的任何证券、或(Iii) 限制性股份、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、或有价值权利的其他义务。“影子” 直接或间接派生自本公司任何附属公司的任何股本或其他有投票权证券或所有权权益的股票或类似证券或权利，或直接或间接基于其价值或价格提供经济利益的股票或类似证券或权利(条款中的项目(I)至 (Iii)统称为“公司附属证券”)。本公司或其任何附属公司并无未偿还的 回购、赎回或以其他方式收购本公司附属证券的责任。 除其附属公司的所有权权益外，本公司并不直接或间接拥有任何人士的任何股本或其他有表决权的证券或所有权权益。本公司及其附属公司并无法律约束力义务收购任何其他人士的股权证券，或向任何其他人士作出任何出资或投资。除本公司任何附属公司的任何组织文件外，本公司或其任何附属公司参与的任何本公司附属证券的表决或转让并无有效的有表决权信托或协议、股东协议、委托书或其他合约义务 ，且本公司并无发行任何未偿还债券、票据、债权证或其他债务，而其持有人一般有权就提交予该等附属证券持有人的任何事项投票。
第4.07节。 美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案。(A)自2021年9月23日起，本公司及时向美国证券交易委员会备案或提交本公司需要向美国证券交易委员会备案或提交的所有报告、附表、表格、报表、招股说明书、登记说明书及其他文件(自2021年9月23日以来，本公司将该等报告、附表、表格、声明、招股说明书、登记说明书及其他 文件连同其任何证物、附表及其中包含的其他信息统称为“本公司美国证券交易委员会文件”)。自2021年9月23日起，本公司并无任何附属公司须向美国证券交易委员会提交任何报告、时间表、表格、报表或其他文件。截至本协议日期 ，(I)美国证券交易委员会没有就美国证券交易委员会公司的文件提出未解决的书面意见，并且 (Ii)据公司所知，在本协议日期或之前提交的任何公司美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会持续审查的对象。
(b) 截至提交之日(以及任何修订之日)，《公司美国证券交易委员会》的每份文件均已得到遵守，且在本协议日期之后提交的每份公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都将符合《纳斯达克》、《1933年法案》、《1934年法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据1933年法案、《1934年法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》(视具体情况而定)颁布的《纳斯达克》的适用要求。
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(c) 截至其备案日期(或者，如果在备案日期之前的备案被修订或取代，则在备案之日)，根据1934年法案提交的每份公司美国证券交易委员会文件 没有，且在1934年法案之后提交的每份公司美国证券交易委员会文件将不包含 任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述为根据其中所作陈述的情况而必要的任何重大事实， 不会具有误导性。
(d) 根据1933年法案提交的经修订或补充(如果适用)的登记声明的每个公司美国证券交易委员会文件，截至该登记声明或修正案生效之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏其中必须陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述。
(e) 自2021年9月23日以来，本公司及其子公司已按照1934年法案第13a-5条的要求建立和维持披露控制和程序 (定义见1934年法案第13a-15条)。该等披露控制及程序 旨在确保本公司及其附属公司内部其他人士及时向本公司主要行政人员及主要财务人员披露有关本公司(包括其合并附属公司)的重大资料，即本公司须予披露的重要资料。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。
(f) 自2021年9月23日以来，本公司及其子公司建立并维护了一套针对财务报告的内部控制制度(如1934年法令第13a-15条所定义)，该制度的合理设计旨在为公司财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部用途的公司财务报表提供合理保证 。自2021年9月23日以来，本公司或据本公司所知，本公司的独立注册会计师均未发现或知悉(I)本公司使用的财务报告的内部控制在设计或运作上存在任何重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大缺陷可合理地预期会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响，或(Ii)任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的本公司管理层或其他员工。
(g) 本公司或其任何附属公司并无向本公司任何高管 (定义见1934年法令第3b-7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。
(h) 自2021年9月23日以来，本公司每一位主要高管和主要财务官(或每一位本公司前主要高管和首席财务官，视情况而定)已获得1934年法案规则 13a-14和15d-14以及萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有证书。
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纳斯达克，并且任何此类认证中包含的 声明在各自的日期都是完整和正确的。
(i) 本第4.07节中包含的陈述和担保不适用于根据母公司、合并子公司或其任何代表或顾问提供的书面信息在委托书中以引用方式包含或合并的陈述或遗漏 或顾问专门用于或以引用方式并入其中。
第4.08节。 财务报表。本公司的经审核综合财务报表及未经审计综合中期财务报表 以引用方式收录于本公司美国证券交易委员会文件中，(I)于各自向美国证券交易委员会提交文件的日期， 美国证券交易委员会在所有重大方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定，及(Ii)在所有重大方面均符合一致应用的公认会计原则(附注可能指出的除外)， 本公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合营运及现金流量的综合业绩 (须遵守一般的年终审核调整，该等调整不属重大、个别或整体 ，如属任何未经审核的中期财务报表，则无附注)。
第4.09节。 披露文件。(A)公司须向美国证券交易委员会提交、或须向公司股东分发或以其他方式分发给公司股东的与本协议拟议交易有关的每份文件，包括委托书及其任何修正案或补充文件(“公司披露文件”)，在提交、分发或传播时(视情况而定)：(A)在提交、分发或传播时，(A)在所有重要方面均符合1934年法令的适用要求 和(B)在提交文件时及其任何分发或传播时，不会包含对 重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实， 根据作出陈述的情况，不得误导。
(b) 本第4.09节中包含的陈述和担保不适用于根据母公司、合并子公司或其任何代表或顾问提供的书面信息在委托书中以引用方式包含或纳入的陈述或遗漏 或顾问专门用于或以引用方式纳入其中。
第4.10节。 未作某些更改。自本公司资产负债表日起至本协议日期止，(A)本公司及其附属公司的业务 一直在正常业务过程中进行，与过往惯例大体一致， (B)本公司及其任何附属公司并无产生任何重大不利影响，及(C)本公司或其任何附属公司概无采取或同意 采取或不采取任何行动，若在本协议日期至生效日期期间采取或不采取或不采取任何行动，即构成违反第6.01节的规定。
第4.11节。 没有未披露的重大负债。本公司或其任何子公司不承担任何债务或义务， 无论是否应计、或有或有或
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否则，将要求 反映在按照公认会计原则编制的公司资产负债表(包括资产负债表附注)上，无论是否到期或将到期，但以下情况除外：(I)在公司资产负债表或其附注中披露和规定的负债或义务；(Ii)自公司资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的与过去惯例基本一致的负债或义务(但不包括因违反适用法律、违反合同或许可、侵权或侵权行为而产生的负债或义务)；以及(Iii)尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的债务或义务。
第4.12节。 遵守法律、许可证和法院命令。(A)本公司、其每一附属公司及其各自的 资产和财产自2021年9月23日以来一直未就本公司所知的任何适用法律受到 调查，亦未受到书面威胁，被控违反或收到任何违反适用法律的通知，但未能遵守或违反行为尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。本公司或其任何附属公司未获执行的任何仲裁员或政府机构的判决、法令、强制令、规则或命令，并无对本公司或其任何附属公司造成或可合理预期对本公司产生重大不利影响，或 以任何方式试图阻止、禁止、更改或重大延迟合并或拟进行的任何其他交易。
(b) 除非无法合理预期会对本公司产生重大不利影响，否则(I)本公司及其各子公司拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的一切许可证，(Ii)本公司及其各子公司遵守该等许可证的条款和要求， (Iii)该等许可证是完全有效的，不受任何政府当局暂停、取消、修改、终止或撤销任何该等许可证，及(Iv)自2021年9月23日以来，本公司或其任何附属公司并无违反任何合理预期会导致任何该等许可证被暂时吊销、撤销、修改、终止或吊销的违约行为(不论是否发出通知或失效，或两者兼而有之)。
(c)本公司、其每个子公司及其各自的董事、高级管理人员以及据本公司所知的员工(代表本公司或其任何子公司开展活动)，自2021年9月23日以来，在所有实质性方面都遵守(I)修订后的1977年《反海外腐败法》和所有其他适用的反腐败法律，(Ii)由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院实施或执行的所有经济制裁(统称为“制裁”)和(Iii)所有适用的出口管制法律。
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(d) 本公司或其任何子公司、任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代表 均不是由以下个人持有或持有50%或以上股份的个人：(I)任何制裁对象 或(Ii)位于、组织或居住在全面制裁对象的国家或地区(目前为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区)的个人。
第4.13节。 保险。本公司及其附属公司维持保单的金额及风险由本公司及其附属公司的管理层根据消费品行业类似规模公司的行业惯例或适用法律的规定确定为合理及足够合规。除非 合理预期不会对公司产生重大不利影响，(I)本公司及其子公司在本协议签订之日与本公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有保单均完全有效，且(Ii)自2021年9月23日以来，本公司未收到任何取消、修改或拒绝承保的通知，且不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之的违约或事件。会构成该等保单下的任何被保险人的违约。
第4.14节。 诉讼。自2021年9月23日以来，没有也一直没有悬而未决的诉讼：(I)本公司或其任何附属公司为申索人或原告，或(Ii)针对本公司、其任何子公司、本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高管、董事或员工或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员，或本公司或其任何附属公司可能对其负有责任的任何人或其各自之前的任何财产 提出的书面威胁，或据本公司所知，以其他方式威胁或影响的 或任何政府当局或仲裁员，个别或合计合理地预期将个别或合计对公司产生重大不利影响。自2021年9月23日以来，本公司或 董事会(或其任何委员会)没有就任何重大欺诈或渎职指控进行任何内部调查。
第4.15节。 属性。(A)本公司及其附属公司对反映于本公司资产负债表上或于本公司资产负债表日期后购入的所有物业及资产拥有良好所有权或有效租赁权益，但自本公司资产负债表日期起在正常业务过程中处置的物业及资产除外。除公司披露明细表第4.15(A)节所述，或除非 被合理预期不会单独或合计对公司产生重大不利影响，否则除允许留置权外，该等财产或资产均不受任何留置权的约束。
(b) 公司披露明细表第4.15(B)节列出了所有租赁或转租的正确和完整的清单，在每个 案例中，在对公司及其子公司具有重大意义的范围内(每个租赁或转租)以及根据 至
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每份租赁，统称为“租赁不动产”)，据此，本公司或其任何附属公司租赁或分租任何重大不动产，并指明 (I)租赁不动产的地址及(Ii)出租人及承租人或分租人及分租人的名称(视何者适用而定)。本公司或其任何附属公司均不拥有任何不动产。
(c) 除非合理地预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响，否则：(I)每个租约都是有效的，具有约束力，具有全部效力，并可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权的一般法律和一般股权原则的其他法律的约束)对公司或其适用的子公司强制执行(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权的一般法律和一般股权原则的约束)和(Ii)公司或其任何子公司，也不据公司所知，租约的任何其他一方，违反任何条款，或采取或未能采取任何行为，而不论是否发出通知，时间失效，或两者兼而有之，将构成该等租约条文下的违约，而本公司或其任何附属公司并无接获有关其根据任何租约违反、违反或违约的通知。据本公司所知，除本公司或其附属公司外，除本公司或其附属公司外，并无任何书面或口头转租、许可证、特许权或其他合约授予任何人士使用或占用任何租赁不动产或其任何部分的权利。本公司并无在任何租赁或其中的任何权益中 附带转让或授予任何担保权益。本公司已向母公司 提供每份租赁的真实及完整副本(包括与此有关的所有修订、续期、续期、担保及其他协议)。 除合理预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响外，租赁物业并无重大瑕疵，且租赁物业经营状况及维修良好，正常损耗及撕裂除外，足以及适合本公司及其附属公司的业务运作，一如目前在所有重大方面所进行的 。
第4.16节。 知识产权。(A)公司披露明细表第4.16(A)节 列出了所有注册和注册申请的完整和正确清单，包括在所拥有的知识产权(“注册知识产权”)中。
(b) 除非没有，也不会合理地预期对公司产生实质性的不利影响(在以下第(I)至(Xii)条中的每一种情况下)：(I)公司及其子公司(集体)单独且 独家拥有所有留置权(任何允许的留置权除外)、所有拥有的知识产权；(Ii)对所拥有的知识产权的披露、使用、许可或转让没有任何限制；(Iii)本公司及其附属公司拥有或拥有 有效及可强制执行的权利，以使用本公司及其附属公司目前进行的业务所使用或持有的任何及所有知识产权，或以其他方式进行业务所需的任何及所有知识产权；(Iv)本协议拟进行的交易的完成不会改变、妨碍、损害或消灭任何所拥有的知识产权；(V)未有任何已登记的资料被判定为全部或不可强制执行。
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部分；(Vi)本公司所知，所有已登记的知识产权均不受任何未决或威胁行动的约束，以挑战该等已登记知识产权的有效性或可执行性，而据本公司所知，所有已登记的重大知识产权在其他方面是有效、存续和可强制执行的；(Vii)本公司及其附属公司已支付所有登记、维护及续期费用，且 已提交所需的所有文件，以维持其各自对已登记知识产权的所有权、有效性及可执行性。(Viii)自2019年1月1日以来，本公司及其任何附属公司及其各自业务的行为均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权；(Ix)据本公司所知，自2019年1月1日以来，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人拥有的知识产权；(X)本公司或其任何子公司均不受任何悬而未决或本公司所知的威胁书面行动的约束：(A)基于或挑战本公司或其任何子公司在任何所拥有的知识产权或许可知识产权中的权利，或寻求否认该权利 ；或(B)声称本公司或其任何子公司或其各自业务的行为自2019年1月1日以来侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何重大知识产权；(Xi)本公司及其子公司已按照正常的行业惯例采取合理步骤，对所拥有的知识产权中包含的所有商业秘密进行保密，除(1)根据书面保密协议向本公司或其任何子公司的员工、承包商、顾问、代表和代理人披露；或(2)根据 书面保密协议向本公司或其任何子公司的任何供应商、分销商、制造商或客户披露外，没有任何此类商业秘密向第三方披露；及(Xii)本公司及其附属公司已与参与为或代表本公司或其任何附属公司开发任何知识产权的本公司及其附属公司的 现任及前任雇员及独立订约人 订立具约束力的书面协议，据此，该等雇员及独立订约人 目前将彼等对所有该等知识产权的所有权权益及权利转让予本公司或其适用的附属公司。
第4.17节。 数据隐私和网络安全。除非没有、也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响：(A)信息技术资产的运营和运作方式允许公司及其子公司按照目前开展的方式开展各自的业务；(B)本公司及其附属公司已采取一切行动， 符合消费品行业类似规模公司的现行行业标准，以保护IT资产(以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易)的机密性、完整性和安全性，以防止 任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，包括实施(I)数据备份、(Ii)灾难 避免和恢复、(Iii)业务连续性和(Iv)加密和其他安全程序、协议和技术；(C) 未发生任何IT资产被泄露或未经授权使用、访问、中断、修改、损坏或其他危害的情况 (或任何信息或
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其中存储或包含的交易(br}或由此传输的交易)；(D)本公司及其子公司一直遵守并目前遵守所有适用的数据保护要求；(E)任何人指控违反任何适用的数据保护要求，本公司或其任何子公司均未采取任何行动，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁；(F)本公司及其附属公司 已根据消费品包装行业类似规模公司的行业标准，实施并维持商业上合理的技术和组织措施，以保护其拥有或控制的所有个人信息不受 违反或未经授权使用、访问、渗漏、销毁、更改、披露、丢失、被盗、中断、修改或 损坏的影响(每一项均为“数据泄露”)；(G)本公司及其子公司已采取商业上合理的 努力，以确保代表本公司或其任何子公司处理任何个人信息的所有服务提供商、数据处理者和其他第三方受有效的书面和可执行的协议约束，包括适用的数据保护法所要求的任何条款，并要求该第三方遵守适用的数据保护法，并维护此类个人信息的隐私、安全和机密性；(H)据本公司所知，本公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何个人资料并无泄露任何资料，而根据任何适用的资料保护规定，本公司及其附属公司 并无需要就任何资料泄露事件向任何政府当局或个人发出任何通知；及(I)本协议预期的交易的完成将不会违反任何适用的 资料保护规定。
第4.18节。 税费。除非还没有，也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响：
(a) 根据适用法律，本公司或其任何子公司必须提交或代表其提交的所有纳税申报单均已及时提交(考虑到提交时间的有效延长)，且所有此类纳税申报单在各方面都是真实、完整和正确的。 本公司及其各子公司已及时向适当的政府当局缴纳(或已代表其缴纳)其应缴和应付的所有税款，无论是否在任何纳税申报单上显示为到期。
(b) 本公司及其各附属公司已妥善及及时代扣代缴或收取及及时支付适用法律规定须由其代扣代缴的所有税款，或正适当地扣留 以及时支付。
(c) 本公司及其子公司目前未就税务采取任何行动，据本公司所知，在本协议签订之日之前的三年内，政府当局也未就税务采取任何书面威胁。
(d) 没有针对本公司或其任何子公司提出任何尚未解决或全额支付的欠税问题 。在本公司或本公司的子公司没有提交特定类型的税收的司法管辖区内，没有提出任何书面索赔，也没有得到任何政府当局的全部解决
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退还或缴纳本公司或本公司附属公司被要求或可能被要求提交该纳税申报单或缴纳该税款的特定类型的税款。
(e) 除允许的留置权外，公司或其任何子公司的任何资产均不存在可归因于税收的留置权。
(f) 本公司或其任何附属公司均未放弃任何有关税务的诉讼时效，亦未同意延长目前有效的税务评估或欠税时间 (根据 延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的时间除外)。
(g) 本公司或本公司的任何子公司(I)都不是或曾经是任何关联、合并、合并的 或单一税组的成员，但其共同母公司是本公司的集团除外，或(Ii)因适用《财务条例》第1.1502-6条(或美国州、当地或非美国税法的任何类似规定)或作为受让人或继承人而对任何个人(本公司或本公司的任何子公司除外)承担任何税务责任。
(h) 本公司或其任何附属公司均未按《财务条例》1.6011-4(B)(2)节的定义订立或参与 任何“上市交易”。
(i) 本公司或其任何附属公司在截至本协议日期 日止的两年期间内，并无在任何股票分销中担任“分销”公司或“受控公司” (守则第355(A)(1)(A)节所指)，而该两年期间声称或拟受守则第355节(或守则第356节中与守则第355节有关的部分)所管限。
(j) 在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司不是也不是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节)。
(k) 本公司或本公司的任何附属公司均不是任何分税制协议(本公司及其附属公司之间单独订立的协议除外)的订约方，也不受其约束或根据任何分税制协议承担任何义务。
第4.19节。 员工福利计划. (a)《公司披露计划》第4.19(A)节包含每个重要员工计划的正确和完整的列表。对于每个重要员工计划，公司已在适用范围内向母公司提供(I) 员工计划的真实、正确和完整的副本，包括对其的任何修订(或对于任何不成文的员工计划，其书面说明)， (Ii)与其相关的每项信托、保险、年金或其他资金安排或修订，(Iii)最新的概要计划说明 和所编制的任何重大修改摘要，(Iv)与此相关的最新财务报表和精算或其他估值报告 ，(V)国税局最近的决定或意见书；(Vi)最近的表格5500(或类似表格)的年度报告及随附的
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时间表和附件以及(Vii)过去三年内从国税局、劳工部、PBGC或任何其他政府机构收到或提供的与此相关的所有材料、非常规文件和通信。
(b) 本公司或其任何ERISA联属公司(或任何该等实体的任何前身)均无赞助、维持、管理 或参与(或有义务贡献)，或于过去六年赞助、维持、管理或贡献(或有义务贡献)，或对任何第四标题计划(包括任何多雇主计划)负有任何直接或间接责任，或对此负有或可合理预期承担任何直接或间接责任。
(c) 根据准则第401(A)节拟符合条件的每个员工计划已收到有利的确定或意见函，或已等待或有剩余时间向国税局提交此类确定的申请，并且据公司所知，根据《国税局结算协议计划》，不存在或发生任何可合理预期导致任何此类信件被撤销或不发出或重新发出或罚款的情况。 根据《守则》第501(A)节，根据任何此类员工计划创建的每个信托均免税，并且自 创建以来一直如此免税。
(d) 本守则第409a节所指的“无保留递延补偿计划” 的每项雇员计划，包括其下的任何奖励， 均符合本守则第409a节的所有适用要求，且在所有重大方面均符合 本守则第409a节的所有适用要求。
(e) 除本协议明确规定或公司披露时间表第4.19(E)节所述外，本协议的执行或本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)均不会(I)使任何现任或前任服务提供商有权获得任何付款或福利，包括任何奖金、留任、遣散费、退休或工作保障付款或福利，(Ii)加快付款或授予的时间， 或触发任何付款或资金(通过设保人信托或其他方式)、补偿或福利，(Iii)限制或限制本公司或其任何附属公司，或于结业后，母公司合并、修订或终止任何员工计划的权利，(br}本公司披露附表第4.19(E)(Iii)节披露的任何员工计划除外)，或(Iv)支付因守则第280G节而不可扣除或根据守则第4999节预期须缴纳消费税的任何金额。
(f) 本公司或其任何附属公司均无义务为任何现任或前任服务提供商支付任何税款，包括根据守则第409a或4999条所规定的税项，向该服务提供商支付、赔偿或以其他方式报销。
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(g) 本公司或其任何附属公司对任何现任或前任服务提供者(适用法律规定的保险范围除外，包括眼镜蛇在内)的任何离职后或退休后的医疗、牙科、残疾、住院、人寿或类似福利(不论投保 或自保)均不承担任何当前或预计的责任，亦不会提供或作出任何承诺。
(h) 每个员工计划都是按照其条款和所有适用法律(包括ERISA和本守则)制定、运行和维护的，但未能遵守的情况除外，这些未能遵守的行为没有、也无法合理地预期其单独或总体上会对公司造成重大不利影响。自2021年9月23日以来，在任何仲裁员或任何政府机构(包括国税局、劳工部或PBGC)面前，没有针对或涉及任何 员工计划的诉讼(或因此而产生的任何依据)(常规福利索赔除外)，或据本公司所知，受到威胁或威胁涉及任何 员工计划，如果根据原告的要求单独或总体确定或解决， 可能合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(i) 根据任何员工计划、适用法律和会计原则的条款所要求和应支付的所有重大缴费、保费和付款，均已按照《公认会计原则》的要求和要求支付、累计或以其他方式充分保留。
(j) 自2023年1月1日至本协议签订之日，本公司 或其任何附属公司未对员工计划进行任何修订或发出任何与员工计划相关的书面公告，这将使公司在截至2022年12月31日的财政年度内维持此类 员工计划的支出大幅增加。
第4.20节。 劳工事务。(A)本公司或其任何附属公司并不是任何集体谈判协议的订约方或受制于任何集体谈判协议，或目前并无就订立任何集体谈判协议进行谈判，而据本公司所知，任何现任本公司雇员 均不受以其身份订立的任何集体谈判协议的保障。据本公司所知，没有 任何组织活动、请愿或其他工会活动寻求承认代表 任何公司员工身份的集体谈判单位。
(b) 在国家劳动关系委员会或涉及公司员工的任何其他政府机构，没有任何不公平劳动行为投诉待决，或据公司所知，针对公司或其任何子公司的威胁。自2021年9月23日以来，没有任何重大劳工罢工、减速、停工、纠察、工作中断或停工 ，或据本公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁。
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(c) 本公司不需要任何工会、工会或其他员工代表机构的同意或咨询或提供正式建议 本公司签订本协议或完成本协议预期的任何交易 。
(d) 本公司及其子公司自2021年9月23日以来一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与劳动管理关系、工资、工时、加班、员工分类、歧视、 性骚扰、民权、平权行动、工作授权、移民、安全和健康、信息隐私和安全、 工人补偿、团体健康计划下的续保、工资支付、税款的支付和扣缴有关的法律，但尚未遵守、也不会合理地期望个别或整体遵守的除外，A公司材料 不良影响。本公司或其任何附属公司均未采取任何可合理预期会导致母公司或其任何联属公司在Warning项下的截止日期后承担任何重大责任或其他重大义务的行动。
(e) 自2021年9月23日以来，(I)未有任何服务提供商就 或与以此身份针对任何关键员工的基于性别的歧视、性骚扰或性行为不当 展开任何诉讼，且据本公司所知，未有任何此类行动受到威胁，及(Ii)未有任何和解协议或类似的庭外诉讼前协议来解决此类问题。
(f) 截至本协议日期，本公司或其任何附属公司并无主要雇员因本协议拟进行的交易或在预期成交日期后一年内辞职或退休的意向而向本公司或其任何附属公司发出书面通知。
(g) 《公司披露日程表》第4.20(G)(1)节列出了截至本协议之日的清单，并按适用法律的要求进行了编辑，其中包含每个公司员工的姓名、雇主、职务、聘用日期、地点、全职或兼职身份、缺勤状况(如果休假，则说明休假的性质和预期重返工作岗位的日期)，无论是否根据《公平劳动标准法》归类为豁免、当前年薪或工资率，和当前的 目标年度奖金机会。公司披露日程表第4.20(G)(2)节列出了一份清单，截至本协议日期 ，并按适用法律的要求进行了编辑，其中包括每个独立承包人，他们是公司或其任何子公司目前聘用的个人，并在截至2022年12月31日的财政年度 从公司及其子公司收到了总付款 ，或合理地预计将在截至2023年12月31日的财政年度从公司及其子公司获得超过100,000美元的总付款，要求的终止通知期：如果有，并支付补偿金额 。
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第 4.21节。环境问题。(A)未收到任何书面通知、通知、要求、政府当局的信息请求、传票或命令，未收到投诉，也未评估罚金，且未根据任何环境法或环境许可证对公司或其任何子公司采取行动，据本公司所知，未对其采取任何行动，或据本公司所知，根据任何环境法或环境许可证，未对公司或其任何子公司采取任何行动，或据公司所知，任何人未对公司或其任何子公司采取任何行动，或据公司所知，对公司造成重大不利影响的情况除外：(I)未收到书面通知、通知、要求、政府当局要求提供信息、传票或命令，也未收到任何投诉，也未评估罚款；(Ii) 本公司及其子公司目前和自2021年9月23日以来一直遵守所有环境法律，此类遵守包括获得、维护、及时续签和遵守所有环境许可证；(Iii)本公司及其附属公司 并未导致，且据本公司所知，本公司或其任何附属公司(或其各自的前身)将任何有害物质运送至其处置、回收或处理的任何财产或设施，或(A)目前或以前由本公司拥有、租赁或经营的任何财产，或(B)本公司或其任何附属公司(或其各自的前身)运送至其处置、回收或处理的任何财产或设施，在任何情况下，均未导致或未有任何有害物质在该等地方、其内、之中、之下或向 或关于(A)任何现时或以前由其拥有、租赁或经营的财产或设施泄漏；及(Iv)本公司已向母公司提供与本公司或其附属公司(或其各自的任何前身)有关的所有环境评估及审计报告及研究的完整及准确副本，而该等报告及研究报告均由本公司拥有、保管或控制。
(b) 除公司披露日程表第4.21(B)节所述外，完成拟进行的交易不需要根据(A)新泽西州工业场地恢复法和 康涅狄格州财产转让法，以及(B)根据任何环境法或环境许可，公司或其子公司的运营所需的任何财务担保、债券、信用证或类似文书， 无需提交任何文件或发出通知或采取任何行动。
第4.22节。 材料合同。(A)自本合同之日起，除下列规定外 根据公司披露明细表第4.22(A)节，本公司及其任何子公司均不参与或不受本合同日期生效的任何合同的 约束：
(i)根据《1933年法案》S-K条例第601(B)(10)项规定，公司须提交的《材料合同》；
(Ii) (A)是雇佣、独立承包商、咨询、遣散费或与个人(但不是实体)的类似协议 根据这些协议，公司或其任何子公司有义务或有义务提供超过175,000美元的年度基本薪酬或付款，但与提供给母公司的格式要约书没有实质性偏离的任何要约书除外，或(B) 规定控制权、留任、交易或类似奖金或付款的任何变化；
(Iii) 本公司或其任何附属公司在截至2022年12月31日的财政年度内或在截至2023年7月1日的6个月内支付的金额超过500,000,000美元，或 截至2023年7月1日的6个月内支付的金额超过3,000,000美元
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由公司或其适用的子公司取消，不罚款或不超过九十(90)个日历天通知的进一步付款；
(Iv) 本公司或其任何附属公司在截至2022年12月31日的财政年度或在截至2023年7月1日的6个月期间收受超过14,000,000美元的金额(或连同与同一人或其关联公司签订的其他相关合同)；
(v) 与任何实质性伙伴关系、战略联盟或合资企业有关；
(Vi) 规定由第三方制造或生产公司或其任何子公司的产品的任何材料联合包装或联合制造合同或其他材料合同，规定公司或其任何子公司在截至2022年12月31日的财政年度内每年支付5,000,000美元或更多，或在截至2023年7月1日的6个月内支付3,000,000美元或更多；
(Vii) 规定直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置资产或股本(在正常业务过程中收购或处置库存或原材料和用品除外)(A)根据该合同以超过5,000,000美元的总代价 或(B)根据该合同公司或其子公司有持续的重大“盈利” 或其他或有付款义务或任何重大赔偿义务；
(Viii) 为公司或其任何子公司提供赔偿，这对公司及其子公司整体而言是重要的，但在正常业务过程中与商业交易对手签订的赔偿义务除外；
(Ix) 包含认沽、赎回、优先购买权或类似权利，据此，本公司或其任何附属公司可被要求 购买或出售任何人的任何资产或任何股权(视情况而定)；
(x) 限制或声称限制本公司或其任何子公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域或细分市场中竞争或提供服务的能力。
(Xi) 这是一份集体谈判协议；
(Xii) 包含任何掉期、上限、下限、下限、期货合约、远期合约、期权和任何其他衍生金融工具， 合约或安排，基于任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，对本公司及其子公司整体而言是 重大的；
(Xiii) (A)要求在任何12个月期间向(1)公司或其任何子公司的任何类别证券的5%或更多的实益拥有人(根据1934年法案第13d-3条的定义)支付超过120,000美元的款项，(2)任何
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关联公司或“联系人” 或“直系亲属”中的任何成员(这些术语分别在1934年法案第12b-2和16a-1规则中定义) 包括任何股东协议、投资者权利协议、登记权协议、应收税款协议或类似或相关合同，或(3)公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员，或(B)根据1933年法案颁布的S-K条例第404项规定必须披露的 ；
(Xiv) (A)证明本公司或本公司任何附属公司的负债超过10,000,000美元，(B)证明有重大的 资本化租赁债务，根据公认会计准则被归类为本公司的资产负债表负债，或 (C)限制本公司或其任何附属公司支付股息或以其他方式分配资产；
(Xv) 要求公司或其任何子公司未来的资本支出总额超过1,000,000美元；
(十六) 对公司及其子公司具有重大意义的任何代理、经销商、销售代表、市场营销或其他类似合同。
(Xvii) 据此，(A)本公司或其任何子公司授予任何权利、许可或契诺，不对 任何材料拥有的知识产权(在正常业务过程中授予的非排他性许可除外)提起诉讼，或(B)本公司或其任何子公司获得不就任何材料知识产权(除 商业现成软件许可外)提起诉讼的任何权利、许可或契诺，(1)商业现成软件的许可通常以非歧视性定价条款提供，包括 开源软件，(2)保密协议，(3)与公司员工、承包商、顾问、代表和代理人达成的任何协议，或(4)附属于合同主要目的的非排他性许可，包括与商标许可或IT和其他设备许可有关的范围)；
(Xviii)(Br)任何和解协议(A)，根据该协议，公司或其任何子公司仍有未偿债务(非实质性债务除外)，或(B)对公司或其任何子公司的运营施加未来重大限制；或
(Xix) 本公司或其任何附属公司就订立上述任何条款而作出的任何可强制执行的承诺(口头或书面)。
(b) 公司已向母公司提供了 公司披露明细表第4.22(A)节中列出或要求列出的每份合同的真实、完整的副本(每份合同均为“重要合同”)。除个别或合计不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的违反事项或违约事项外， (I)各重大合约均属有效、具约束力，并具有十足效力及效力，及(Ii)自2021年9月23日以来，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，重大合约的任何其他一方均未违反或违反任何 条款，或采取或未能采取任何措施
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在通知或不通知的情况下， 时间流逝或两者兼而有之的任何行为，根据该重要合同的规定，将构成违约或违约，且本公司 或其任何子公司均未收到任何重大合同下的违约、违约或违约通知，已纠正的违约、违约或违约除外。自2021年9月23日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何一方有意终止、实质性修改或不续签任何重大合同的通知 。
第4.23节。 关联交易。于本协议日期，本公司或本公司任何附属公司均非 本公司或其任何附属公司与其任何关联公司(该人士的全资附属公司除外)之间的任何合约或其他交易、协议或具约束力的安排或谅解的一方，而该等合约或其他交易、协议或具约束力的安排或谅解根据S-K规例第404项规定须予披露(br}正常薪金及花红及报销开支的金额除外)，且尚未在本公司美国证券交易委员会文件中披露。除本公司披露日程表第4.23节所述外，本公司或本公司的任何附属公司均不是本协议日期生效的任何合约的一方，或本公司或其附属公司与Advent或其任何关联公司(包括任何关联基金或管理实体，但不包括Advent或其任何关联公司管理或关联基金的投资组合公司)之间的任何有效合约或其他交易、协议或具约束力的安排或谅解的一方。
第4.24节。 客户；供应商.
(a) 公司披露明细表第4.24(A)节列出了截至2021年和2022年的每个财年以及截至2023年7月1日的6个月期间的前十大客户的真实、正确和完整的名单(基于公司或其任何子公司收到的总收入)。在每个客户名称的对面是公司及其子公司在截至2022年12月31日的财年中归属于该客户的总收入的大约百分比。
(b) 公司披露明细表第4.24(B)节列出了截至2022年的财政年度和截至2023年7月1日的6个月期间20家最大供应商的真实、正确和完整的名单(基于公司或其任何子公司的支出)。与之相对的 每个此类供应商的名称是本公司及其子公司在截至2022年12月31日的财政年度向此类供应商支付的总金额的大约百分比 。
(c) 除根据其条款或本公司披露明细表第4.24(C) 节另有规定的合同完成或到期外，自2023年1月1日以来， 本公司披露明细表第4.24(A)节或第4.24(B)节所列任何客户或供应商均未以书面形式通知本公司或其任何附属公司，将或打算终止与 的关系，或停止、大幅降低、或大幅提高从公司或其任何子公司购买或销售产品和服务的价格 。除非在合理的情况下，单独或在集合中有一家公司
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本公司披露明细表第4.24(A)条或第4.24(B)条所列客户或供应商，以及本公司或其附属公司，对该等客户或供应商与本公司或其任何附属公司之间的业务关系或任何协议，未 提出重大不利影响、无重大分歧、赔偿要求、索赔或其他争议。 在本协议日期前，本公司已向母公司提供：过去三年(I)本公司披露明细表第4.24(B)节所列任何供应商致本公司或其任何附属公司的所有重要书面函件 ，或(Ii)本公司或其任何附属公司致任何该等供应商的所有重要书面函件的正确完整副本，在第(I)及(Ii)项中，仅限于与购买、收购、出售或转让该供应商或其任何关联公司的全部或任何部分股权证券或实质上所有该供应商或其任何关联公司的资产的建议有关的范围(为免生疑问，在正常业务过程中从任何此类供应商或其任何关联公司购买产品)或暗示公司或其任何子公司有任何义务在涉及 公司或其任何子公司的控制权变更、合并、合并、业务合并或其他类似交易时支付任何款项。
第4.25节。 食品监管事项。自2021年9月23日起：
(a) 除非无法合理预期会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司的每一家子公司都遵守(I)《联邦食品、药品和化妆品法》、《公平包装和标签法》的适用条款，以及美国食品和药物管理局(FDA)据此通过的适用法规、标准、指南和要求，美国农业部的适用法律。美国联邦贸易委员会(FTC)执行的所有适用法律，包括《联邦贸易委员会法》和适用的FTC法规和要求，以及任何州、地方或外国政府当局(连同FDA、FTC和美国农业部，统称为“食品当局”)制定的任何适用要求 和(Ii)任何食品当局授予的任何许可证中施加的所有条款和条件，包括在每种情况下的任何适用的产品生产实践和卫生要求、标签和广告要求、与食品或颜色添加剂有关的要求；与食品接触物质有关的要求、食品标准、产品成分要求、检测要求、记录保存或报告要求、监测要求、包装(包括共包装和重新包装)要求、实验室要求、储存和仓储要求、运输要求、进出口要求和保质期要求；
(b) 除非无法合理地个别或总体预期会对公司产生重大不利影响，否则(I)本公司或其任何子公司或(Ii)据任何公司所知，对于本公司或其任何子公司的产品、为该等产品生产、加工、包装或供应配料和包装材料的人员或分销该等产品的人员，没有收到、或受到或已经受到(A)任何警告信、无标题信、检查观察通知(FDA表格483)或其他不良通信或通知
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来自FDA的指控或断言材料 违反任何法律要求、暂停通知或打算强制执行的通知，或来自美国农业部或任何其他食品管理局的其他不利函件或通知，或(B)任何食品当局的任何进口扣留、调查、暂停或撤回检查或注册、 处罚评估或其他遵守或执行行动；
(c) 除非无法合理预期会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司均未 做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，从而合理地 为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、 和非法酬金”的政策或其他政府当局制定的任何类似政策提供依据；
(d) 本公司及其子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员、雇员或代理人， 均未因《美国法典》第21篇第335a(B)节或任何类似法律所授权的任何犯罪或行为而被定罪或从事任何行为，但不合理地预期其个别或总体上会对公司产生重大不利影响；
(e) 本公司及其子公司尚未收到任何食品主管部门或任何其他政府主管部门的任何悬而未决或威胁采取的行动的书面通知，该书面通知声称本公司或其任何子公司的任何经营或活动在实质上违反了FDCA、与食品的配制、制造、标签、广告或分销有关的任何其他适用法律，或适用的州政府部门或政府部门在美国境外颁布的相应法律 ；
(f) 公司或其任何子公司在其产品开发工作中没有重大违反任何适用法律的行为， 提交给任何政府当局的报告或报告可能合理地要求调查、纠正行动或 执法行动，但合理地预计不会对公司产生重大不利影响的情况除外；
(g) 本公司或其任何附属公司没有或自2021年9月23日以来根据本公司或其任何附属公司所在司法管辖区的适用法律从事或从事不公平竞争或贸易行为，或任何虚假、欺骗性、不公平或误导性的广告或促销行为， 除非有合理理由预计不会对本公司造成重大不利影响，否则本公司或其任何附属公司均不会从事或自2021年9月23日以来一直从事不公平竞争或贸易行为。
(h) 本公司尚未收到任何来自加州任何政府当局或私人机构的书面通知，或据本公司所知，受到加州任何政府当局或私人机构的任何行动或 威胁采取的行动，声称违反了关于本公司及其子公司的任何产品的65号提案。
第4.26节。 寻人手续费。除Centerview Partners LLC和Goldman Sachs&Co.LLC外，其聘用协议副本已提供给母公司
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不是本公司或其任何附属公司聘用或授权代表本公司或其任何附属公司行事的财务顾问、投资银行、经纪商、发行人或其他类似中介，而本公司或其任何受控附属公司有权就本协议拟进行的交易向本公司或其任何受控附属公司收取任何费用或佣金。
第4.27节。 财务顾问的意见。董事会已收到本公司财务顾问Goldman Sachs&Co.LLC的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的各种限制、假设、限制及其他事项，股份持有人根据及根据本协议条款收取的每股23.00美元现金，从财务角度而言对该等持有人是公平的。本意见书的书面副本将在本协议签署之日后立即送达母公司，仅供参考。
第4.28节。 反收购法规。(A)假设母公司、合并子公司或其任何“联营公司”和“联营公司”在过去三年内的任何时间均不是或曾经是本公司的“有利害关系的股东”，因为该等条款在本公司于本条例生效之公司注册证书第X条中已予界定，本公司已采取一切必要行动，豁免合并、本协议及拟进行的交易，使其不受本公司公司注册证书第X条所载业务合并的限制，因此，公司的公司注册证书或任何反收购或类似法规或法规的此类条款均不适用于或看来不适用于任何此类交易。 假设母公司和合并子公司的陈述和担保是准确的，则根据美国州或联邦法律制定的任何其他“控制权股份收购”、 “公允价格”、“暂停”或其他反收购法律均不适用于本协议或本协议拟进行的任何交易。
(b) 假设母公司和合并子公司的陈述和担保准确无误，本公司的公司注册证书或章程中的任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规或任何 反收购条款均适用于本公司、母公司、合并子公司、 本协议拟进行的股份、本协议、合并或其他交易。本公司或其任何附属公司并无有效的权利协议、股东 权利计划、税务保留计划、净营业亏损保留计划或“毒丸”反收购计划。
第4.29节。 没有其他陈述或保证。母公司和合并子公司在本协议中提出的陈述和保证构成了该等各方与本协议中拟进行的交易相关的唯一和排他性陈述和保证，公司理解、承认并同意母公司和合并子公司明确否认所有其他任何类型或性质的陈述和保证，无论是明示的、默示的还是法定的。本公司声明、保证、确认并同意：(A)母公司和合并子公司均未或正在就本协议的主题 作出任何明示或默示的陈述或保证，但第5条规定的除外，(B)
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除第5条及(C)条另有规定外，母公司或合并子公司的雇员、代理人、顾问或其他代表并无就本协议的主题作出或正在作出任何陈述或保证 。除第5条规定外，在不限制前述规定的情况下，公司保证、承认并同意：(I)母公司及其任何代表均未就向公司及其代表提供或提供的有关母公司或其附属公司的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，无论是明示或默示的，但本协议中明确规定的除外，以及(Ii)母公司或其任何代表、合并子公司或任何其他 个人应承担因母公司或合并子公司向本公司提供或本公司使用此类信息，或在向本公司提供的任何尽职调查材料中向本公司提供的任何信息、文件或材料，包括在“数据室”、管理层陈述 (正式或非正式)或与本协议拟进行的交易相关的任何其他形式而对本公司或任何其他人承担的任何责任。
第 条父母的陈述和保证
母公司声明并向公司保证：
第5.01节。 企业的存在与权力。母公司及合并子公司均为正式注册成立、有效存在及根据其司法管辖区法律信誉良好的公司，并拥有所有公司权力及经营其现时业务所需的所有政府许可证、授权、 许可证、同意及批准，但该等许可证、授权、许可、同意及批准除外，而该等许可证、授权、许可、同意及批准的缺失并未对母公司或整体造成且合理地预期会产生 母公司重大不利影响。合并附属公司自注册成立之日起，除与本协议有关或按本协议预期进行的活动外，并无从事任何其他活动。
第5.02节。 企业授权。母公司和合并子公司均拥有一切必要的公司权力和授权(如适用)，以履行其在本协议项下的各自义务并完成合并。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司完成本协议的交易属于母公司和合并子公司的公司权力范围，并已得到母公司和合并子公司采取的所有必要公司行动的正式授权。 母公司和合并子公司均已正式签署和交付本协议，假设本公司适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和合并子公司各自的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行(受适用破产的制约)。破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行[br}和其他一般影响债权人权利的法律和衡平法的一般原则)。
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第 5.03节。政府授权 。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，不需要母公司或合并子公司采取任何行动，或向任何政府当局提交关于母公司或合并子公司的任何行动，但以下情况除外：(A)提交与特拉华州州务卿合并有关的合并证书，(B)遵守《高铁法案》的任何适用要求，(C)遵守1933年法案的任何适用要求，1934年法案和任何其他州或联邦证券法，以及(D)没有 合理预期不会对母公司产生重大不利影响的任何行动或文件。
第5.04节。 不违反规定。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易，不会也不会(A)违反、冲突或导致任何 违反或违反公司注册证书或母公司或合并子公司章程的任何规定，(B)假定遵守第5.03节(A)至(D)款所述事项，违反、冲突、或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，或(C)假定遵守第(A)至(D)款所述事项 第5.03节，要求任何人向其支付或通知，或要求任何人根据第5.03条采取任何同意或其他行动，构成违约或违约， 或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违反或违反母公司或其任何子公司的任何权利或义务，或导致终止、暂停、取消、加速或任何其他改变母公司或其任何子公司的任何权利或义务的权利，或根据对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同条款或任何许可证有权获得的任何利益的损失。或与母公司及其附属公司的资产或业务有关，或(D)导致在母公司或其任何附属公司的任何资产上设定或施加任何留置权，但第(Br)(B)至(D)条的每一项情况下，合理地预期不会个别或整体对母公司产生重大不利影响的情况除外。
第5.05节。 合并子公司的资本化。合并附属公司的所有已发行及流通股股本及其他股本、投票权、实益权益或所有权权益均由母公司登记持有，并由母公司单独实益拥有。
第5.06节。 融资。母公司手头有或将会有足够的现金，使母公司和合并子公司 能够完成合并，并支付母公司或合并子公司根据或与本 协议或本协议拟进行的交易相关的所有费用、开支或其他金额，包括根据第2.02节向所有股份持有人支付的合并对价总额，以及根据第2.05节向公司限制性股票持有人支付的所有金额。
第5.07节。 披露文件。母公司向公司提供的有关母公司、合并子公司及其子公司的信息，以及母公司提供或代表母公司(在母公司指示下)以书面形式提供的任何其他信息， 专门用于任何公司披露文件，不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明任何需要陈述的重大事实
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其中或必要的，以使其中的陈述，根据其作出的情况，不具误导性。
第5.08节。 不是感兴趣的股东。母公司、合并子公司或彼等各自的“联营公司”或“联营公司” 概不是或在过去三年内任何时间都不是本公司的“有利害关系的股东”(于本公司于本公告日期生效的公司注册证书第X条所界定的有关条款)。在不限制前述条文的一般性的原则下，母公司或合并附属公司并无采取、或授权或指示彼等各自的任何高级人员、董事、雇员、投资银行家、律师或其他顾问或代表采取任何行动，以致母公司或合并附属公司被视为本公司的“有利害关系的股东”(定义见本公司于本公告日期生效的公司注册证书第X条)。母公司或母公司的任何关联公司均未直接或间接拥有或持有，且在过去三年内的任何时间，母公司或母公司的任何关联公司均未拥有或持有任何股份或可转换为或可行使或可交换的任何证券、权利或义务 。
第5.09节。 检举人费用。除Evercore Group L.L.C.的费用将由母公司支付外，没有任何投资银行家、经纪商、发现者或其他类似的中介机构已被母公司聘用或授权代表母公司行事，他们可能有权 获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金。
第5.10节。 没有其他陈述或保证。公司在本协议中提出的陈述和保证 构成公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性陈述和保证，母公司和合并子公司均理解、承认并同意，公司明确否认任何类型或性质的所有其他陈述和保证 无论是明示的、默示的还是法定的。在对本公司进行尽职调查的过程中，母公司和合并子公司已收到并可能在此后继续收到本公司关于本公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息。母公司和合并 子公司承认，在试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述时存在固有的不确定性，母公司和合并子公司将不会就此向公司索赔，除非此类信息明确包含在本协议中的陈述或担保中。母公司和合并子公司均代表、保证、确认 并同意：(A)公司、其任何关联公司或上述任何公司的任何代表均未或正在就本协议的标的作出或正在作出任何 明示或默示的陈述或担保，除非第(Br)4条另有规定，(B)不依赖也不依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或担保， 明示或默示的除外，以及(C)除第4条另有规定外，公司或其任何关联公司的顾问或其他代表已经或正在就本协议的主题作出任何陈述或保证。 除第4条另有规定外，在不限制前述规定的情况下，
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母公司和合并子公司均代表、 保证、确认并同意：(I)本公司、其任何关联公司或其各自代表均未就向母公司或合并子公司或其各自代表提供或提供的有关公司或其关联公司的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议中明确规定的除外，以及(Ii)本公司、其任何关联公司、任何其各自的代表或任何其他 人应对母公司或合并子公司或任何其他人承担任何责任，因为公司或任何其他 人员向母公司或合并子公司或其各自的代表或其各自的代表或 其各自的代表使用此类信息，或向母公司或合并子公司或其各自的代表提供的任何尽职调查材料中提供给任何此等人员的任何信息、文件或材料，包括在“数据 室中，“管理层介绍(正式或非正式)或任何其他形式，与本 协议预期的交易有关。
《公司章程》第六条
本公司签订了 契约并同意：
第6.01节。 公司的行为。在本协议生效之日起至生效期间，除非(A)本协议明确要求或允许，(B)事先征得父母的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，(C)适用法律所要求的或(D)中规定的 根据公司披露明细表第6.01条，(1)本公司应并应促使其各子公司在正常业务过程中尽合理的 最大努力在与过去的做法基本一致的情况下开展业务，并尽其合理的 最大努力(I)完整地保留其现有的业务组织，(Ii)遵守适用的法律和合同，并保持有效的所有必要的物质许可，(Iii)保持其董事的服务，高级管理人员和主要员工在商业上 合理的条款(在正常业务过程中例行终止就业服务与过去的做法基本一致的除外)，以及(Iv)与其重要客户、贷款人、供应商和其他与其有重大业务关系的 保持令人满意的业务关系。然而，前提是任何新冠肺炎回应不得被视为违反第(1)款，只要在合理可行的范围内，公司在采取任何新冠肺炎回应之前，事先 通知母公司并真诚地与母公司磋商，及(2)公司不得、也不得允许其任何 子公司：
(a) 修改、补充或以其他方式更改其公司注册证书、章程或其他类似的组织文件(无论是通过合并、合并或其他方式)；
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(b) 自本协议之日起，在本公司及其子公司的现有业务之外开展任何新的业务；
(c) (I)调整、拆分(包括任何反向股票拆分)，合并、细分、资本重组、交换或重新分类 其股本中的任何股份，(Ii)宣布、授权、建立记录日期，留出或支付关于其股本(包括任何股份)的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、财产或其任何组合)，但其任何全资子公司的股息除外，或(Iii)赎回、回购或以其他方式购买或收购或要约赎回、回购、或以其他方式收购其股本(包括任何股份)、公司证券或任何公司附属证券的任何股份；
(d) (I)发行、交付、出售、处置、扣押、授予或授权发行、交付、出售、处置、产权负担、授予、授予或授予任何公司证券或公司子公司证券，但不包括：(A)根据本协议日期有效的奖励条款，在 归属或结算(视情况适用)归属或结算时，发行在本协议日期尚未完成的任何公司股权奖励；及(B)向本公司或本公司任何其他全资附属公司出售任何公司附属证券，或(Ii)修订或以其他方式更改任何公司证券或任何公司附属证券的任何条款 (在每种情况下，不论是通过合并、合并或其他方式)；
(e) 产生任何资本支出或与此相关的任何债务或负债，但下列情况除外：(I)在本协议日期之前已向母公司提供的资本支出预算所预期的支出，以及(Ii)任何未编入预算的资本支出 单独不超过1,000,000美元或总计不超过2,500,000美元；
(f) 直接或间接获得(通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式)任何资产、证券、财产、权益或业务，但(I)在正常业务过程中与以往做法基本一致，(Ii) 个别价值不超过1,000,000美元或总计不超过2,500,000美元的供应、资产、证券、财产、权益或业务，或(3)根据本合同日期生效的合同供应；
(g)采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；
(h) 出售、租赁、许可或以其他方式转让、处置、抵押、出售和回租，或对公司或其子公司的任何资产、证券、财产、权益或业务或其中对公司及其子公司具有重大意义的有形或无形(包括证券化)(知识产权除外) 的任何资产、证券、财产、权益或业务产生任何留置权，或产生任何留置权。除(I)在正常业务过程中与以往做法基本一致的存货销售，或(Br)在预定报废结束时出售或处置陈旧或不值钱的资产，(Ii)根据在本合同生效之日生效的合同或根据本第6.01条订立的合同，(Iii)允许留置权，(Iv)
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(V)涉及资产、证券、财产、权益或业务或其他权益的交易，总值不超过1,000,000美元；
(i) 出售、转让、租赁、许可、再许可、转让、转让、放弃、允许失效、产生任何留置权(许可留置权除外)，或以其他方式处置或未能维护、强制执行或保护任何材料拥有的知识产权或许可的知识产权 除外(A)公司或其任何子公司授予其供应商、分销商、制造商或客户的知识产权的非排他性许可或再许可，或在每种情况下，在正常业务过程中，基本上符合过去的惯例或(B)放弃，在正常业务过程中保持与过去惯例基本一致的失误或失败)；
(j) 向任何其他人提供贷款、垫款或出资或对其进行投资，但以下情况除外：(I)向员工或独立承包商支付的日常差旅或工资垫款，(Ii)赔偿、律师费和支出或其他业务费用 支付给或垫付给或代表董事、高级管理人员、员工或独立承包商或其代表的费用，(Iii)延长客户付款期限，(Iv)仅在公司或其任何子公司之间或之间进行交易，或(V)在正常业务过程中 与过去的做法大体一致；
(k) (I)创建、招致、假设、忍受存在、为任何债务提供任何担保或以其他方式对任何债务承担责任， 在正常业务过程中与过去的做法大体一致，或(Ii)偿还、赎回、回购或以其他方式偿还任何重大债务(其条款要求的或与本协议预期的关闭有关的除外)；
(l) 除在正常业务过程中与过去的惯例基本一致外，如《公司披露日程表》第6.01(M)节所规定的，或按适用法律或本协议日期生效的任何员工计划或合同的要求： (I)在任何实质性方面订立、修改或修改，或终止或不续签任何重大合同或构成重大合同的任何合同(在任何情况下，公司及其子公司已经或已收到或预计将订立或收到的合同，此类合同项下的支付总额超过3,000,000美元)(如果该合同在本协议日期有效)，或者(Ii) 放弃、免除或转让公司或其任何子公司在任何此类重大合同项下的任何实质性权利、索赔或利益 (仅为本条(L)的目的理解，第4.22(A)(Iv)节中对“$20,000,000”的引用应被视为对“$10,000,000”的引用，第4.22(A)(Vi)节中对“$5,000,000”的引用应 被视为对“$3,000,000”的引用(br})；
(m) 除非适用法律或员工计划或合同的条款另有规定，否则 (I)增加任何补偿或津贴、修订或增加任何奖金、福利或类似福利或津贴、修订或增加任何遣散费、 留任、控制权变更或解雇工资或
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提供给任何现任或前任服务提供商 ；然而，前提是为免生疑问，前述规定不应禁止(A)向新聘员工发放年度奖金或佣金机会，该奖金或佣金机会应与本合同生效之日在正常业务过程中与以往惯例基本一致的现有奖金计划相一致，以及(B)在本公司或其任何附属公司定期安排的2023年年度现金奖金支付日期之前未完成的情况下，在正常业务过程中根据适用的员工计划的条款和条件在正常业务过程中支付2023年年度现金奖金 (视情况而定)，(Br)在本合同日期生效，(Ii)向任何现任或前任服务提供商授予任何股权或基于股权的奖励，或酌情加速授予，或 支付由任何现任或前任服务提供商持有的任何股权或基于股权的奖励，(Iii)签订或修改任何雇用， 独立承包商、遣散费、留任、控制权变更、解雇工资、退休、递延薪酬，交易奖金 或与任何现任或前任服务提供商的类似协议或安排，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中与新聘用或晋升的员工签订聘书，这些员工在聘用或晋升后将不是关键员工，以及 (B)在正常业务过程中与年基本工资低于100,000美元的独立承包商签订的咨询协议，提供第(A)款和第(B)款下的此类聘用函和咨询协议不 规定遣散费福利(但聘用函规定员工有资格参加公司披露时间表第7.03(A)节所列遣散费计划的除外)或变更控制权、留任或交易 付款或福利，(Iv)建立、采用、签订或修订除(A)以外的任何员工计划或集体谈判协议 极小的在正常业务过程中作出的行政修订或(B)在正常业务过程中与健康和福利福利计划的年度续展相关的修订，提供在每种情况下，此类变更不会使维护员工计划的成本与截至本协议之日的员工计划的维护成本相比有实质性增加，(br})(V)承认代表 任何公司员工的任何新工会、工会或类似的员工代表，(Br)聘用在受雇时将成为关键员工的任何员工，或(Vii)终止任何关键员工的雇用。
(n)(Br)变更公司的会计方法，但经公司独立会计师同意的《公认会计准则》同时变更或《1934年法案S-X条例》另有规定的除外；
(o) 和解、免除、放弃、解除或妥协，(I)涉及或针对本公司或其任何子公司的任何行动或威胁行动(不包括任何与税收有关的行动或威胁行动)，导致本公司或其任何子公司的付款义务(扣除保险收益 净额)超过250,000美元，或总计500,000美元，或对本公司或其任何附属公司的经营或业务施加任何实质性限制或限制，或施加任何衡平法或强制性补救办法，或承认任何刑事罪行或认罪(通过认罪或其他方式)，或(Ii)任何行动或
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与本协议拟进行的交易有关的威胁行动(不包括任何与税收有关的行动或威胁行动)；
(p) (I)作出、更改或撤销与税务有关的任何重大选择，(Ii)提交任何经修订的重大纳税申报表，(Iii)结算或妥协任何重大税务申索、审计或评估，(Iv)以不符合过去惯例的方式编制或提交任何重大税务申报，(V)更改任何重大税务会计方法，(Vi)更改任何税务会计期间，(Vii)就任何重大税务订立任何结算协议，或放弃任何要求重大退税的权利，抵销或减税或(Viii)同意延长或免除适用于任何重大税务要求或评估的时效期限(自动批准的任何此类延期或豁免除外)；
(q) (I)采取任何可合理预期会导致取消现有物质保险单或公司或其任何子公司的物质保险范围的行动，或(Ii)在正常业务过程中未能采取商业上合理的努力来维持现有物质保险单的全面有效并实施现有的物质保险单(或实质上类似的替代) ，提供在任何物质保险单终止、取消或失效的情况下，公司 应尽商业上合理的努力，迅速获得替代保险单，为公司及其子公司的物质资产、经营和活动提供实质上可比的保险覆盖范围 截至本合同生效日期 ；或
(r) 同意、解决或承诺执行上述任何操作。
第6.02节。 获取信息。自本合同生效之日起至生效之日止，并受适用法律和(X)公司与母公司于2023年6月22日签订的保密协议、(Y)公司与母公司于2023年6月23日签订的《廉洁团队协议》及(Z)公司与母公司于2023年7月17日签订的《共同利益和共同防御协议》(统称为《公司与母公司之间的共同利益和共同防御协议》)的限制根据《保密协议》)，公司应(并应促使其子公司)(或就工作底稿而言，应尽其商业合理努力)在合理的事先书面通知下(A)向母公司及其高管、董事、员工、投资银行家、律师、贷款人、承销商、会计师、顾问或其他代理人、顾问或其他代表(“代表”)提供对公司及其子公司的代表财产、 账簿和记录、工作底稿和其他文件(包括与公司及其子公司有关的现有财务和运营数据 )的合理访问，在每个情况下，根据母公司及其代表在 本协议日期前就本协议预期的交易进行的尽职调查，并(B)在提出要求后的合理 时间内，向母公司及其代表提供该等人士可能合理要求的现有信息，包括该等现有信息的副本。根据本节进行的任何调查应在正常营业时间内进行，其方式不得不合理地干扰公司及其子公司的业务开展。
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本第6.02节中的任何内容与 相反：(I)本第6.02节中的任何内容均不得要求本公司或其任何子公司(A)向任何人提供其审计师或会计师的任何工作底稿，除非此人签署了有关该等工作底稿的惯例协议，且该等底稿的形式和实质为公司和该等审计师或会计师合理接受，或(B)提供任何信息，将损害公司或其任何子公司或前述代表的任何律师-客户特权、或工作产品原则下的任何保护或任何类似特权或保护的文件或访问权限(根据公司外部法律顾问的建议)，提供就第(B)款而言，公司应尽合理最大努力实施适当和双方同意的措施，以允许披露任何此类信息的方式最大限度地消除不披露的基础，包括安排适当的洁净室程序、对文件中的文本进行编辑或就如此提供的任何信息签订惯常的联合辩护协议；以及(Ii)对公司或其任何子公司财产的任何访问应遵守公司的合理安全和保险措施，且不应包括进行任何环境测试、采样或其他任何类型的侵入性调查的权利。 母公司在根据本节进行的任何调查中获得的任何信息或知识不得影响或被视为修改公司根据本条款作出的任何陈述或保证。
第6.03节。 无邀请函；其他优惠。(A)一般禁止。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司，均不得授权、允许或允许其或其任何代表(非高级雇员除外)直接或间接(且公司应尽其合理最大努力促使其及其附属公司的非高级职员不直接或间接地)(I)征求、发起或知情地采取任何行动以便利或鼓励提交任何收购提案，(Ii)进行、参与或参与任何讨论或谈判，提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许查阅与公司或其任何子公司有关的业务、财产、资产、账簿、记录工作底稿和其他文件，以其他方式与公司或其任何子公司合作，或在知情的情况下协助、参与、促进或鼓励正在寻求或已经提出收购建议的任何第三方的任何努力，在每种情况下， 针对收购建议，(Iii)(A)以不利母公司或合并子公司的方式对其进行资格审查、撤回或修改，或公开提议 以不利于母公司或合并子公司的方式进行资格审查、撤回或修改，公司董事会建议：(B)采纳、认可、批准或推荐、或公开提议采纳、认可、批准或推荐任何收购提议，或决心采取任何此类行动；(C)公开提出与要约或交换要约相关的任何建议，但反对此类要约的建议或临时“停止”除外。查看和倾听“董事会(或其任何正式授权的委员会)根据1934年法案规则14d-9(F)所设想的类型的通信，(D)除以第(C)款所述的 方式进行的投标或交换要约外，在首次公开宣布任何收购提案或对其进行任何重大修改的日期后， 未能在母公司提出请求后十个工作日内发布新闻稿重申公司董事会的推荐 或(E)未能在委托书中包括公司董事会的推荐
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向本公司的 股东传播(本条款第(Iii)款中的任何前述规定，称为“不利推荐变更”)、(Iv)未能就本公司或其任何附属公司的任何类别股权证券执行或根据任何停顿或类似协议授予任何豁免或豁免，或(V)订立与收购建议有关的任何原则协议、意向书、权益指示、条款说明书、合并 协议、收购协议、期权协议或其他类似文件。
(b) 例外。即使本协议中有任何相反规定，在收到必要的公司投票前的任何时间：
(i) 公司可(A)直接或间接通过其代表与任何第三方(或任何第三方的代表)进行讨论和谈判(或以其他方式合作)(并可协助、参与和促进任何努力)，该第三方(或任何第三方的任何代表)在本协议日期后提出真诚的书面收购提案，董事会(或其正式授权的委员会)在与其法律顾问和财务顾问协商后，真诚地确定该收购提案是或将合理地预期成为更高级别的提案，提供该收购建议并非因公司违反第6.03(A)节而产生，以及(B)根据与该第三方签订的保密协议(其副本仅供母公司参考)，向该第三方或其代表提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息(以及第6.03(A)节所述类型的访问权限)，该协议的条款在任何实质性方面对公司都不低于保密协议中包含的条款(包括停顿义务、有一项谅解： (1)此类停顿义务不得禁止该第三方向本公司提交保密的收购建议 (即使：(I)本公司要求公开披露此类收购建议；或者(Ii)此类提交可能会 违反此类停顿的其他条款，例如禁止试图影响公司)和(2)尽管本协议或与第三方的任何保密协议中有任何相反的规定，但如果董事会或其正式授权的委员会本着善意(在咨询外部法律顾问后)确定，如果董事会或其正式授权的委员会本着善意(在咨询外部法律顾问后)确定不授予此类豁免将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触，则本协议中的任何内容都不限制公司放弃任何此类停顿义务的能力)，提供以前未向母公司或其代表提供或提供的所有此类信息(非实质性信息除外)在向该第三方或其代表提供或提供的时间之前或基本上同时向母公司提供或提供；以及
(Ii) 在遵守第6.03(D)条的前提下，董事会(或其任何正式授权的委员会)可在公司收到收购建议后做出不利的 建议变更(A)，董事会(或其任何正式授权的委员会)在与其法律顾问和财务顾问协商后真诚地认为构成了一项上级 建议(提供该等上级建议并非因本公司或董事会违反第(br}6.03节)或(B)节)或(B)，以应对对公司具有重大意义的情况下发生的事件、变化或发展，以及
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它的子公司，作为一个整体， 董事会在本协议日期或之前不知道或合理可预见的(或如果知道，其后果 不知道或合理可预见的)，以及在本协议日期后董事会知道的(“中间事件”)；提供在任何情况下，任何收购建议的收到、存在或条款或任何可合理预期导致收购建议的询价、要约、请求或提议均不得构成或促成介入事件。
在上述第(I)和(Ii)款中提到的每种情况下，只有董事会或其正式授权的委员会善意地(在与外部法律顾问协商后)确定，不采取任何此类行动将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触。 此外，本文件所载内容不得阻止董事会(或其任何正式授权的委员会)遵守1934年法案下的规则14e-2(A)或规则14d-9，只要为遵守该规则而采取的任何行动或作出的任何声明与第6.03条相一致；然而，前提是前述规定不得以任何方式消除或修改根据本协议采取的任何此类行动或作出的声明所产生的影响。
(c) 需要注意的事项。公司收到任何收购建议后，应立即通知母公司(但在任何情况下不得晚于48小时)，明确表示第三方打算或将提出收购建议，或要求提供与公司或其任何子公司有关的信息，或访问业务、财产、资产、账簿、记录、与本公司或其任何子公司有关的工作底稿或其他文件，由任何第三方明确表示其打算或将提出或已经提出收购建议的。该等通知应以书面形式发出，并须指明提出任何该等收购建议、指示或要求的第三方，以及该等收购建议、指示或要求的条款及条件(非实质条款及条件除外)。本公司应在合理最新的基础上向母公司 合理通报任何该等收购建议、指示或请求的状况和重大细节，并应迅速(但在任何情况下不得迟于收到后48小时)向母公司提供该第三方或其任何联属公司或代表向本公司或其任何附属公司发送或提供的描述任何收购建议的任何条款或条件(非重大条款和条件除外)的所有函件和书面材料的副本。就本公司遵守第6.03(C)节而言，对任何收购建议的任何重大修订将被视为新的收购建议。
(d) “最后一眼”。此外，董事会(或其任何正式授权的委员会)不得根据10.01(D)(I)节做出不利的建议更改或终止本协议，除非(I) 公司在采取该行动前至少四个工作日以书面形式通知母公司它打算这样做，并合理详细地说明了该不利建议更改和/或终止的原因，并附上(A)如果是不利的建议更改，则应与上级
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根据第10.01(D)(I)节提出建议或终止本协议 ，拟议协议的实质最终版本，根据该版本建议完成该上级建议，并确定提出收购建议的第三方，或(B)在根据中间事件作出不利建议变更的情况下，合理详细地说明作出该不利建议变更的原因 ，以及(Ii)公司已进行谈判，并已促使其代表在通知期内真诚地与母公司协商母公司提出的对本协议条款的任何修改，以及(Iii)在通知期结束后，董事会(或其任何正式授权的委员会)应与外部法律顾问及其独立财务顾问协商，并适当考虑母公司在无条件要约中提出的修改建议， 母公司打算受其法律约束。(A)在根据第10.01(D)(I)款作出与上级建议书相关的任何不利建议变更或终止本协议的情况下，该上级建议书仍将继续构成上级建议书(假设母公司提出的此类修改是以无条件要约的形式提出的，而母公司打算受其法律约束，并假设此类修改将生效)(应理解并同意，对财务条款的任何修改，以及对任何其他实质性条款的任何修改，根据第6.03(D)节的规定，此类上级建议书的提交需要本公司发出新的书面通知；提供就该新通知而言，第6.03(D)(I)节中提及的“四个工作日”应被视为“三个工作日”)和(B)如果根据中间事件做出不利建议变更，则该中间事件仍将需要该不利建议 更改(应理解并同意，与该中间事件有关的事实和情况的任何重大变化应 需要本公司发出新的书面通知；然而，前提是就任何该等新通知而言，第6.03(D)(I)节中提及的“四个工作日”应被视为“三个工作日”)，在任何一种情况下，董事会或其正式授权的委员会善意地认定，不采取任何此类行动将与其在特拉华州法律下的受托责任相抵触。
(e) 上级建议书的定义。就本协议而言，“高级建议书”是指任何诚实守信，在本协议签订之日起 收购本公司及其子公司至少多数流通股或全部或实质全部合并资产的书面收购建议书(并非因违反本第6.03节而提出)，其条款为董事会(或其任何正式授权的委员会)在考虑了收购建议书的所有条款和条件(包括任何分手费、费用 报销条款和完成条件)后决定， 出于善意(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)从财务角度看对本公司股东更为有利的条款(考虑到：(I)母公司根据第6.03(D)、 条修订本协议条款的任何建议，以及(Ii)该收购建议的所有财务、法律、监管和其他方面，包括完成的时间和可能性 )。
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(f) 公司终止现有谈判的义务。本公司应并应促使其附属公司及其 及其代表立即停止并安排终止在本协议日期前与任何第三方(或任何第三方的任何代表)就该第三方提出的任何收购建议进行的任何及所有现有活动、讨论或谈判。本公司应立即要求在本协议日期前12个月内就其考虑任何收购提案签署保密协议的每一第三方(如果有)归还或销毁(受惯例限制)本公司或其任何附属公司或其任何子公司迄今提供给此人的所有机密信息(以及由此人或其代表准备的包含、反映或分析该信息的所有分析和其他材料)。公司在收到该等其他人的退货或销毁证明后，应尽快向已收到该等证明的母公司确认。公司应尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快获得所有此类认证。在公司根据第6.03(D)款发出任何导致本协议条款修改的通知后，公司应被要求在执行任何此类修改后立即再次履行第6.03(F)款下的义务。
第七条母公司的契诺
《母约》 并同意：
第7.01节。 合并附属公司的责任。母公司应采取一切必要行动，使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成合并。在本协议双方签署并交付本协议后，母公司应立即以合并子公司唯一股东的身份正式签署并交付一份书面同意书，正式采纳本协议，并根据合并子公司的公司章程和公司注册证书及细则进行本协议和拟进行的交易。
第7.02节。 董事与高级管理人员责任。母公司应，并在适用的情况下，应安排尚存的公司，并使尚存的公司应采取下列行动：
(a) 在生效时间后六年内，尚存的公司应对公司及其每一家子公司的现任和前任高级职员和董事、本公司或其子公司之一的任何现任和前任高级职员和董事、目前或过去应本公司或其任何子公司的请求担任董事的高级职员、经理、雇员、受托人、代理人或受托人(或同等职位)进行赔偿并使其不受损害。受补偿人“)和 任何和所有损失、索赔、损害赔偿、费用、费用(包括律师费和支出)、罚款、债务、判决，以及在任何威胁(书面)或实际索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查中支付的和解金额，无论是民事、刑事或行政方面的，都是完全或
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部分、全部或部分源于或与以下事实有关：(I)此人是或曾经是董事或其任何附属公司的高级职员，或应本公司或其任何附属公司的要求而担任他人的董事、高级职员、经理、雇员、受信人、代理人或受托人 ，(Ii)在生效时间或之前存在或发生的事项，包括本协议 和本协议预期的交易，或(Iii)本条款第(Br)7.02节(第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项，统称为“赔偿诉讼”)项下任何受保障人权利的执行，在每一种情况下(双方同意，以下 (A)和(B)仅适用于本判决项下的公司义务，而不适用于父母的义务)： (A)无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或主张；以及(B)截至本协议签订之日，公司根据适用法律、本公司及其子公司的组织文件和在本协议签署之日已存在的赔偿协议(统称为“D&O赔偿文件”)，在相同程度上对该等受赔人进行赔偿。然而，前提是在每种情况下，此类赔偿应受适用法律不时施加的任何限制。在适用法律允许的范围内，母公司应或应促使尚存的公司迅速垫付每个受赔人与任何赔偿程序有关的所有自付费用，因为此类费用(包括律师费、开支和支出)是在收到受赔人的请求(附发票或其他相关文件)后发生的；然而，前提是如果最终确定董事或本公司及其子公司的高管根据适用法律或D&O赔偿文件无权获得赔偿，则被预支费用的董事或其子公司的高管承诺在适用法律要求的范围内向母公司或尚存的公司偿还此类预支费用。
(b) 在不限制第7.02(A)条的情况下，在生效时间后六年内，母公司应促使尚存的公司及其 子公司根据以下各项履行并履行本公司及其子公司的所有义务：(I)本公司及其子公司与任何受赔人之间生效的每项赔偿协议；及(Ii)任何赔偿条款、 预支费用条款以及本公司及其子公司的组织文件中于本协议日期生效的任何免责条款 。尚存公司的公司注册证书和章程以及尚存公司子公司的同等组织文件应包含不低于本协议日期公司及其子公司组织文件中规定的赔偿、垫付费用和免除责任的条款， 自生效时间起至6日(6)止的 期间这是)生效日之后，不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改(无论是通过合并、合并、拆分、转换、归化、转让、延续、法律实施或其他方式)，以任何方式可能对任何受补偿人的权利产生不利影响。
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(c) 在生效时间之前，公司应或(如果公司没有能力)母公司应(或应促使尚存的公司)在生效时间起获得并全额支付公司现有董事和高级管理人员保单和公司现有受托责任保单(统称为“D&O保险”)的董事和高级管理人员责任不可取消延期的保费。在每一种情况下，对于索赔报告或自生效时间起及之后至少六年的发现期，与生效时间或生效时间之前的任何时间段相关的任何索赔，其条款、条件、保留金和责任限额不低于公司现有政策就任何实际或被指控的错误、误导性陈述、误导性陈述、行为、遗漏和疏忽提供的保险。董事或本公司或其任何附属公司的高管因在有效时间或之前(包括与本协议 或本协议预期的交易或行动有关)以该身份任职而出现的失职行为或任何针对该高管提出的索赔事宜。公司应给予母公司合理的机会参与此类尾部保单的选择，公司应合理且真诚地考虑母公司就此提出的任何意见 ，任何此类尾部保单的成本不得超过公司就D&O保险支付的年度总保费的300%(该金额在公司披露时间表的第7.02(C) 节中规定)。
(d) 如果母公司或尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)转让 或将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，或完成任何分割交易，则在每种情况下，在必要的范围内，应作出适当规定，使母公司或尚存公司(如适用)的继承人和受让人应承担本第7.02节规定的义务。
(e) 根据本第7.02节，每名受保障人士在本条款第7.02条下所享有的权利，应是该人士根据本公司或其任何附属公司的组织文件、根据DGCL或任何其他适用法律或根据任何受保障人士与本公司或其任何附属公司订立的任何协议所享有的权利以外的权利。本条款第7.02节规定的每一受补偿人的权利在合并完成后仍然有效，旨在使每一受补偿人受益，并可由每一受补偿人强制执行。
第7.03节。 员工很重要。(A)自结业之日起至结业一周年为止的期间( “续行期”)，母公司应提供或安排其关联公司(包括尚存公司) 在母公司或其关联公司(包括尚存公司)雇用的范围内，向每一名连续雇员提供(I)不低于该连续雇员在紧接结业前的基本薪金或工资率及目标现金年度奖金机会的基本工资或工资率及目标现金年度花红机会；
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员工福利，包括任何高管福利计划，总体上不低于本公司及其子公司在紧接关闭前向此类连续员工提供的员工福利，在每种情况下，仅不包括固定福利养老金福利、不合格递延补偿福利、退休人员健康和福利福利、遣散费福利、股权和基于股权的薪酬 以及控制权、交易或留任奖金或付款的变化，以及(Iii)与公司披露时间表第7.03(A)节规定的持续期间的遣散费福利一致的遣散费福利。母公司应遵守并执行公司披露明细表第7.03(A)节披露的计划、计划和安排，或应促使其附属公司(包括尚存的公司)遵守和执行该计划、计划和安排(不言而喻，母公司承认并同意合并构成该等计划、计划和安排下的“控制权变更”、 “控制权变更”或类似进口条款，从而在收盘时在每个该等计划、计划和安排下均已发生“控制权变更”、“控制权变更”或类似进口条款)。
(b) 关于年度现金奖励，母公司应或应促使其附属公司向作为年度现金奖励计划的员工计划的参与者的每一名连续员工支付现金奖金，包括为免生疑问，包括Sovos Brands，Inc. 年度奖励计划，现金奖金如下：(I)如果关闭发生在定期安排的支付日期之前， 关于2023财年的奖金，每个连续员工将有资格获得他或她的2023年年度现金奖金( 不应根据结束日期按比例计算)，其金额将由公司董事会薪酬委员会(在闭幕前组成)根据适用的员工计划(在与本第7.03(B)节一致的范围内)并根据公司董事会薪酬委员会为2023年设定的适用业绩目标的完成情况(如果在2023年闭幕时计算)(“2023年年度奖金”)，真诚地确定。此类2023年年度奖金应在本第7.03(B)节最后一句所规定的日期和公司定期安排的年度奖金支付日期中较早的日期支付，但须受持续员工受雇于母公司及其附属公司(包括尚存公司)直至适用支付日期的限制(应理解，为免生疑问，第(I)款中的任何内容不得限制或修改任何人根据公司披露明细表第7.03(A)节披露的计划、计划和安排所享有的任何权利，但在任何情况下，不得导致任何年度奖金支付(包括任何按比例发放的奖金)重复)；和(Ii)如果在2024年关闭，每个连续员工将有资格获得2024年关闭前存根部分按比例分配的年度现金奖金，金额将由公司董事会薪酬委员会(在关闭前构成)根据适用的员工 计划(在符合本第7.03(B)节的范围内)并根据公司设定的适用业绩目标的实现情况真诚地确定。根据公司披露明细表第6.01(M)节第8项，在正常业务过程中，应 截至截止日期计量，并根据2024年1月1日至截止日期之间的天数( “2024年年度奖金”)按比例计算
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此类2024年年度奖金应在本条款第7.03(B)节最后一句规定的日期和公司预定的年度奖金日期(在正常业务过程中安排)中较早的日期 支付，但连续员工受雇于母公司及其附属公司(包括尚存的公司)，直至适用的支付日期(应理解，为免生疑问，本条第(Ii)款中的任何规定均不得限制或修改任何人在计划下享有的任何权利，计划和安排披露在公司披露时间表第7.03(A) 节，但在任何情况下不得导致任何基于年度奖金的支付(包括任何按比例的奖金支付)重复)。为免生疑问，并根据第7.03(A)(I)节履行其义务，适用的续聘员工将有资格参加由母公司为2024年结束后部分制定的年度现金奖金计划，其中适用的绩效目标由母公司真诚地确定。 2023年年度奖金或2024年年度奖金(视情况而定)应在不迟于适用日历年度结束后75天 支付给适用的续聘员工。
(c) 对于由母公司或其附属公司维持的、由母公司或其附属公司维持的、任何连续雇员有资格在结业之时或之后参加的任何《雇员福利计划》(ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”) (任何退休人员健康或福利计划、或固定福利养老金计划除外，或仅就福利应计和归属而言的任何未来长期激励计划奖励) 奖励(在每种情况下，除可用于根据上文第7.03(A)节确定可比性以及为免生疑问而使用的奖励外，包括根据第2.05节授予的与公司股权奖励有关的任何母公司股权奖励))，为了确定参与和授予的资格(但不是出于福利应计目的，带薪休假和遣散费除外)，该 持续员工在结束前在公司或其任何子公司或公司的任何前身的服务应被视为在母公司及其附属公司的服务，其程度与该继续员工在结束前根据任何类似的员工计划有权享受此类服务的程度相同；然而，前提是前述规定不适用于 会导致同一服务期间的福利重复的范围。
(d) 对于母公司或其附属公司维持的任何健康和福利计划(其中任何连续雇员有资格在交易结束时或之后参加)，以及根据上文第7.03(A)节要求母公司享受的任何员工福利，母公司 应或应促使其附属公司(包括尚存公司)使用商业上合理的努力(I)放弃或导致放弃资格条件、预先存在的条件、限制和排除，与任何连续雇员及其合格家属的参与和承保范围 在相同程度上，如资格条件、预先存在的 条件、限制、排除和等待期在结账前根据任何可比员工计划得到满足或放弃，以及(Ii)确认或促使确认所有共同付款、免赔额、最高自付要求、 以及每个连续雇员或其受保家属在结账年度内发生的类似费用。 在关闭之前的任何可比员工计划中确认的相同程度，就好像
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该等款项已根据及 根据母公司或其联属公司维持的任何类似计划支付。
(e) 除非母公司另有决定，否则在截止日期之前，公司应采取一切必要或适当的行动，自截止日期的前一天起终止包含代码第401(K)条 特征的每个员工计划，并在截止日期前五个工作日内，母公司要求公司终止。所有与终止此类员工计划相关的决议、通知、参与者通信或其他文件的发布、通过或执行均应经过母公司的事先审查和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或 延迟)。公司应向母公司提供该计划已在截止日期前终止的证据。
(f) 在交易结束前五个日历日，公司将向母公司提供公司披露日程表第4.05(A)节和公司披露日程表第4.20(G)(1)和(2)节的修订版，每种情况下的修订版都是在实际可行的最新日期 更新。
(g) 本第7.03节中的任何内容，无论是明示的还是暗示的， (I)旨在或将授予除本协议各方以外的任何人，包括任何现任或前任服务提供商、公司 员工或继续员工(或他们各自的任何受抚养人或受益人)根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、福利或补救，(Ii)应建立或构成对任何员工计划或其他福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改，或承诺修改、建立、终止或修改任何员工计划或其他福利计划、计划、协议或安排， (Iii)应改变或限制母公司或其任何子公司(或在生效时间后，本公司或其任何子公司)在其任何一方承担、建立、赞助或维持的任何时间修订、修改或终止任何员工计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排的能力，或(Iv)母公司或其子公司 (或在生效时间后，本公司或其任何子公司)在有效时间后的任何时间雇用或聘用任何服务提供商的任何义务。
第八条母公司与公司的契诺
本合同双方约定并同意：
第8.01节。 合理的最大努力。(A)根据本协议的条款和条件，公司和母公司应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或根据适用法律建议的事情，以完成本协议设想的交易，包括：(I)在可行的情况下，迅速准备并向任何政府当局或其他第三方提交所有文件，以完成所有必要的备案、通知、请愿书、声明、登记、信息提交，申请和其他文件，以及(Ii)尽合理最大努力
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尽可能迅速地 获取并维护完成本协议所设想的交易所必需、适当或可取的所有批准、同意、注册、许可、授权和其他确认，这些批准、同意、登记、许可、授权和其他确认需要从任何政府当局或其他第三方获得。然而，前提是，第(Ii)款不要求母公司或公司尽快解决或以其他方式解决任何索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼程序，包括任何行政或司法索赔、诉讼、诉讼或其他诉讼程序，以挑战本协议或本协议拟进行的任何交易。提供该母公司或本公司(视情况而定)不会不合理地拖延任何此类和解或解决。
(b) 为进一步而不限于前述规定，母公司及本公司每一方须在实际可行的情况下，在任何情况下于本协议日期后十个工作日内，根据高铁法案就拟进行的交易提交或安排提交适当的通知及报告表格。母公司和公司双方同意(X)不延长《高铁法案》规定的任何等待期，也不与任何政府当局达成任何协议，以推迟本协议所设想的交易的完成 ，除非事先征得本协议其他各方的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，(Y)在实际可行的情况下，尽快回复任何政府当局提出的有关额外资料或文件材料的查询，及(Z)尽其合理的最大努力，采取一切必要的其他行动 ，以便在本协议签订之日起，在实际可行的情况下尽快终止或终止《高铁法案》所规定的适用等待期。本协议每一方应(I)将任何政府机关向该方发出的任何实质性通信通知给其他各方，并在符合适用法律的情况下，允许其他各方事先审查和讨论，并真诚地考虑其他各方对任何拟向任何政府当局提出的书面通信的意见；(Ii)一方面迅速向其他各方提供其与其代表之间的所有通信、文件和书面通信的副本，另一方面允许该政府当局就本协议和拟进行的交易进行审查和讨论。(Iii) 不同意与任何政府当局就与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何竞争或反垄断事项的任何备案、调查或询问参加任何实质性会议或讨论 ，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参与，以及(Iv)向其他各方提供所有通信、备案、以及与本协议有关的任何竞争或反垄断事项方面，其与其附属公司及其各自代表、任何政府当局或其各自工作人员之间的通信(以及阐述其实质内容的备忘录)。与第8.01节有关的任何交换的材料可根据需要进行编辑或保留，以解决合理的特权或保密问题，并删除有关估值或其他竞争敏感材料的引用，双方可在其认为建议和必要的情况下，将根据本第8.01节向另一方提供的任何材料指定为“仅限外部律师”。家长应负责支付所有费用
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根据《高铁法案》和任何其他与本协议拟进行的交易的反垄断或竞争有关的适用法律提交的费用。公司或母公司或其任何关联公司因获得(或寻求获得)《高铁法案》规定的适用等待期届满或终止而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和支出，应由母公司承担，并在发生时按月报销给公司(以公司或其任何关联公司发生的程度为限)。 提供，(A)公司的任何外部法律顾问(Hogan Lovells US LLP除外)在与本协议拟进行的交易相关的反垄断或竞争方面 应令母公司满意(仅凭其酌情决定权)，(B)任何此类费用不得 高于每家适用的第三方公司的正常第三方费率，且不收取或适用任何溢价或类似金额 ，且(C)未经母公司事先书面同意，母公司根据本条第8.01(B)节应支付的本公司及其附属公司的所有费用总额不得超过10,000,000美元。
(c) 本协议第8.01节或本协议中的任何其他条款不得要求母公司或其任何子公司(未经母公司事先书面同意，本公司或其任何子公司不得、不得要约或同意做以下任何事情)：(I)提议、谈判、承诺或通过同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、撤资、处置母公司、本公司或其任何附属公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务，或出售、剥离、处置母公司、本公司或其任何附属公司的任何资产、财产、产品、权利、服务或业务或其中的任何权益。或同意任何其他结构或行为补救措施；或(Ii)以其他方式采取或承诺采取任何行动，而 将限制母公司、本公司或其各自关联公司的行动自由，或其 或其保留任何资产、财产、产品、权利、服务或业务或其中任何权益的能力(前述第(I)和(Ii)款所述的任何行动、a“负担过重的条件“)；然而，前提是母公司 同意根据案情通过诉讼为任何索赔、诉讼、诉讼或其他程序辩护，包括任何行政或司法索赔、诉讼、诉讼或其他程序，质疑本协议或本协议拟进行的任何交易违反或以其他方式违反《高铁法案》、《克莱顿法案》、《谢尔曼法案》、《联邦贸易委员会法案》或任何其他联邦或州法规、规则、法规、命令、法令、行政或司法原则或旨在禁止的任何其他适用法律，限制或规范在美国境内由任何政府当局或任何其他方发起或主张的具有垄断或限制贸易目的或效果的行为，以避免任何可能阻止在结束日期之前关闭 的法令、命令或判决(无论是临时的、初步的还是永久的)进入或退出 或终止。尽管有上述规定，在母公司的书面要求下，本公司应并应促使其子公司同意采取任何将构成负担条件的行动，只要该行动不会导致支付给合并股份持有人的合并代价减少，且以交易结束发生为条件。
(d) 在不限制母公司在本条款8.01项下的其他义务的情况下，母公司有权直接在任何政府当局面前对本协议和拟进行的交易进行辩护，并带头安排、
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战略规划、与政府当局的任何会议以及与政府当局进行的谈判，涉及(I)与高铁法案下的合并相关的任何适用的 等待期届满或终止，或(Ii)获得政府当局的任何同意、批准、放弃、许可、授权或许可，只要母公司采取合理的最大努力(在合理可行的范围内)事先与公司协商，并真诚地考虑公司对任何此类防御的总体战略方向的看法，在采取任何重大实质性立场、提出正面动议或其他重大实质性文件或提交材料或就该等答辩、会议或谈判进行任何谈判之前，(B)与本公司举行会议或谈判。
(e) 自本协议之日起至本协议根据其条款和生效时间终止之日止的期间内，母公司、合并子公司或本公司不得、母公司、合并子公司和本公司 不得允许其各自的任何子公司签订任何收购、合资企业、独家安排或其他类似安排，或达成任何协议或任何意向书或类似文件，以进行任何收购(包括通过合并或收购)、合资企业、独家安排或其他类似安排，这将在很大程度上阻止或大大推迟双方的能力：(I)获得《高铁法案》或适用于本协议所述交易的任何其他与反垄断或竞争有关的法律项下的等待期届满或终止，或 (Ii)获得完成本协议所述交易所需的任何政府当局的授权、同意、命令和批准。
第8.02节。 某些文件。公司和母公司应相互合作(I)编制公司披露文件，以及(Ii)确定是否需要由任何政府当局采取任何行动，或向任何政府当局提交任何文件(包括根据任何环境法或环境许可证，或与根据任何环境法或环境许可证要求公司或其子公司运营所需的任何财务保证、债券、信用证或类似文书有关)， 或任何合同各方是否需要采取任何行动、同意、批准或豁免，与完成本协议预期的交易有关。
第8.03节。 委托书；公司会议。(A)在本协议签订之日起不迟于45个历日内立即提交委托书(受制于母公司在所有实质性方面遵守本第8.03节的规定，且有一项理解，即如果需要披露的重大事件或情况在本协议签订之日后35天开始的10个历日内发生或出现，本公司有权将委托书的提交时间再推迟5个工作日)。公司将(在母公司的合理协助下)准备委托书，公司将向美国证券交易委员会提交委托书。 公司、母公司和合并子公司应相互合作编制委托书，并提供公司在编制委托书时要求或合理要求的有关自身及其附属公司的所有信息
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声明，包括1934年法案及其颁布的规则和条例所要求的任何信息。在美国证券交易委员会批准委托书后，本公司将尽其合理的最大努力，在可行的情况下尽快安排将委托书邮寄给公司股东。 在没有为母公司提供合理的 审查和评论机会的情况下，公司不得提交、修改或补充委托书，公司应合理考虑母公司及其 代表提出的任何意见；然而，前提是，在任何不利的推荐变更之后，公司在本 语句中的义务不适用于与该不利推荐变更相关的任何信息。如果在公司大会(或其任何延期或延期)之前的任何时间，公司或母公司发现与公司或母公司、或其各自的任何关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，而这些信息应在 委托书的修正案或补充中列出，以便委托书不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据做出陈述的情况而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知本协议的另一方，描述此类信息的适当修订或补充将 立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内分发给本公司的股东。公司 将在收到公司或其 代表可能不时从美国证券交易委员会或其 代表收到的与本协议拟进行的交易有关的任何评论或其他书面或口头通信，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员要求修改或补充委托书或与本协议拟进行的交易有关的额外 信息时，立即通知母公司，公司将向母公司提供其或其任何代表之间的所有通信的副本，一方面，另一方面，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员就委托书或拟进行的交易 。公司应在美国证券交易委员会和适用法律允许的范围内，向母公司及其代表提供合理的机会，参与公司对这些评论的回应，并(应给予合理考虑)对该回应提出评论，包括与公司或其法律顾问一起参加与美国证券交易委员会的任何讨论或会议。然而，前提是，在任何不利建议变更后，本句中本公司的义务不适用于与该不利建议变更有关的任何评论、回复、讨论或会议 。
(b) 本公司将在本协议日期后，在合理可行的范围内尽快为记录日期设立一个记录日期，并在美国证券交易委员会批准委托书后的合理可行范围内尽快正式召集、通知、召开和举行公司大会(有一项理解，即，在母公司在所有重要方面遵守本第8.03条以及其他条款(包括关于公司会议的推迟和延期)的情况下)，公司会议应在不迟于批准之日后35个日历日的日期召开(Br)。根据第6.03节的规定，委托书应包括公司董事会的推荐，公司应(除非公司董事会
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建议根据本协议撤回)尽其合理的最大努力获得并征集投票赞成本协议的股份持有人 。即使本协议中有任何相反规定，公司仍可在母公司的合理要求下推迟或推迟公司会议，(I)为获得必要的公司投票权而征集额外的委托书，(Ii) 如果没有足够数量的公司普通股持有人出席公司会议或由其代表出席公司会议， 构成公司会议的法定人数，以及(Iii)留出合理的额外时间，在征询外部法律顾问的意见后，提交或邮寄公司真诚确定的任何补充或修订的披露，根据适用法律，该补充或修订的披露必须在公司会议之前由公司股东传播和审查；然而，前提是未经母公司事先书面同意，公司会议不得因上文第(Br)(I)或(Ii)条而延期或延期，合计不得超过15个工作日(该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，但除非适用法律要求，否则未经母公司事先书面同意，不得更改公司会议的记录日期。
(c) 在本协议签订之日起五个工作日内(此后，在母公司的合理要求下)，公司 应根据1934年法案规则14a-13进行“经纪人搜索”，以寻找公司会议的记录日期 ，即该“经纪人搜索”日期之后的20个工作日。
(d) 在不限制前述条款一般性的情况下，公司根据第8.03节承担的义务不应受任何公司收购建议的开始、公开建议、公开披露或向公司进行公开或私下沟通或不利建议变更的影响 ，除非本协议已根据第10.01节终止。
第8.04节。 公告。母公司和公司就本协议的执行情况发布的初始新闻稿应由母公司和公司商定。此后，母公司和公司在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿、与媒体进行任何沟通(无论是否出于归属)或向公众发表任何其他声明，或安排与投资者或分析师的任何新闻发布会或电话会议之前，应相互协商，在协商之前不得发布任何此类新闻稿或发表任何其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议。除任何公开声明或新闻稿外，母公司或本公司真诚地(在咨询其外部法律顾问后)确定适用法律或与任何国家证券交易所或协会的任何上市协议或规则 要求 (在这种情况下，该披露方将努力在 情况下合理的基础上向另一方提供一个有意义的机会来审查和评论该公开声明或新闻稿)。 尽管有前述规定，(A)未事先协商，每一方均可传播以前的新闻稿或其他文件中包含的信息(以及基本相似或一致的信息
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经其他各方批准对外分发，(B)在不限制本协议的任何其他条款的情况下，本第8.04节中规定的限制不适用于本公司就任何收购提案(包括任何“停止、查看和听取”发布)或不利的推荐变更发布或提交的任何新闻稿、公开声明或备案 ，以及(C)本协议中规定的限制第8.04节不适用于双方之间关于本协议或本协议拟进行的交易的任何争议。
第8.05节。 进一步保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员及董事应获授权以公司或合并附属公司的名义签立及交付任何契据、卖据、转让、保证或其他文书，并可以公司或合并附属公司的名义及代表公司或合并附属公司采取及进行任何其他行动及事情，以将任何及所有权利、所有权及权益授予、完善或确认记录或以其他方式授予尚存公司任何权利、所有权及权益。尚存公司因合并或与合并有关而取得或将会取得的本公司财产或资产。
第8.06节。 第16条很重要。在生效时间之前，本公司应采取合理必要的行动，使受1934年法令第16(A)条关于本公司的报告要求的每位高级职员或董事因本协议拟进行的交易而进行的任何股份处置(或股份(包括与该股份有关的衍生证券)的其他交易)根据1934年法令第16(B)-3条获得豁免。本公司通过或执行的与本条款第8.06条规定的本公司义务相关的所有决议或其他文件均应经过母公司合理的事前审查和评论。
第8.07节。 某些事件的通知。在适用法律允许的范围内，公司和母公司的每一方应迅速通知对方：
(a) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要征得此人的同意；
(b) 任何政府当局与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信 (第8.01节中预期的通信除外，应受该节的管辖)；
(c) 公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司(视属何情况而定)所采取的、或据其所知受到威胁、与之相关或涉及其的任何行动，如果在本协议之日悬而未决，则本应根据本协议的任何条款披露或与完成本协议预期的交易有关的任何行动；以及
(d) 任何事实、事件或情况，而该事实、事件或情况可合理地预期会导致合并的任何条件得不到满足。
然而，前提是根据本第8.07节交付的任何通知不应限制或以其他方式影响收到此类通知的一方可获得的补救措施
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注意。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，不得违反本第8.07条(但为免生疑问，在确定是否已满足或被用作母公司根据第10.01(C)(Ii)节终止本协议或公司根据第10.01(D)(Ii)节终止本协议的基础时，根据本第8.07节提供的任何通知(br}第9.02(A)节或第9.03(A)节所述的条件是否已得到满足或被用作或考虑的基础信息。
第8.08节。 证券交易所退市。在生效时间之前，本公司应与母公司合作，并尽其合理 最大努力采取或安排采取一切行动，并根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，在切实可行范围内尽快作出或安排作出一切合理必要、适当或明智的事情，以使尚存的公司能够从纳斯达克退市 ，并根据1934年法令在可行范围内尽快取消股份的注册。
第8.09节。 收购法规。如果任何“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停收购”或其他反收购或类似法规或法规适用于本协议拟进行的交易，本公司、母公司和合并子公司的每一位 及其董事会成员应在适用法律允许的范围内，尽合理最大努力批准此类批准并采取合理必要的行动，以使本协议预期的交易可在实际可行的情况下尽快完成，否则将采取一切合理必要的其他行动，以消除或最大限度地减少任何此类法规或法规对本协议预期的交易的影响 。
第8.10节。 股东诉讼。本公司应就本协议及拟进行的交易(包括合并)，由本公司任何股东(以本公司本身或本公司名义)在本协议日期后对本公司或其任何董事采取的任何行动及时通知母公司，并应以合理的现行 基准向母公司提供有关任何该等行动的合理信息。本公司应(A)让母公司有机会参与针对本公司和/或其高级管理人员或董事的任何股东诉讼的抗辩(但不包括控制权)和 和解，该诉讼涉及合并或任何其他拟进行的交易，(B)让母公司有机会就任何该等诉讼的抗辩与本公司进行磋商，并应真诚地考虑母公司对该等抗辩的意见，及(C)未经母公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，不得就任何该等诉讼达成和解。
第8.11节。 融资合作(A)(A)自本协议之日起至(X)根据本协议条款终止及(Y)结束时，为协助母公司及合并子公司取得新债务融资，本公司应及 应促使其子公司尽合理最大努力，按母公司安排及执行新债务的惯常方式，以母公司合理要求的方式与母公司及合并子公司合作，费用由母公司承担
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融资，预计将是母公司债务证券的公开或机构发行。本公司为提供此类合作而作出的合理的最大努力应包括：(I)在母公司的合理要求下，(I)在准备任何发售文件、发售备忘录、招股说明书、银行账簿、贷款人和投资者介绍、评级机构介绍以及与新债务融资的辛迪加和/或营销相关的类似文件(包括任何授权书)方面提供合理的最大努力；已提供 该家长对任何内容负全部责任形式上其中包含的财务报表、协同效应、预测或调整 ，但包含或源自公司历史财务信息的任何内容除外；(Ii)在母公司提出要求后，立即向母公司及其债务融资来源提供所需的财务报表，并同意通过引用将其纳入或纳入与所需财务报表的新的 债务融资相关的任何美国证券交易委员会备案和/或发售材料中；(3)就新债务融资债务融资来源的尽职调查，尽合理最大努力参与并提供合理协助 ；然而，前提是(A)在 根据第(Iii)款向母公司提供有关本公司或其任何子公司的任何非公开或其他机密信息的情况下，母公司向本公司提供任何披露草稿，该披露基于或引用任何发售文件、发售备忘录、招股说明书、银行账簿、贷款人和投资者演示文稿、评级机构演示文稿 以及与分发母公司债务证券相关的类似文件中包含的此类信息。 (B)此类发售文件草案、发售备忘录、招股说明书、银行账簿、贷款人和投资者演示文稿、评级机构演示文稿或类似文件中包括的有关本公司或其任何子公司的机密信息在发售文件、发售备忘录、招股说明书、银行账簿、贷款人和投资者演示文稿中 通常披露或以其他方式要求披露，根据第144A条公开发行债务证券或发行类似于母公司安排的债务证券的评级机构演示文稿或类似文件，以及(B)如果公司确定 公司(或其子公司)有必要或适宜根据经修订的1934年证券交易法 提交表格8-K的当前报告，其中包含 任何此类要约文件、要约备忘录、招股说明书、银行账簿、贷款人和投资者演示文稿中包含的有关公司及其子公司的重大非公开信息，对于评级机构演示文稿或类似文件，母公司应给予公司(或其子公司(包括交易完成后))在母公司分发此类发售文件、要约备忘录、招股说明书、银行账簿、贷款人和投资者演示文稿、评级机构演示文稿或类似文件之前以8-K表格形式提交当前报告的合理 机会；(Iv)在每种情况下，应尽合理最大努力让具有适当资历的公司管理层成员参与任何演示文稿、路演、与评级机构的会议和尽职调查会议，经合理提前通知，在正常营业时间内，并在双方商定的时间内，(V)仅根据母公司债务证券的发售要求，通过提供惯常授权，协助母公司确保本公司及其子公司的独立会计师的惯常合作。
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函件或核数师代表函件 ，并要求该等独立会计师提供惯常的安慰函件(包括“负面保证”函件) ，并同意使用其报告，按惯常条款及与母公司债务证券的发售有关的惯常做法，(br}提供母公司合理要求的文件，以偿还或再融资 公司或其任何附属公司于结算日须偿还或再融资的任何借款，及 解除相关留置权或担保；包括惯常的还款信函和任何还款通知已根据管理此类债务的最终文件的条款在每种情况下及时送达此类债务持有人的证据， 和(Vii)在截止日期前至少三个工作日提供母公司 及其子公司在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的有关公司及其子公司的文件和其他信息， 与新债务融资有关的适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规， 包括但不限于《美国爱国者法案》，以及(在所需范围内)任何公司或其任何附属公司的实益所有权证书(在形式和实质上与贷款辛迪加和交易协会以及证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益拥有人的证书形式基本相似)，根据《实益所有权条例》 (31 C.F.R.§1010.230)。母公司和合并子公司根据第8.11节获得的关于公司的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议的条款保密。
(b) 尽管有前述规定或本协议中的任何其他相反规定，本公司在任何情况下不得要求或要求其子公司：(I)采取任何行动，使其对本公司或其任何子公司的管理、业务或运营造成实质性干扰，或对本公司或其任何子公司的任何财产或资产造成损害或毁灭风险；(Ii)支付与新债务融资相关的任何费用或支付任何其他款项，除非且直至交易结束，(Iii)通过决议或同意批准或授权新债务融资或签署和交付与此相关的最终文件，或要求董事会(或任何类似的管理机构) 采取任何行动或促使其任何代表放弃或修改本协议的任何条款，同意支付任何承诺、融资或其他费用或补偿任何费用，或批准签署或交付与新债务融资有关的任何文件或证书，在每一种情况下，不以关闭发生为条件，或在关闭之前生效，(Iv) 采取与公司或其任何子公司的任何组织或组织文件或任何适用法律要求相冲突或违反的任何行动，或将导致或合理预期会导致违反 或违反或违约任何适用法律或重大协议的任何行动(在每种情况下在关闭前)，(V)采取 可合理预期会导致任何高级管理人员、董事员工、代理人、律师、本公司或其任何附属公司的会计师或顾问因与新债务融资有关的任何事宜而招致任何责任(除
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因上述 人的实际欺诈或故意不当行为而产生的任何此类责任)，(Vi)采取任何行动，导致本协议中规定的任何条件无法满足，或本协议中规定的任何陈述或保证不准确，或以其他方式导致 任何违反本协议的行为，从而使母公司有权终止本协议(除非在每种情况下，母公司都提前放弃)，(Vii)招致任何责任(或导致其董事，公司或其顾问或其他代表在截止日期之前签署或交付任何最终的融资文件或证书(包括偿付能力证书)，但公司或其附属公司签署的在截止日期前不会生效的文件(根据上款规定的惯常授权书除外)，(Ix)导致签署或交付任何法律意见，(X)向任何第三方提供任何预测或形式的财务信息，(Xi)采取公司认为会导致失去律师-客户特权或其他类似法律特权的任何行动，(Xii)同意在交易前预先提交UCC-1或授予公司资产留置权 ，(Xiii)在交易结束前与任何第三方接洽，讨论限制该等第三方权利的协议， (Xiv)在交易结束前向任何第三方提供陈述或担保或赔偿，(Xv)获取、编制或提供规定财务报表以外的任何财务报表，或(Xvi)获取、编制或提供任何其他资料，如获取、编制或提供该等资料会对本公司或其任何附属公司或其各自的任何代表造成重大及不合理的负担。
(c) 母公司承认并同意，本公司、其子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、 代表和顾问(包括法律、财务和会计顾问)对母公司根据或与本协议预期的交易可能筹集的新债务融资安排 下的或与之相关的新债务融资安排不承担任何责任，也不需要 承担任何责任(个人或其他方面的责任，但因公司不守信用或故意行为不当而产生的任何此类责任除外)。且该母公司应 赔偿本公司、其附属公司及其各自的代表、董事、高级职员、雇员、代表及顾问(包括法律、财务及会计顾问)因安排或实施新债务融资而蒙受或招致的任何及所有损失、负债、索偿、成本或 开支，并使其免受损害，但因本公司、其任何附属公司或其各自的代表或联属公司的失信或故意行为而引致的损失、损害、索偿、成本或开支则除外。母公司应立即向公司偿还公司及其子公司因本条款第8.11条规定的合作而发生的所有自付费用或开支。本第8.11(C)条在合并完成、本协议结束和任何终止后继续有效，旨在使本公司、其子公司及其关联公司的高级管理人员和董事及其各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和遗产代理人受益，并可由其执行，他们均为本第8.11(C)条的第三方受益人。
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(d) 母公司应及时、详细地向公司通报所有重大活动以及母公司安排新债务融资工作的进展情况。
(e) 本公司特此代表自己及其子公司同意在新债融资中使用本公司及其子公司的标识，但该标识的使用方式不得损害或贬低公司或其子公司的声誉或商誉。
(f) 为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，母公司及合并子公司均承认 并同意其按本协议所述条款及条件完成本协议拟进行的交易的义务，并不以新债务融资或任何其他债务融资的可用性或任何其他债务融资的可用性、任何替代债务融资的可用性、任何股权融资的可用性或由此获得的收益为条件。
(g) 即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，在确定本协议中包含的任何条件(包括第9.02(A)节规定的条件)是否已得到满足或被用作或考虑作为母公司终止本协议的依据时，不得考虑对第8.11节的任何违反 ，除非该违反是未能以导致违反母公司在本协议项下的义务的方式获得新债务融资的直接原因。
第9条合并的条件
第9.01节。 每一方义务的条件。公司、母公司和合并子公司完成合并的义务取决于满足(或公司和母公司放弃)以下条件：
(a) 美国有管辖权的法院发布的禁令或其他命令或美国的适用法律或法律禁止不得禁止或非法完成合并；
(b)应已获得必要的公司投票权；以及
(c) 根据《高铁法案》与本协议拟进行的交易相关的任何适用等待期均已到期或终止。
第9.02节。 母公司与兼并子公司义务的构成要件。母公司和合并子公司完成合并的义务取决于满足(或母公司放弃)以下条件：
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(a) 公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求其在生效时间或之前履行的所有义务；
(b)第(Br)(I)节所述的公司的陈述和保证本协议的4.01、 4.02、4.04(A)、 4.26、4.27和4.28在本协议日期和生效时间的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下为该日期或期间)，(Ii)第4.05节前三句中所述的公司陈述和保证。本协议第4.05(B)节的前两句和第4.06(B)节的第二句应正确无误极小的截至本协议日期和生效时间(除 任何此类声明或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下为该日期或期间)； (Iii)本协议第 4.10(B)节所述的公司声明和保证在本协议日期、生效时间和生效时间的各方面均真实无误； 和(Iv)本协议中规定的公司陈述和保证(前述第(Br)-(Iii)款中提及的除外)应在本协议之日、生效日期和生效时间保持真实和正确(除非 任何此类陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下为该日期或期间)，但如果该陈述和保证未能如此真实和正确，并未对公司造成持续的重大不利影响，则不在此限。在第(I)、(Ii)和(Iv)款的情况下，不会合理地个别或整体地预期对公司造成重大不利影响，而不考虑此类陈述和保证中包含的所有“公司重大不利影响”和“重要性” 资格；
(c) 自本协议日期以来，未发生或出现的事件、事件、变化、情况或事实的状态，以及自本协议日期 以来发生或出现的所有其他事件、事件、变化、情况或事实的状态将合理地预期对公司产生重大不利影响；以及
(d) 本公司应已向母公司交付一份由本公司高管代表本公司签署、截止日期为 的证书，证明已满足(A)、(B)和(C)段规定的条件。
第9.03节。 公司义务的条件。公司完成合并的义务取决于 满足(或公司放弃)以下条件：
(a) 母公司和合并子公司应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求它们在生效时间或之前履行的所有义务；
(b) 本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证应在本协议之日、在和截止时真实无误
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有效时间(除非 任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在此情况下为该日期或期间)，但如该等陈述和保证未能如此真实和正确，并未造成母体材料不良影响，以致 持续，且合理地预期不会个别或整体产生母体材料不良影响，则为此目的而无视 该等陈述或保证中所包含的所有“母体材料不利影响”和“实质性”限制；及
(c)母公司应已向本公司交付一份由母公司高管代表母公司签署、日期为截止日期 的证书，证明已满足(A)和(B)段规定的条件。
第 条终止
第10.01条。 终端。本协议可能被终止，本协议所考虑的交易，包括合并，可能在生效时间之前的任何时间被放弃：
(a) 经公司与母公司双方书面同意；
(b) 在以下情况下由公司或母公司提供：
(i)有效时间在2025年2月7日或之前未发生，因此可根据第11.13节延长(可延长的日期)，结束日期“)；然而，前提是根据第10.01(B)(I)条终止本协议的权利不适用于实质性违反本协议任何条款的任何一方。 这是合并未能在截止日期前完成的直接原因或导致合并失败的直接原因；
(Ii)美国任何有管辖权的法院或其他政府当局应已发布禁令、命令或法令：(A)禁止或非法完成合并，或(B)永久禁止母公司、合并子公司或公司完成合并，对于(A)或(B)款中提到的任何禁令、命令或法令，该禁令、命令或法令应为最终且不可上诉；然而，前提是根据第10.01(B)(Ii)款终止本协议的权利不适用于违反本协议任何条款的任何一方，其实质性违反本协议任何条款的行为是发布该禁令、命令或法令的直接原因或已导致该禁令、命令或法令的发布；
(Iii) (A)公司会议(包括其任何延期或延期)已举行并已完成，公司股东应已就通过本协议的提案进行最终表决，以及(B)本协议未在公司会议上获得必要的公司表决通过(且在其任何休会或延期时也不得通过)；或
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(c) 如果在生效时间之前，由家长提供：
(i) 应已发生不利的推荐更改；
(Ii) 在每种情况下，违反本协议中规定的公司方面的任何陈述或保证或未能履行任何契约或协议，均应导致下列情况第9.02(A)节或第9.02(B)节未得到满足，且此类违规或不合格无法纠正，或者，如果可以纠正，公司在收到母公司关于此类违规或不合格的书面通知后30个历日内不能纠正。已提供 在该通知送达时或之后，母公司或合并子公司不得违反其在本协议下的陈述、保证或义务，从而导致无法满足第9.01节、第9.03(A)节或第9.03(B)节中规定的任何条件；或
(d) 公司：
(i) 在收到必要的公司投票之前，为接受上级提案，同时或立即签订具有约束力的书面最终收购协议，规定完成该上级提案的交易。提供(A)公司应已在所有重要方面遵守 第6.03节关于该优先建议和预期终止，以及(B)公司应在紧接终止之前或同时支付终止费用，并作为终止的条件；或
(Ii) 如果在生效时间之前，违反任何陈述或保证，或未能履行本协议中所列母公司或合并子公司的任何契约或协议，在每一种情况下，都应发生导致无法满足第9.03(A)节和第9.03(B)节中规定的条件的情况，且此类违反或失败无法治愈，或者，如果可以治愈，在母公司或合并子公司收到公司的书面通知后30个历日内，母公司或合并子公司是否未纠正此类违规或失败 ，提供在该通知送达时或之后，公司不得违反其在本协议项下的陈述、保证或义务，从而导致第(Br)9.01节中规定的任何条件，第9.02(A)节或第9.02(B)节不能满足。
希望根据本协议终止本协议的一方第10.01节(除第10.01(A)节之外)应向另一方发出终止的书面通知。
第10.02条。 终止的效果。如果本协议根据下列条件有效终止 第10.01条本协议无效，任何一方(或任何股东、董事、高管、员工、代理人、顾问或代表)对本协议的其他各方均负有责任；然而，前提是本协议的终止不应解除本协议任何一方的任何损害赔偿责任(双方承认并同意不限于费用或费用的报销)，以及
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可能包括因欺诈或故意违反本协议而损失的交易利益 和/或一方股东或股权持有人损失的溢价(考虑所有相关事项，包括其他组合机会和金钱的时间价值)。尽管 本文件中有任何内容第10.02节相反，(A)保密协议，(B)本 第10.02节和第11条，(C)第8.01(B)节最后一句的规定(受第10.0.02节末尾插入语的约束)和(D)母公司有义务按照第8.11节的规定偿还公司的成本和开支，并根据该节规定赔偿第8.11节规定的人员并使其不受损害(第(C)和(D)款所述的公司权利和母公司的义务称为《幸存经济条款》，“除第10.02节末尾的括号另有规定外)，在第(A)至(D)项中的每一种情况下，本合同的任何终止均应继续有效 第10.01节(为清楚起见，应理解为第8.01(B)节最后一句的规定在本协议终止后不再继续存在，而反向终止费实际上已支付给本公司)。
第11条其他
第11.01条。 通告。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已正确送达、发出和接收：(A)如果是专人送达，则在送达时；(B)如果通过挂号信、挂号信或一级邮件发送，则为发送后第三个工作日；(C)如果通过全国快递服务通过隔夜递送发送，则为送达该信使后两个工作日；以及(D)如果通过电子邮件发送，则在发送时提供(I)此类电子邮件的主题行声明 这是根据本协议交付的通知，以及(Ii)此类电子邮件的发件人未收到 交付失败的书面通知。本合同项下的所有通知、请求和其他通信应发送至以下当事人姓名下所列的地址或电子邮件地址(或该当事人此后可能为此目的而根据本节向本合同其他各方发出的通知所指定的其他地址或电子邮件地址)：
如果对母公司、子公司或生效时间之后的公司或尚存的公司进行合并，则：
金宝汤公司
坎贝尔广场1号
新泽西州卡姆登08103-1799年
注意：总法律顾问
将副本( 不构成通知)发送给：
Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：
约翰·D·阿莫罗西
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Daniel黄铜
电子邮件：
邮箱：john.amorosi@davispolk.com
邮箱：daniel.brass@davispolk.com
如果在生效时间之前向本公司， 向：
索沃斯品牌公司
第四街1901号，200号套房
加利福尼亚州伯克利94710
注意：首席法务官
将副本( 不构成通知)发送给：
Hogan Lovells美国律师事务所
主街855号
200套房
加州红杉市，邮编：94063
注意：
理查德·E·科尔曼
基思·A·弗莱姆
电子邮件：
邮箱：richard.peatan@hoganlovells.com
邮箱：keith.flum@hoganlovells.com
第11.02节。 申述、保证、契诺及协议的存续。本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料中包含的陈述、保证、契诺和协议 不应在有效期内继续存在，但以下情况除外：(A)本协议所含的那些契诺和协议的条款在有效期之后全部或部分适用或将全部或部分履行，以及(B)本协议中规定的那些契诺和协议 第11条(但在第11.13条的情况下，仅限于与本协定终止后或终止后继续存在的义务有关的义务)。
第11.03条。 修订及豁免。(A)在下列情况下，可在生效时间之前修改或放弃本协定的任何规定，但前提是，此类修改或放弃是书面的，且在修改的情况下，由本协定的每一方签署，或在放弃的情况下，由放弃对其生效的每一方签署；然而，前提是在取得所需的公司投票权后，在未事先取得批准之前，不得作出任何修订，以要求本公司股东根据《公司条例》获得进一步批准。
(b) 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，也不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。
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第 11.04节。 费用。(A)一般。 除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用和费用应由产生此类费用或费用的一方支付。
(b) 终止费。(I)如果本协议由母公司根据第10.01(C)(I)条终止，或由公司根据 终止根据第10.01(D)(I)条的规定，公司应在终止合同后的一个工作日内，向母公司支付71,337,435美元(“终止费”)，作为终止合同的条件，如果是母公司终止合同，则本公司应在终止合同之前或同时向母公司支付71,337,435美元(“终止费”)。
(Ii) 如果(A)本协议由母公司或本公司根据 第10.01(B)(I)节或第10.01(B)(Iii)节或母公司根据第10.01(C)(Ii)、(B)节的规定，(B)在本协议之日后终止前，收购建议应已公开宣布或以其他方式传达给董事会或公司股东，且未公开撤回，(C)在终止之日起12个月内，本公司或其任何附属公司应已完成收购建议或已就收购建议订立最终的 协议，该协议随后应已完成(提供就第(C)款第(Br)款而言，收购建议定义中每一次提及“15%”应被视为指第(Br)款所述“50%”)，则公司应在第(C)款所述的适用事件发生之前或与第(C)款所述的适用事件同时发生，以即时可用资金支付给母公司指定的帐户的终止费用。
(Iii) 为免生疑问，本公司在本合同项下只需支付一次终止费。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司欺诈或故意违反本协议的情况除外，母公司收到公司支付的终止费应是母公司和合并子公司对公司及其关联公司及其各自的代表(每一位该等人士，“公司关联方”) 因未能完成合并而蒙受的损失或因违反本协议中的任何契约或协议而遭受的任何损失的唯一且排他性的补救措施，并且在支付该金额后，本公司或任何其他公司关联方均不承担任何与本协议有关或因本协议而产生的额外责任或义务。在本协议终止前，第11.04(B)(Iii)条中的任何规定均不限制母公司或合并子公司在第11.13条下的权利(或关于强制令或类似救济的权利)。
(c) 反向终止费。如果母公司或公司在终止本协议时根据第10.01(B)(I)款和第9.01(C)款终止本协议，则第9.01(A)款或第9.01(C)款所述条件不应得到满足(在每个 案例中，仅由于未能根据《高铁法案》获得与合并有关的适用等待期的届满或终止，或未能发布禁令或命令或适用法律或其他法律禁止，在与美国反垄断法有关的每个案件中)或(Ii)第10.01(B)(Ii)条(完全由于未能获得适用等待期的期满或终止
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有关根据《高铁法案》进行的合并或发布与美国反垄断法有关的禁令、命令或法令)，并且在上述第(I)或(Ii)款提及的终止时，第9.02(A)节和第9.02(B)节中规定的条件应已得到满足(假设 为了确定第9.02(A)节和第9.02(B)节中规定的条件是否已在本条款中得到满足)， 第9.02(A)节和第9.02(B)节中所有提及的“生效时间”应被视为指根据本协议终止本协议的时间(br})或根据本协议放弃的时间，则母公司应立即向公司指定的账户支付一笔相当于(I)1.45亿美元(反向终止费)的即时可用资金，但不迟于终止日期后两个工作日减号(Ii) 母公司(或其任何关联公司)根据第8.01(B)节实际支付的总金额。为免生疑问，(I) 根据本协议，父母只须支付一次反向终止费；及(Ii)在支付反向终止费(减去 母公司(或其任何关联公司)根据第8.01(B)条实际支付的总金额)，则不应根据第8.01(B)条支付任何金额。尽管本协议有任何相反规定，但母公司或合并子公司欺诈或故意违反本协议的情况除外，公司从母公司收到的反向终止费应是公司向母公司、合并子公司及其附属公司及其各自的代表(每个该等 人，“母公司关联方”)因未能完成合并而遭受的损失或因违反本协议中的任何契约或协议而遭受的任何损失而支付的 唯一且唯一的补救措施。母公司或任何其他母公司关联方均不承担与本协议有关或由此产生的任何进一步责任或义务； 然而，前提是上述规定并不限制本公司或其任何联属公司或其任何代表的权利，或母公司根据尚存经济条款须支付或可偿还的任何款项的责任。在本协议终止前的每种情况下，第11.04(C)款中的任何规定均不限制公司在第11.13款下的权利(或关于强制令或类似救济的其他权利)。
(d) 其他成本和支出。双方承认并同意，本第11.04条中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。因此，如果一方未能根据第11.04款及时支付应支付给另一方的任何款项，则它还应 支付因强制执行本协议而采取的法律行动(包括其任何和解)而欠下该款项的任何费用和开支，以及自要求支付该费用、费用或费用之日起至(但不包括)付款日(但不包括)为止，按《华尔街日报》刊登的最优惠利率支付的任何未付费用、成本或费用的利息。
第11.05条。 披露时间表和美国证券交易委员会文件参考。双方同意， 公司披露时间表中特定章节中的任何引用应仅被视为例外(或
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适用时，为(A)本协议相应的 部分中包含的相关方的陈述和保证(或契诺，视情况而定)和(B)本协议中包含的该方的任何其他陈述和保证的目的而披露，但仅当该引用作为该等陈述和保证的例外情况(或为此目的而进行的披露)的相关性对于已阅读该参考以及该陈述和保证的合理人员而言是显而易见的。
第11.06条。 约束力；利益；转让。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。除(I)第7.02节和第8.11(C)节(br}和(Ii)条规定的第二条(从生效时间起及之后，应是为了紧接生效时间之前的股票和其他公司证券的持有人的利益)的规定外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人；提供, 然而，在母公司或合并子公司违反本协议的情况下，公司有权并有权以该等持有人的名义或代表该等持有人追讨及追讨损害赔偿(包括本应支付予股份或公司证券持有人的代价的损害赔偿)。
(b) 未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但母公司(但不包括合并子公司)不得在任何时候将其在本协议项下的权利和义务全部或不时全部或部分转让给其一个或多个子公司。然而，前提是该转让或转让不应解除母公司在本合同项下的义务。
第11.07条。 治国理政法。本协议，包括 可能基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由(无论是在合同、侵权行为或法规中)，或本协议的谈判、执行或履行或本协议预期的交易，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，而不考虑该州法律规则的冲突。
第11.08节。 司法管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何诉讼、诉讼或法律程序，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项(无论是由任何一方或其任何关联公司提起，还是针对任何一方或其任何关联公司提起)，均应提交至特拉华州衡平法院，如果该法院没有管辖权，则应提交至特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的其他法院，双方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何
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反对现在或以后 必须在任何此类法院进行任何此类诉讼、诉讼或法律程序的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起。任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，每一方均同意按照中的规定向该方送达 第11.01节应被视为有效地向该方送达法律程序文件。
第11.09条。 放弃陪审团审讯。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。
第11.10条。 对应方；有效性。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份文书上相同，但双方应理解， 双方不必签署相同的副本。任何此类副本，只要是通过传真或电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似附件交付(任何此类交付，即“电子交付”)，将被视为 原始签署的副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的原始签名版本 。本协议自本协议各方收到由本协议所有其他各方签署(包括电子签名)的本协议副本后生效。在各方收到由另一方签署(包括电子签名)的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。任何一方不得提出 使用电子交付交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实，作为订立合同的抗辩，双方均永远放弃任何此类抗辩， 除非此类抗辩涉及真实性不足。
第11.11条。 完整协议。本协议(包括公司披露时间表)和 保密协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议 ，并取代双方之前关于本协议主题的所有口头和书面协议和谅解 。
第11.12条。 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制 应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到任何影响、损害或无效。一经确定，双方应本着诚意协商修改本协议，以使双方的初衷生效。
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以可接受的 方式尽可能紧密地完成预期的交易，以最大可能地完成最初预期的交易。
第11.13条。 具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害 ，即使有金钱损害赔偿，也不是适当的补救措施，并且 双方有权(无需证明实际损害赔偿，也无需证明金钱损害赔偿是不充分的补救措施)获得禁令或禁令，以防止违反本协议，并在所指法院特别强制执行条款和本协议的规定第11.08节，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方进一步同意：(A)放弃与该补救措施相关的任何担保或邮寄担保的要求，并且该补救措施应是当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且(B)不主张具体履行的补救措施或禁令 因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平。如果在终止日期之前，任何一方根据第11.13条提起任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制任何另一方履行本协议的条款和规定，则终止日期应自动延长：(I)该诉讼、诉讼或诉讼的待决时间，加上20个工作日，或(Ii)由主持该诉讼、诉讼或诉讼的法院确定的其他期限，视具体情况而定。
第11.14条。 融资很重要。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司代表其自身、其子公司及其受控关联公司特此：(A)同意因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上， 在合同或侵权或其他方面涉及债务融资来源的任何诉讼或诉讼，新债务融资或与新债务融资相关的任何协议，或因此而拟进行的任何交易，或据此提供的任何服务，应受位于曼哈顿区的美国纽约南区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属管辖权管辖。和其中任何一方的任何上诉法院，且本协议的每一方都不可撤销地将自己及其财产提交给该法院的专属管辖权，(B)同意任何此类诉讼或程序应受纽约州法律管辖(不影响任何会导致适用另一州法律的法律冲突原则)，除非与新债务融资有关的任何协议另有规定，(C)同意不提起或支持或允许其任何受控关联公司以任何方式对因本协议引起或与本协议有关的任何债务融资来源提起或支持任何类型或类型的诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。新债务融资或与新债务融资或在此拟进行的任何交易或根据新债务融资达成的任何交易或履行其项下的任何服务有关的任何协议 在纽约州曼哈顿区的任何联邦法院(在法律允许的范围内)或州法院以外的任何法庭上 签订的，(D)同意向公司及其每个成员送达法律程序文件
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在任何此类诉讼或程序中，如果根据第11.01节发出通知，则相应的子公司或其各自的受控附属公司应生效，(E)不可撤销的 在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩，(F)在适用法律允许的最大程度上，故意、故意和自愿放弃由陪审团在因本协议引起或与本协议有关的任何方式对债务融资来源提起的任何诉讼或程序中进行的审判。 新债务融资或与新债务融资或与新债务融资或任何拟进行的交易有关的任何协议，或履行其项下的任何服务，(G)同意债务融资来源不对公司或其任何附属公司或其各自的受控关联公司或代表承担任何责任， 与本协议、新债务融资或与新债务融资相关的任何协议订立的任何协议，或据此或据此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务，无论是法律上还是股权上的，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，(H)特此放弃与本协议、新债务融资或与新债务融资相关的任何协议，或因新债务融资而订立的任何协议，或因此而拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务，无论是以合同或侵权或其他方式进行，(I)同意不开始(如果开始，同意解除或以其他方式终止)，(H)放弃与本协议、新债务融资或与新债务融资相关的任何协议有关的任何和所有针对债务融资来源的索赔和诉讼因由。并且不 协助)根据本协议、新债务融资或与新债务融资或据此预期的交易而订立的任何协议对任何债务融资来源提起的任何诉讼或诉讼，(J)同意债务融资来源是本第11.14条任何规定的明确第三方受益人，并可强制执行，并且(K)同意，未经债务承诺书的债务融资来源各方事先书面同意，不得以任何不利于债务融资来源的方式对本协议第11.14节的规定和“债务融资来源”的定义(以及本协议的任何其他条款，如果其修改会影响上述任何内容的实质)进行修改。尽管有上述规定，本协议的任何条款(包括但不限于前一句中的(G)、(H)和(I)条款)不得限制债务融资来源根据与新债务融资有关的任何协议对母公司承担的责任或义务。
[此页的剩余部分 已被故意留空；下一页是签名页。]
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兹证明，自本协议封面所列日期起，协议双方已由各自的授权人员正式签署本协议。
| 索沃斯(Sovos)品牌公司 | |||
| 发信人： | 撰稿S/托德·拉赫曼 | ||
| 姓名： | 托德·拉赫曼 | ||
| 标题： | 首席执行官 | ||
| 金宝汤公司 | |||
| 发信人： | /S/马克·A·克劳斯 | ||
| 姓名： | 马克·A·克劳斯 | ||
| 标题： | 总裁与首席执行官 | ||
| Premium 产品合并子公司 | |||
| 发信人： | /S/Mick Beekhuizen | ||
| 姓名： | Mick Beekhuizen | ||
| 标题： | 总裁 | ||
附件 A
投票 协议方
董事：
| 1. | 托德·R·拉赫曼 |
| 2. | 威廉·R·约翰逊 |
| 3. | 驯兽师阿布阿伊塔 |
| 4. | 瓦莱丽·谢泼德 |
| 5. | Vijayanthimala Singh |
降临：
| 1. | Coment International GPE VIII Limited 合伙企业 |
| 2. | Coment International GPE VIII-B-1有限公司 合作伙伴 |
| 3. | Coment International GPE VIII-B-2有限公司 合作伙伴 |
| 4. | Coment International GPE VIII-B-3有限公司合作伙伴关系 |
| 5. | Coment International GPE VIII-B有限公司 合作伙伴关系 |
| 6. | Coment International GPE VIII-C有限公司 合作伙伴关系 |
| 7. | Coment International GPE VIII-D有限公司 合作伙伴关系 |
| 8. | Coment International GPE VIII-F Limited 合作伙伴关系 |
| 9. | Coment International GPE VIII-H有限公司 合作伙伴关系 |
| 10. | Coment International GPE VIII-I有限公司 合伙企业 |
| 11. | Coment International GPE VIII-J有限公司 合伙企业 |
| 12. | Coment International GPE VIII-A Limited合作伙伴关系 |
| 13. | Coment International GPE VIII-E有限公司 合作伙伴关系 |
| 14. | Coment International GPE VIII-G有限公司 合作伙伴 |
| 15. | Coment International GPE VIII-K有限公司 合作伙伴关系 |
| 16. | Coment International GPE VIII-L有限公司 合伙 |
| 17. | Coment Partners GPE VIII有限合伙企业 |
| 18. | Coment Partners GPE VIII Cayman Limited 合伙企业 |
| 19. | Coment Partners GPE VIII-A Limited合作伙伴 |
| 20. | Coment Partners GPE VIII-开曼有限合伙企业 |
| 21. | Coment Partners GPE VIII-B开曼 有限合伙企业 |
| 22. | Noosa Holdco，L.P. |