美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期

(最早报告的事件日期)：

2023年8月7日

金宝汤公司

一个Campbell餐厅

卡姆登,新泽西 08103-1799

主要执行办公室

电话号码：(856)342-4800

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17 CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17 CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

项目1.01。签订实质性的最终协议。

合并协议和合并计划

2023年8月7日，新泽西州的Campbell Soup Company(“Campbell”或“公司”)、特拉华州的Sovos Brands，Inc.(“Sovos”)、 与特拉华州的一家公司及本公司的全资子公司Premium Products Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”) 订立了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，Merge Sub将与Sovos合并并并入Sovos，Sovos作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，每股普通股每股面值0.001美元的Sovos普通股(“Sovos普通股”)(不包括Sovos作为库存股持有或在紧接生效时间前由本公司或合并附属公司拥有的Sovos普通股(I)的股份除外)，(Ii)在紧接生效日期前由Sovos 或本公司(合并附属公司除外)的任何附属公司持有，及(Iii)任何持不同意见的Sovos普通股)将 转换为有权收取相当于(X)每股Sovos普通股23.00美元的现金，不计利息；加(Y)如适用，$0.00182乘以按合并协议签立日期起计九个月后的历日天数 至合并结束日(不包括合并对价)(“合并代价”)。

根据合并协议，在生效时间 ：

完成合并(“完成”) 受某些习惯性相互条件的约束，包括：(I)没有由美国有管辖权的法院发布的任何禁令或其他命令，或美国的适用法律或法律禁止，禁止完成合并或使合并完成为非法。(Ii)持有索沃斯普通股至少过半数流通股并有权就合并协议的通过投票的索沃斯股东的批准(“必需的索沃斯投票”)及。(Iii)适用于根据《哈特-斯科特法案》完成合并的任何等待期的届满或终止(及其任何延长)-

1976年罗迪诺反垄断改进法案，经修订(“高铁法案”)。每一方完成合并的义务还取决于(A)另一方在完成合并时的陈述和担保的准确性(受惯常的重大限定条件制约)，(B)另一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的完成前义务和契诺，以及(C)在本公司的情况下，没有对Sovos产生重大不利影响。

根据《合并协议》，SOVOS在征求替代收购建议、向第三方提供信息以及参与与第三方就任何替代收购建议进行讨论或谈判的能力方面， 受到惯常的“无店铺”限制， 受惯例的“受托退出”条款的约束，该条款允许SOVOS在某些特定情况下，向第三方提供 信息，并参与与第三方就来自另一方的主动书面收购提案进行的讨论或谈判 如果Sovos董事会真诚地决定，经与其财务顾问及外部法律顾问磋商后，认为该替代收购建议(I)构成较高的 建议或(Ii)合理地预期会导致较高的建议，而未能与该等第三方进行谈判或 讨论将不符合其受托责任。根据合并协议，如合并协议因Sovos董事会更改其建议而终止，若Sovos终止合并协议以订立有关上级收购建议的协议，或假若另一收购建议已公开披露(且未撤回)，则合并协议将被终止而Sovos完成另一收购建议，或签署另一收购建议的最终协议(即其后完成)，则Sovos亦须向Campbell支付约7,100万美元的终止费。

合并协议包含本公司和Sovos的某些惯常的终止权利，包括如果合并未于2025年2月7日(“结束日期”)或之前完成，或Sovos董事会更改合并建议，任何一方均有权终止合并协议。

如果任何一方终止合并协议，原因是(I)合并尚未在结束日期前完成，或(Ii)美国有管辖权的法院或其他政府机构发布禁令、命令或法令，禁止或非法完成合并，或永久禁止公司、合并子公司或Sovos完成合并，在每种情况下，仅由于未能根据高铁法案获得与合并有关的适用等待期的到期或终止，或未能发布禁令，在任何情况下，公司都有义务向Sovos支付相当于 1.45亿美元现金的一次性费用，减去任何报销的费用(定义如下)。

SOVOS已在合并协议中作出惯常陈述、 保证及契诺，包括(其中包括)(I)在合并协议签署至合并完成之间的 期间，在日常业务过程中尽合理最大努力在各重大方面经营其业务，与过往惯例大体一致；及(Ii)除非本公司书面同意，否则不会在此期间进行指定类别的交易或采取指定行动。

本公司须向Sovos报销与获得(或寻求获得) 根据《高铁法案》规定的适用等待期届满或终止有关的合理和有据可查的费用和支出(“已报销费用”)，金额最高可达1,000万美元。

如果合并完成，索沃斯普通股将在生效时间 后尽快从纳斯达克退市，并根据1934年证券交易法取消注册。

此外，在签署合并协议的同时，作为本公司及合并附属公司愿意订立合并协议的条件及诱因 ，持有Sovos普通股股份的Sovos董事会成员及合并协议附件A所指名的若干股东(合称“支持股东”)已订立投票 协议(统称“投票协议”)，据此该等支持股东同意(其中包括)投票赞成采纳合并协议。总体而言，投票协议规定，只要Sovos董事会建议合并，支持股东有义务投票表决Sovos普通股截至本协议日期约34%的流通股，赞成采纳合并协议。持有Sovos普通股股份的Sovos董事会与持有Sovos普通股的 名股东的投票协议副本及与持有Sovos普通股的Sovos董事会每位成员的投票协议格式分别作为附件10.1和10.2附上。

合并协议和表决协议 及上述说明已包括在内，以向投资者提供有关其每一条款和条件的信息。它们 无意提供有关本公司、Sovos或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息 ，也不打算修改或补充提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关本公司或Sovos的任何事实披露。合并协议和表决协议中包含的陈述、担保和契诺仅为合并协议和表决协议(视适用情况而定)的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议和表决协议(视适用而定)的各方的利益而作出，可能会受到缔约各方商定的限制，包括 为在合并协议和表决协议的各方之间分担合同风险而进行的保密披露(视适用情况而定)，而不是将这些事项确定为事实。并可能受制于与适用于投资者的标准不同的重要性标准。投资者不应依赖其陈述、担保和契诺或其中的任何描述 作为对公司、Sovos或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。

以上对合并协议、表决协议及拟进行的交易(包括合并)的描述并不完整，并参考实际的合并协议及表决协议而有所保留 。合并协议的副本以表格8-K的形式作为本报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议附件A中指定的与某些股东的投票协议副本和与持有Sovos普通股的Sovos董事会每位成员的投票协议表格作为本报告的8-K表格中的附件10.1和10.2存档，并通过引用并入本报告。

第7.01项。《FD披露条例》。

投资者介绍

2023年8月7日，Campbell 在其网站www.campbelSoupCompany.com的“Investor Center”下发布了一份投资者演示文稿(“Investor Presentation”)。Campbell发布的投资者演示文稿的副本作为本合同附件99.1提供，并通过引用并入本项目7.01中。

新闻稿

2023年8月7日，Campbell 发布新闻稿，宣布达成合并协议。本新闻稿作为附件99.2附于本文件，并以引用方式并入本项目7.01中。

本条款7.01及附件附件99.1和附件99.2中包含的信息不应被视为根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18条的目的而提交的信息，也不应被视为承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何申请，除非该申请中明确提出了引用。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来运营结果、经济表现、财务状况和成就的预期。这些前瞻性的 表述可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“追求”、“战略”、“目标”、“将”等词语来识别。人们还可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实没有严格关系，可能反映了预期的成本节约或我们战略计划的实施。这些陈述反映了我们当前的计划和预期，并基于我们目前掌握的信息 。它们依赖于几个关于未来事件和估计的假设，这些假设和估计可能是不准确的，并且 固有地受到许多风险和不确定性的影响。

我们希望提醒读者，以下 重要因素以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件或我们的2022年年度报告10-K表格中描述的那些重要因素可能会影响我们的实际结果，并可能导致此类结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性 陈述中所表达的结果大不相同：

对不确定性的讨论绝非详尽无遗，而是旨在突出可能影响我们前景的重要因素。为了反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况，公司不承担任何义务或意图更新前瞻性陈述 。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。