附录 5.2

2023年8月4日

Macerich 公司

威尔希尔大道 401 号

700 套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90401

回复：

S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州的一家公司 The Macerich Company（以下简称 “公司”）的 马里兰州法律顾问，处理因发行面值每股0.01美元（普通股）的 公司普通股（普通股）而产生的马里兰州法律的某些问题，这些问题由上述S-3表格上的注册声明（经修订或补充，注册声明）和 招股说明书补充文件（定义见下文），每份补充文件均由公司向美国证券交易委员会（委员会）根据经修订的1933年《证券法》（1933年法案），于2023年8月4日生效。 公司可不时向特拉华州有限合伙企业 合伙企业（运营合伙企业）Macerich Partnership, L.P. 的有限合伙权益（OP Common Units）的普通单位（OP Common Units）的持有人发行部分股份（OP Common Units），这些股份（OP Common Units），可在将运营合伙企业中有限合伙权益的D系列优先单位转换为OP普通单位后发行。公司可不时向 (a) 特拉华州有限合伙企业 (MACWH) 的有限合伙权益 (MACWH) 的有限合伙权益普通单位 (MACWH Common Units) 的持有人发行 部分股份（MACWH 普通单位），截至招股说明书补充文件发布之日已发行（未偿还的 MACWH 普通单位）以及 (b) MACWH 普通单位（新 MACWH 普通单位）可以在将 MACWH（MACWH CPU）中有限合伙权益的 A 类可转换优先单位转换为 MACWH 普通单位后发行，每个单位均为公司赎回MACWH普通单位换取MACWH股票的案例。公司不时向MACWH CPU的持有人发行部分股票（ MACWH CPU股票），公司可以将其兑换为MACWH CPU股票。OP 股份、MACWH 股票和 MACWH CPU 份额在本文中统称为 。

关于我们对公司的陈述，作为下文 意见的基础，我们已经检查了以下文件（以下统称为 “文件”）的原件或经过认证或以其他方式确定的令我们满意的副本：

Macerich 公司

2023 年 8 月 4 日

第 2 页

1。注册声明；

2.根据根据1933年法案颁布的《一般规则和条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书，日期为2023年8月4日，经2023年8月4日招股说明书补充文件（招股说明书 补充文件）的补充；

3。公司章程（章程），由马里兰州评估和税务部（ SDAT）认证；

4。经修订和重述的公司章程，截至本章程发布之日由公司高级管理人员认证；

5.公司董事会通过的与股份的注册和发行有关的决议 （以下简称 “决议”），截至本文发布之日已由公司高管认证；

6.截至最近日期的关于公司 良好信誉的SDAT证书；

7。经修订的经修订和重述的经营 合伙企业的有限合伙协议（OP Partnership 协议），截至本文发布之日已由公司高管认证；

8. 2005 年 MACWH 经修订和重述的有限合伙协议（MACWH 合伙协议），截至本文发布之日已由公司高管认证；

9。截至本文发布之日由公司高管签发的证书；以及

10。我们认为必要或适当的其他文件和事项，以表达下文所述的观点，但须遵守此处所述的 假设、限制和限制。

在表达以下意见时，我们假设如下：

1。每个执行任何文件的个人，无论是代表该个人还是他人，都有这样做的合法资格。

2。代表一方（公司除外）执行任何文件的每位个人均获得正式授权。

Macerich 公司

2023 年 8 月 4 日

第 3 页

3.执行任何文件的各方（公司除外）均已正式且有效地签署并交付了该方签署的每份文件，其中规定的该方义务是合法、有效和具有约束力的，可根据所有规定的条款强制执行。

4。作为原件提交给我们的所有文件都是真实的。作为未执行草稿提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与已执行和交付的此类文件的形式和内容没有区别。以认证副本或静态副本提交给我们的所有文件均符合原始文件。所有文档 上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、声明和信息都是真实和完整的。未对任何文件进行口头或书面 修改或修改，也未因各方的作为或不作为或其他原因放弃任何文件的任何条款。

5.股票的发行或转让不得违反《宪章》第八条所载的限制或限制。

6.OP Common Units 将根据 OP 伙伴关系协议的条款有效发行。

7。未偿还的 MACWH 普通单位已经按照 MACWH 合作协议的条款有效发行，新的 MACWH 普通单位将有效发行。

8.任何股票发行后，已发行和流通的普通股总数 将不超过公司当时根据章程获准发行的普通股总数。

基于上述 ，并根据本文所述的假设、限制和限制，我们认为：

1.该公司是一家根据马里兰州法律正式注册和存在的 公司，在SDAT中信誉良好。

2.OP 股票的发行已获得正式授权，在根据决议、 招股说明书补充文件和 OP 合伙协议发行时，OP 股票将有效发行，已全额支付且不可评估。

Macerich 公司

2023 年 8 月 4 日

第 4 页

3.MACWH 股票的发行已获得正式授权，在 根据决议、招股说明书补充文件和 MACWH 合伙协议发行时，MACWH 股票将有效发行，已全额支付，不可征税。

4.MACWH CPU股票的发行已获得正式授权，在根据决议、 招股说明书补充文件和MACWH合作协议发行时，MACWH CPU股票将有效发行，已全额支付且不可评估。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不就美国联邦法律或任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。我们对联邦 或州证券法的适用性或效力不发表任何意见，包括马里兰州的证券法、关于欺诈性转账的联邦或州法律或任何市政当局或其他地方司法管辖区的法律、法规或法规。如果我们在此发表意见的任何事项 将受马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖，我们不就此类问题发表任何意见。此处表达的意见受任何司法裁决的效力，该裁决可能允许引入口头证据来修改协议的条款或解释。

此处表达的观点 仅限于此处具体阐述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果在本协议发布日期 之后有任何适用法律发生变化，或者我们发现任何可能改变本文所表达意见的事实，我们没有义务补充本意见。

这份意见已提交给你，以便作为公司关于股票的8-K表最新报告（当前报告）的附录提交给委员会，该报告以引用方式纳入 注册声明。我们特此同意将本意见作为本报告的附录提交，并同意以引用方式纳入本报告，并在其中使用我们公司的名称。在给予同意时，我们不承认我们 属于1933年法案第7条要求其同意的人员类别。