附录 1.3
MACERICH 公司
$500,000,000
普通股票
（每股面值0.01美元）
第 2 号修正案
股权分配协议
2023年8月4日
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
德意志银行证券公司
60 华尔街
纽约，纽约 10005
高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
BMO 资本市场公司
151 West 42和街，32和地板
纽约，纽约 10036
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道 1 号
纽约，纽约 10017
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Vesey Street 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281
女士们、先生们：
参见截至2021年3月26日的 股权分配协议，该协议经截至2021年5月17日的股权分配协议第1号修正案修订（经修订，协议），由马里兰州的一家 公司 The Macerich Company（公司）、摩根大通证券有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、道明证券（美国）有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
(每个 a前任经理而且，总的来说，前任经理），根据该协议，公司提议通过或向前任经理（作为 销售代理商和/或负责人）发行和出售公司普通股，面值为每股0.01美元，总销售价格不超过5亿美元。还提到了法国巴黎银行证券 Corp. 作为前任管理人根据协议第8 (b) 条发出的终止通知，根据该通知，法国巴黎银行证券公司仅代表自己终止了协议中与法国巴黎银行 证券公司要约和出售股票有关的条款，该条款自2023年8月4日起生效；前提是协议的某些条款已列出即使按照协议的规定终止，第 8 (b) 条仍应保持全部效力和效力。
公司以及摩根大通证券有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司各公司有限责任公司、道明证券（美国）有限责任公司 和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（统称为现有经理) 特此同意进一步修订协议，(i) 添加 BMO Capital Markets Corp.（连同现有经理）经理们) 根据协议条款担任 经理，以及 (ii) 在整个协议中删除对法国巴黎银行证券公司作为经理的提法。本股权分销协议第 2 号修正案中使用的所有大写术语（this 修正案) 本协议中未另行定义的术语应具有协议中赋予此类术语的相应含义。公司与经理达成以下协议：
第 1 节。协议修正案。本协议修订如下，自本协议发布之日起生效。
| a. | 特此删除本协议的序言，代之以以下内容： |
马里兰州的一家公司 Macerich Company（公司），确认其同意（this 协议）与摩根大通证券有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司合作有限责任公司、BMO Capital Markets Corp.、道明证券（美国）有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司以及任何其他可能 成为本协议一方的经理，如下所述（各为经理而且，总的来说，经理们），如下所示：
| b. | 特此删除本协议第 1 节的第四句，代之以以下内容： |
此处提及经理的所有内容均指摩根大通证券有限责任公司、德意志银行证券公司、 Goldman Sachs & Co.有限责任公司、BMO Capital Markets Corp.、道明证券（美国）有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为独家经理，前提是没有其他经理人成为该协议的一方。
| c. | 特此删除协议第 2 (a) 节的第五句，代之以以下内容： |
除非上下文另有要求, 招股说明书补充文件,” 本文所用， 是指公司根据该法案第424 (b) 条于2023年8月4日向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书补充文件，其形式为公司向每位经理提供的与股票发行有关的 及其任何修正案或补充。
2
| d. | 特此对协议第 9 节的第一句进行修订，删除了法国巴黎银行证券公司的以下通知 信息 |
法国巴黎银行证券公司，787 7第四大道，8第四Floor，纽约，纽约 10019，电子邮件：dl.bnpp_atm_execution@us.bnpparibas.com
| e. | 特此修订《协议》第 9 节的第一句，为 BMO Capital Markets Corp. 添加以下通知 信息： |
BMO 资本市场公司，151 West 42和街，32和Floor，纽约，纽约 10036，收件人：法律部，传真：(212) 702-1205
| f. | 特此删除本协议附表 A 的全部内容，取而代之的是本修正案的附表 A。 |
第 2 节对BMO Capital Market Corp. 具有约束力的义务 BMO Capital Markets Corp. 特此同意 受本协议条款的约束，并应被视为协议下的经理，并应受其义务的约束，并有权享受其利益，其范围与自 起及之后成为协议当事方相同。
第 3 节。没有其他修正案。除上述第 1 节另有规定外，本协议的所有条款和 条款将继续完全有效。
第 4 节对应物和电子签名。本 修正案可以由本修正案的任何一个或多个缔约方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些相应的对应方共同构成同一个文书。 执行、签名、签名、交付，以及与本修正案或与本修正案有关的任何待签署文件的类似措辞应被视为包括电子 签名、交付或以电子形式保存记录，每种签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，如视情况而定，本协议各方同意进行交易下文设想以电子方式进行。
第 5 节法律；建筑。本修正案以及因本修正案而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括但不限于《纽约一般债务法》第 5-1401 条。
[签名页面关注]
3
如果上述内容正确地阐述了公司与经理之间的理解， 请在下文为此目的提供的空白处注明，因此，本修正案和您的接受将构成公司与经理之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||||
| MACERICH 公司 | ||||
| 来自： | /s/斯科特·金斯摩尔 | |||
| 姓名： | 斯科特·W·金斯莫尔 | |||
| 标题： | 高级执行副总裁， | |||
| 首席财务官和 | ||||
| 财务主任 | ||||
| 截至当天已接受 上面首先写道： | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 来自： | //Sanjeet Dewal | |
| 姓名：Sanjeet Dewal | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| 德意志银行证券公司 | ||
| 来自： | /s/ Kristen M. Pugno | |
| 姓名：Kristen M. Pugno | ||
| 标题：导演 | ||
| 来自： | /s/ 本·塞林格 | |
| 姓名：本·塞林格 | ||
| 标题：导演 | ||
[股权分销协议第 2 号修正案的签名页]
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/Ryan Cunn | |
| 姓名：Ryan Cunn | ||
| 职务：董事总经理 | ||
| BMO 资本市场公司 | ||
| 来自： | /s/ 埃里克·本尼迪克特 | |
| 姓名：埃里克·本尼迪克特 | ||
| 职位：全球股票资本市场联席主管 | ||
| 道明证券（美国）有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ Dawn Crandlemire | |
| 名称：Dawn Crandlemire | ||
| 标题：导演 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 克里斯托弗·艾雷德 | |
| 姓名：克里斯托弗·艾雷德 | ||
| 职务：董事总经理 | ||
[股权分销协议第 2 号修正案的签名页]
附表 A
经理们
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
德意志银行证券公司
60 华尔街
纽约，纽约 10005
高盛公司有限责任公司
西街 200 号
纽约，纽约 10282
BMO 资本市场公司
151 West 42和街，32和地板
纽约，纽约 10036
道明证券（美国）有限责任公司
范德比尔特大道 1 号
纽约，纽约 10017
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Vesey Street 200 号，8 楼
纽约，纽约 10281