美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
MACERICH 公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 8.01。 | 其他事件。 |
2023 年 8 月 4 日，Macerich 公司（以下简称 “公司”）向美国证券交易委员会（“秒”) S-3 表格上的自动货架登记声明（”新注册声明”) 取代公司现有的S-3表格上的自动上架登记声明 （编号 333-240975）根据经修订的1933年《证券法》第415 (a) (5) 条，该声明于2020年8月5日向美国证券交易委员会提交（“事先注册声明”），该声明原定于2023年8月5日到期。新注册声明于2023年8月4日生效后，事先注册声明终止。
持续发售
在提交新的注册声明方面，公司还提交了四份招股说明书补充文件，这些补充文件将延续先前招股说明书补充文件和事先注册声明随附的招股说明书所涵盖的发行，内容涉及：
| (a) | 不时发行和出售面值为每股0.01美元的普通股（“普通股”），根据与公司现有 “市场” 发行计划有关的修订后的股权分配协议（定义见此处）的条款，总发行价不超过5亿美元ATM 招股说明书补充文件”），截至自动柜员机招股说明书补充文件发布之日，总发行价为348,301,440美元的普通股已经出售，总发行价不超过151,698,560美元的普通股仍可根据该计划（“自动柜员机计划”）进行发售和出售； |
| (b) | 向特拉华州有限合伙企业 MACWH, LP (”) 有限合伙权益的 (i) 普通单位 (“MACWH 单位”) 持有人发行总共不超过 122,595 股普通股MACWH”），以及将来在 MACWH 有限合伙权益的 A 类可转换优先单位（“MACWH CPU”）转换后可能发行的那些 MACWH 单位；（ii）MACWH CPU，在招标这些 MACWH CPU 进行赎回时发行；（iii）普通单位（”OP 单位”）特拉华州有限合伙企业（“运营合伙企业”）Macerich Partnership, L.P. 的有限合伙权益，在运营合伙企业中有限合伙权益的 D 系列优先单位转换后发行（”系列D 首选单位”），在招标这些OP单位进行赎回时；以及（iv）由于调整了这些单位的转换率或系数（“MACWH 招股说明书补充文件”）而导致的MACWH单位、MACWH CPU和D系列优先单位； |
| (c) | 发行多达159,474股普通股，这些普通股可以在赎回分配给运营合伙企业有限合伙权益的OP单位持有人和长期激励计划单位（“OP 单位招股说明书补充文件”）时发行；以及 |
| (d) | 转售赎回OP单位时可能发行的多达11,774,748股普通股（“转售招股说明书补充文件”）。 |
公司将把根据自动柜员机计划出售普通股的净收益捐给运营合伙企业，以换取经济利益与普通股基本相似的OP单位。运营合伙企业打算将自动柜员机计划下发行的净收益用于偿还不时未偿还的债务，并用于一般公司用途。公司不会从出售MACWH招股说明书补充文件、OP Unit 招股说明书补充文件或转售招股说明书补充文件所涵盖的股票中获得任何收益。
公司法律顾问Venable LLP关于上述招股说明书补充文件所涵盖的普通股合法性的法律意见副本作为附录5.1、5.2、5.3和5.4附于此，并以引用方式纳入此处并入新的注册声明。
自动柜员机计划和修订后的股权分配协议
2023年8月4日，在提交自动柜员机招股说明书补充文件时，公司签订了股权分销协议的第2号修正案（“修正案编号2”）与摩根大通证券有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司合作自动柜员机计划下的销售代理商有限责任公司、BMO Capital Markets Corp.、道明证券（美国）有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（i）将BMO Capital Markets Corp. 列为自动柜员机计划的额外销售代理商，（ii）取消与法国巴黎银行证券公司担任自动柜员机计划销售代理有关的条款。
公司此前与销售代理方签订了截至 2021 年 3 月 26 日的股权分配协议（“股权分配协议”），该协议经自 2021 年 5 月 17 日的 (i) 股权分配协议第 1 号修正案修订 (”修正案编号 1”）和 (ii) 第2号修正案（经第1号修正案和第2号修正案，“修订后的股权分配协议” 修订）。
上述对第2号修正案的描述并不完整，完全受股权分配协议、第1号修正案和第2号修正案全文的约束和限制，这些修正案作为附录1.1、1.2和1.3，并以引用方式纳入此处。
本最新报告不应构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何州出售这些证券，如果此类要约、招标或出售在根据任何该州的证券法进行注册或获得资格之前是非法的。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 1.1 | Macerich Company 与摩根大通证券有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司之间的股权分配协议，日期截至 2021 年 3 月 26 日有限责任公司、法国巴黎银行证券公司和道明证券（美国）有限责任公司（以引用方式合并为公司最新表格报告的附录） 8-K,活动日期 2021 年 3 月 26 日）。 | |
| 1.2 | Macerich 公司和摩根大通证券有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司之间的股权分配协议第 1 号修正案，日期为 2021 年 5 月 17 日有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、道明证券（美国）有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（以引用方式合并为公司最新表格报告的附录） 8-K,活动日期 2021 年 5 月 17 日）。 | |
| 1.3 | 截至2023年8月4日，Macerich Company和摩根大通证券有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司之间的股权分配协议第2号修正案有限责任公司、BMO Capital Markets Corp.、道明证券（美国）有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司。 | |
| 5.1 | Venable LLP 关于所发行股票合法性的意见 | |
| 5.2 | Venable LLP 关于所发行股票合法性的意见 | |
| 5.3 | Venable LLP 关于所发行股票合法性的意见 | |
| 5.4 | Venable LLP 关于所发行股票合法性的意见 | |
| 23.1 | Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1、附录 5.2、附录 5.3 和附录 5.4 中） | |
| 104 | CoverPage 交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，Macerich Company已正式促成由以下签署人经正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| MACERICH 公司 | ||||
| 来自： | 斯科特·W·金斯莫尔 | |||
| 2023年8月4日 | /s/斯科特·金斯摩尔 | |||
| 日期 | 高级执行副总裁， | |||
| 首席财务官兼财务主管 | ||||