用方括号标识的某些机密信息”[*****]” 之所以被从本展览中省略，是因为它既是 (I) 不是重要信息，又是 (II) 注册人将这种信息视为私密或机密的信息。

[处决]

贷款和担保协议

本贷款和担保协议（以下简称 “协议”）由犹他州公司 DYNATRONICS CORPORATION（“Dynatronics”）、犹他州有限责任公司 HAUSMANN ENTRONICS, LLC（“Hausmann”）、犹他州有限责任公司 BIRD & CRONIN LLC（“Bird”）和犹他州有限责任公司 DYNATRONICS DISTRIBUTION COMPANY, LLC（“Dynatronics Distribution”，以及与 Dynatronics、Hausmann 和 Bird 一起，在共同的基础上分别和集体地被称为 “借款人”），其地址是明尼苏达州伊根市特拉普路1200号55121，以及特拉华州有限责任公司（“贷款人”）直布罗陀商业资本有限责任公司，其地址是伊利诺伊州诺斯布鲁克斯科基大道400号375套房，60062。考虑到下文规定的共同协议，借款人和贷款人特此达成以下协议：

1.定义。

1.1。已定义的术语。就本协议而言，以下大写单词和短语的含义如下。

“账户” 是指借款人现在存在或以后产生或获得的所有账户、应收账款和任何其他受付权，无论如何设定，包括但不限于为出售或租赁的商品或所提供服务获得付款的任何权利，无论这些权利源于出售库存品还是其他方式，无论是否通过履约获得，以及任何和所有票据、汇票、承兑汇票、动产票据、一般无形资产由此产生的或代表受付权的其他债务, 不论以何种方式设定.

“账户债务人” 是指对账户负债的任何个人和/或实体。

“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指截至任何计算日期和任何时期的净收入加上在得出此类净收入时扣除的所有金额的总和，包括 (i) 利息费用、(ii) 税款、(iii) 折旧和摊销费用（如适用人的现金流量表所报告）、(iv) 股票薪酬支出、(v) 一次性离职相关费用任何十二 (12) 个月期间的总额为200,000美元，以及 (vi) 贷款人在其许可中确定的非经常性费用自由裁量权，减去所有非经常性非现金收益的总和，由贷款人在其允许的自由裁量权中确定。在得出此类净收入时加上。

就特定人员而言，“关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受指定人员控制或控制或与该人共同控制的另一个人。就本协议而言，“控制” 一词是指拥有通过合同或证券或所有权权益的投票来指导或促成个人管理和政策的权力。

“破产法” 是指现行或以后修订的《美国破产法》。

“借款基准金额” 是指：

(a) 等于符合条件的账户的百分之九十（90.00%）（扣除贷款人允许自由裁量权规定的储备金后）的金额；以及

(b) 金额等于：(x) 符合条件的原材料库存的成本或市值（扣除贷款人在其允许的自由裁量权中确定的储备金和补贴后）中较低者的百分之二十五（25.00％）的总和，加（B）成本或市值中较低者的百分之七十五（75.00％）（扣除贷款人确定的储备金和补贴后）符合条件的成品库存的允许自由裁量权）以及（y）有序清算净值的百分之八十五（85.00％）符合条件的原材料库存和符合条件的成品库存，由贷款人根据其允许的自由裁量权接受的评估确定；以及

(c) 金额等于：(x) 符合条件的慢速流动库存的成本或市值（扣除贷款人在其允许的自由裁量权中确定的储备金和补贴后）的百分之二十五（25.00％），（y）贷款人可接受的评估确定的符合条件的慢速流动库存净清算价值的百分之八十五（85.00％）和（z）七十五万美元（750,000.00 美元）； 前提是，自2023年9月1日起，该金额应在每个月的第一天减少十万美元（100,000.00美元），直到该金额等于二十五万美元（250,000.00美元）； 进一步提供, 那个，在不限制上述规定的情况下，在任何情况下，符合条件的原材料库存、符合条件的成品库存和符合条件的缓慢流动库存的预付款总额均不得超过三百万七十五万美元（3,750,000.00 美元）。

“借用基础证书” 应具有第 3.1 节规定的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，贷款机构因在伊利诺伊州芝加哥开展商业银行业务而被授权或被要求关闭。

“资本支出” 是指收购根据公认会计原则必须资本化的固定资产的支出（包括资本化租赁债务）。

就任何人而言，“资本租赁” 是指该人作为承租人租赁任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的还是混合的，还是有形的还是无形的，也就是说，或应该根据不时修订的财务会计准则委员会第13号声明，或者，如果第13号报表当时没有生效，则记录为可能适用的公认会计原则声明根据公认会计原则编制的该人财务报表上的 “资本租赁”。

就任何人而言，“资本化租赁债务” 是指该人作为资本租赁下的承租人的所有租金债务，这些债务现在或将需要在该人的账簿上资本化。

就任何人而言，“资本证券” 是指该个人资本的所有股份、权益、参与权或其他等价物（无论如何指定，无论有表决权还是无表决权），无论是现在已发行还是在本协议发布之日之后已发行或收购，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业中的有限或普通合伙权益或任何其他等同于此类所有权权益。

对任何人而言，“现金等价物” 是指 (a) 由美国或其任何机构或部门发行或直接提供全额担保或保险的证券（前提是美国的充分信心和信贷以支持这些证券），自该人收购之日起到期日不超过一年，(b) 任何拥有或是其主要银行子公司的商业银行的定期存款和存款证根据美国、美国任何州的法律组建的银行控股公司，或哥伦比亚特区，其资本、盈余和不可分割利润总额超过5亿美元，自该人收购之日起到期日不超过一年，(c) 与任何符合上文 (b) 条规定的资格的银行签订的上文 (a) 条所述类型的标的证券的回购义务，期限不超过90天，(d) 任何发行人发行的商业票据被标准普尔评为至少A-1，或者被穆迪评为至少P-1，或者被全国评级评为同等评级认可的评级机构，前提是两家指定的评级机构都停止公布商业票据发行人的评级，并且在每种情况下，到期日均不超过该人收购之日起一年，或 (e) 投资于货币市场基金，其资产几乎全部由上文 (a) 至 (d) 条款所述类型的证券组成。

“控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(a) Dynatronics应停止拥有和控制Hausmann、Bird and Dynatronics Distributionics 各分销公司的百分之百（100.00%）的已发行资本证券，记录在案并受益；

(b) 如果在连续十二 (12) 个月的任何期间，Dynatronics 董事会（“Dynatronics Board”）的大多数成员不再由个人组成（死亡或残疾原因除外）（i）在该期间的第一天是 Dynatronics 董事会成员，(ii) 其当选或提名为 Dynatronics 董事会成员获得个人批准上文 (i) 条所述在进行此类选举或提名时至少构成 Dynatronics 董事会的多数成员或 (iii) 其当选或Dynatronics 委员会的提名由上文 (i) 和 (ii) 条提及的个人批准，在选举或提名时至少占有 Dynatronics 董事会多数席位；

(c) 任何人或两名或多名一致行动的人应直接或间接获得Dynatronics未偿还的资本证券（或其他可转换为此类资本证券的证券）的实益所有权，这些证券占Dynatronics所有有权（不考虑是否发生任何意外情况）投票支持Dynatronics董事会成员选举的资本证券的总投票权的20％或更多；或

(d) Dynatronics直接或间接授予其在Hausmann、Bird and Dynatronics Distribution中任何资本证券的担保权益，这可能会导致控制Hausmann、Bird和Dynatronics Distribution的个人或实体的身份发生变化。就本协议而言，“控制” 一词是指拥有通过合同或证券或所有权权益的投票来指导或引导借款人的管理和政策的权力。

“截止日期” 是指贷款人自行决定满足或免除第3节中所有先决条件的第一个日期。

“交易费” 应具有第 3.6 节中规定的含义。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）。

“抵押品” 应具有第 6.1 节规定的含义。

“消费者账户” 是指自然人因向借款人购买商品或服务而欠的账户。

“或有负债” 和 “或有负债” 分别是指借款人的每项义务和负债，以及借款人根据任何协议或安排承担的所有此类义务和负债，借款人：(a) 担保、背书或以其他方式（通过直接或间接协议，有条件或其他方式）承担或附带责任（通过直接或间接协议，向债务人提供资金或以其他方式投资）向债权人保证（免受损失）债务、股息、债务或任何其他人以任何方式（在收款过程中背书票据除外）的其他责任，包括但不限于未来某个时候可能发行或产生的任何债务、股息或其他债务；(b) 担保对任何其他人的股份或所有权权益支付股息或其他分配；(c) 同意（无论是偶然还是其他方式）：(i) 购买、回购或以其他方式收购任何债务，任何其他人或任何或任何财产或资产的义务或责任为此构成担保，或 (ii) 为支付或清偿任何其他人的任何债务、义务或负债（无论是贷款、预付款、股票购买、资本出资或其他形式）预付或提供资金，或维持任何其他人的偿付能力、资产、收入水平、营运资金或其他财务状况，或 (iii) 向任何其他人支付所得价值以外的款项；(d) 同意租赁财产或向某人购买证券、财产或服务，其目的或意图是向该第一人负债或有义务的第二人保证该第一人有能力偿还债务或义务；(e) 促使为该其他人的利益签发任何信用证或与签发信用证有关；或 (f) 以其他方式同意向债权人保证免受损失。任何或有负债的金额（受此处规定的任何限制的约束）应视为由此担保或支持的债务、债务或其他负债的未偿本金（或允许的最大本金，如果更大）。

“控制协议” 应具有第 6.2 节中规定的含义。

“违约利率” 是指年利率等于第2.1（b）节规定的循环贷款的实际利率加上百分之三（3.00％）。

“折旧” 是指折旧、摊销、过时、估值和其他适当储备金的总金额，反映在借款人的财务报表上，并根据公认会计原则确定。

“合格账户” 是指符合以下每项要求的借款人的每个账户：

(a) 在所有方面都是真实的，是在借款人的正常业务过程中产生的，源于 (i) 借款人出售或租赁货物，包括货到付款销售，这些货物是按照账户债务人的规格（如果有的话）完成的，交付给账户债务人并被其接受，借款人拥有或已应贷款人的要求向贷款人交付了装运和交货收据此类运输；或 (ii) 借款人履行的服务，这些服务已得到充分履行，账户债务人确认并接受；

(b) 受有利于贷款人的完善的第一优先留置权的约束，除了允许的留置权外，不受其他转让或留置权的约束；

(c) 由根据该发票向账户债务人交付的发票为证，并且发票日期后不超过九十 (90) 天；

(d) 该账户不是 “批准后出售”、“出售或退货”、“寄售”、“担保出售” 或 “账单并持有” 产生的账户，也不是受其他回购或退货协议约束的账户；

(e) 它不是源于与美国或任何州、县、市或其他政府机构或其任何部门、机构或部门签订的合同；

(f) 借款人或子公司的账户债务人或借款人的董事、高级职员、雇员、代理人、母公司或关联公司应付的款项；

(g) 它不是贷款人确定的消费者账户；

(h) 就此而言，账款债务人主要设在美国，其首席执行官办公室设在美国；

(i) 向位于某个州或其他司法管辖区的账户债务人出售要求借款人作为在该州法院提起或维持诉讼的先决条件，要么 (i) 获得在该州开展业务的授权证书并信誉良好，或 (ii) 向该州的税务机关提交商业活动通知或类似报告，除非 (A)) 借款人已采取第 (i) 或 (ii) 条所述的行动之一，(B) 未采取其中一项行动第 (i) 或 (ii) 条中描述的可以由借款人选择追溯性补救，或者 (C) 借款人已证明其不受该州法律规定的任何此类要求的约束，令贷款人有理由满意；

(j) 它不是由于合同或命令而产生的，根据其条款，该合同或命令禁止借款人向账户贷款人进行的转让或使之无效或不可执行，也不能出于任何其他原因转让给贷款人；

(k) 这是账户债务人在这方面的有效、在法律上可强制执行和无条件的义务，不受账户债务人履行任何条件或任何反诉、抵消、信贷、贸易或批量折扣、备抵金、折扣、回扣或调整的约束（但是，对于受任何反索赔、抵消、信贷、贸易或批量折扣、补贴、折扣、回扣或调整约束的任何账户，只有应支付的金额根据本协议，上述内容应被视为不符合资格），或该账户债务人提出的任何索赔，全部或部分否认承担责任，而账户债务人没有拒绝接受和/或没有退还或主动提出退还该账户所涉及的任何商品或服务；

(l) 它不是借款人或任何子公司（或借款人或任何子公司的任何代理人或托管人）持有、维持或保留由此产生的所售货物的占有和/或控制权的账户，以供账户债务人就此作出进一步和/或未来的指示；

(m) 如果借款人维持账户债务人的信用额度，则该账户债务人应付账款（包括该账户）的总美元金额不超过该信用限额；

(n) 如果账户由动产票据或票据作为证据，则该动产票据或票据的原件应已背书和/或转让并交付给贷款人，或者，对于电子动产票据，则应由贷款人控制，在每种情况下，均以贷款人满意的方式进行；

(o) 账户债务人没有就此进行破产、破产或清算程序，账户债务人也没有暂停业务、为债权人的利益进行一般转让或未能在到期债务时普遍偿还债务，和/或没有发生任何对账户债务人产生重大不利影响要求根据公认会计原则将该账户债务人的账户视为无法收回的条件或事件；以及

(p) 在贷款人允许的自由裁量权中，出于任何其他原因，贷款人均不可接受。

符合条件的账户一旦不再符合上述任何一项要求，即不再是合格账户。

如果来自任何一个账户债务人的所有账户未付净额的百分之三十 (30%) 或以上的发票在该发票的原始日期后九十 (90) 天后仍未支付，则与该账户债务人有关的所有账户将不再是符合条件的账户。此外，来自任何一个账户债务人或任何一个账户债务人的关联公司的合格账户总额的百分之三十（30％）。

“符合条件的成品库存” 是指符合以下每项要求的借款人所有库存：

(a) 除许可留置权外，它不受任何留置权的约束；

(b) 是新的、待售或租赁或根据服务合同提供的库存制成品；

(c) 它由借款人占有和控制，现在不在受托人、仓库管理人或类似方那里存放，除非该方向贷款人交付不可转让的仓库收据，否则该受托人、仓库管理人或类似方不得将其存放在受托人、仓库管理人或类似方手中

贷款人的姓名或其他受托人的信函，其形式和内容均为贷款人所接受；

(d) 根据贷款人允许的自由裁量权，它是可销售的，不是慢速流动库存，也不是过时、不定期或停产的；前提是，尽管有上述规定，但慢动库存仍应是符合条件的慢速流动库存；

(e) 它的生产不违反《公平劳动标准法》和/或受《美国法典》第 29 章 215 中包含的所谓 “热门商品” 条款的约束；

(f) 它不受任何限制的协议或许可的约束

贷款人出售或以其他方式处置此类库存品的能力；

(g) 它位于美国；

(h) 它不是 “运送给借款人” 的，也不是由借款人持有的

寄售;

(i) 它不是原材料；

(j) 这不是 “进行中的工作”;

(k) 它不是供应物品、包装或任何其他类似材料；

(l) 在收到有关此类库存的进度或预付款的范围内，任何定购单或合同中均未注明其身份；

(m) 它没有违反贷款文件中规定的与库存有关的陈述、保证或契约（如果有）；以及

(n) 在贷款人允许的自由裁量权中，出于任何其他原因，贷款人均不可接受。

符合条件的成品库存一旦不再满足上述任何一项要求，即不再是符合条件的成品库存。

“符合条件的原材料库存” 是指借款人拥有的库存，如果不是原材料，则将成为符合条件的成品库存，并且该贷款人根据其允许的自由裁量权将其视为符合条件的原材料库存。

“符合条件的慢速流动库存” 是指借款人拥有的库存，如果不是慢速流动库存，则将是符合条件的成品库存或符合条件的原材料库存，但此类缓慢流动库存不超过借款人在过去 18 个月内对此类缓慢流动库存的销售或利用率。

“员工计划” 是指任何养老金、股票奖金、员工持股计划、退休、残疾、医疗、牙科或其他健康计划、人寿保险或其他死亡抚恤金计划、利润分享、递延薪酬、股票期权、奖金或其他激励计划、休假福利计划、遣散费计划或其他员工福利计划或安排，包括但不限于财务报表中不时描述的借款人的养老金、利润分享和退休计划借款人和任何养老金计划、福利计划、固定福利养老金计划（定义见ERISA）或任何由借款人维护或管理的多雇主计划，或借款人是其中的一方或可能承担任何责任或借款人受其约束的任何多雇主计划。

“环境法” 是指目前或以后生效的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法规、准则、指导方针、政策和规则，以及其中的任何司法或行政解释，包括任何与环境、危险物质、员工健康和安全有关的司法或行政命令、同意令或判决，包括但不限于 CERCLA；《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 6901 及其后各节；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251 等seq.；《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 及其后各节；《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 等；《安全饮用水法》，42 U.S.C. § 3803 等；1990 年《石油污染法》，33 U.S.C. § 2701 等；1986 年《应急规划和社区知情权法》，42 U.S.C.. § 11001 及其后各节；《危险物质运输法》，49 U.S.C. § 1801 及其后各节；《职业安全与健康法》，29 U.S.C. § 651 及其后各节；以及任何州、地方或外国同行或同等法规，每种情况均不时修订。

“ERISA” 是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“违约事件” 是指第 11 节中规定的任何事件或条件。

“超额可用性” 是指 (i) 循环贷款可用性，减去循环贷款的未偿本金余额，加上 (ii) 借款人的手头现金，减去 (x) 借款人的未偿和/或持有的支票，减去 (y) 超过适用到期日六十 (60) 天的借款人应付账款金额，上述每项均由贷款人根据其许可酌处权确定。

“排除账户” 是指用于工资或雇员福利、信托或信托账户或零余额账户的任何存款账户；前提是任何给定时间的排除账户不得超过七 (7) 个。

“除外财产” 是指：

(i) 任何意向使用的美国商标申请，如果美国专利商标局尚未提交和接受声称使用或使用声明的修正案，否则由于授予留置权而被视为无效、取消或放弃（前提是每份意向使用申请在提交和接受后应立即自动被视为抵押品）；

(ii) 通过本协议允许的购货款债务或资本租赁融资的借款人的任何资产，但前提是管理此类债务或资本租赁（或为此类债务或资本租赁提供担保的任何允许留置权）的文件有效禁止借款人在其上设定担保权益；

但是，“除外财产” 不得包括任何除外财产的任何收益、产品、替代品或替代品。

“退出费” 应具有第 5.4 节中规定的含义。

“财务契约触发期” 是指从任何时候开始的超额可用性低于一百万美元（1,000,000.00 美元）的期间，一直持续到连续六十 (60) 个日历日内，超额可用性始终超过一百万美元 (1,000,000.00)。

“GAAP” 是指普遍接受的会计原则，使用权责发生制会计并与前期保持一致，但是，任何中期财务报表或报告的GAAP应被视为受财年末调整和根据公认会计原则做出的脚注的约束。

“危险物质” 是指 (a) 任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、含有多氯联苯含量的介电液体和氩气；(b) 定义为 “危险物质”、“危险废物”、“危险物质”、“极其危险物质”、“受限物质” 的任何化学品、材料或物质危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”、“污染物” 或任何适用的环境法规定的类似进口；以及 (c) 任何政府当局禁止、限制或管制接触或释放的任何其他化学品、材料或物质。

“负债” 是指 (a) 借款人因借款或财产或服务的延期购买价格而承担的所有债务（包括本金、利息、费用和收费），包括但不限于债务，(b) 所有信用证、贷款人承兑和为借款人账户签发的类似债务中可提取的最大金额，以及此类信用证的所有未付提款，贷款人的承兑和类似债务，（c）由任何留置权担保的所有债务对于借款人拥有的任何财产，无论借款人是否承担了此类债务（但是，如果借款人没有承担或以其他方式承担此类负债，则该债务的金额应被视为等于受该留置权约束的财产的公允市场价值），(d) 借款人所有资本化租赁债务的总额，(e) 所有或有负债借款人，无论是否反映在其资产负债表上，以及 (f) 借款人根据以下规定承担的所有金钱义务i) 所谓的合成、资产负债表外或税收保留租约，或 (ii) 使用或占有财产的协议，这些债务不出现在借款人的资产负债表上，但在借款人破产或破产时，根据《破产法》，这些债务将被描述为借款人的债务（不考虑会计处理）。尽管有上述规定，债务不包括借款人在正常业务过程中产生的贸易应付账款。

“受赔偿方” 和 “受赔偿方” 分别指贷款人和贷款人的任何母公司、关联公司或子公司，以及其各自的高管、董事、员工、律师和代理人，以及所有这些当事方和实体。

“知识产权” 是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、跨国法律还是外国法律或其他法律产生的，包括版权、专利、服务商标和商标，以及为此的所有注册和注册申请及其所有被许可人、商品名称、域名、技术、专有技术和工艺，以及就任何侵权行为或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得所有收益和损害的权利从那里。

“利息费用” 是指在任何时期内：(a) 该财政期应向贷款人支付的与借款有关的所有利息、费用和相关费用的总和，或者根据公认会计原则被视为利息的资产的递延购买价格，以及 (b) 该财政期的资本化租赁债务中应根据公认会计原则视为利息的部分。

“负债” 始终是指借款人的所有负债，这些负债将在根据公认会计原则编制的借款人资产负债表上显示出来。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押、判决留置权或类似的法律程序、所有权保留留置权或其他留置权或担保权益，包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议下的卖方权益，以及出租人根据承租人租赁任何种类的财产或资产（无论是实物、个人还是混合的，还是有形的或无形的）的权益 be，根据公认会计原则编制的借款人资产负债表上的资本租赁。

“贷款文件” 应具有第 3.1 节规定的含义。

“密码箱协议” 应具有第 6.2 节规定的含义。

“重大不利影响” 是指 (a) Dynatronics及其子公司的资产、业务、财产、状况（财务或其他方面）或经营业绩的重大不利变化或重大不利影响，(b) 借款人履行任何贷款文件下任何重大义务的能力受到损害，或 (c) 对 (i) 任何很大一部分的重大不利影响抵押品，(ii) 任何贷款的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性文件，(iii) 根据任何贷款文件授予贷款人的任何留置权的完善或优先权，或 (iv) 贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施。

“到期日” 应指2026年8月1日，除非根据本协议第2.1（e）节或借款人签订并由贷款人自行决定接受以取代循环票据的任何修改、延期或续订票据而延长。

就任何时期而言，“净收入” 是指借款人根据公认会计原则编制的财务报表上 “净收入” 或类似标题对面显示的金额。

“非排除税款” 应具有第 2.4 (a) 节中规定的含义。

“债务” 是指循环票据所证明的循环贷款、所有应计利息、贷款人根据本协议承担的任何费用、贷款人根据本协议承担的任何费用以及借款人对贷款人的任何其他负债和义务，无论是如何产生、产生或证明，以及以何种方式拥有、持有或收购，无论是现在还是将来存在，无论是现在到期还是即将到期，无论是直接还是间接、绝对还是偶然的，以及是否几个，关节或联合，还有几个。

“债务人” 是指借款人、任何住宿代言人、第三方质押人或对债务或其任何部分负有责任的任何其他方。

“其他税” 是指因执行、交付、执行或注册本协议或任何其他贷款文件而产生的任何现在或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税或财产税、费用或类似税。

“全额支付” 是指以现金全额支付贷款文件规定的债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）以及循环贷款承诺的终止。

“付款条件” 是指，如果本协议要求付款符合付款条件，则此类付款应遵守以下条件：(a) 在此类付款生效之前和之后，不存在或由此导致的违约或违约事件；(b) 在使此类付款生效后，(i) 在付款前的 30 天内，平均超额可用性至少为 1,000,000 美元，(ii) 此类付款生效后，平均剩余可用性至少为 1,000,000 美元；前提是，如果自截止日期以来尚未过去十二个月，则该测试期应为自截止日期以来已经过去的月数；以及 (iii) 贷款人应已收到借款人证明遵守前述条款的证书，并证明由此所需的计算结果。

“允许的自由裁量权” 是指在行使商业上合理的（从有担保贷款人的角度来看）商业判断时作出的决定。

“允许处置” 是指：

(a) 在正常业务过程中出售、转让和处置库存品或在正常业务过程中过时、破旧、不再有用或剩余的设备或财产；

(b) 因对借款人的任何财产或资产造成任何意外伤害或其他保险损失，或在征用权力，或通过谴责或类似程序对借款人的任何财产或资产进行任何处置；

(c) 在正常业务过程中以不干扰借款人业务的任何实质性内容的方式对知识产权进行非排他性许可或再许可，前提是任何此类许可或再许可的收益应根据第 6.2 节存入密码箱；以及

(d) 出售、许可、再许可、转让和处置对借款人无关或无用的知识产权，包括任何此类知识产权的失效或放弃或根据其法定条款到期，以及知识产权许可，前提是其收益应根据第 6.2 节存入密码箱。

“允许留置权” 是指：

(a) 对尚未到期的税款、摊款或其他政府费用的留置权，这些费用正在通过适当程序进行善意质疑，以免财产被没收；

(b) 借款人开展业务或其财产和资产所有权所附带的留置权或费用，这些留置权或费用与借款或获得预付款或信贷无关，总体上不会严重减损抵押品的价值或损害抵押品在借款人业务运营中的使用；

(c) 为担保债务而授予的留置权，这些留置权从属于以贷款人可接受的方式授予贷款人的留置权；

(d) 根据本协议授予贷款人的留置权；

(e) 金额不超过第 8.1 (e) 节规定的金额的购置款留置权和资本租赁以及其他设备融资；

(f) 在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的认捐和存款；

(g) 为履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的债务提供担保的存款，每种情况均在正常业务过程中进行；

(h) 为保险费融资提供担保的留置权，前提是不涉及任何账户或库存品；以及

(i) 与第8.1 (h) 条允许的正常业务过程中与信用证、担保和履约保证金以及类似工具相关的现金抵押品（以及任何仅包含此类现金抵押品的存款账户）的留置权，不超过所有此类信用证、担保和履约保证金及类似工具总面额的百分之百五（105.00％）。

“个人” 是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托、合资企业、股份公司、协会、非法人组织、政府或机构或其政治分支机构，或其他实体。

“储备金” 是指贷款人根据其允许的自由裁量权认为必要的任何和所有储备金（包括但不限于债务应计和未付利息、波动性储备金、借款人租赁地点的租金储备金、收货人、仓库和受托人的费用、在截止日期存在的借款人租赁地点所需的资本支出储备金、账户稀释储备金、储备金库存萎缩、海关费用储备和与任何在途库存相关的运费、借款人或有负债储备金、借款人未投保损失储备金、未投保、保险不足、未补偿或赔偿不足的负债或与抵押品或借款人有关的潜在负债、税款、费用、评估和其他政府费用储备金）。尽管此处有任何相反的规定，储备金不得重复合格账户或合格成品库存定义中包含的资格标准。

如本协议第2.1节所述，“循环贷款” 和 “循环贷款” 分别是指贷款人根据本协议和根据本协议不时向借款人提供的每笔直接预付款和所有此类直接预付款的总额。

“循环贷款可用性” 是指在任何时候等于 (a) 循环贷款承诺和 (b) 借款基准金额中较小者的金额。

“循环贷款承诺” 是指七百万五十万美元（7,500,000.00 美元）。

“循环票据” 应具有第 4 节规定的含义。

“流动缓慢库存” 是指在过去 12 个月内超过借款人销售或使用此类库存的库存，不包括过去 12 个月内新推出的库存。

就任何适用的确定日期而言，“SOFR” 是指芝加哥商品交易所市场数据平台（或任何其他提供贷款人可能不时选择的报价的市售来源）上显示的一（1）个月的有担保隔夜融资利率；前提是，如果任何此类公布的利率低于百分之一的二分之一（0.50％），则SOFR应被视为百分之一的二分之一（0.50％））。

“次级债务” 是指负债中以贷款人可以接受的方式从属于债务的那一部分。

“子公司” 和 “子公司” 分别是指所有此类公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任公司、有限责任合伙企业或其他实体，这些实体或借款人直接或间接拥有或其中的百分之五十（50.00％）或更多的实体（i）在普通情况下拥有普通投票权的所有类别的股票，可以选举该实体的董事会多数成员，（ii）管理权和其资本利息或利润利息实体，如果是合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、合资企业或类似实体，或 (iii) 此类实体的实益权益，如果是信托、协会或其他非法人组织。

“UCC” 是指不时生效的适用的《统一商法典》。

对于任何人来说，“无准备金的资本支出” 是指该人的所有资本支出，但使用适用的卖方或第三方贷款机构提供的融资进行的资本支出除外；前提是，借款人租赁的截止日期存在的地点所需的资本支出不构成无准备金的资本支出。为避免疑问，利用循环贷款的收益进行的资本支出应构成无准备金的资本支出。

“未使用的线路费” 应具有第 5.3 节中规定的含义。

“可撤销转让” 应具有第 13.20 节规定的含义。

1.2。会计条款。本协议中使用的任何未在此处明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则通常赋予的含义。应根据本协议签订之日借款人编制财务报表时使用的公认会计原则，计算和确定本协议下使用但未另行具体定义的财务和会计术语以及根据本协议向贷款人提供的财务报表的编制，包括项目分类和金额。如果财务会计准则委员会或美国注册会计师协会（或其任何继任者或具有类似职能的机构）颁布或要求的规则、条例、声明和意见导致会计原则或惯例与编制财务报表时使用的会计方法发生任何变化，导致本协议要求向贷款人提供的财务报表中的会计方法或财务计算方法发生重大变化本协议中包含的契约、标准或条款，本协议各方同意进行真诚谈判，修改此类条款，以公平地反映此类变化，使评估借款人财务状况和业绩的标准在变更后与变更之前相同；如果双方未能就此类条款的修正达成协议，则借款人将根据此类变更提供财务报表，但应提供计算结果对于所有的财务契约根据此类变更前夕生效的适用会计原则和惯例，履行所有财务契约并以其他方式遵守所有财务准则和条款。根据此类变更前夕生效的适用会计原则和惯例必须申报的财务契约的计算应由借款人的会计师进行审查和认证。

1.3。UCC 中定义的其他术语。此处使用且未另行明确定义的所有其他大写单词和短语应具有UCC中为此类术语分配的相应含义，并会不时修订，前提是其中使用或定义了相同的含义。

1.4。其他定义条款；建筑。每当上下文需要时，中性性别包括男性和阴性，单一数字包括复数，反之亦然，特别是 “借款人” 一词应这样解释。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 一词以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有规定，否则提及条款、部分、小节、附件、附录、附录等内容均指本协议。违约事件应被视为 “继续” 或 “持续”，直到根据本协议第 13.3 节免除此类违约事件。本协议中提及的任何一方均应包括该方的继承人和允许的受让人。除非另有说明，否则对任何 “部分” 的提及均指本协议的该部分。如果其他贷款文件的任何条款与本协议的条款不一致，则以本协议的条款为准。

2.贷款人的承诺。

2.1。循环贷款。

(a) 循环贷款承诺。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并根据借款人在本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，贷款人同意在借款人可能不时要求的时间提供此类循环贷款，直到但不包括到期日，以及借款人可能不时要求的金额，但前提是所有贷款的总本金余额任何时候未偿还的循环贷款均不得超过循环贷款可用性。贷款人发放的循环贷款可以偿还，并在遵守本协议条款和条件的前提下，在到期日之前再次借款，但不包括到期日，除非循环贷款按照本协议的规定以其他方式终止或延期。

(b) 循环贷款利息支付。除非本第 2.1 (b) 节另有规定，否则不时未偿还的循环贷款的本金应以 (i) SOFR 加上每年百分之五 (5.00%) 或 (ii) 百分之一半 (5.50%) 中较高者为准。所有不时未偿还的循环贷款未付本金余额的应计和未付利息应按月到期支付，从2023年8月1日开始，至此后每个日历月的同一天以及到期日。自到期日起，无论是在规定的到期日、加速还是其他方式，还是在违约事件发生之后，贷款人选择循环贷款未偿还本金余额的利息应按违约利率累计，并应根据贷款人的要求支付。贷款人应在不通知借款人的情况下随时自行决定预付循环贷款，金额为循环票据、未使用额度费以及贷款人根据本协议或任何贷款文件应付的任何其他费用、成本和开支，并将其收益用于支付适用的利息、费用、费用或开支。

(c) 循环贷款本金支付。本协议下的所有循环贷款应由借款人在到期日偿还，除非根据本协议的规定提前支付。如果本协议下所有循环贷款的未偿还本金余额总额超过循环贷款的可用性，则借款人应在不发出任何通知或提出任何要求的情况下立即偿还循环贷款，或采取其他必要行动来消除此类超额贷款。

(d) 退出费。债务可以随时全部或部分预付，但须支付本协议第5.4节规定的到期和应付的 “退出费”；前提是，如果借款人或贷款人在到期日前六十（60）天或之前以书面形式通知另一方其不打算延长到期日，则无需支付此类退出费。

(e) 延长到期日。尽管此处包含任何相反或不一致之处，前提是不存在违约事件，但如果借款人和贷款人在到期日之前六十 (60) 天或之前均未以书面形式通知另一方其不打算延长到期日，则到期日将自动延长一 (1) 年。如果根据本第 2.1 (e) 节延长到期日，则借款人应向贷款人支付每次此类延期的续订费，金额为循环贷款承诺的百分之一（1.00％），该费用应在适用的到期日当天或之前到期支付。

2.2。利息和费用计算；资金收集。除非本协议另有规定，否则所有利息和费用应按一年计算，包括360天，并应按实际经过的天数支付。贷款人有权向借款人收取三（3）个工作日的 “清关” 费用，按当时根据第2.1（b）节适用的费率向借款人收取的、贷款人收到的、由借款人或代表借款人收到并根据本协议转交给贷款人的所有收款。双方承认，对借款人所有收款收取的三（3）个工作日清算费构成了借款人融资定价不可分割的一部分；这种清算费的效果相当于在收到收款后三（3）个工作日结束的期限内对此类收款收取利息。如果借款人根据本协议或循环票据支付的任何款项应在工作日以外的某个日期到期，则该款项应在下一个工作日支付，这种延期应计入该付款的任何利息的计算。尽管此处包含任何相反的规定，但循环贷款下到期的最后一笔款项必须通过电汇或其他立即可用的资金支付。借款人根据本协议或任何贷款文件支付的所有款项均应在没有抵消、反诉或其他辩护的情况下支付。

2.3. [已保留].

2.4。税收。

(a) 借款人根据本协议或任何贷款文件支付的所有款项均应免除任何政府机构现在或未来征收、征收、征收、预扣或评估的任何现有或未来的收入、印花税或其他税款、征税、收费、费用、扣除或预扣税，不包括所得税、分支机构利润，不包括所得税、分支机构利润，现在或以后征收的特许经营税（或类似税，包括代替所得税征收的税款）贷款人或任何受让人由于贷款人或任何受让人与征收此类税收的政府当局或其中的任何政治分区或税务机关的司法管辖区之间目前或以前存在的联系（仅因贷款人或任何受让人根据本协议或任何其他贷款文件签署、交付或履行其义务或收到款项而产生的任何此类联系除外），对应付或应付的款项征收的美国联邦预扣税贷款人或任何根据贷款人或任何受让人获得本协议、其他贷款文件或任何受让人获得该协议权益之日有效的法律规定的义务的受让人，以及因贷款人或任何受让人未能遵守第 2.4 (e) 小节而应归因的税款。如果需要从应付给该人的任何金额中预扣任何此类非排除税款、征税、征税、收费、费用、扣除额或预扣税（统称为 “非排除税款”）或其他税款

贷款人或本协议规定的任何受让人，除了因贷款人或任何受让人的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何罚款或其他金额外，应向贷款人或任何受让人支付的金额应增加到必要的程度，以便向贷款人或任何受让人（在支付所有非排除税和其他税款之后）按本协议规定的费率或金额支付利息或任何其他此类款项，但前提是，不得要求借款人增加任何此类金额就任何非债务向贷款人或任何受让人支付给贷款人或任何受让人

可归因于贷款人或任何受让人未能遵守第 2.4 (c) 小节或第 2.4 (e) 小节要求的排除税款。

(b) 借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳向借款人正确合法评估的任何其他税款。

(c) 应借款人的要求并由借款人自行承担费用，贷款人或受让人，无论哪种情况，均应采取合理措施，(i) 质疑其对任何未缴纳的非排除税或其他税款的责任，或 (ii) 要求退还已缴纳的任何非排除税或其他税款。

(d) 每当借款人缴纳任何非排除税或其他税款时，借款人应尽快向贷款人发送借款人收到的显示已付款的原始正式收据的核证副本。如果借款人因适当的税务机关而未能缴纳任何非排除税或其他税款，或者未能向贷款人汇出所需的收据或其他必要的书面证据，或者如果任何政府机构出于任何其他原因寻求直接向贷款人征收非排除税或其他税，则借款人应在税后基础上向贷款人赔偿贷款人可能支付的任何增量税款、利息或罚款。

(e) 如果借款人要求，贷款人应向借款人交付已签署的美国国税局W-9表副本，证明贷款人免征美国联邦预扣税。

(f) 本节中的协议在履行和支付义务以及本协议终止后继续有效。

2.5。所得款项的使用。借款人应使用循环贷款的收益：(i) 根据本协议第3.6节支付贷款人到期的结算费；(ii) 支付借款人因循环贷款而产生的任何其他自付费用、费用和开支；(iii) 根据借款人和贷款人共同商定，偿还自适用到期日起超过六十 (60) 天的某些未偿还的贸易应付账款，以及 (iv) 一般营运资金需求。

2.6。所有循环贷款构成单一债务。循环贷款应构成借款人的一项一般义务，应由贷款人对所有抵押品的优先担保权益和留置权以及迄今为止借款人向贷款人授予的所有其他担保权益、留置权、索赔和抵押权作为担保。

3.借款条件。

尽管本协议有任何其他规定，但不得要求贷款人支付或发放全部或任何部分循环贷款，除非就初始循环贷款而言，以下所有条件均已得到满足，并且对于初始循环贷款之后的任何循环贷款，第3.2、3.3、3.4和3.5节均已得到满足。

3.1。贷款文件。借款人应签署并交付或促使签署并向贷款人交付以下贷款文件（以及与循环贷款有关的任何修改、重述或替换以及与循环贷款有关的任何其他文件，在本文统称为 “贷款文件”），所有这些文件在形式、实质和执行上都必须令贷款人和贷款人的律师感到满意：

(a) 贷款协议。本协议的两份副本由以下机构正式签署

借款人。

(b) 循环票据。自本协议签订之日起，由借款人正式签订的循环票据，其形式由贷款人准备并可接受。

(c) 知识产权担保协议。自本协议签订之日起，借款人为贷款人正式签订的知识产权担保协议，其形式由贷款人准备并可接受，向贷款人授予借款人知识产权的留置权，但仅受允许的留置权约束。

(d) 房东豁免。自本协议签订之日起的房东豁免，由存放或以其他方式存放任何抵押品的任何房地产的所有者以贷款人准备并可接受的形式提供。

(e) 质押协议。截至本协议签订之日由Dynatronics正式签订的质押协议，其形式由贷款人自行准备并可供贷款人接受。

(f) 借款基础证书。此处作为附录 “A”（“借款基础证书”）所附形式的借款基础证书，由借款人认证为准确，贷款人自行决定是否接受。

(g) 搜索结果；留置权终止。UCC搜索报告的副本，其日期应为贷款人可以接受的日期，列出所有有效的融资报表，这些报表将借款人以其现在的名字和任何以前的名字命名为债务人，以及 (i) 此类融资报表的副本，(ii) 循环贷款要偿还的所有现有债务（如果有）的还款信，具体说明获得适当的终止和释放声明和文件所需的偿还金额与之相关的所有协议以及与之相关的所有留置权，（允许留置权除外），以及（iii）贷款人可能合理要求的其他UCC终止声明。

(h) 组织和授权文件。(i) 借款人的公司章程和章程或组织章程和运营协议的副本；(ii) 股东和董事或成员和经理的决议

借款人根据要求批准和授权借款人执行、交付和履行其所参与的贷款文件以及由此设想的交易；（iii）借款人经理和高级管理人员的在职证书，借款人特此证明每份证书都是真实完整的，并且完全有效，无需修改，但有一项谅解，即在借款人正式通知之前，贷款人可以最终依赖每份此类文件和证书其中任何变更的内容；以及 (iv) 信誉良好的证书处于借款人成立的状态以及贷款人要求的彼此状态。

(i) 保险。贷款人满意的证据，证明存在根据第9.3节需要维持的保险，以及所有相关保险单上贷款人已被指定为贷款人损失受款人的证据。

(j) 密码箱协议；控制协议。借款人、贷款人和存款银行以贷款人准备并可接受的形式正式签署的密码箱协议和控制协议。

(k) 其他文件。本协议规定或贷款人合理要求的其他证书、财务报表、附表、决议、律师意见、附注和其他文件。

3.2。默认事件。任何违约事件，或经通知或时间推移而构成违约事件的事件，或两者兼而有之，都不应发生并继续发生。

3.3。不利变化。不得发生贷款人允许的自由裁量权中确定的重大不利影响。

3.4。诉讼。不得对借款人提起任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的诉讼或政府程序。

3.5。陈述和保证。自任何循环贷款之日起，此处或任何贷款文件中包含的借款人的所有陈述和保证均为真实和正确，就好像在该日期发放一样，除非此类陈述或保证与较早的日期明确相关。

3.6。交易费。借款人应向贷款人支付循环贷款的不可退还的结算费，金额为七万五千美元（75,000.00 美元）（“交易费”）。交易费应在借款人执行本协议时或之前到期支付。交易费应视为在初始循环贷款之日已全额赚取。无论出于何种原因，交易手续费均不予退还。

3.7。实地考试。贷款人应自行决定接受并批准对借款人的实地考试。

3.8。库存评估/检查。贷款人应已收到并批准对库存的第三方评估和检查。

3.9。设备评估/检查。贷款人应已收到并批准对设备的第三方评估和检查。

3.10。过剩的可用性。贷款人应收到令贷款人满意的证据，证明借款人的超额可用性不少于两百万五十万美元（2,500,000.00 美元）。

4.证明循环贷款的循环票据。

循环贷款应以单一循环票据（连同任何）为证

以及所有由借款人签订并交付给贷款人并以贷款人可接受的形式发放的 “循环票据”（“循环票据”）的续订、延期、修改或替换票据，由借款人正式签署，按贷款人的命令支付。在首次支付循环贷款时，以及每次根据本协议申请额外的循环贷款或全部或部分偿还循环贷款时，均应在贷款人的账簿和记录上适当注明循环贷款。在没有明显错误的情况下，所有记录的金额均应是 (i) 根据本协议预付的循环贷款本金、(ii) 循环贷款的任何未付利息以及 (iii) 循环贷款的所有已偿还金额的确凿和具有约束力的证据。但是，未能记录任何此类金额或记录此类金额时出现的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人在循环票据下偿还循环贷款本金及其所有应计利息的义务。

5.借款方式；未使用的线路费；退出费。

5.1。借阅程序。每笔循环贷款均应根据借款人的要求向借款人提供，而借款人先前收到的贷款人尚未以书面形式撤销其行事权的任何人。循环贷款申请必须在伊利诺伊州芝加哥时间上午 10:00 之前收到，也就是资金到位当天。每笔循环贷款的收益应通过贷记到借款人的账户或借款人要求且贷款人接受的其他方式在贷款人办公室提供。贷款人有权信赖任何书面、口头、电子、电话或传真贷款申请，贷款人认为这些申请是由借款人的适当授权代表提出的，无论事实是否如此。借款人特此不可撤销地确认、批准和批准贷款人真诚判决中提供的所有此类预付款，并特此向贷款人赔偿损失和开支（包括法庭费用、律师和律师助理费用），并应使贷款人对此免受损害。

5.2. [已保留].

5.3。未使用的线路费。对于循环贷款的平均未偿还本金余额低于贷款人确定的循环贷款承诺的任何日历月，借款人应向贷款人支付未使用的额度费，其年化金额等于循环贷款承诺与该月循环贷款平均未偿还本金余额（“未使用额度费”）之间差额的百分之一（0.50％）。未使用的额度费应由借款人（如果适用）在每个月的最后一天到期和支付，直到全额偿还债务之日和到期日之前的较早者。

5.4。退出费。作为循环贷款的进一步对价，在到期日之前全额偿还债务时，除了未偿还的本金余额、应计利息和其他根据本协议到期的款项外，借款人还应向贷款人支付费用（“退出费”），计算方法如下：

(a) 如果在循环贷款的第一年全额偿还了债务，则退出费应等于循环贷款承诺的百分之三（3.00％）；

(b) 如果在循环贷款的第二年全额偿还债务，则退出费应等于循环贷款承诺的百分之二（2.00％）；以及

(c) 如果在循环贷款两周年后全额偿还债务，则退出费应等于循环贷款承诺的百分之一（1.00％）；

前提是，如果借款人或贷款人在到期日前六十（60）天或之前以书面形式通知另一方其不打算延长到期日，则无需支付此类退出费。

在债务全额偿还后，贷款人在特此授予的抵押品中的留置权和担保权益应自动发放，贷款人将根据借款人的书面要求和自费立即交付任何必要或合理要求的文件，以证明抵押品的发放、重新分配和转让给借款人。

6.债务担保。

6.1。债务担保。作为偿还债务的担保，借款人特此向贷款人质押、转让、转让和交付，并特此向贷款人授予借款人的任何和所有财产（除外财产除外）的持续和无条件的第一优先担保权益，无论其位于何处，无论是现在存在还是将来产生或收购，包括但不限于以下财产（所有财产）财产，连同产品和由此产生的收益，均为个别财产并统称为 “抵押品”）：

(a) 借款人现在或以后由贷款人占有、控制或保管，或正在向贷款人或贷款人的任何代理人或受托人或贷款人的任何母公司、关联公司或子公司或循环贷款（无论是用于保管、存款、收款、托管、质押、转账或其他目的）的所有财产，包括所有收益、股息、利息或其他方面与之相关的权利以及由此产生的产品和收益，包括其保险收益；以及

(b) 借款人的额外财产，无论是现在存在的还是以后产生或获得的，无论现在还是将来位于何处，以及借款人对所有财产的所有增补和附录、产品和收益的替代和替换，以及借款人的所有账簿和记录以及与之相关的记录数据（无论记录或存储媒介如何），以及借款人对所有财产的所有权利、所有权和权益使用、创建、维护和处理任何此类记录或数据所需的计算机软件电子媒体，标识和列举如下：

(i) 借款人出售、租赁或以其他方式处置产生账户的所有账户和所有货物，并已退还给借款人或被借款人收回或在运输途中停止，或者被账户债务人拒绝或拒绝；

(ii) 所有库存，包括但不限于原材料、加工过程和制成品；

(iii) 所有货物（库存除外），包括但不限于嵌入式软件、设备、车辆、家具和固定装置；

(iv) 所有软件和计算机程序；

(v) 所有证券、投资物业、金融资产和存款

账户；

(vi) 所有动产票据、电子动产票据、工具、文件、信用证权利、所有信用证收益、医疗保险应收账款、支持债务、房地产担保票据、商业侵权索赔和一般无形资产，包括付款无形资产；以及

(vii) 上述财产的收益（无论是现金收益还是非现金收益），包括所有保险单和因上述财产损失或损坏而应支付的保险收益，包括未赚取的保费，以及知名域名或谴责奖励。

6.2。密码箱安排；控制协议。借款人应指示其所有账户债务人将账户的所有款项直接存入贷款人指定并由贷款人独家控制的邮政信箱或银行账户（“密码箱”）。根据借款人、适用的存款机构和贷款人之间签署的《密码箱协议》（“密码箱协议”），借款人应以贷款人的名义或贷款人控制的密码箱和账户（“密码箱账户”）存入该账户，借款人将立即将为借款人出售的库存或履行服务而支付的所有款项存入该账户借款人，并由借款人收到，其形式与支付此类款项的形式相同，无论是现金还是支票。如果借款人、关联公司、子公司或任何董事、股东、高级职员、员工、代理人或借款人或任何关联公司、子公司或任何其他代表借款人或与借款人一起行事或与借款人一致行事或与之一致的款项、支票、票据、汇票或其他款项，则借款人和每位此类人员应以信托形式获得所有此类物品，并作为其唯一和专有财产贷款人，在收到贷款后，应立即将其以实物形式汇给（或促使将其汇出）密码箱账户。借款人同意，根据本协议第12.8节，向该密码箱和密码箱账户支付或贷款人以其他方式收到的所有款项，无论是账户还是其他抵押品的收益，都将用于循环贷款。此外，借款人的所有其他银行账户均应受借款人、适用的存款机构和贷款人之间的控制协议（“控制协议”）的约束，条件令贷款人满意。借款人同意支付贷款人因开设和维护密码箱、密码箱账户、控制协议以及存入贷款人因债务收到的任何支票或其他付款项目供贷款人收取而产生的所有费用、成本和开支。所有这些费用、成本和支出应构成本协议规定的义务，应由借款人根据要求向贷款人支付，如果借款人在提出要求后的五（5）天内未支付，则应自贷款人产生之日起按违约利率支付利息。所有支票、汇票、票据和其他付款项目或抵押品收益均应由借款人背书给贷款人，如果出于任何原因不得对任何此类项目进行背书，则特此不可撤销地授权贷款人代表借款人背书。在违约事件发生和持续发生时，就本节而言，借款人特此不可撤销地制定、组成和任命贷款人（以及贷款人为此目的指定的所有人员）为借款人的真实合法律师和事实代理人 (i) 在这些付款项目和/或抵押品收益以及任何动产票据、文件、票据、发票或类似文件或协议上背书借款人的姓名与借款人的任何账户或与之相关的物品有关；(ii) 控制任何任何付款项目或其收益的方式；以及 (iii) 有权进入存放借款人任何邮件的任何锁箱或邮政信箱，并打开和处理所有寄给借款人并存入其中的邮件。

6.3。抵押品的占有和转让。根据本协议第 6.2 节，除非存在违约事件，否则借款人有权拥有和使用抵押品。在付款后或其他方式取消或交出循环票据均不影响贷款人根据本协议对当时未偿还的任何其他债务的权利。借款人不得出售、转让（通过法律或其他方式）、许可、租赁或以其他方式处置任何抵押品，也不得授予任何抵押品的任何选择权，除非借款人可以在正常业务过程中出售库存、处置过时的抵押品和收取账户。

6.4。财务报表。应贷款人的要求，借款人应随时不时执行并向贷款人交付融资报表、修正案和其他文件，并采取贷款人认为必要的行动，以建立和维持贷款人对抵押品的有效、附带和完善的第一担保权益，不受第三方的所有留置权、索赔和权利，但允许的留置权除外。借款人特此不可撤销地授权贷款人随时不时向贷款人认为必要的司法管辖区提交任何初始融资报表及其修正案，而无需借款人签名 (a) 表明抵押品 (i) 由借款人的所有资产或具有类似效力的词语组成，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于该司法管辖区的《统一商法典》第9条的范围财务报表或修正案已提交，或 (ii) 作为与授予本协议规定的担保权益的范围相同或更小，或更详细，以及 (b) 包含提交此类融资声明或修正案的司法管辖区的《统一商法典》第9条第5款所要求的任何其他信息，说明任何融资报表或修正案的充足性或申报办公室接受情况，包括借款人是否是一个组织、组织类型以及向借款人发放的任何组织识别号。借款人同意应贷款人的要求立即向贷款人提供任何此类信息。借款人进一步批准并确认其授权在本协议签订之日之前由贷款人在任何司法管辖区执行和提交的任何融资报表和/或其修正案。此外，借款人应在其账簿和记录中进行适当的记录，披露贷款人在抵押品中的担保权益。

6.5。抵押品的保存。贷款人可不时采取贷款人认为适当的行动，以维持或保护抵押品，但无须这样做。如果贷款人按照借款人合理的书面要求采取与贷款人作为有担保方的地位不矛盾的行动，则贷款人应在保管和保存抵押品方面采取合理的谨慎态度，但贷款人未能遵守任何此类要求不应被视为未能采取合理的谨慎措施；但是，如果给予抵押品待遇，贷款人保管抵押品的责任应被视为合理基本等于贷款人提供自己的财产，(b) 不延伸到贷款人合理控制范围以外的事项，包括但不限于上帝行为、战争、起义、骚乱或政府行为。此外，贷款人未能维护或保护与抵押品有关的任何权利，使其免受先前或第三方的索赔，或者在抵押品的保全方面采取任何行动，如果借款人没有这样要求，则不应被视为在抵押品的保管或保存方面未能采取合理的谨慎态度。借款人应承担全部责任，不时采取必要的行动，以维护借款人和贷款人在抵押品中对抗先前或第三方的所有权利。在不限制上述内容的一般性的前提下，如果抵押品全部或部分由证券组成，则借款人向贷款人陈述借款人已作出安排，随时了解影响证券的变更或潜在变化（包括但不限于转换或认购权、股息支付、重组或其他交换、要约和投票权），并且借款人同意贷款人对此不承担任何责任或义务向借款人通报任何此类情况或其他变更或潜在的变化，或就此采取任何行动或不采取任何行动。

6.6。与任何及所有抵押品有关的其他行动。借款人还同意采取贷款人合理要求的任何其他行动，以确保贷款人在任何和所有抵押品中的担保权益的附着、完善和第一优先权以及贷款人执行贷款人的能力，包括但不限于：(a) 使贷款人的姓名在任何产权货物的所有权证书上注明为有担保方，前提是这种注释是贷款人附着、完善、优先权或能力的条件强制执行贷款人在此类抵押品中的担保权益，(b) 遵守美国任何法规、法规或条约中关于任何抵押品的任何规定，前提是遵守此类条款是贷款人在此类抵押品中扣押、完善或优先权或有能力强制执行贷款人在此类抵押品中的担保权益的条件，(c) 获得政府和其他第三方的同意和批准，包括但不限于任何许可人、出租人或其他抵押品债务人的任何同意，(d) 获得抵押权人的豁免以及房东的形式和实质内容令贷款人满意，以及 (e) 收取UCC 不时生效或适用于 UCC 任何相关司法管辖区的其他法律，或任何外国司法管辖区适用的其他法律所要求的所有行动。

6.7。仓库管理员或受托人拥有的抵押品。如果任何抵押品由仓库管理人或受托人持有，则借款人应立即将其通知贷款人，如果贷款人要求，则应立即获得仓库管理人或受托人的确认，其形式和实质内容令贷款人合理满意，表明仓库管理人或受托人持有此类抵押品是为了贷款人的利益，作为有担保方，并应根据贷款人的指示行事，而无需借款人的进一步同意。

6.8。信用证权利。如果借款人在任何时候是现在或以后为借款人签发的信用证的受益人，则借款人应立即将此事通知贷款人，并应贷款人的要求和选择，借款人应根据贷款人满意的形式和实质内容的协议，(i) 安排该信用证的签发人和任何保兑人同意将任何收益转让给贷款人根据信用证提款，或 (ii) 安排贷款人成为受让人的受让受益人信用证，在每种情况下，贷款人都同意，信用证下任何提款的收益将按照本协议的规定使用。

6.9。商业侵权索赔。如果借款人随时持有或获得商业侵权索赔，则借款人应立即以书面形式将该索赔的细节通知贷款人，并以书面形式向贷款人授予其中的担保权益，在每种情况下均以贷款人满意的形式和实质内容为依据，并应执行贷款人认为合理必要的任何修订，以完善其在该商业侵权行为中的担保权益索赔。

6.10。电子动产纸和可转让记录。如果借款人在任何时候持有或获得任何电子动产票据或任何 “可转让记录” 的权益，该术语定义见联邦《全球和全国商业电子签名法》第201条或在任何相关司法管辖区生效的《统一电子交易法》第16条，则借款人应立即将此事通知贷款人，并应贷款人的要求，采取贷款人可能合理要求归属的行动贷款人根据UCC第9-105条对此类电子产品的控制根据联邦《全球和全国商业电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16条（视情况而定）对此类可转让记录的动产票据或控制权，如在该司法管辖区生效。贷款人同意借款人的观点，即贷款人将根据贷款人满意的程序，安排借款人修改UCC第9-105条或《联邦电子签名法》第201条允许的电子动产票据或可转让记录，前提是此类程序不会导致贷款人失去UCC第9-105条所允许的电子动产票据或可转让记录《统一电子交易法》第16条规定，控制方无需进行交易失去控制，除非违约事件已经发生并且仍在继续，或者在考虑到借款人对此类电子动产票据或可转让记录采取的任何行动后将发生。

6.11。账户验证。贷款人的任何高管、雇员或代理人有权在以后的任何时候或时间，以贷款人的名义或贷款人被提名人的名义，通过邮件、电话、电子传输或其他方式核实与任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项，并在违约事件发生后及其持续期间，在任何账户验证及其账户债务通知上签署借款人的姓名奥尔斯。

6.12。账户契约。除非贷款人以书面形式通知借款人贷款人暂停以下任何一项或多项要求，否则借款人应 (a) 在借款人得知后立即以书面形式通知贷款人履行其对任何账户债务人的任何义务的任何重大延迟，以及任何账户债务人对任何重大索赔、抵消或反诉的任何主张，以及借款人向任何人提供的任何补贴、信贷和/或其他款项借款人正常业务过程之外的账户债务人，以及 (b) 不允许或同意就总共占当时欠借款人所有账户的百分之五（5.00％）的账户进行任何妥协或和解。

6.13。通知账户债务人的权利。在违约事件发生期间，贷款人有权在不通知借款人的任何时间或时间自行选择不通知借款人：(a) 通知任何或所有账户债务人账户已分配给贷款人并且贷款人拥有其中的担保权益；(b) 指示该账户债务人将账户中应付给借款人的所有款项直接支付给贷款人；以及 (c) 在不通知借款人的情况下向借款人支付所有应付的款项；以及 (c) 不通知借款人通过法律程序或其他方式，强制以贷款人的名义支付和收取账户，以及借款人。

6.14。委托书。借款人特此不可撤销地指定、设立、构成和任命贷款人（以及贷款人指定的所有人员）为借款人的真实合法律师（和事实上的代理人），有权在违约事件发生期间，不通知借款人，并以借款人或贷款人的名义 (a) 要求支付账户；(b) 通过法律程序或其他方式强制支付账户；(c) 行使借款人在收取账目方面的所有权利和补救措施；(d) 结算、调整、妥协、解除，释放、延长或续订账户；(e) 结算、调整或妥协为收取账户而提起的任何法律诉讼；(f) 根据贷款人认为可取的条款、金额和时间出售或转让账户；(g) 在任何与账户有关的留置权、转让或偿还留置权通知或类似文件上准备、归档和签署借款人的姓名；或 (h) 准备、归档和在任何针对任何账户债务人的破产索赔证明或类似文件上签署借款人的姓名。

7。陈述和保证。

为了诱使贷款人发放循环贷款，借款人提供以下内容

向贷款人提供的陈述和保证，自本协议执行和交付之日起，每项陈述和保证均为真实和正确，并在本协议执行和交付后继续有效：

7.1。借款人组织和姓名。根据犹他州的法律，借款人组织良好，存在且信誉良好，拥有完全和足够的权力以目前的形式开展和开展业务。借款人在所有外国司法管辖区均获得正式许可或资格，因为其活动性质要求此类资格或许可。借款人的确切法定名称如本协议第一段所述，借款人目前不以任何其他名称或商品名称开展业务。

7.2。授权；有效性。借款人拥有签订本协议、借款、执行和交付本协议规定的贷款文件的全部权利、权力和权力，以及履行本协议和贷款文件规定的所有职责和义务。本协议和借款人所参与的贷款文件的执行和交付不会违反或违反任何法律规定或借款人的组织文件，也不会违反或违反本协议或借款人组织文件的任何规定。借款人已采取一切必要和适当的行动，授权执行和交付本协议以及借款人所参与的贷款文件。本协议和借款人所参与的贷款文件是借款人根据各自条款签订的有效且具有约束力的协议和合同，受破产、破产和影响债权人权利普遍可执行性的类似法律以及一般公平原则的约束。

7.3。同意；不存在违规行为。本协议、借款人所参与的其他贷款文件以及借款人与循环贷款有关的任何其他文件或文书的执行、交付和履行，以及借款人根据本协议提供的借款，不需要 (a) 任何政府机构或任何其他个人的同意、批准、授权或向其提交通知或其他行为 (已获得并具有充分效力和效力的任何同意或批准除外); (b)与 (i) 任何法律规定或任何法院或政府机构的任何适用法规、命令、令状、禁令或法令，(ii) 借款人的组成和组织文件，或 (iii) 对借款人或其任何财产或资产具有约束力的任何重大协议、契约、文书或其他文件，或任何判决、命令或法令；或 (c) 要求或导致创建或对借款人的任何资产施加任何留置权，但根据本协议设立并允许的贷款人的留置权除外留置权。

7.4。财产所有权；留置权。借款人是其所有财产和资产（不动产和个人、有形和无形资产）的唯一所有者，不论其性质如何（包括专利、商标、商品名称、服务商标和版权），不受除允许留置权以外的所有留置权、费用和索赔（据借款人所知，包括与知识产权有关的侵权索赔）。

7.5。股权所有权。借款人在其子公司中所有已发行和未偿还的资本证券均经过正式授权和有效发行，已全额支付，不可评估，不含任何留置权，此类证券的发行符合有关证券发行的所有适用的州和联邦法律。除非附表7.5另有规定，否则没有购买或收购借款人任何资本证券的优先权或其他未偿还的权利、期权、认股权证、转换权或其他类似的协议或谅解。

7.6。知识产权。借款人拥有并拥有或拥有使用借款人开展业务所必需的所有知识产权的许可证或其他权利，而不会侵犯他人的权利，这可能会产生重大不利影响，而且任何人均未提出任何重大索赔，也未有对借款人使用任何知识产权或借款人使用的任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑的重大索赔，借款人也没有知道任何此类索赔的有效依据。

7.7。诉讼和或有负债。没有针对借款人的诉讼、仲裁程序、要求、指控、索赔、请愿或政府调查或程序悬而未决，或据借款人所知，都没有受到威胁，如果作出不利的决定，可以合理地预期会产生重大不利影响。借款人没有任何重大担保义务、或有负债、税收负债或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率、外币互换或汇兑交易或其他衍生品债务，这些债务未在根据本协议条款提交的最新财务报表中根据公认会计原则得到适当反映或充分预留。

7.8。环境法和危险物质。借款人没有以任何时候在任何重大方面违反任何环境法或任何许可证、许可证、证书、批准或类似授权的方式在借款人的任何场所（无论是否归借款人所有）生成、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何危险物质。借款人将在所有重大方面遵守所有环境法，并将根据这些法律获得所有许可证、许可证证书、批准和类似授权。任何政府机构或任何其他人没有进行任何调查、诉讼、投诉、命令、指令、索赔、引证或通知，也没有任何待处理或据借款人所知受到威胁，借款人在得知任何此类调查、诉讼、投诉、命令、指令、索赔、引证或通知后应立即通知贷款人，并应就任何不遵守规定的行为采取迅速而适当的行动作出回应，或违反任何环境法的要求借款人或任何危险物质的释放、泄漏或排放，无论是威胁还是实际排放，或者生成、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何危险材料或任何其他环境、健康或安全事项，这会影响借款人或其业务、运营或资产或借款人运输、储存或处置任何危险材料的任何财产。借款人对任何危险材料的释放、泄漏或排放（威胁或实际释放）或任何危险材料的产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置不承担任何重大责任，无论是或有还是其他责任。借款人还同意允许贷款人或其代理人合理地获得借款人的财产，以确认遵守所有环境法，借款人应在贷款人合理确定存在重大违规行为或任何需要借款人采取行动以避免在任何重大方面不遵守任何环境法的条件后，由借款人自费聘用一位独立的环境工程师贷款人要进行此类测试酌情确定相关地点，并编写和提交一份报告，说明此类测试的结果、拟议的补救计划和对补救费用的估计。

7.9。财务报表。除非另有说明，否则根据第9.6节向贷款人提交的所有财务报表都将根据公认会计原则编制，其基础与上一财年一致，并在所有重大方面真实准确地反映借款人的财务状况以及借款人截至该日期和所示期间的经营业绩。自借款人向贷款人提交最新财务报表之日起，借款人的财务状况或资产或负债没有发生重大不利变化。

7.10。默认事件。不存在违约事件，也没有发生过随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之会构成违约事件的事件，并且借款人根据其所签订的任何合同或协议都没有违约（不考虑宽限期或补救期），可以合理地预期违约的后果会产生重大不利影响。

7.11。偿付能力等。截至本文发布之日，以及在本协议下每笔循环贷款的发行及其收益的使用生效之前和之后，(a) 借款人资产的公允价值大于其负债（包括争议负债、或有负债和未清算负债）的金额，因为该价值是按照《破产法》第548条的要求确定的，负债进行评估，(b) 目前的公允可销售价值的借款人资产不少于支付可能的金额所需的金额债务变为绝对和到期时的负债，(c) 借款人能够变现和偿还其在正常业务过程中到期的债务和其他负债（包括有争议的或有和未清算的负债），（d）借款人不打算也不相信会产生超出其偿还能力的债务或负债和到期负债，以及（e）借款人是没有从事业务或交易，也不会从事业务或交易，因为其财产将构成不合理的小资本。

7.12。ERISA 的义务。借款人的所有员工计划均符合ERISA第302条的最低融资标准（如适用），并且根据1986年《美国国税法》第401条的含义，每项旨在获得资格的此类员工计划均符合资格。除非获得相应的政府机构的批准，否则任何此类员工计划均不承担任何提款责任，也未发生任何此类员工计划的 “应报告事件” 或 “禁止交易”（此类术语在ERISA中定义）。借款人已立即支付并清偿了根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）产生的所有债务和负债，贷款人认为，这些债务和负债如果未付或未履行，可能会导致对其任何财产或资产施加留置权。

7.13。劳资关系。除非无法合理地预期会产生重大不利影响，否则 (i) 没有针对借款人的罢工、封锁或其他劳资纠纷，或者据借款人所知，没有受到威胁；(ii) 借款人的工作时间和向其雇员支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或任何其他适用法律，以及 (iii) 没有针对借款人的不公平劳动行为投诉悬而未决知道借款人，在任何政府当局面前受到威胁。

7.14。证券权益。本协议在抵押品中为贷款人设定了有效的担保权益，如果通过在适当的司法管辖区备案、贷款人占有或控制此类抵押品或向贷款人交付此类抵押品而得到适当完善，则应构成此类抵押品的有效、完善、第一优先的担保权益，但仅受允许的留置权约束。

7.15。税收。借款人已及时提交了法律要求提交的所有纳税申报表和报告，并已缴纳了与此类申报表有关的所有税款、政府费用和到期应付的摊款，但任何此类税收或费用除外，这些税收或费用正在通过适当的程序认真提出质疑，应根据公认会计原则在其账簿上预留足够的储备金，对此类付款的异议不会对抵押品产生允许的留置权留置权。对于借款人的任何纳税申报表，没有任何争议或异议。借款人已根据公认会计原则在其账簿和记录中为所有已应计但尚未到期应付的税款预留了足够的储备金。

7.16。不利情况。不存在任何条件、情况、事件、协议、文件、文书、限制、诉讼或程序（或威胁性诉讼或程序或其依据），(a) 可以合理地预期会产生重大不利影响，(b) 会构成违约事件，或 (c) 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。

7.17。贷款关系。借款人承认并同意，特此与贷款人建立的关系现在和过去都是在开放和独立的基础上进行的，不存在信托关系，借款人在执行本协议和完成循环贷款时没有依赖也不依赖任何此类信托关系。

7.18。已保留。

7.19。遵守第 U 条的规定，借款人或借款人的任何关联公司不得将循环贷款收益的任何部分直接或间接用于购买或持有联邦储备系统理事会通过的第 U 条所指的任何保证金股票。

7.20。营业地点。借款人的主要营业地点是明尼苏达州伊根市特拉普路1200号55121。此外，抵押品位于本协议附表7.20所列的地点。借款人应立即将此类地点的任何变化通知贷款人。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将抵押品从这些地点移走或允许从这些地点移走，但在借款人的正常业务过程中出售的库存和移走的过时抵押品除外。

7.21。完整信息。本协议以及借款人迄今为止或同时以书面形式向贷款人提供的所有财务报表、附表、证书、确认书、协议、合同以及借款人为本协议和本协议所设想的交易而以书面形式向贷款人提供的所有材料和信息均为真实，此后借款人或代表贷款人根据本协议或与本协议有关的全部书面信息均为真实截至该日期，在所有重大方面都准确无误此类信息已注明日期或经过核证，如果省略陈述提供此类信息所必需的任何重要事实，从总体上看，这些信息都不是或将来是不完整的，因为贷款人承认，借款人提供的任何预测和预测都是基于借款人认为在适用预测或假设之日合理的真诚估计和假设，以及在此期间的实际结果任何此类期限所涵盖的一段或多段时期预测和预测可能与预测或预测的结果不同）。

8.负面盟约。

8.1。债务。借款人不得直接或间接创造、承担、产生或尚未偿还任何债务（包括购货款债务），也不得以背书人、担保人、担保人或其他身份对任何其他人的任何债务或义务承担责任，但以下情况除外：

(a) 义务；

(b) 借款人对税收、摊款、市政或其他政府费用的义务；

(c) 借款人在正常业务过程中产生的应付账款义务，但借款人除外；

(d) 在第7.9节所述财务报表中披露的截至本协议发布之日存在的债务；

(e) 借款人收购（或视为已收购）财产的资本化租赁债务；

(f) 在本协议签订之日之后产生的资本支出债务，前提是所有此类未偿债务的总额不得超过六十万美元（60万美元）；

(g) 本金总额不超过三十五万美元（35万美元）的次级债务，但须遵守贷款人准备并可接受的形式的从属协议的条款；

(h) 根据对任何提供工伤补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人所欠的债务，每种情况均在正常业务过程中发生；

(i) 借款人与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保债券和类似债务有关的债务，每种情况均在正常业务过程中提供；

(j) 与现金管理有关的财务便利方面的债务，以及与国库、存管、现金管理和净额结算服务、自动清算所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，或与证券账户和存款账户，包括信用卡（包括采购卡和商业卡）、预付卡（包括工资、储值和礼品卡）、商户服务处理和借记卡服务有关的其他债务，在正常业务流程；

(k) 在正常业务过程中以保证金形式存入的债务；以及

(l) 负债包括欠保险公司和保险经纪人的未付保险费（不超过一（1）年的保费），这些保险公司和保险经纪人因在正常业务过程中融资保险费而产生的债务，前提是贷款人已收到此类融资的书面通知，并且此类融资的债权人同意在终止适用保险之前至少三十（30）天向贷款人发出书面通知。

8.2。负担。借款人不得直接或间接对借款人的任何资产设立、承担、承担、承担、承受或允许对借款人的任何资产存在任何留置权或任何性质的留置权或收费，无论这些资产是在本文发布之日拥有还是以后获得的，但允许留置权除外。

8.3。投资。借款人不得直接或间接向任何其他人进行或尚未偿还任何投资（无论是通过购买股票、债务或其他方式），也不得向任何其他人提供贷款或预付款，也不得收购任何其他人的全部或任何大部分资产、业务、股票或其他实益所有权证据，但以下情况除外：

(a) 对美国直接债务的投资；

(b) 投资于资产超过一亿美元（100,000,000.00美元）的任何金融机构发行的存款证；

(c) 对优质商业票据的投资（就本文而言，Prime Commercial Paper是指大公司出售并被麦格劳旗下的标准普尔评级集团评级为A-1/P-1的短期无抵押本票

Hill, Inc. 和穆迪投资服务公司）；

(d) 由现金或现金等价物组成的投资；

(e) [已保留];

(f) [已保留];

(g) 与第8.4节允许的任何资产处置有关的投资，前提是此类处置是按公允价值和至少百分之七十五（75.00％）的现金对价进行的；

(h) 构成 “允许留置权” 一词定义第 (f) 和 (g) 条所述存款的投资；以及

(i) 由本协议允许的资本支出组成的投资

协议。

8.4。转让；合并。未经贷款人事先书面同意，借款人不得 (a) 参与任何合并或合并，也不得购买或以其他方式收购任何其他人的全部或几乎全部资产或任何资本证券，或任何合伙企业权益，(b) 出售、转让、转让或租赁其全部或任何大部分资产（包括任何子公司的资本证券）, 但允许的处置除外, 或 (c) 出售或转让, 有或没有追索权,任何账户。

8.5。资本证券的发行。借款人不得直接或间接发行或分配任何子公司可能导致控制权变更的资本证券。

8.6。分布。借款人不得直接或间接购买或赎回其任何资本证券，申报或支付任何股息，无论是现金还是其他形式，为任何此类目的预留任何资金，向其股东进行任何分配，向其任何股东或其任何关联公司支付任何管理费或类似费用；除非借款人可以：

(a) [已保留];

(b) 其优先资本证券的股息支付；前提是，如果要以现金支付此类股息，则必须满足支付条件；以及

(c) 回购或赎回与行使股票期权或限制性股票奖励有关的金额超过100,000美元的资本证券，前提是此类资本证券占其行使价的全部或部分；前提是支付条件得到满足。

8.7。商业活动；法律地位变更；组织文件。借款人不得 (a) 从事本协议发布之日从事的业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务领域；(b) 更改其名称、组织识别号（如果有）、组织类型、组织管辖权或其他法律结构，或 (c) 未经贷款人事先书面同意，允许在任何重大方面修改其组织章程、运营协议或其他组织文件。

8.8。与关联公司的交易。借款人不得直接或间接与其任何关联公司或借款人的任何董事、高级管理人员或雇员进行任何交易，但根据借款人业务的正常过程和合理要求进行的交易除外，这些交易已向贷款人全面披露，对借款人的有利程度不亚于与以下人士进行类似的独立交易所获得的交易不是借款人的关联公司。

8.9。无条件购买义务。借款人不得也不得允许任何子公司签订任何购买材料、用品或其他财产或服务的合同或成为该合同的当事方，前提是该合同要求其付款，无论是否交付了此类材料、用品或其他财产或服务。

8.10。取消债务。除非出于合理的对价或在正常业务过程中，借款人不得取消其所欠的任何索赔或债务。

8.11。协议不一致。借款人不得签订任何包含以下条款的协议：(a) 借款人在本协议下的任何借款或借款人履行本协议或任何其他贷款文件规定的任何义务，或 (b) 禁止借款人向贷款人授予其任何资产的留置权。

8.12。银行账户。除排除账户外，借款人不得开设或维持任何存款、营业账户或其他银行账户，除非该账户受第 6.2 节规定的控制协议的约束。

9。肯定盟约。

9.1。借款人的存在。借款人应在任何时候 (a) 维护和维持其在其组织管辖范围内的存在和良好信誉，(b) 在业务性质需要这种资格的每个司法管辖区（不能合理地预期未能获得资格或信誉良好会产生重大不利影响的司法管辖区除外）保持和维持其开展业务的资格和良好的信誉，以及 (c) 继续作为持续经营企业从事该业务的企业借款人目前正在进行.

9.2。维护财产。借款人应随时维护、保护和维护其工厂、财产和设备，包括但不限于任何抵押品，处于良好的维修、工作状态和状态，正常磨损除外，并应不时进行所有必要和适当的维修、续订、更换和增补，以便始终充分维护和维护其效率。除非发生紧急情况，否则借款人应允许贷款人根据合理的事先通知在所有合理的时间内检查和检查此类工厂、财产和任何抵押品。

9.3。维护保险。借款人应始终在贷款人合理接受的保险公司投保和投保，其拥有的所有可保财产，其性质通常由处境相似、运营类似财产的公司投保，以防火灾造成的损失或损坏以及通常由处境相似、运营类似财产的公司投保的其他危险或风险；并应同样为雇主、公共和职业责任风险投保。在循环贷款的初始融资之日之前，借款人应向贷款人交付一份证书，概述借款人根据本第9.3节维持的保险的性质和范围。所有此类保险单在债务的金额和期限以及借款人的抵押品和资产的类型和价值方面都必须令贷款人满意，应将贷款人确定为贷款人的损失收款人和额外被保险人。如果借款人未能向贷款人提供本节所要求的保险范围的证据，或者在以后的任何时候未能获得或维持上述要求的任何保险单，或者未能支付与之相关的全部或部分保费，则贷款人在不放弃或免除借款人根据本协议承担的任何义务或违约的情况下，可以随时（但没有义务这样做）获得和维持此类保险单并支付此类保费，并就此采取任何其他行动，贷款人认为这是可取的。本保险范围 (i) 可以但不一定保护借款人对此类财产的权益，包括但不限于抵押品；(ii) 不得支付借款人就此类财产提出或针对借款人提出的任何索赔，包括但不限于抵押品。借款人稍后可以取消贷款人购买的任何此类保险，但前提是必须向贷款人提供证据，证明借款人已获得本节所要求的保险。贷款人获得的此类保险的费用，包括该保险被取消或到期的生效日期，应根据借款人的要求向贷款人支付，连同偿还之前按违约利率支付的利息以及贷款人与投放此类保险有关的任何其他费用。此类保险的费用可能高于借款人自己可能获得的保险费用，加上按违约利率计算的利息以及贷款人因投放此类保险而收取的任何其他费用，可以添加到到期和应付的债务总额中。

9.4。缴纳税款和负债。借款人应在拖欠之前和罚款累积之前缴纳和解除所有财产税和其他税款，以及对其或任何抵押品的所有政府费用或征税，以及任何形式的索赔，如果未支付，则可能成为其任何财产的留置权；前提是上述规定不要求借款人缴纳任何此类税款或费用，前提是借款人通过适当的程序真诚地质疑其有效性，以及应根据公认会计原则在账面上为此留出足够的储备金而且，如果索赔可能成为任何抵押品的留置权，则此类争议程序暂停取消该留置权的抵押品赎回权或出售抵押品的任何部分以满足此类索赔。

9.5。ERISA 负债；员工计划。借款人应 (i) 全面维持和实施目前存在或可能根据ERISA不时出现的任何和所有员工计划，并且不得退出任何此类员工计划，除非可以撤回任何此类员工计划，或者可以在不对借款人承担重大责任的情况下终止此类员工计划；(ii) 及时向所有此类员工计划缴款，金额足以符合以下标准 ERISA；包括 ERISA 的最低资助标准；(iii) 遵守所有材料与此类员工计划有关的ERISA要求；（iv）在借款人收到有关施加任何提款责任的任何通知或提起任何可能导致任何此类员工计划终止或任命受托人管理此类员工计划的诉讼或其他行动后，立即通知贷款人；（v）立即将任何 “应报告事件” 或 “禁止交易”（定义为此类条款）的发生通知通知贷款人在 ERISA 中），关于任何此类员工计划；以及 (vi) 修改任何旨在符合1986年《美国国税法》第401条所指资格的员工计划，以保持员工计划的资格，并使员工计划的管理和运营不会导致员工计划失去合格地位。

9.6。财务报表。借款人应始终以权责发生制为基础，在所有方面按照一贯适用的公认会计原则维持标准和现代会计制度，并应向贷款人或其授权代表提供有关借款人业务事务、运营和财务状况的信息，包括但不限于：

(a) 在每个财政年度结束后九十 (90) 天内，尽快提供借款人年度经审计的财务报表的副本，包括资产负债表、收益表和留存收益表、截至该财年的现金流量表以及贷款人可能合理要求的由独立注册会计师编制和认证的其他信息（包括非财务信息）贷款人可以接受，再加上管理层的讨论和分析此类年度财务报表；

(b) 借款人有关该月份的内部财务报表副本，包括资产负债表、收益表和留存收益表、截至当月的现金流量表以及贷款人可能合理要求的合理详细信息（包括非财务信息），以及借款人可能合理要求提供的其他信息（包括非财务信息），以及借款人可能合理要求的准确信息（包括非财务信息），以及管理层对此类月度财务报表的讨论和分析；和

(c) 每年在申报到期日（根据适当批准的延期，该日期可以延长）后的十（10）天内，借款人向美国国税局提交并由贷款人合理接受的税务专业人员准备的完整所得税申报表的签名副本。

未经事先通知贷款人，借款人不得更改此类会计原则。借款人向贷款人陈述并保证，在本协议执行和交付时或之前交付给贷款人的财务报表以及此后将随时交付的财务报表在所有重大方面准确反映并将根据公认会计原则准确反映借款人的财务状况。贷款人有权在工作时间内随时查阅借款人的账簿和记录并从中摘录，除非存在违约事件，在这种情况下，无需事先通知，否则贷款人有权在工作时间内随时查阅借款人的账簿和记录。借款人同意将借款人的财务状况、运营或任何其他状况的任何重大不利变化立即告知贷款人。

9.7。补充财务报表。借款人收到报告后，应立即向贷款人提供独立会计师向借款人提交的与借款人账簿的任何期中审计或审查有关的中期报告和补充报告（如果有）的副本。

9.8。借用基础证书。借款人应至少每七（7）天一次，在每次申请循环贷款的同时，向贷款人交付借款基础证书以及贷款人要求的证明文件，这些证明文件由借款人认证为准确，贷款人自行决定是否接受。

9.9。应付账款明细表，应付账款。借款人应至少每七 (7) 天一次，在每次申请循环贷款的同时，在发票日期之前向贷款人 (i) 一份过时的借款人账户明细表，列出每位账户债务人的姓名和应付金额，并显示 (a) 0-30 天、(b) 31-60 天、(c) 61-90 天和 (d) 超过 90 天的到期总金额，并经过认证由借款人准确无误，以及 (ii) 按发票日期划分的借款人应付账款的账龄明细表，列出应付给每个债权人的姓名和金额，并经认证为借款人准确。

9.10。库存报告。借款人应至少每七（7）天向贷款人提交一份经借款人证明准确的汇总库存报告，并在贷款人可能指定的时间内提交贷款人可能要求的其他时间表和报告。此外，借款人应在每月月底后的十（10）天或之前，按库存单位向贷款人提交一份经借款人证明准确的库存报告。

9.11。库存评估。借款人应允许贷款人获得对借款人库存的最新评估，根据贷款人的允许自由裁量权，评估结果必须令贷款人满意。贷款人进行的所有此类评估均应由借款人自行承担，但是，只要不存在违约事件，借款人就不得在每个财政年度向贷款人偿还此类评估的频率超过两（2）次。

9.12。设备评估。借款人应允许贷款人获得对借款人设备的最新评估，根据贷款人的允许自由裁量权，评估结果必须令贷款人满意。贷款人进行的所有此类评估均应由借款人自行承担，但是，只要不存在违约事件，借款人就不得在每个财政年度向贷款人偿还此类评估的频率超过一（1）次。

9.13。《盟约合规报告》。借款人应在每月月底后的三十（30）天内，向贷款人提供贷款人应规定的详细计算结果，以附录 “B”（“契约合规证书”）的形式显示借款人对第10节规定的财务契约的遵守情况，并由借款人证明其准确性。

9.14。审计。借款人应允许贷款人对借款人的账户、库存和/或其他业务运营进行实地检查，其结果必须令贷款人满意，由贷款人自行决定。贷款人进行的所有此类检查或审计均应由借款人自行承担，但是，只要不存在违约事件，借款人每个财政年度向贷款人偿还检查或审计的频率不得超过三（3）次；需要承认，贷款人打算在每个财政年度只进行两次实地检查，但可以根据其允许的自由裁量权进行第三次实地检查。

9.15。预测和其他报告。借款人应在Dynatronics董事会批准后的十（10）天内，但无论如何，不迟于每个财政年度的7月31日，向贷款人提供下一财年借款人业务运营的预测，贷款人应合理要求包括但不限于按月编制的资产负债表、损益表和现金流量表。借款人应在贷款人可能规定的期限内，向贷款人交付贷款人可能合理要求的其他附表和报告。

9.16。抵押记录。借款人应保留与抵押品有关的完整而准确的账簿和记录，并应标记这些账簿和记录，以表明贷款人在抵押品中的留置权，包括但不限于在借款人创建的所有动产票据上以贷款人可以接受的形式和内容注明贷款人对该动产票据拥有留置权的说明。

9.17。诉讼通知。借款人在得知后应立即向借款人的任何官员发出书面通知，说明任何法院或政府部门、委员会、董事会或其他行政机构可能产生重大不利影响的所有威胁或待决诉讼、诉讼和诉讼。

9.18。未付款通知。借款人应立即向贷款人发出通知，告知借款人违约偿还本金超过100,000美元的任何债务，以偿还除本协议规定的义务以外的任何其他债务。

9.19。违约通知。借款人应在违约事件开始后立即以书面形式向贷款人发出通知，说明违约事件的发生，或者随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将构成本协议规定的违约事件。

9.20。收盘后。借款人应在截止日期（或贷款人可能同意的较晚日期）后的四十五（45）天内，以贷款人可以接受的形式和实质内容向贷款人提供证据，证明贷款人已在借款人的所有财产保险单上被指定为贷款人的损失收款人。

10。财务契约。

10.1。最低固定费用覆盖率。在财务契约触发期内的任何时候，借款人从每月月底和下表所示的适用期限来看，该期间调整后的息税折旧摊销前利润减去该期间支付的未融资资本支出减去该期间以现金支付的股息和分配与预定利息费用和本金摊销的相应比率不得低于该期间显示的相应比率下表：

10.2。资本支出。在财务契约触发期内，借款人在任何财政年度的总额均不得超过五十万美元（500,000美元）的任何无准备金资本支出。

除非下文第 10.3 节特别规定，否则任何违约、违反或违反本第 10 条的行为均构成直接违约事件（不另行通知、宽限期或补救期）。

10.3。盟约疗法。如果借款人在任何日历月（“财政短缺月”）结束时未能遵守此处规定的资本支出或固定费用契约，则借款人有权在规定交付之日后的十 (10) 个工作日内通过获得现金权益和/或次级债务（“特定供款”）来纠正仅因此类违约而导致的违约事件（“股权/债务补救”）第 9.6 (a) 或 9.6 (b) 节（如适用）中规定的财务报表，但须符合以下条件：

(a) 借款人应在第9.6 (a) 或9.6 (b) 节规定的财务报表交付之日或之前向贷款人发出书面通知，说明其打算在第9.6 (a) 或9.6 (b) 节规定的财务报表交付之日或之前进行股权/债务补救，而且，贷款人收到此类通知后，不得视为在规定的借款人完成股权/债务补救的时间之前发生任何违约事件下文规定的截止日期；前提是，尽管有上述规定，贷款人仍应自行决定发放循环贷款，直到股权/债务补救已根据本第 10.3 节的条款完成；

(b) 任何特定供款的金额不得超过借款人在短缺财政月结束时遵守资本支出或固定费用契约所必需的金额；

(c) 指定供款将包含在超额可用性的计算中，并添加到调整后的息税折旧摊销前利润中，仅用于确定截至短缺财政月末以及包括该期间在内的任何后续期间是否遵守资本支出或固定费用契约；以及

(d) 股权/债务修复 (i) 在连续的财政月内，(ii) 在任何财政年度不得超过两 (2) 次，或 (iii) 累计不得超过四 (4) 次。

10.4。无违约事件。出于本协议和其他贷款文件的所有目的，任何根据上述第10.3节得到纠正的财务契约违规行为均应被视为已得到纠正，任何仅因不遵守财务契约而导致的违约事件均不应被视为已发生。

11。默认事件。

根据本协议，如果发生以下任何事件（均为 “违约事件”），借款人将违约，恕不另行通知或提出任何形式的要求。

11.1。不支付债务。循环票据或任何债务的任何到期和欠款，无论是根据其条款还是本协议中另有规定，均不在到期日后的五 (5) 天内支付。

11.2。虚假陈述。本协议、贷款文件或与贷款人签订的任何其他协议中的任何担保、陈述、证书或陈述在任何重大方面均应是虚假的，或者如果任何债务人现在或以后代表任何债务人向贷款人提供的任何财务数据或任何其他信息在任何重大方面都被证明是虚假、不准确或误导性的（贷款人承认借款人提供的任何预测和预测都基于借款人提供的任何预测和预测）信赖的真诚估计和假设借款人自适用的预测或假设之日起必须保持合理性，并且任何此类预测和预测所涵盖的时期内的实际结果可能与预测或预测的结果有所不同）。

11.3。不履行职责。除本协议或贷款文件或与贷款人签订的任何其他协议所要求的及时支付债务外，任何未能履行或违约履行本协议中包含的任何契约、条件或协议，以及此类不履行或违约行为将持续三十 (30) 天（本第 11 节其他地方规定的违约事件或本协议或贷款文件中未规定补救期或更长或更短的补救期除外）（对于特定的默认值），如下所示贷款人向借款人发出的通知。

11.4。其他负债下的违约。借款人违约偿还任何其他债务的任何债务，原始本金超过500,000美元，超过了与之相关的宽限期，或者在履行产生任何此类债务的任何协议（包括任何资本或经营租赁或与财产延期购买价格有关的任何协议）中包含的任何其他条款、条件或契约时，借款人违约了该债务的持有人（或该其他协议的另一方）有权使该债务在规定的到期日之前到期或终止该其他协议。

11.5。物质义务。根据贷款人的合理判断，在借款人的任何重大义务或条件的履行或遵守方面，任何违约行为，无论是单独还是与所有其他此类违约合计，都可能产生重大不利影响。

11.6。破产、破产等。借款人破产或通常无法偿还到期债务，或以书面形式承认无力或拒绝偿还债务；或者借款人申请、同意或默许为借款人或其任何财产指定受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；或者，在没有此类申请的情况下，同意或默许受托人，接管人或其他托管人是为借款人或借款人的大部分财产指定的，但不是在三十 (30) 天内解除债务；或任何破产法或破产法规定的任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，或任何解散或清算程序，均针对借款人启动，如果此类案件或程序不是由借款人提起，则由借款人同意或默许，或在三十 (30) 天内未被驳回；或者借款人采取任何行动授权或进一步推进或上述任何一项。

11.7。判决。任何判决、法令、征税、扣押或其他程序，或对借款人提出任何未完全由保险承保的留置权，以及根据贷款人的合理判断，哪种判决或其他程序可能会产生重大不利影响。

11.8。控制权变更。控制权变更的发生。

11.9. [已保留].

11.10。重大不利影响。任何具有重大不利影响的事态发展、状况或事件的发生。

12。补救措施。

在违约事件发生期间，贷款人应拥有贷款文件、与任何债务或任何担保有关的任何书面协议或文书（本协议或贷款文件除外）中规定的所有权利、权力和补救措施，或者法律或衡平法中另有规定。在不限制上述内容的普遍性的前提下，贷款人可以选择在违约事件发生期间宣布终止其对借款人的承诺，宣布所有债务立即到期和支付，所有这些都无需贷款人要求、通知或采取任何进一步行动。借款人特此放弃与执行贷款文件规定的贷款人权利有关的任何和所有出示、要求、羞辱通知、抗议以及所有其他通知和要求，并特此同意并放弃释放通知，无论是否考虑任何抵押品，无论此处或贷款文件中包含任何相反的内容。除上述情况外，在违约事件发生期间：

12.1。抵押品的占有和组装。贷款人可以在不另行通知、要求或采取任何法律程序的情况下，占有任何或全部抵押品（除了贷款人已经拥有的抵押品外），无论在哪里可以找到抵押品，为此目的，无论在哪里找到抵押品，都可以进入借款人的任何场所，搜寻、占有、移走、保留和储存任何抵押品任何抵押品，直到该抵押品被出售或以其他方式处置，贷款人有权储存在借款人的任何场所也是如此，贷款人无需支付任何费用。应贷款人的要求，借款人将自费组装抵押品，并在贷款人指定的一个或多个对贷款人和借款人来说相当方便的地方将其提供给贷款人。

12.2。出售抵押品。贷款人可以在其允许的自由裁量权下，根据贷款人认为适当的条款和条件，在公开或私下出售中出售任何或全部抵押品，贷款人可以在任何此类出售中购买任何或全部抵押品。贷款人可以在扣除在收集、保护和出售抵押品和债务时随时产生或支付的所有合理成本、费用、律师和律师助理费用后，将净收益用于偿还债务，将多余的收益（如果有）返还给借款人。借款人应继续对申请后剩余的任何未付金额负责，并附带利息。如果贷款人在处置之日前至少十（10）个日历日发出，则法律要求的任何抵押品打算处置的通知均应被视为合理而恰当地发出。借款人特此确认、批准和批准贷款人与上述行为和契约及其每一部分有关的所有行为和契约，并明确放弃其因接受、出售或收取抵押品的任何部分而对贷款人或其代表提出的任何性质、种类或描述的任何索赔，但最终的非上诉决定由贷款人的重大过失、恶意或故意不当行为引起的索赔除外具有管辖权的法院可下达的命令。违约事件发生后，借款人同意随时发放抵押品，并同意在贷款人允许的自由裁量权范围内分组、分批或部分出售抵押品，或全部出售。借款人明确免除贷款人因延迟执行或主张或不执行本协议规定的任何权利或补救措施而导致的任何抵押品的市场价值损失或下降。

12.3。行使补救措施的标准。在适用法律规定贷款人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的情况下，借款人承认并同意，贷款人 (a) 不承担贷款人根据其允许的自由裁量权认为过高的费用来准备处置抵押品或以其他方式完成原材料或在制品成品或其他成品进行处置，这在商业上并非不合理，(b)) 无法获取第三方同意处置抵押品，或者在其他法律没有要求的情况下，在收取或处置抵押品时未能获得政府或第三方的同意，前提是贷款人在其允许的自由裁量权中确定的此类努力不会为申请债务带来可观的收益，(c) 未能对账户债务人或其他抵押品有义务的人行使收款补救措施，或取消对或任何不利索赔的留置权或抵押权抵押品，如果贷款人在其允许的自由裁量权中确定的此类努力不会产生可观的收益用于履行债务；(d) 直接或通过使用收款机构和其他收款专家对账户债务人和其他有抵押品义务的人行使收款补救措施；(e) 通过出版物或普遍流通的媒体宣传抵押品的处置情况，无论抵押品是否具有专业性质，除非适用法律要求，(f) 联系其他人，是否或不与借款人从事同一个业务，表示有兴趣收购全部或任何部分抵押品，(g) 雇用一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，无论抵押品是否具有专业性质，(h) 利用规定拍卖抵押品中包含或具有合理能力的资产的互联网站点处置抵押品资产的买方和卖方，（i）以批发方式而不是零售方式处置资产市场由贷款人在其允许的自由裁量权中选择，(j) 放弃处置担保，包括但不限于适用法律允许的任何所有权担保，(k) 购买保险或信贷增值以保险贷款人免受抵押品损失、收取或处置的风险，或在贷款人允许的自由裁量权范围内向贷款人提供担保回报，或 (l) 在贷款人认为适当的范围内, 以获得其他经纪人, 投资银行家的服务,顾问和其他专业人员协助贷款人收取或处置任何抵押品。借款人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明贷款人在对抵押品行使补救措施时贷款人的哪些作为或不作为在商业上不是不合理的，贷款人的其他作为或不作为不应仅仅因为本节未注明而被视为商业上不合理。在不限制上述内容的前提下，本节中的任何内容均不得解释为授予借款人任何权利，也不得解释为向贷款人征收本协议或在没有本节的情况下适用法律不会授予或施加的任何责任。

12.4。UCC 和抵消权。除本协议或任何债务人与贷款人之间的任何其他协议中明确授予的任何权利和补救措施外，贷款人可以不时行使《UCC》或任何其他适用法律规定的任何及所有权利和救济措施，并且可以在不提出任何要求或通知的情况下，适当并适用于此类债务的支付，无论是到期还是未到期，包括合理的，包括合理的收取费用以及合理的律师费和律师助理费，以及按申请顺序排列贷款人可以不时选择贷款人对任何承付人的任何债务，无论其产生或产生何种债务，包括但不限于该承付人拥有、控制或保管或正在转交给贷款人的余额、信贷、存款、账户或款项。借款人代表自己和每个承付人，特此放弃任何法律的好处，这些法律本来会限制或限制贷款人行使其权利（特此承认），在以后的任何时候挪用贷款人欠任何债务人的任何此类债务。

12.5。其他补救措施。此外，在违约事件发生期间，贷款人应有权并有权根据其允许的自由裁量权：

(a) 指示借款人自费通知对任何抵押品负有义务的任何一方，包括但不限于任何账户债务人，直接向贷款人支付根据该抵押品到期或即将到期的任何款项，或者贷款人可以直接将贷款人的担保权益和/或向抵押品贷款人转让的情况通知这些债务人，并指示这些债务人向贷款人付款任何到期或即将到期的款项，然后收取抵押品中到期的任何此类金额直接从负有义务的人那里获得；

(b) 通过诉讼或其他方式强制收取任何抵押品，包括但不限于任何账户，或就任何抵押品作出任何妥协或和解，或交出全部或部分抵押品，或在任何期限（无论是否长于原始期限）内妥协、延长或续订任何抵押品；

(c) 占有或控制任何抵押品的任何收益和产品，包括其保险收益；

(d) 就义务、任何义务的任何延期或延期、为其提供的任何担保，或向与义务有关的任何其他债务人授予解除、妥协或宽容；

(e) 将可能构成抵押品的全部或任何部分证券转移到贷款人或贷款人被提名人的名义下，如果贷款人根据其允许的自由裁量权，则不披露如此转让的证券受贷款人担保权益的约束，并且任何公司、协会或发行任何上述证券的任何信托的任何经理或受托人或任何过户代理人都没有义务进行调查贷款人或上述被提名人进一步转让上述证券或任何部分其中说明贷款人或该被提名人是否有权进行此类进一步的转让，并且对转让该等转让不承担任何责任；

(f) 对抵押品进行投票；

(g) 根据《破产法》第 1111 条就抵押品做出选择，或者根据《破产法》第 364 条或《破产法》任何其他条款采取行动；但是，贷款人根据本协议采取的任何此类行动均不得以任何方式损害或影响借款人在本协议下的责任，也不得损害、放弃或解释为损害、影响、损害或放弃贷款人的权利以及借款人的法律、衡平法或法规的补救措施，也不得解除债务、解除债务，也不得解释为解除或解除债务，或就债务向贷款人负有责任的其他人；以及

(h) 随时不时接受抵押品的增加、释放、减少、交换或替换，不以任何方式改变、损害、减少或影响本协议、贷款文件或任何其他义务的规定或贷款人在本协议下的权利。

借款人特此批准并确认贷款人对抵押品可能做的任何事情，但重大过失、恶意或故意不当行为除外，这些行为由具有管辖权的法院下达的最终、不可上诉的命令确定，并同意贷款人对与抵押品有关的行动的任何判断错误或事实或法律错误不承担任何责任，但贷款人的重大过失或故意不当行为除外。

12.6。事实上的律师。借款人特此以借款人的名义、地点和地点以借款人的名义、地点和任命贷款人（以及贷款人的任何高级职员或贷款人为此目的指定的任何人）作为借款人的真实合法代理人和事实律师（和事实上的代理人），拥有完全的替代权力，以 (i) 采取本协议允许的行动，(ii) 执行此类融资报表和其他文件并采取贷款人可能要求的其他行动，以完善和维护贷款人的担保权益，并强制执行此类行为抵押品中的权益，以及 (iii) 在发生违约事件期间，采取本协议规定的任何补救措施，包括但不限于在支票、汇票、票据和其他付款项目以及抵押品收益上背书借款人的姓名，向提供借款人地址的美国邮局邮局局长签订地址变更表，将借款人的地址更改为贷款人的地址，打开所有寄给借款人的信封，并将其中包含的任何款项用于义务。借款人特此承认，此类代理人和事实律师的组成和任命是附带利息的，是不可撤销的。借款人特此批准并确认上述律师根据本协议的任何条款可能做或促成做的所有事情，但上述事实律师的重大过失、恶意或故意不当行为的行为除外，这些行为由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令确定。

12.7。没有编组。不得要求贷款人为债务或其中任何债务筹集任何当前或未来的抵押担保（包括但不限于本协议和抵押品）或其他偿付保证，也不得以任何特定顺序诉诸此类抵押担保或其他付款保证。在合法允许的范围内，借款人特此同意，它不会援引任何与抵押品筹集有关的法律，这些法律可能会延迟或阻碍贷款人根据本协议或任何其他建立或证明任何债务的文书、任何债务未偿还或以其他方式担保债务的文书规定的权利的执行，在合法允许的范围内，借款人特此不可撤销地放弃所有此类法律的好处。

12.8。所得款项的用途。根据本协议的条款，在收到收取付款项目、抵押品收益或任何其他来源的现金或有偿付能力信贷后，贷款人将使用此类现金、信贷和收益抵消本协议所担保的债务。贷款人还应有权决定如何、何时以及以何种方式使用此类付款和此类信贷来偿还债务，这种决定应由借款人决定。贷款人处置全部或任何部分抵押品所得的任何收益可首先由贷款人用于支付贷款人因抵押品而产生的费用，包括本协议第13节规定的合理律师费和法律费用。

12.9。没有豁免。除书面形式外，贷款人不得免除任何违约事件。贷款人未能或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施，均不得视为放弃在任何其他时间行使相同或任何其他权利；对任何此类权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。贷款人没有义务在任何顺序中行使贷款人可用的任何补救措施。此处规定的补救措施是累积性的，并不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。借款人同意，如果借款人未能履行、遵守或解除其在本协议或与贷款人签订的任何其他协议下的任何义务或责任，则任何法律补救措施都不会为贷款人提供足够的救济，并进一步同意，在任何此类情况下，贷款人有权获得临时和永久的禁令救济。

13。杂项。

13.1。绝对义务。以下任何一项均不影响借款人在本协议下对贷款人的义务或贷款人对抵押品的权利：

(a) 贷款人接受或保留其他财产或任何财产权益作为债务的担保；

(b) 贷款人解除全部或任何部分抵押品或任何对债务负有责任的一方；

(c) 贷款人解除、延期、续期、修改或替换任何证明任何债务的票据，或减损任何承付人对债务的责任；或

(d) 贷款人在对抵押品采取补救措施之前，未能诉诸任何其他担保，也没有追究借款人或任何其他对任何债务负有责任的债务人。

13.2。完整协议。本协议和其他贷款文件 (i) 根据债务人和贷款人各自的规定，对债务人和贷款人有效、具有约束力和可强制执行，不存在任何关于其法律效力的条件；(ii) 构成双方之间的完整协议；以及 (iii) 是债务人和贷款人意图的最终表达。除非此处包含，否则债务人和贷款人之间不存在任何明示或暗示的承诺。本协议以及其他贷款文件取代与本协议条款和其他贷款文件条款直接或间接相关的任何事项在执行之前或同时进行的所有谈判、陈述、担保、承诺、条款表、讨论、谈判、要约或合同（任何形式或性质，无论是口头还是书面）。本协议和其他贷款文件是贷款人、借款人和其他各方谈判的结果，已由所有此类各方的律师审查（或有机会接受审查），是各方的产物。因此，不得仅仅因为贷款人参与了本协议和其他贷款文件的准备而对贷款人进行更严格的解释。

13.3。修正案；豁免。除非贷款人以书面形式签署，否则对本协议或贷款文件任何条款的修改、修改、终止、解除或放弃，或对借款人偏离该条款的同意，在任何情况下均无效，并且此类豁免或同意仅在特定情况下和特定目的有效。

13.4。放弃抗辩。借款人放弃借款人现在或以后可能采取的所有当前和未来抗辩（付款辩护除外）、诉讼理由、反诉或抵消，免除贷款人为执行本协议而采取的任何行动。借款人批准并确认贷款人根据本协议的条款真诚可能做的任何事情，但重大过失、恶意或故意不当行为除外，这些行为由具有管辖权的法院下达的最终、不可上诉的命令确定。这项规定是对贷款人向借款人提供任何财务便利的实质性诱因。

13.5。法庭的选择和管辖权的同意。根据本协议或任何其他贷款文件提起或因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何诉讼，均应由贷款人自行决定，只能在伊利诺伊州法院或美国伊利诺伊州北区地方法院提起和维持；前提是本协议中的任何内容均不得被视为或运作不妨碍贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动。就上述任何此类诉讼而言，借款人特此明确且不可撤销地接受伊利诺伊州法院和美国伊利诺伊州北区地方法院的管辖。借款人还不可撤销地同意通过挂号邮件、预付邮费或个人服务提供手续服务。借款人特此明确且不可撤销地在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后对确定在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及关于任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的任何主张。

13.6。放弃陪审团审判。贷款人和借款人在协商或有机会与律师协商后，均故意、自愿和故意不可撤销地放弃就基于本协议、根据本协议或与本协议相关的任何法律诉讼、义务、抵押品或与本协议一起执行或计划执行的任何其他协议，或任何行为方针或交易过程提起的任何法律诉讼，接受陪审团审判的权利贷款人和借款人都是对立方。这项规定是对贷款人向借款人提供任何财务便利的实质性诱因。

13.7。可分配性。贷款人可以随时转让贷款人在本协议、其他贷款文件、义务或其任何部分中的权利，并转让贷款人在任何或全部抵押品中的权利，此后，贷款人应免除与此类抵押品有关的所有责任。贷款人将就任何此类转让向借款人发出书面通知。此外，贷款人可以随时出售循环贷款中的一项或多项股份。未经贷款人事先书面同意，借款人不得自愿或依法出售或转让本协议或与贷款人签订的任何其他协议或其任何部分。本协议对贷款人和借款人及其各自的法定代表人和继承人具有约束力。此处提及借款人的所有内容均应视为包括任何继任者，无论是直接继任者还是远程继任者。就合资企业或合伙企业而言，“借款人” 一词应被视为包括其所有合资企业或合伙人，根据本协议，他们应承担连带责任。

13.8。约束效应。本协议应在借款人和贷款人签署和交付后生效。如果本协议在借款人签订时未注明日期或包含任何空白，则特此授权贷款人在不通知借款人的情况下将本协议的日期定为借款人签订本协议之日，并根据执行本协议的条款填写任何此类空白。

13.9。管辖法律。本协议和贷款文件应在伊利诺伊州内部法律中交付和接受，并应被视为根据伊利诺伊州内部法律签订和受其管辖的合同（但适用于全国贷款人的联邦法律），并且无论出于何种目的，都应根据该州的法律进行解释，不影响该州的法律选择条款，除非贷款人根据本协议行使与抵押品有关的任何补救措施根据该州的法律抵押品已找到。

13.10。可执行性。只要有可能，本协议的每项条款均应以适用法律有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止、不可执行或无效，则该管辖区的此类条款应在禁止或无效的范围内是可分割的，并且在不使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的前提下。

13.11。借款人陈述的生存。尽管贷款人进行了任何调查，但借款人在此处作出的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为重要并得到贷款人的依赖，并应在本协议和贷款文件的制定和执行后继续有效，在借款人履行对贷款人的所有义务并且贷款人获得全额付款之前，应被视为持续的陈述和担保。贷款人在向借款人提供财务便利时，显然是在采取行动并依赖上述陈述和保证。

13.12。延长贷款人的承诺。本协议应保障和规范贷款人在本协议下承诺的任何延期或续订条款，以及借款人签订并由贷款人全权和绝对酌情决定接受的任何修改、延期或续订票据的执行，以取代循环票据。

13.13。精华时代。时间对于偿还贷款人根据本协议应付的所有款项以及借款人履行和遵守本协议的每项契约、协议、条款和条款至关重要。

13.14。沟通。特此授权贷款人依赖通过传真或电子传输（每封都是 “通信”）发送给贷款人的任何信函，并将其作为原件接受，贷款人真诚地认为这些通信是由借款人签署的，并由借款人的适当授权代表交付给贷款人，无论情况是否如此。尽管有上述规定，贷款人没有义务将任何此类通信作为原件接受，并且可以在任何情况下要求向贷款人提交原始文件以代替任何此类通信，或补充任何此类通信。

13.15。通知。除非本协议另有规定，否则借款人放弃与执行贷款人在本协议下的权利有关的所有通知和要求。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，电子投递或亲自送达，地址如下：

或者，就每一方而言，应在符合本小节条款的交货的书面通知中该方在向另一方发出的书面通知中指定的其他地址。上述所有通知均应被视为已妥善发出：(i) 如果是亲自送达，则在接受或拒绝送达时；(ii) 如果通过挂号信或挂号信邮寄出，则在通知存入任何邮局或信箱之日后的第三（3）天申请退货收据；或（iii）如果由认可的隔夜快递公司发送，则在该通知发出之日的第一天（1）天已交付给该承运人。在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人均无权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

13.16。解除对贷款人的索赔。考虑到贷款人发放循环贷款，借款人和所有其他债务人特此解除和免除贷款人自各自首次与贷款人接触之日起至本贷款协议签订之日起任何债务人可能对贷款人提出的任何和所有形式的索赔、伤害、伤害和损害，包括任何报告（环境报告、调查、调查、由贷款人雇用或推荐的任何一方准备的评估等）。借款人和所有其他债务人向贷款人确认，在本协议和贷款文件执行之前，他们已经与自己选择的称职法律顾问一起审查了本免责声明的效力，或者已经有机会这样做，并且双方都承认并同意贷款人依赖本新闻稿向借款人提供循环贷款。

13.17。成本、费用和开支。借款人应向贷款人支付或偿还贷款人产生的所有合理的实际自付费用、费用和开支，或贷款人因谈判、准备、完成、管理、收取义务或执行本协议、其他贷款文件以及根据本协议或本协议交付或将交付的所有其他文件（包括对任何贷款文件的任何修改、补充或豁免）而承担的义务，或在任何锻炼、重组或就此进行谈判，包括合理的顾问费、律师费和贷款人律师的时间费，以及此类律师或贷款人的合理实际自付费用和开支；搜查费、成本和开支；以及与本协议或其他贷款文件有关的所有应缴税款，无论本协议所设想的交易是否应完成。为了推进上述规定，借款人应支付与执行和交付本协议以及根据本协议交付的其他贷款文件有关的所有印花税和其他税、UCC搜索费、申请费以及其他成本和开支，并同意保护贷款人免受与任何延迟支付或遗漏支付此类成本和开支有关或因支付此类成本和开支而导致的任何和所有负债的损失。借款人根据本协议或其他贷款文件向贷款人偿还的费用、费用或预付款的部分债务应由借款人根据本协议或其他贷款文件偿还给贷款人，但在本协议签订之日或之前未支付，应由借款人根据要求向贷款人支付。如果贷款人在之后的任何时候或时间：(a) 聘请律师就本协议或其他贷款文件提供建议或其他代表，(ii) 在任何诉讼、异议、争议、诉讼或程序中代表贷款人，或者在任何诉讼、异议、争议、诉讼或程序（无论是由贷款人、借款人提起的）中或与之相关的任何诉讼、异议、争议、诉讼或诉讼（无论是由贷款人、借款人提起的，或任何其他人）以与本协议、其他贷款文件或借款人业务有关的任何方式或方面，或事务，或 (iii) 对借款人或根据本协议或其他贷款文件可能对贷款人承担义务的任何其他人强制执行贷款人的任何权利；(b) 采取任何行动保护、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；和/或 (c) 试图或执行贷款人根据协议或其他贷款文件享有的任何权利或补救措施，合理而实际的贷款文件贷款人以任何方式或方式产生的与上述内容有关的自付费用和费用应属于债务，由借款人按要求向贷款人支付。

13.18。赔偿。借款人同意（由贷款人满意的律师）进行辩护、保护、赔偿、免除每个受赔偿方的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、索赔、费用、费用和分配（包括每个受赔偿方的支出和合理的律师费用），这些债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、索赔、费用、费用和分配（包括每个受赔偿方的支出和合理的律师费用），免除其伤害或针对任何受赔偿方（无论是直接的、间接的还是后果性的，无论是基于任何）联邦、州或地方法律或法规，包括证券法、环境法、商业法律和法规，根据普通法或衡平法，或基于合同或其他方式），以任何方式与本协议或任何贷款文件或与之相关的行为、事件或交易，以及本协议和贷款文件的编制、执行和交付，包括循环贷款的发放、发行和管理、使用或意图使用循环贷款的收益，执行贷款人根据本协议、贷款文件、根据本协议交付的任何其他文书和文件或借款人与贷款人之间的任何其他协议享有的权利和补救措施；但是，对于具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决认定由此类故意不当行为或重大过失造成或导致的事项，借款人对任何受赔偿方不承担任何义务受赔偿方。如果前一句中规定的赔偿承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，则借款人应在适用法律允许的最大范围内履行该承诺。本赔偿所涵盖的任何责任、义务、损失、损害、罚款、费用或费用应根据要求支付给每个受赔偿方，如果不及时付款，以及自每个受赔偿方发生之日起至借款人支付的违约利率的利息，应添加到借款人的义务中，并由抵押品担保。本节的规定将在其他义务得到履行和支付以及本协议终止后继续有效。

13.19。义务的恢复和恢复。如果随后根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可收回的金钱付款或财产转让的规定，任何债务人承担或支付债务或向贷款人转让任何财产的行为均被宣布为无效或可撤销（统称为 a”Voidable Transfer”），如果贷款人被要求全部或部分偿还或恢复任何此类可撤销的转让，或者根据其律师的合理建议选择偿还或恢复任何此类可撤销的转让，或贷款人必须或选择偿还或恢复的金额，以及贷款人的所有合理成本、费用和律师费，则债务应自动恢复已恢复、恢复和恢复，并将像从未进行过这样的 Voidable Transfer 一样存在。

13.20。客户识别-《美国爱国者法案》通知。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56，于2001年10月26日签署成为法律）（“该法”），以及贷款人的政策和惯例，贷款人必须获取、核实和记录某些识别借款人的信息和文件，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许贷款人根据该法识别借款人的信息。

[待关注的签名页面] 

附录 “A”
借用基础证书

[*****]

附录 “B”

契约合规证书

财务契约合规证书

在已结束的期间内

__________________

下列签署人_________________________________________ 特此向特拉华州有限责任公司直布罗陀商业资本有限责任公司（“贷款人”）证明贷款人与犹他州公司（“Dynatronics”）DYNATRONICS CORPORATION、犹他州有限责任公司（“豪斯曼”）、BIRD & CRONIN LLC之间截至2023年8月1日的某些贷款和担保协议，犹他州有限责任公司（“Bird”）和犹他州有限责任公司 DYNATRONICS DISTRIBUTION COMPANY, LLC（“Dynatronics Distribution”），以及下文与 Dynatronics 一起，Hausmann 和 Bird 分别和集体地共同称为 “借款人”）（不时修订、补充、重述或以其他方式修改，统称为 “借款人”）

以下简称 “贷款协议”），下列签署人是借款人的__________________________________，特此向贷款人进一步证明如下：(a) 根据贷款协议交付的截至______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 截至相应日期和所示的相应时期；(b) 所附账龄根据贷款协议交付的借款人账目表和借款人截至_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 不存在会对上述任何内容所含信息产生重大不利影响或改变的事实或情况。

下列签署人特此进一步向贷款人证明：

(i) 作为附件1附上了确定借款人是否遵守了贷款协议中附件一中规定的财务契约所需的计算结果；

(ii) 自________________________以来没有发生任何重大不利影响（定义见贷款协议），或者如果发生了任何此类变化，则随函附上对变更以及就此采取或拟议采取的行动的描述；

(iii) 没有发生 “违约事件”（该术语在贷款协议中定义）， [除了：描述每起违约事件的性质、其存在期限以及就此采取或拟议采取的行动]；以及

(iv) 借款人没有在到期时支付借款人所欠的任何租金或其他款项，也没有在任何重大方面遵守任何其他条件、条款或条件；以及

(v) 截至本协议发布之日，《贷款协议》中包含的所有陈述和保证均为真实、正确和准确，就像在本协议签订之日所作的一样。

[待关注的签名页面]

本财务契约合规证书于 ___________，20__ 起执行。

57

附件一

财务契约计算

1.最低固定费用覆盖率（第 10.1 节）

总的来说，借款人在每个日历月末的比率应为该期间调整后息税折旧摊销前利润减去该期间支付的未融资资本支出减去该期间支付的所得税支出减去该期间以现金支付的股息和分配与预定利息费用和摊销付款，如下所示：

2.资本支出（第 10.2 节）

借款人不得产生任何未融资资本支出，其金额不得超过以下金额：

附录 A

附表 7.5

股权所有权

除非Dynatronics向美国证券交易委员会提交的任何报告、注册声明或最终委托书中另有规定，否则没有购买或收购借款人任何资本证券的优先权或其他未偿还的权利、期权、认股权证、转换权或其他类似的协议或谅解。

附表 7.5

附表 7.20
其他抵押品地点

1. 新泽西州诺斯维尔联合街 130 号 07647

2. 犹他州卡顿伍德高地南公园中心大道 7030 号 84121

附表 7.20